中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组
预案信息披露的问询函》相关问题
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披
露的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
2021年7月26日，东方集团股份有限公司收到了上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0775号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为东方集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，对《问询函》中提出的有关问题进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的词语或简称与《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、问题一
预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权，其公司以现金支付比例不超过总对价15%，辉澜公司通过全资子公司 He Fu International Limited 持有香港上市公司联合能源
30.55%股权。交易完成后，公司实际控制人张宏伟通过下属企业联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司仍间接控制联合能源35.90%股权。
请公司核实并补充披露：（1）本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑；（2）结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定；
（3）本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权，以及未收购实际控制人持有联合能源35.90%股权的原因，后续是否存在继续收购的计划或安排；（4）上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人是否已就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响；（5）交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易以及具体内容，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方有限持有的辉澜公司92%股权，现金支付比例不超过本次交易总对价15%。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以下方面：
（一）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构
截至2021年3月31日，上市公司合并口径货币资金为480,617.35万元、交易性金融资产113,032.28万元，合计593,649.63万元，公司资产负债率为52.89%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易对价
的能力。但是，通过使用股份和现金相结合的方式可以有效降低公司财务负担，保持公司的流动性。在当前交易安排下，交易前上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接合计持有公司29.96%股份，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接持有公司股比预计大幅提升，社会公众持股比例将降低。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平。由于本次交易拟作价尚未确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果
东方有限出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；经交易双方友好协商，达成本次交易支付方案。因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素协商决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
（三）满足本次交易适用特殊性税务处理的要求
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税59号文”）以及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）（以下简称“财税109号文”）相关规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可采取特殊税务处理。
本次收购辉澜公司的股权比例为92%，高于50%，同时股份支付的比例不低于本次交易总额的85%。因此，本次股份与现金支付比例上限的设置旨在满足财税59号文和财税109号文关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避
免因现金支付比例过高而无法满足特殊性税务处理要求的情况，从而一定程度上降低本次交易的税务负担。综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构及特殊性税务处理要求等因素综合确定，具备合理性。
二、结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定
（一）本次发行前联合能源的主要股东持股及委托表决权情况
联合石油天然气控股有限公司（委托方1）、联合能源控股有限公司（委托方2）、Brand Master Group Limited（委托方3）与He Fu International Limited（受托方）拟签署《股东表决权委托协议》，委托方同意在将其作为联合能源股东所享有的表决权全部委托给受托方行使，委托期限为自协议生效之日起至受托方不再拥有联合能源控制权之日止，具体以签署的《股东表决权委托协议》为准。目前该等委托表决事项拟向香港证监会提交要约豁免申请，尚需香港证监会同意。
截至本核查意见出具日，He Fu International Limited持有联合能源8,029,971,845股股份，占联合能源总股本的30.55%，为联合能源的控股股东；联合石油天然气控股有限公司（委托方1）持有联合能源5,787,539,821股股份，占联合能源总股本的22.01%；联合能源控股有限公司（委托方2）持有联合能源3,649,088,564股股份，占联合能源总股本的13.88%；Brand Master Group Limited（委托方3）持有联合能源1,287,700,000股股份，占联合能源总股本的4.90%。委托方1、委托方2及受托方均为张宏伟先生控制的公司。委托方3为张美英女士控制的公司，张美英女士为张宏伟先生的女儿。
根据相关协议，相关股东表决权委托及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拟委托表决权比例（%） | 表决权委托后表决权比例 |
| He Fu International Limited | 8,029,971,845 | 30.55 | +40.79 | 71.34 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拟委托表决权比例（%） | 表决权委托后表决权比例 |
| 联合石油天然气控股有限公司 | 5,787,539,821 | 22.01 | -22.01 | - |
| 联合能源控股有限公司 | 3,649,088,564 | 13.88 | -13.88 | - |
| Brand Master Group Limited | 1,287,700,000 | 4.90 | -4.90 | - |
| 其他股东 | 7,535,628,556 | 28.66 | - | 28.66 |
| 总股本/表决权 | 26,289,928,786 | 100.00 | - | 100.00 |
表决权委托协议签署生效后，联合能源控股股东He Fu International Limited将直接持有公司8,029,971,845股，占公司总股本的30.55%，并享有联合能源18,754,300,230股股份对应的表决权，占联合能源总股本的71.34%。
（二）通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权
本次交易拟注入上市公司的为辉澜公司92%股权，其中He Fu InternationalLimited为辉澜公司100%控股的子公司，为联合能源的控股股东。
因此，本次交易完成后，公司将持有辉澜公司92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权和71.34%股份表决权，公司业务结构增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气勘探开发双主业的集团公司。
综上所述，通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权，不涉及收购少数股权的情形。符合《监管规则适用指引——上市类1号》中“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。
（三）增加表决权委托不构成方案的重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，对于构成重组方案重大调整的认定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易中，标的资产为东方有限持有的辉澜公司92%股权，交易对方为上市公司控股股东东方有限。上述表决权委托不涉及交易对象和交易标的发生变更，本次交易方案亦不涉及募集配套资金。根据证监会上述规定，增加表决权委托不构成对交易方案的重大调整。
三、本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权，以及未收购实际控制人持有联合能源35.90%股权的原因，后续是否存在继续收购的计划或安排
本次交易完成后，上市公司将取得联合能源的控制权，并可以此为基础发展石油及天然气开发业务，可满足上市公司的战略目的及业务布局。公司未收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有的35.90%股权，主要系从上市公司收购成本考虑，截至2021年8月31日，联合能源市值约318亿港元，假设联合能源100%估值为220-270亿元人民币，则收购35.90%股权需要支付78.9亿元-96.9亿元，辉澜公司8%股权亦可能需要支付5-6亿元。但通过本次交易安排，上市公司无需支付该等对价，即可实现对辉澜公司以及联合能源的控制。因此，该等交易安排可以适当降低上市公司的交易对价。
截至本核查意见出具日，上市公司尚无明确的进一步收购辉澜公司剩余8%
股权以及实际控制人持有联合能源35.90%股权的计划。
四、上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人是否已就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本核查意见出具日，上市公司仅与本次交易对方签署了《东方集团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司、BrandMaster Group Limited与He Fu International Limited拟签署表决权委托协议，相关各方就该表决权委托协议正在商议中。除此之外，上市公司未与辉澜公司除本次交易对方外的剩余股东及实际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理、生产经营等达成协议或其他安排。
五、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易以及具体内容，本次交易是否符合《重组办法》相关规定
（一）本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业
截至2021年6月30日，上市公司控股股东为东方有限，实际控制人为张宏伟先生，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
截至2021年6月30日，除上市公司、辉澜公司外，东方有限通过直接或间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有32家，具体情况如下所示：
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 东方集团产业发展有限公司 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；房地产开发；房地产咨询；物业管理；销售食用农产品、谷类、豆类、薯类、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、金属矿石、金属材料；销售食品。 | 有色金属大宗贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 2 | 北京京津晨阳贸易有限公司 | 销售机械设备、建筑材料、五金交电、日用百货、装饰材料、日用杂品、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、金属材料；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术转让。 | 汽车租赁 | 二级子公司 | 东方集团产业发展有限公司 | 100.00 |
| 3 | 东方集团实业股份有限公司 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）(不 | 持股平台 | 一级子公司 | 东方有限 | 41.01 | 24.96 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。社会经济咨询；物业管理；金属及金属矿批发；其他化工产品批发（不含危险品）；设计、代理、制作、发布国内广告。 | |||||||
| 4 | 东方集团实业香港国际贸易有限公司 | 投资管理 | 持股平台 | 二级子公司 | 东方集团实业股份有限公司 | 100.00 | |
| 5 | Orient Group Beijing Investment Holding Limited （东方集团北京投资控股有限公司） | 国际商务经营 | 持股平台 | 二级子公司 | 东方集团产业发展有限公司 | 100.00 | |
| 6 | UEG Renewable Energy Group (Private) Ltd（联合新能源有限公司） | 国际商务经营 | 持股平台 | 三级子公司 | Orient Group Beijing Investment Holding Limited | 100.00 | |
| 7 | Super Success Investment Limited（超级成功投资有限公司 ） | 国际商务经营 | 持股平台 | 四级子公司 | UEG Renewable Energy Group (Private) Ltd | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 8 | 联合新能源（北京）有限公司 | 火电、光伏、水电、燃气发电、风力发电的技术研究；技术咨询、技术服务；转让自有技术；火电、光伏、水电、燃气发电和风电配套产品零配件及机械设备的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 | 持股平台 | 四级子公司 | UEG Renewable Energy Group (Private) Ltd | 100.00 | |
| 9 | UEP风能（私人）有限公司 | 经营风力电场、电力生产和供电运营 | 风能开发 | 五级子公司 | Super Success Investment Limited | 100.00 | |
| 10 | 东方集团物产进出口有限公司 | 危险化学品经营，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），矿产品、纸浆、纸制品、食用农产品、冶金材料、金银饰品、金属材料、金属制品、焦炭、煤炭、橡胶制品、农用薄膜、机械设备、电子产品、日用百货、五金产品、玻璃制品、化工产品及原料（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、饲料、饲料添加剂、化肥、农药、石油制品（危险品除外）、燃料油（危险品除外）、建筑材料、木材、纺织原料、纺织品、塑料原料及产品的销售，区内企业间的贸易及贸易代理，仓储服务（危 | 进出口贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 60.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 险品除外），食品经营（仅销售预包装食品），进出口代理。 | |||||||
| 11 | 东方集团物产（国际）进出口有限公司 | 金属、农产品、橡胶制品、化工产品的进出口及转口贸易 | 进出口贸易 | 二级子公司 | 东方集团物产进出口有限公司 | 60.00 | |
| 12 | 东方集团物产（新加坡）进出口有限公司 | 从事劳务及技术的进出口业务、商务咨询，包括有色金属，矿产品、食用农产品、冶金原料、金银金饰、焦煤焦炭、橡胶制品、纸浆制品、化工产品以及原料（不含危化品）等大宗商品进出口 | 进出口贸易 | 二级子公司 | 东方集团物产进出口有限公司 | 60.00 | |
| 13 | 舟山东炬能源有限公司 | 危险化学品经营；原油批发；成品油批发（限危险化学品）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品销售；食用农产品批发；日用百货销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农副产品销 | 进出口贸易（注1） | 二级子公司 | 东方集团物产进出口有限公司 | 60.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售。
| 14 | 东方集团投资基金管理（北京）有限公司 | 非证券业务的投资管理、咨询。 | 无实际业务 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 15 | 金联丰汇资本管理（北京）有限公司 | 资产管理；投资管理；项目投资。 | 无实际业务 | 二级子公司 | 东方集团投资基金管理（北京）有限公司 | 100.00 | |
| 16 | 西藏东方润澜投资有限公司 | 投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询服务、中小企业创业投资、实业项目投资、资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转让及服务。 | 持股平台 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 17 | 东方集团能源投资控股有限公司 | 石油、天然气、煤炭和电力等能源领域的投资；投资项目的管理咨询；贸易进出口、货物进出口、代理进出口；贸易咨询；市场调查；销售矿产品、金属材料、农牧产品、珠宝首饰、化工产品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。 | 能源投资（注2） | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 18 | 东方集团财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和承销成员单位的企业债券业务。 | 金融 | 一级子公司 | 东方有限 | 55.33 | 44.57 |
| 19 | 东方集团物产有限公司 | 货物进出口；技术进出口；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），销售：矿产品、食用农产品、冶金材料、金银饰品、煤炭、橡胶制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）。 | 有色金属大宗贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 20 | 黑龙江锦鹏企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询；商务信息咨询；物业管理；销售；金属制品、化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；广告设计、制作、代理、发布服务。 | 无实际业务 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 21 | 东方艺术品有限公司 | 艺术品批发及零售；艺术品鉴定；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、字画、珠宝首饰；提供艺术品版权、著作权、所有权、收益权交易代理服务；工艺美术设计；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | 艺术品批发及零售 | 一级子公司 | 东方有限 | 40.00 | 60.00 |
| 22 | 东方艺术管理有限公司 | 文化艺术管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；文艺创作；艺术品鉴定；销售艺术品、工艺品、美术品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | 艺术品批发及零售 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 23 | 东方艺术中心有限公司 | 经营艺术品博物馆；经营艺术品美术馆；经营及管理艺术品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；艺术品鉴定；销售金银制品、字画、工艺美术品、珠宝首饰；艺术品信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | 文化艺术管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 24 | 西藏东方凯铄投资有限公司 | 投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询服务、中小企业创业投资、实业项目投资、资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转让及服务。 | 投资管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 25 | 金联电子商务有限公司 | 计算机系统集成；技术开发；技术咨询；技术服务；经济信息咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。 | 电子商务 | 一级子公司 | 东方有限 | 75.00 | |
| 26 | 金联电子支付有限公司 | 计算机系统服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；市场营销；经济信息咨询；会议服务；投资管理；项目投资；投资咨询；设计、发布、代理广告；货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。 | 电子支付 | 一级子公司 | 东方有限 | 99.98 | |
| 27 | 金联基金管理有限公司 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询。 | 投资管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 28 | 东方安颐（北京）国际酒店管理有限公 | 物业管理；酒店管理；企业管理咨询；经济信息咨询；会议服务；销售日用品。 | 酒店管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 司 | |||||||
| 29 | 东方集团物产进出口（香港）有限公司 | 橡胶、化工原料、农产品、金属材料 | 进出口贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 30 | REVEAL MARK LIMITED（显志有限公司） | 投资管理 | 持股平台 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 31 | He Chuang Technology Private Limited（合创科技私人有限公司） | 投资管理 | 持股平台 | 二级子公司 | REVEAL MARK LIMITED | 80.00 |
| 32 | Ezone Business （Private） Limited（易融商业（私人）有限公司） | 电子商务服务及方案 | 电子商务 | 三级子公司 | He Chuang Technology Private Limited | 60.00 |
注1：舟山东炬能源有限公司曾于2020年开展过石化产品期货业务，目前已不从事实际经营；注2：东方集团能源投资控股有限公司目前已不从事实际经营。截至2021年6月30日，张宏伟先生控制的除东方有限外的企业如下：
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 名泽东方投资有限公司 | 项目投资；投资管理。 | 持股平台 | 一级 | 张宏伟 | 100.00 | |
| 2 | 合讯投资有限公司 | 项目投资；投资管理；资产管理。 | 持股平台 | 二级 | 名泽东方投资有限公司 | 99.00 | |
| 3 | 东方集团网络信息安全技术有限公司 | 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机系统服务；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；开发、销售电子产品；货物进出口、技术进出口。 | 计算机软件技术开发、技术服务等 | 三级 | 合讯投资有限公司 | 100.00 | |
| 4 | 金联汇通信息技术有限公司 | 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。 | 计算机软件技术开发、技术服务等 | 四级 | 东方集团网络信息安全技术有限公司 | 67.32 | |
| 5 | Million Fortune Enterprises Limited（万褔企业有限公司） | 投资管理 | 持股平台，无实际业务 | 一级 | 张宏伟 | 100.00 | |
| 6 | United Petroleum & Natural Gas Holdings Limited（联合石油天然气控股有限公司） | 投资管理 | 持股平台，无实际业务，联合能源的持股主体之一 | 二级 | Million Fortune Enterprises Limited | 100.00 | |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 7 | United Energy Holdings Limited（联合能源控股有限公司） | 投资管理 | 持股平台，无实际业务，联合能源的持股主体之一 | 二级 | Million Fortune Enterprises Limited | 100.00 | |
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方有限，上市公司的实际控制人仍为张宏伟先生，上市公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。根据前述分析，东方有限、张宏伟先生控制的其他企业均不从事与上市公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业构成竞争的业务。
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。”
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制企业之间不存在同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业
之间是否存在关联交易情况由于本次交易涉及审计、评估等工作尚未完成，本次交易后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间关联交易涉及金额尚需确认。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易股份及现金对价支付比例设置系交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构、特殊税务处理等因素综合确定。
2、公司拟通过本次交易取得辉澜公司控制权，进而实现控制联合能源，不涉及收购少数股权的情形，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类1号》中“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定；拟增加表决权委托事项未改变本次交易的交易标的和交易对方，不涉及配套募集资金调整，不构成方案重大调整。
3、本次交易完成后，上市公司将通过控股辉澜公司取得联合能源的控制权，并可以此为基础发展石油及天然气开发业务，可满足上市公司的战略目的及业务布局，截至本核查意见出具日，上市公司尚无明确的进一步收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有联合能源剩余35.90%股权的计划。
4、截至本核查意见出具日，除《发行股份及支付现金购买资产协议》、拟签署的表决权委托协议之外，上市公司未与辉澜公司除本次交易对方外的剩余股东及实际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理、生产经营等达成其他协议或其他安排。
5、为避免与上市公司同业竞争，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、问题二
预案披露，上市公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，辉澜公司持有联合能源主要从事石油天然气的勘探开发与生产，主要业务分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。同时，本次交易存在公司治理与整合风险。请公司核实并补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施；（3）上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险及应对措施；（4）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续，标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定。请财务顾问发表意见。答复：
一、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，东方集团的核心主营业务为现代农业及健康食品产业，主要业务包括大米加工销售、油脂加工销售、豆制品加工销售以及其他农产品购销业务等。
近年来，上市公司逐步进行产业结构调整，在发展核心主营现代农业及健康食品产业的基础上，不断收缩新型城镇化开发业务，降低经营风险。上市公司本次收购辉澜公司92%股权的主要目的为改善公司的收入和利润结构，提升公司资本实力、持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将辉澜公司纳入合并报表范围，并通过辉澜公司间接持有香港联交所上市公司联合能源30.55%股权并享有联合能源71.34%表决权。公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。
截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计工作仍在筹备进行中，故尚未
形成上市公司备考财务报告，上市公司后续将在重组报告书（草案）中补充披露备考口径的上市公司主营业务构成。
（二）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。
现代农业及健康食品产业为公司核心主营，以全资子公司东方粮仓有限公司及其子公司为运营主体。公司将继续依托黑龙江省地理和资源优势，围绕抓好“粮头食尾”和“农头工尾”，大力发展农副食品加工销售、农产品购销等业务，构建现代化粮食产业体系，开发高附加值农产品及健康食品，延伸产业链，实现产业价值链重构和产业升级。
石油及天然气勘探开发业务的运营主体仍为联合能源。公司将以“一带一路”战略政策为导向，以实现民营企业高质量走出去为目的，在保持联合能源的经营自主权和独立性的基础上，充分发挥联合能源在油气勘探及开发领域深耕多年的经验及优势，积极拓展境外石油及天然气勘探开发，加大布局新能源业务，确保联合能源稳定、高质量发展，实现上市公司提质增效。
（三）业务管理模式
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：
1、保持联合能源作为香港上市公司的独立性
联合能源系一家上市多年的港股上市公司，具有成熟的公司治理制度和完善的经营管理流程。因此，在上市公司整体的经营目标下，依据公司治理准则，将保持联合能源业务经营自主权，确保联合能源作为港股上市公司的独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司董事会审议并披露的与联合能源日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由联合能源按其内部决策机制决策实施。
2、促进各业务主体资源配置优化，协调发展
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，上市公司将根据过往投资控股管理经验，通过在董事会增补具有油气行业经验的董事，聘任具有油气行
业管理经验的管理人员，在上市公司增设能源业务事业部等其中一项或多项措施，做好对联合能源的管理工作。同时，联合能源多年在海外开展经营，积累了丰富的境外运营经验，可以为未来上市公司的境外业务拓展提供资源支持。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施本次重组将使上市公司主营业务延伸至现代农业及健康食品产业和油气勘探开发并行。同时，公司的资产规模得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次交易的整合风险。上市公司拟采取的具体整合计划如下：
（一）业务及资产整合
本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表，为上市公司新增石油及天然气勘探开发业务，形成境内境外业务布局。
本次交易完成后，上市公司将形成境内和境外业务并行的战略格局，联合能源将继续保持独立运营并专注于油气勘探开发，上市公司将成为在农业和能源等多领域布局，专注于国计民生产业的综合性公司。在上市公司整体经营目标和战略规划下，联合能源将以原管理团队为主经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司董事会审议和披露的事项以外，联合能源在经营决策上保持自主权和灵活性。
本次交易完成后，联合能源仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来联合能源重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司将在交易完成后通过以下一项或多项举措提升对联合能源的统筹管理能力，具体包括：1、在上市公司董事会增补具有油气行业经验的董事，2、聘任具有油气行业管理经验的管理人员，3、在上市公司增设能源业务事业部，负责联合能源的相关对接及管理工作。基于此类措施，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合联合能源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用
效率，增强上市公司和联合能源的综合竞争力。
（二）财务整合
本次交易完成后，联合能源将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制联合能源的财务风险。上市公司和联合能源将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（三）人员整合
在本次交易完成后，联合能源将持续独立运营，在职员工劳动关系基本不变，保持原有的管理团队，保证原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续。
（四）机构整合
联合能源作为香港联交所上市公司，已按照境外相关法规制度的要求，设立了股东大会、董事会，选举产生了董事并聘请了高级管理人员，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，联合能源将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将按照中国证监会和上交所的要求，并结合联合能源注册地和香港联交所的规定，进一步提升整体内部机构管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。如未来上市公司对联合能源组织机构构成有相关建议，将严格按照上市公司相关程序进行。
（五）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表。联合能源为港股上市公司，虽然整合后联合能源在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不做重大调整，但是新业务的注入仍将对上市公司原有治理格局产生一定影响。上市公司能否顺利实现整合具有不确定性。为了防范上述风险，保障上市公司与联合能源的平稳有效整合，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，上市公司将在保持联合能源独立性以及使其遵守香港上市规则的基础上，强化对联合能源在
重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对联合能源的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与联合能源形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。另一方面，在联合能源遵守香港上市公司信息披露准则的前提下，上市公司将加强日常沟通，确保能及时掌握标的公司经营情况，从而降低因信息不对称导致的整合风险。
三、上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险及应对措施
本次交易完成后，按照香港证券法律、法规和联交所上市规则，联合能源作为香港联交所上市公司应在资产、业务、组织架构、财务及人员等方面与包括上市公司在内的大股东保持独立性。
上市公司将以严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程和内部管理制度为前提，并同时遵循香港当地相关法律法规，拟从如下几方面达到针对联合能源的有效整合与管控，保护公司利益。
（一）及时增选或改选提名联合能源董事会成员，保护公司股东利益
本次交易顺利完成后，上市公司将根据香港相关证券法规及联合能源章程，启动并召集股东大会，提名联合能源董事会人选，确保上市公司取得对联合能源董事会的控制，从治理层面保证上市公司利益，达到有效管控目标。
（二）内控制度的修订
本次交易完成后，上市公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，推动对联合能源的内部控制制度的修改，以使其符合作为中国境内上市公司子公司的要求，通过对联合能源财务管理、重大事项决策等方面的机制建设，加强业务监督、管理监督和审计监督。
（三）财务管控措施
本次交易完成后，上市公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，加强对联合能源的财务管控，包括按要求报送财务报表，定期进行经营分析，保证公
司财务数据统计与分析的及时性与有效性。
（四）加强信息沟通与传递
本次交易完成后，上市公司将与联合能源共同协商，在满足双方所在地证券法等相关法规要求的基础上，针对联合能源制定行之有效的信息报送与沟通机制，保证公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，并保证信息披露的真实、准确、完整、公平、及时。
因此，本次交易完成后，上市公司将严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程及内部管理制度为前提，并同时遵循香港上市公司相关法律法规，积极采取有效整合与管控措施，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，达到业务整合及内部管控的有效性，实现本次交易的目标。
四、联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续，标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定
（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续
联合能源相关具体的业务和经营许可情况如下：
1、经营活动
截至本核查意见出具日，联合能源在境外的相关资质及权证仍在核查过程中。根据目前联合能源统计情况，其在境外相应油气区块取得的勘探及开发相关矿证/权益情况如下方表格所示。其中，巴基斯坦部分区块的勘探矿证/勘探权益和开发矿证/开发权益存在已逾期的情况。针对此类逾期矿证/权益，联合能源在当前期限到期前，均已按规定向政府提出了相应的延期或续期申请，但由于当地政府自身效率等原因，导致政府长时间搁置审批，进展缓慢，超期审批成为常态。特别是在新冠疫情的影响下，当地政府积压的审批越来越多，超期现象愈发严重。
根据联合能源说明，在巴基斯坦当地，一般情况下即使矿证到期，只要在到期前已提交续期申请，且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。同时，在审批最终通过后，矿证续期的日期会从上一期到期日起算，保证矿证期限的连
续性。
同时，根据巴基斯坦“1986年石油规则”及“2001年石油规则”的规定，除受不可抗力影响以外，若暂停生产超过90天，则政府可能将收回矿证。在下表“开发矿证/开发权益”中所列示的联合能源区块均处于正常生产经营状态，或等待政府批准复产方案状态，因此即使存在逾期，一般也不会造成矿证被政府收回。
（1）勘探矿证/勘探权益情况：
| 国家 | 区块 | 勘探矿证/勘探权益取得日 | 到期日 | 是否取得开发矿证/勘探权益 |
| 巴基斯坦 | 已取得 | |||
| 已取得 | ||||
| 2023.8.15 | 未取得1 | |||
| 2022.6.29 | 未取得1 | |||
| 2021.9.24 | 已取得 | |||
| 2020.9.24 | 已取得 | |||
| 2021.5.31 | 已取得 | |||
| 未取得2 | ||||
| Barkhan | 2005.12.29 | 2024.9.30 | 未取得3 | |
| Gambat South | 2009.12.24 | 2021.12.23 | 已取得 | |
| 埃及 | Abu Sennan | 2007.6.5 | 2023.9.9 | 已取得 |
| 已取得 |
注1：Digri和Kotri North区块目前已申请开发矿证，在政府审批过程中，尚未得到正式批准；注2：Kuhan自取得勘探矿证之后，即由于当地俾路支省政府不颁发安全许可，导致无法进行勘探，于2016年12月宣告不可抗力，直至2020年12月，才解除不可抗力，恢复勘探。目前尚在地震采集阶段，故无商业性发现，因此尚未申请开发矿证；注3：Barkhan区块尚未有商业性发现，因此尚未申请开发矿证。
（2）开发矿证/开发权益情况：
| 国家 | 区块 | 是否拥有勘探矿证/勘探权益 | 子区块 | 开发矿证/开发权益取得日 | 到期日 |
| Badin-I1 | 否 | Khaskheli | 1982.2.14 | 2022.2.13 |
| 国家 | 区块 | 是否拥有勘探矿证/勘探权益 | 子区块 | 开发矿证/开发权益取得日 | 到期日 |
| 巴基斯坦 | Laghari | 1984.3.10 | 2024.3.9 | ||
| Dabhi | 1985.6.27 | 2025.6.26 | |||
| Tajedi | 1985.11.24 | 2020.11.23 | |||
| Mazari | 1986.5.14 | 2026.5.13 | |||
| South Mazari | 1986.5.14 | 2026.5.13 | |||
| Sonro | 1986.5.28 | 2021.5.27 | |||
| Nari | 1986.7.16 | 2016.7.15 | |||
| Golarchi | 1988.3.22 | 2023.3.21 | |||
| Turk | 1988.8.31 | 2023.8.30 | |||
| Liari | 1989.1.19 | 2024.1.18 | |||
| Matli | 1989.7.18 | 2022.7.17 | |||
| Bukhari | 1989.8.17 | 2019.8.16 | |||
| Makhdumpur | 1989.8.17 | 2024.8.16 | |||
| Ghunghro | 1989.8.17 | 2024.8.16 | |||
| Khorewah | 1989.12.18 | 2024.12.17 | |||
| North Akri | 1989.12.18 | 2024.12.17 | |||
| Duphri | 1989.12.18 | 2024.12.17 | |||
| Bhatti | 1990.3.10 | 2020.12.17 | |||
| Koli | 1990.3.12 | 2025.3.11 | |||
| T.G. Ali | 1990.3.15 | 2020.3.14 | |||
| Badin-II1 | 否 | Jabo | 1992.7.7 | 2022.7.6 | |
| Kato | 1992.7.7 | 2022.5.30 | |||
| Paniro | 1992.7.7 | 2022.7.6 | |||
| Zaur | 1994.11.20 | 2024.11.18 | |||
| Meyun Ismail | 1995.1.15 | 2015.1.14 | |||
| Buzdar South | 1999.12.31 | 2024.12.30 | |||
| Badin-II Revised1 | 否 | Jagir | 1998.1.2 | 2023.1.1 | |
| Muban | 1999.1.21 | 2024.1.10 | |||
| Sakhi Deep | 1998.6.1 | 2023.5.31 | |||
| Badin-III1 | 否 | Jhaberi South | 2003.3.27 | 2017.3.26 | |
| Fateh | 2005.6.8 | 2014.3.31 |
| 国家 | 区块 | 是否拥有勘探矿证/勘探权益 | 子区块 | 开发矿证/开发权益取得日 | 到期日 |
| Mehran1 | 否 | Fateh Shah | 2005.7.26 | 2021.7.25 | |
| Mirpurkhas | 是 | Kausar Deep | 2007.4.10 | 2025.12.31 | |
| 是 | Usman | 2006.11.17 | 2019.9.30 | ||
| 是 | Ali | 2007.8.21 | 2020.8.20 | ||
| 是 | Umar | 2004.10.14 | 2029.10.13 | ||
| 是 | Ragni Deep | 2014.9.19 | 2019.9.18 | ||
| 是 | Sumar Deep | 2014.5.27 | 2018.5.26 | ||
| 是 | Sohrab Deep | 2014.7.24 | 2032.7.23 | ||
| 是 | Qasim Deep | 2014.2.26 | 2019.2.25 | ||
| 是 | Nurpur Deep | 2013.12.10 | 2019.12.9 | ||
| 是 | Thebo | 2014.7.24 | 2019.7.23 | ||
| 是 | Saleh | 2015.4.7 | 2026.4.6 | ||
| 是 | Rajani | 2015.4.3 | 2031.4.2 | ||
| 是 | Salamat | 2015.7.22 | 2018.7.21 | ||
| Khipro | 是 | Naimat Basal | 2007.6.14 | 2018.6.13 | |
| 是 | Naimat West | 2014.4.9 | 2039.4.8 | ||
| 是 | Siraj South | 2006.12.13 | 2021.12.12 | ||
| 是 | Bilal | 2007.8.13 | 2010.8.12 | ||
| 是 | Sutiari Deep | 2014.8.13 | 2031.8.12 | ||
| 是 | Bakhsh Deep | 2014.7.24 | 2019.7.23 | ||
| 是 | Rahim | 2014.9.9 | 2022.9.8 | ||
| 是 | Kamal North | 2018.2.21 | 2022.7.21 | ||
| Mubarak | 是 | Saqib | 2020.9.24 | 2024.9.23 | |
| 是 | Mitha | 2021.3.25 | 2025.3.24 | ||
| Mehar | 是 | Mehar | 2008.4.22 | 2029.4.21 | |
| 是 | Sofiya | 2016.9.22 | 2026.9.21 | ||
| Latif | 是 | Bitro | 2020.8.7 | 2023.8.6 | |
| 是 | Latif | 2012.6.8 | 2023.6.7 | ||
| SW Miano1 | 否 | Sawan | 2001.11.1 | 2026.10.31 | |
| Gambat1 | 否 | Tajjal | 2015.10.5 | 2021.12.31 | |
| Block 20 | 否 | Miano | 1996.8.1 | 2026.7.31 |
| 国家 | 区块 | 是否拥有勘探矿证/勘探权益 | 子区块 | 开发矿证/开发权益取得日 | 到期日 |
| (Miano) 1 | |||||
| Gambat South | 是 | Shahdadpur | 2015.12.30 | 2028.12.29 | |
| 是 | Shahdadpur West | 2016.1.25 | 2029.1.24 | ||
| 是 | Shahdadpur East | 2016.8.11 | 2026.8.10 | ||
| 是 | Zafir | 2018.3.14 | 2033.3.13 | ||
| 埃及 | Abu Sennan | 是 | Abu Sennan-1 | 2012.7.2 | 2032.3.6 |
| 是 | Abu Sennan-2 | 2012.7.2 | 2032.2.22 | ||
| 是 | Abu Sennan-3 | 2013.7.21 | 2032.3.6 | ||
| 是 | Abu Sennan-4 | 2015.4.22 | 2033.3.7 | ||
| 是 | Abu Sennan-5 | 2016.8.24 | 2035.4.7 | ||
| 是 | Abu Sennan-6 | 2019.3.19 | 2039.3.18 | ||
| 是 | Abu Sennan-7 | 2021.4.25 | 2041.4.24 | ||
| Area A | 是 | Kareem | 2006.6.5 | 2023.6.4 | |
| 是 | Ayun | 2006.6.5 | 2023.6.4 | ||
| 是 | Kheir | 2006.6.5 | 2023.6.4 | ||
| 是 | Shukeir | 2006.6.5 | 2023.6.4 | ||
| 是 | Um El Yusr | 2006.6.5 | 2023.6.4 | ||
| 是 | SHNW | 2009.7.1 | 2029.7.5 | ||
| 是 | S.Kheir | 2018.2.13 | 2029.7.5 | ||
| 是 | Kharaza-1X | 2020.2.18 | 2029.7.5 | ||
| ERQ1 | 否 | Shahd | 2007.7.5 | 2027.3.1 | |
| 否 | Ghard | 2007.10.24 | 2027.7.1 | ||
| 否 | Shahd SE | 2008.6.24 | 2028.4.1 | ||
| 否 | Rana | 2010.9.1 | 2028.4.1 | ||
| 否 | Al Zahraa | 2009.6.24 | 2029.5.19 | ||
| 否 | Diaa | 2010.4.15 | 2030.3.18 | ||
| BEA1 | 否 | Burg El Arab | 1996.12.12 | 2021.12.12 | |
| 伊拉克 | Block 92 | 否 | Yamama（油藏） | 2021.5.3 | 2041.5.2 |
| Siba3 | 否 | Yamama（气藏） | 2011.7.1 | 2032.6.30 |
注1：巴基斯坦Bardin-I、Bardin-II、Bardin-II Revised、Bardin-III、Mehran、SW Miano、Gambat、Block 20（Miano）、埃及ERQ、BEA区块勘探工作已结束，勘探矿证到期后已自然失效；
注2：伊拉克Block 9区块已从勘探期进入开发期，目前仅持有开发权益；注3：伊拉克Siba在取得时即为开发区块，不持有勘探权益。
2、许可证明
联合能源下属的相关境外主体在所在国取得的相关许可证明编号如下表所示。其中，在巴基斯坦设立外国公司的分支机构须经投资委员会审批，因此对应拥有设立批准文件。
| 地区 | 当地分/子公司 | |||
| 巴基斯坦 | ||||
| 伊拉克 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 埃及 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 不适用 |
2021年8月9日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联合能源开展的经营活动已取得资源所在国必要的资质及备案手续；经公开检索香港证监会、香港联交所等网站，未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚的情形。
（二）标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定
根据联合能源披露，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源2020年度暴利税进一步拨备约19,196.90万港元。此外，联合能源下属子公司同巴基
斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累计案件潜在税收金额约为62,354.80万港元。
2021年8月9日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联合能源开展的经营活动符合资源所在国相关产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等法律和行政法规的规定。经公开检索香港证监会、香港联交所等网站，除上述已披露事项外，暂未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、针对本次交易，上市公司已制定了明确的业务管理计划。本次交易有利于上市公司拓展业务布局，形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。
2、上市公司已经制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险相应的管理控制措施，截至本核查意见出具日，暂未发现上述计划、措施的执行存在潜在障碍。
3、上市公司已制定了整合与管控计划，将在治理结构、内控制度、财务管控、信息沟通等层面对联合能源实施有效管控措施，建立相应的内部控制体系和制度。上市公司已就公司治理与整合风险在重组预案中予以提示。
4、根据联合能源公司内部法律顾问出具的法律备忘录，并检索香港证监会、香港联交所等网站，截至本核查意见出具日，除巴基斯坦部分区块的矿证因当地政府审批效率原因审批搁置以及已披露税收争议事项，暂未发现联合能源存在境外生产经营所需资质、许可及备案手续的重大缺失，或存在生产经营重大违反境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定的情况，后续各中介机构将就该事项持续开展尽职调查工作。
3、问题三
预案披露，联合能源在巴基斯坦油气资产为特许经营权业务模式，共持有5个油气区块，区块工作权益从50%至100%不等；在伊拉克资产为服务合同模式，持有2个区块，B9区块持有60%权益、Siba区块持有30%权益;在埃及资产主要为产品分成业务模式，持有4个区块，区块工作权益从25%到100%不等。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量；（2）联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况；（3）联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限，有无排他性，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
一、联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量
截至2020年末，联合能源各油气区块储量和产量情况如下表：
单位：百万桶油当量
| 国别 | 油田 | 权益储量（2020年末） | 权益产量 | |||
| 1P | 2P | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 巴基斯坦 | Badin-I | 15.42 | 25.07 | 4.20 | 4.01 | 3.84 |
| Badin-II | 1.51 | 2.39 | 0.17 | 0.11 | 0.09 | |
| Badin-II Revised | 0.17 | 0.64 | 0.07 | 0.06 | 0.04 | |
| Badin-III | 0.01 | 0.01 | - | 0.00 | 0.01 | |
| Mehran | - | - | - | - | - | |
| Mirpurkhas | 10.23 | 16.80 | 9.41 | 7.05 | 4.92 | |
| Khipro | 27.12 | 39.56 | 9.02 | 9.83 | 9.16 | |
| Digri | 0.03 | 0.11 | 0.07 | 0.21 | 0.10 | |
| Kotri North | 0.02 | 0.06 | - | 0.11 | 0.05 | |
| Mubarak | 0.57 | 0.88 | 0.02 | 0.23 | 0.15 | |
| Mehar | 4.66 | 10.36 | 0.40 | 0.78 | 0.61 | |
| 国别 | 油田 | 权益储量（2020年末） | 权益产量 | |||
| 1P | 2P | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| Latif | 1.95 | 5.79 | 0.29 | 0.70 | 0.50 | |
| Kuhan | - | - | - | - | - | |
| SW Miano | 1.86 | 2.85 | 0.23 | 0.37 | 0.28 | |
| Gambat | - | - | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |
| Block 20(Miano) | 2.95 | 4.72 | 0.18 | 0.39 | 0.22 | |
| Barkhan | - | - | - | - | - | |
| Gambat South | 2.96 | 6.46 | 0.23 | 0.45 | 0.50 | |
| 伊拉克 | Block 9 | 501.21 | 914.04 | 3.27 | 3.37 | 5.90 |
| Siba | 16.17 | 20.83 | 0.42 | 1.19 | 2.40 | |
| 埃及 | Abu Senna | 1.60 | 3.81 | 0.34 | 0.41 | 0.83 |
| Area A | 3.26 | 7.87 | 1.89 | 2.06 | 1.76 | |
| ERQ | 5.41 | 7.07 | 2.77 | 2.54 | 2.28 | |
| BEA | 0.28 | 4.54 | 0.48 | 0.43 | 0.32 | |
注1：1P为Proved Reserves，即为证实经济剩余可采储量；2P为Proved + Probable Reserves，即概算经济剩余可采储量；注2：储量数据来自CGA报告，联合能源执行PRMS储量评估标准，不存在品位、开采和冶炼产能的定义；注3：各年权益产量包含油田被联合能源收购前之产量，2019年3月，联合能源完成了对伊拉克和埃及区块的收购；注4：公司油田开采的石油直接出售，公司不负责后续的冶炼加工。
如上表，从油气勘探开发行业常用指标储采比（年末剩余储量除以当年产量计算得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数），联合能源2020年末的储采比（1P）约为18年（计算公式为2020年末证实经济剩余可采储量/2020年度权益产量）、储采比（2P）约为32年（计算公式为2020年末概算经济剩余可采储量/2020年度权益产量），总体储量充裕，具备可持续经营能力。
未来联合能源将继续聚焦储量和产量的提升。储量方面，公司将通过设计并执行适当的勘探策略，保证储量持续提升；2020年度，联合能源共取得了8个商业发现，其中5个在巴基斯坦，3个在埃及。产量方面，联合能源将采取适当的修井和增产措施，确保成熟油气田的产量稳定，同时通过使用新的开发井实现产量的增加。
二、联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况
（一）联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式
在国际石油合作中，资源国政府（或东道国国家石油公司）、外国石油公司为合作开发本国油气资源，通常会签署国际石油勘探开发合同（以下简称“石油合同”），约定油气勘探、开发活动内容。
主流石油合同可分为产品分成合同、服务合同或矿税制/特许经营合同等类型，通常由资源国政府根据自身油气资源禀赋选取合同类型，各方洽谈具体商业条款。
联合能源的业务模式符合行业惯例，不同石油合同类型的特点及覆盖地区如下表：
| 石油合同类型 | 合同特性 | 对应公司业务所处地区及区块 |
| 特许经营合同 | 巴基斯坦的全部区块 | |
| 服务合同 | 伊拉克的9区和Siba；埃及的Area A | |
| 产品分成合同 | 埃及除Area A以外的全部区块 |
根据公开信息，行业内公司中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司、振华石油控股有限公司、广汇能源股份有限公司、山东新潮能源股份有限公司、洲际油气股份有限公司等虽未全部披露其
所持区块，但披露了部分区块的石油合同类型，具体如下：
| 公司名称 | 主要项目 | 石油合同类型 |
| 中国石油天然气股份有限公司 | 截至2020年末，在执行的产品分成合同项目共计29个 | 产品分成合同 |
| 中国石油化工股份有限公司 | 安哥拉项目 | 产品分成合同 |
| 中国海洋石油有限公司 | 伊拉克米桑油田群项目 | 服务合同 |
| 尼日利亚项目、巴西Libra项目 | 产品分成合同 | |
| 加拿大项目 | 特许经营合同 | |
| 振华石油控股有限公司 | 叙利亚戈贝贝油田项目、缅甸仁安羌与稍埠油田项目、埃及NPIC油气项目 | 产品分成合同 |
| 哈萨克斯坦KAM油田项目 | 特许经营合同 | |
| 伊拉克艾哈代布油田项目 | 服务合同 | |
| 广汇能源股份有限公司 | 哈萨克斋桑区块石油项目 | 产品分成合同 |
| 山东新潮能源股份有限公司 | 美国Hoople油田、Moss Creek油田 | 特许经营合同 |
| 洲际油气股份有限公司 | 哈萨克斯坦克山油田、马腾油田 | 特许经营合同 |
（二）说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程
1、收入确认政策、结算方式及信用政策
联合能源在相关商品或服务的控制权以公司预计有权获得的对价金额（不包括代第三方收取的金额）转移给客户的时点确认收入。收入不包括增值税或其他销售税，并已扣除任何贸易折扣。原油、凝析油、天然气和液化石油气的销售和生产在相关货物的控制权转移时（即当商品已实际装入指定油轮、管道或其他交付装置时）确认，并按公司的营运权益和相关产量分成合约或石油特许权协议中的条款进行计量。公司在货物交付客户时确认应收款项。
联合能源通常会给予客户一定的信用期，信用期一般约30天到45天。伊拉克客户较为特殊，其在应收账款累计至足以运输、交付实物原油的方式进行结算。
2、对应各项成本归集、结转的方法和过程
油气资产使用成果法核算。根据此方法，开发井、配套设备及设施以及油气
资产中的已证实矿产权益所发生的成本均资本化，地质与地球物理成本于发生时予以费用化。勘探及评估开支会予以资本化，在相关勘探井确认存在商业储量前不对其进行折旧和摊销处理。当勘探井位于不需投入大量资本支出的区域时，需要在钻探工作完成后一年内完成储量的经济效益评估。如果不能获得经济效益，相关钻井成本作为干井费予以费用化，否则相关钻井成本应归类为油气资产并进行减值测试。对于在开始生产之前需要投入大量资本支出的区域发现可经济开采储量的探井，只有在进一步的钻探工作已经或明确将要进行时才予以继续资本化，否则该探井成本要作为干井费予以费用化。勘探及评估支出按成本减去减值损失入账。若相关资产划分至油气资产，在资产能够使用时开始计提折旧。油气资产按成本减去其累计折旧和任何其他减值损失入账。油气资产的成本（包括拆迁费用和未来资本性开支）以油田为单位按产量法，根据探明和估算的石油储量计提折旧。
3、分区块情况
联合能源生产经营各区块涉及石油合同类型的收入确认政策及成本归集方法概括如下：
| 国家 | 合同类型 | 区块 | 收入确认政策 | 结算方式及信用政策 | 成本归集方法和过程 | 作业者 |
| 巴基斯坦 | 特许经营合同 | Badin-I | 原油、凝析油、天然气及液化石油气之销售及生产收益于有关货品之控制权经已转移（即当承诺货品已实际装入指定油轮、管道或其他交付装置时）时确认，并按公司之营运权益石油特许权协议所载条款计量。 | 收入以银行汇款结算，信用期为30天至45天。 | 由作业者按权责发生制原则归集成本及编制账簿。 区块投资者按各区块所签订之特许经营权协议所订的成本权益于项目公司账目结转为费用或资本化。 | 联合能源子公司 |
| Badin-II | ||||||
| Badin-II Revised | ||||||
| Badin-III | ||||||
| Mehran | ||||||
| Mirpurkhas | ||||||
| Khipro | ||||||
| Digri | ||||||
| Kotri North | ||||||
| Mubarak | ||||||
| Mehar | ||||||
| Latif | ||||||
| Kuhan | ||||||
| SW Miano | ||||||
| Gambat | ||||||
| Block 20(Miano) | ||||||
| Barkhan | 第三方PPL |
| 国家 | 合同类型 | 区块 | 收入确认政策 | 结算方式及信用政策 | 成本归集方法和过程 | 作业者 |
| Gambat South | ||||||
| 埃及 | 产品分成合同 | Abu Senna | 原油、凝析油、天然气及液化石油气之销售及生产收益于有关货品之控制权经已转移（即当承诺货品已实际装入指定管道或其他交付装置时）时确认，并按公司之营运权益及相关产量分成合约所载条款计量。 | 由作业者按权责发生制原则归集成本及编制账簿。 区块投资者按各区块所签订之产量分成合约所订的成本权益于项目公司账目结转为费用或资本化。 | 联合能源子公司 | |
| BEA | ||||||
| ERQ | 第三方Sipetrol | |||||
| 服务合同 | Area A | 原油、凝析油、天然气及液化石油气之销售及生产收益于有关货品之控制权经已转移（即当承诺货品已实际装入指定管道或其他交付装置时）时确认，并按本集团之营运权益及相关服务合约所载条款计量。 | 由作业者按权责发生制原则归集成本及编制账簿。 区块投资者按各区块所签订之服务合同所订的成本权益于项目公司账目结转为费用或资本化。 | 联合能源子公司 | ||
| 伊拉克 | Block 9 | 原油、凝析油之生产收益于有关货品之控制权经已转移（即当承诺货品已实际装入指定管道或其他交付装置时）时确认，并按公司之营运权益及服务合同所载条款计量，计算成本回收和报酬费。 | 除非伊拉克政府选择以货币（Cash）支付，否则将就Block 9获得以实物支付（即获得以石油支付）。 信用期为90天或实物余额累积足以可以进行油轮交割。 | |||
| Siba | 除非伊拉克政府选择以货币（Cash）支付，否则将就SIBA获得以实物支付（即获得以石油支付）。 |
| 国家 | 合同类型 | 区块 | 收入确认政策 | 结算方式及信用政策 | 成本归集方法和过程 | 作业者 |
| 信用期为30天或实物余额累积足以可以进行油轮交割。 |
（三）相关内部控制制度及执行情况
为有效控制风险，促进企业总体战略和经营目标的实现，联合能源建立了风险管理和内部控制系统。该系统由董事会负责维护和评价，同时，联合能源设立了风管内控部具体负责风险管理和内部控制工作的审查。
联合能源内部控制的目标包括：1、提高经营效率和效果；2、保护资产安全和完整；3、保证财务报告的质量；4、以及确保相关法律法规和内部规章制度的贯彻执行。公司内控系统并非为了绝对地规避风险，而是为了合理避免严重误报或严重损失等情况的出现。同时降低日常经营中的系统性风险。
组织结构方面，联合能源内部控制的最高责任机构是董事会。联合能源董事会负责对风险管理和内部控制系统进行充分有效的维护，并对系统的有效性进行评价。联合能源设立了风险管理和内部控制部门（即“风管内控部”），风管内控部向董事会汇报工作，负责对联合能源风险管理和内部控制系统进行年度审查、确保风险管理和内部控制的有效性、保护股东利益。
在报告期内，风管内控部已经对联合能源的风险管理和内部控制系统进行了年度审查，年度审查涵盖了全部重大事项，包括财务、经营、合法合规性以及风险管理。联合能源董事会、风管内控部认为，报告期内联合能源的风险管理和内部控制有效。
三、联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限，有无排他性，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响
（一）联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限
1、石油合同期限
石油合同通常不设置具体期限，或期限设置较长。
根据联合能源相关披露，公司的油气业务在特许经营合同（又称“矿税制合同”）下，不设置具体终止期限，合同直到合同者在合同下的所有的权利消失时（即合同者所持矿证全部到期、不再享有权益）才会终止。对于有勘探权的区块，并不能确定最后一个矿证将何时颁发，因此无法确定最后一个矿证到期的具体时
间。合同终止通常需要数十年或更长时间。在埃及产品分成合同下，与前段所述矿税制合同类似，埃及产品分成石油合同的期限直至最后一个开发矿证到期为止。在服务合同下，通常设置了初始期限，初始期限到期之后可申请延期。公司签署服务合同的三个区块合同期限情况如下表：
| 国家 | 区块 | 联合能源取得时间 | 合同签署时间 | 合同到期时间 |
| 埃及 | Area A | 2019年 | 2005年 | 自合同签订日后6个月起7年（对于合同签订前已存在的开发区块），或自开发方案批准之日起10年（对于合同签订后新发现的区块），到期可延期，每次10年，无次数限制 |
| 伊拉克 | Block 9 | 2019年 | 2013年 | 2043年，经伊拉克国家石油公司BOC批准，并在重新谈判条款和条件后，单个油田开发期到期后可延期最长5年 |
| 伊拉克 | Siba | 2019年 | 2011年 | 2032年，经伊拉克国家石油公司BOC批准，并在重新谈判条款和条件后，单个油田开发期到期后可延期最长5年 |
2、矿证期限
同一个石油合同下存在若干矿证，通常石油合同的期间至少长达数十年，而矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间。矿证具体期限详见本核查意见之“问题二”之“四（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续”。
（二）石油合同均具备排他性
石油合同中约定了油气勘探、开发活动内容，在协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性。
（三）是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响
公司各区块的矿证续期成本具体如下：
| 国家 | 合同类型 | 区块 | 延期成本 |
| 巴基斯坦 | 特许经营合同 | 公司在巴基斯坦的全部区块 | 无续期成本 |
| 国家 | 合同类型 | 区块 | 延期成本 |
| 埃及 | 产品分成合同 | Abu Senna | 开发矿证的延期费为100万美元 |
| BEA | 无延期成本 | ||
| ERQ | 开发矿证的延期费为10万美元 | ||
| 服务合同 | Area A | 无延期成本 | |
| 伊拉克 | Block 9 | 无续期成本 | |
| Siba |
注：矿证期限详见本核查意见之“问题二”之“四（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续”。综上，协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性，同一个石油合同下存在若干矿证，通常矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间，预计续期成本较低、不会影响公司的稳定生产经营。上市公司已在预案修订稿中补充披露油气业务服务合同到期的风险，具体如下：
“联合能源油气服务合同发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况、地缘政治等因素导致未来到期不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。联合能与将积极采取相应措施保证公司油气资产的可持续性，如未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生一定影响。。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据联合能源披露的油气区块储量、产量等数据，联合能源具备可持续经营能力。
2、联合能源业务模式与同行业可比公司不存在重大差异，不同业务模式下收入确认政策以及对应各项成本归集、结转的方法和过程已经审计，联合能源内部已建立相关内部控制制度并进行年度审查。
3、联合能源油气业务涉及的特许经营权、服务合同等均具有排他性，存在相应续期条款，续期成本较低，对生产经营稳定性预计不会造成重大不利影响。
4、问题四
预案披露，2020年度、2019年度，辉澜公司营业收入分别为587,013万元、696,196万元,净利润50,088万元、170,215万元，归母净利润1,605万元、70,663万元，扣非后净利润73,853万元、171,403万元。2020年度、2019年度，联合能源营业收入分别为6,204,227千港元、7,103,644千港元，净利润864,175千港元、1,905,947千港元。同时，2020年度、2019年度，辉澜公司负债总额1,445，971万元、1,662,333万元，分别高于联合能源负债总额12,025,593千港元、13,689,016千港元。请公司核实并补充披露：（1）报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性；（3）结合辉澜公司具体业务情况，说明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性；（4）辉澜公司负债高于联合能源负债的原因，辉澜公司负债的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否存在无法偿付风险。请财务顾问发表意见。答复：
一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致
截至2021年6月30日，标的公司辉澜公司仅有一家直接控股子公司，即100%全资子公司He Fu International Limited，He Fu International Limited持有联合能源30.55%股权，辉澜公司的营业收入主要来自于联合能源。
（一）报告期内联合能源营收、净利润情况
2019年至2020年，根据联合能源在香港联交所披露的年度报告，联合能源营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 变化率 （括号内为剔除汇率影响） |
| 主营业务收入 | 538,191.88 | 624,452.93 | -13.81%（-12.66%） |
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 变化率 （括号内为剔除汇率影响） |
| 归属于母公司股东的净利润 | 74,963.72 | 167,544.18 | -55.26%（-54.66%） |
注：2019年度汇率采用2019年度全年人民币兑港币平均汇率0.86746计算，2020年度汇率采用2020年度全年人民币兑港币平均汇率0.87906计算。2020年，联合能源实现营业收入538,191.88万元，较上年同期下降13.81%，剔除汇率影响后下降12.66%；实现归属于母公司股东的净利润74,963.72万元，较上年同期下降55.26%，剔除汇率影响后下降54.66%。
（二）报告期内辉澜公司营收、净利润情况
2020年，辉澜公司合并财务报表中实现营业收入587,013.13万元，较上年同期下降15.68%；实现净利润50,087.51万元，较上年同期下降70.57%。报告期内，辉澜公司合并财务报表中营业收入、净利润情况如下表所示，其中辉澜公司其他营业收入主要系会计准则转换过程中对于联合能源营业收入进行重分类导致：
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 营业收入变化率 | 净利润变化率 | 归属于母公司股东的净利润变化率 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 归属于母公司股东的净利润 | 营业收入 | 净利润 | 归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 主营业务收入 | 581,778.70 | - | - | 692,733.39 | - | - | -16.02% | - | |
| 其他业务收入 | 5,234.43 | - | - | 3,462.35 | - | - | 51.18% | - | |
| 合计 | 587,013.13 | 50,087.51 | 1,604.73 | 696,195.74 | 170,215.31 | 70,663.31 | -15.68% | -70.57% | -97.73% |
其中，辉澜公司母公司营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 变化率 |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -22,371.88 | 30,791.24 | -172.66% |
（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性
1、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性
联合能源2020年收入下滑主要受新冠疫情及国际原油价格大幅下跌影响。世界范围内，除中国外的主要经济体在2020年内大多出现了经济下滑，市场需求低迷，对于油气资源的需求量有所下降，国际原油价格大幅下跌。
2020年，联合能源营业收入、油气销售数量及价格如下表所示：
| 勘探及生产分类 | 单位4 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 |
| 原油及天然气销售* | 万元 | 709,868 | 870,490 | -18.45% |
| 原油及凝析油 | 万元 | 391,912 | 473,955 | -17.31% |
| 天然气 | 万元 | 316,565 | 392,141 | -19.27% |
| 液化石油气 | 万元 | 1,391 | 4,394 | -68.34% |
| 销售数量 | 百万桶油当量 | 33.9 | 32.2 | +1.7 |
| 原油及凝析油 | 百万桶油当量 | 15.1 | 11.1 | +4.0 |
| 天然气 | 百万桶油当量 | 18.8 | 20.9 | –2.1 |
| 液化石油气 | 百万桶油当量 | 0.0 | 0.2 | –0.2 |
| 实现价格1 | 美元每桶油当量 | 31.04 | 39.25 | –20.9% |
| 原油及凝析油 | 美元每桶 | 38.56 | 61.94 | –37.7% |
| 天然气 | 美元每桶油当量 | 24.99 | 27.22 | –8.2% |
| 液化石油气 | 美元每桶油当量 | 32.42 | 35.79 | –9.4% |
| 市场原油平均实现价格2 | 美元每桶油当量 | 43.09 | 64.17 | -32.85% |
| 市场天然气平均实现价格3 | 美元每桶油当量 | 23.55 | 30.45 | -22.66% |
注1：指在扣除政府矿区的使用费、暴利征费及政府计提前（按照权益产量计算）；注2：数据来源：Wind，期货结算价（活跃合约）:MICEX 布伦特原油，采用年内各交易日平均价格进行计算；注3：数据来源：Wind，现货价（CIF）：天然气：欧洲（德国）年，1桶油当量=5.8百万英热单位。由于天然气价格受产地影响较大，联合能源天然气价格主要与布伦特、阿曼原油等原油变化具有较高的相关性，与市场天然气价格变动趋势关联性不高，因此此处仅供示意性参考使用；注4：2019年度汇率采用2019年12月31日美元兑人民币中间价6.981计算，2020年度汇率采用2020年12月31日美元兑人民币中间价6.525计算。
2020年，联合能源权益日产量约92,786桶油当量，与2019年权益日产量约94,342桶油当量基本持平，销售数量约0.34亿桶油当量，较2019年度销售数量有所提升，但原油与天然气平均实现价格（在扣除政府矿区使用费、暴利征费及政府计提前，按照权益产量计算）约每桶油当量31.04美元，较2019年39.25美元下降20.9%，其中原油及凝析油平均实现价格下降37.7%，同期原油市场价格水平下降32.85%，天然气市场价格水平下降22.66%，联合能源销售价格与市场趋势一致。因此，油气价格下降导致联合能源2020年度营业收入下滑。
营业成本方面，尽管联合能源采取了相应的成本控制措施，但是由于油气勘探部分成本为固定成本，总成本下降速度不及收入下滑速度，导致报告期内联合能源营业利润出现了较大程度的下滑。2020年，联合能源勘探及生产活动成本的开采成本（指销售成本减去折旧及摊销及分发成本）为11.52亿港元（9.70亿元），较2019年开采成本相比增长4.3%，其中每桶油当量开采成本约4.35美元，与2019年相比下降0.9%。
期间费用方面，2020年度联合能源采用了严格的成本控制措施，其中管理费用共计7.79亿港元（包含勘探及开采费用），较2019年度8.55亿港元有所下降，同时融资成本3.13亿港元，较2019年度4.41亿港元亦有所降低。
综上，联合能源2020年度营业收入下降主要系外部因素影响下导致原油与天然气平均实现价格大幅下跌，同时由于营业成本降幅不及营业收入下降速度，导致净利润出现大幅下降。
2、辉澜公司营业收入、净利润下滑原因及合理性
除上述联合能源收入、净利润下降导致辉澜公司合并口径财务数据出现较大下滑外，辉澜公司2020年度净利润下滑的影响因素还包括辉澜公司财务费用增加、以及其子公司He Fu International Limited对外转让联合能源部分股权。
辉澜公司为境外设立公司，记账本位币为美元，截至2019年末和2020年末，辉澜公司其他应收款账面余额分别为5,863.59万美元和5,982.01万美元，其他应付款账面余额分别为61,422.29万美元和64,786.71万美元，货币资金账面余额分别为233.51万美元和15.78万美元，由于上述往来款及自有资金实际交易币种包
括人民币和港币，在进行期末会计核算时因汇率波动形成汇兑损益，影响财务费用。截至2019年末和2020年末，美元兑人民币汇率中间价分别为6.9762和6.5249，港币兑美元汇率中间价分别为0.12841和0.12899，辉澜公司2019年度汇兑损失为人民币-5,397.06万元，2020年度汇兑损失为人民币23,113.50万元，主要系2020年美元兑人民币平均汇率下跌所致。
除上述因素外， He Fu International Limited于2020年度向联合石油天然气控股有限公司及Brand Master Group Limited转让其所持有的共计10%联合能源股份。该转让系辉澜公司合并报表下处置长期股权投资但未丧失控制权，相关转让收益调增资本公积，导致上述转让收益未对于合并利润表产生影响；同时，由于持有联合能源的股比降低，导致辉澜公司归属于母公司股东的净利润亦有所下滑。
（四）同行业可比公司变化趋势情况
2020年度，联合能源同行业公司营业收入及净利润变化情况如下所示：
除特别标注外，单位：百万美元
| 公司名称1 | 股份代码 | 2020年度 | 2019年度 | 营业收入变化率 | 净利润变化率 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 洲际油气股份有限公司2 | 600759.SH | 1,622.28 | 245.29 | 2,783.63 | 78.96 | -41.72% | 210.65% |
| 山东新潮能源股份有限公司2 | 600777.SH | 4,143.63 | -2,656.26 | 6,070.02 | 1,077.57 | -31.74% | -346.50% |
| 中国海洋石油有限公司3 | SEHK:0883 | 185,039.92 | 29,651.63 | 260,260.33 | 68,147.31 | -28.90% | -56.49% |
| MI能源3 | SEHK:1555 | 683.81 | -1,605.57 | 857.06 | -1,255.93 | 20.21% | -27.84% |
| Pakistan Petroleum Limited | KASE:PPL | 967.9 | 302.8 | 1,006.9 | 364.2 | -3.87% | -16.86% |
| Oil and Gas Development Company Limited | KASE:OGDC | 1,500.0 | 613.1 | 1,601.8 | 725.2 | -6.36% | -15.46% |
| Delek Drilling - Limited Partnership | TASE:DEDR.L | 764.9 | 365.1 | 359.0 | 223.7 | 113.06% | 63.21% |
| PT Medco Energi Internasional Tbk | IDX:MEDC | 1,061.2 | -189.0 | 1,375.7 | -38.8 | -22.86% | 387.11% |
| 公司名称1 | 股份代码 | 2020年度 | 2019年度 | 营业收入变化率 | 净利润变化率 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| DNO ASA | OB:DNO | 614.9 | -285.9 | 971.4 | 73.5 | -36.70% | -488.98% |
| Kosmos Energy Ltd. | NYSE:KOS | 791.1 | 93.1 | 931.8 | 186.6 | -15.10% | -50.11% |
| Beach Energy Limited | ASX:BPT | 804.0 | -411.6 | 1,499.4 | 55.8 | -46.38% | -837.63% |
| Vermilion Energy Inc. | TSX:VET | 1,270.5 | 368.2 | 1,527.4 | 424.4 | -16.82% | -13.24% |
| Denbury Inc. | NYSE:DE | 806.0 | -1,207.3 | 1,214.3 | 26.1 | -33.62% | -4725.67% |
| 平均数 | -11.60% | -99.35% | |||||
| 中位数 | -22.86% | -22.35% | |||||
注1：数据来源Capital IQ、Wind，其中平均数、中位数计算过程中已剔除变化率绝对值超过1000%的极值；注2：单位为百万人民币；注3：单位为百万港元。2020年全年，受新冠肺炎疫情及石油价格波动影响，主要同行业公司的营业收入、净利润增长速度均出现不同程度的下降。整体而言，同行业公司的营业收入和净利润变动率的平均数为-11.60%和-99.35%，中位数为-22.86%和-22.35%，与联合能源的营业收入、净利润变化趋势一致。综上，联合能源营业收入和净利润下降与同行业公司趋势基本相同，具有合理性。
二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性
（一）上市公司对联合能源实施控制的情况
本次重组注入上市公司的为辉澜公司92%股权，其中He Fu InternationalLimited为辉澜公司100%控股的子公司，He Fu International Limited为联合能源的控股股东，通过本次重组上市公司能够取得联合能源的控制权。上市公司对于联合能源实施控制的情况请参见本核查意见之问题一之“二、结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定”相关内容。
（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性
1、辉澜公司与联合能源具体财务数据的差异
报告期内，辉澜公司与联合能源具体财务数据存在一定差异，其中主要差异科目系由于辉澜公司母公司和He Fu International Limited公司层面存在与大股东的往来款所致。
辉澜公司的主要资产为通过He Fu International Limited公司间接持有的联合能源30.55%股权。He Fu International Limited为持股型公司，无日常经营业务，除持有联合能源股权外无其他经营性资产。
辉澜公司与联合能源的主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 辉澜公司 | 联合能源 | 辉澜公司 | 联合能源 | |
| 资产负债表科目 | ||||
| 流动资产合计 | 737,073 | 612,731 | 662,633 | 645,940 |
| 其中：应收账款 | 255,017 | 255,017 | 246,429 | 246,429 |
| 非流动资产合计 | 1,521,498 | 1,486,436 | 1,704,455 | 1,660,076 |
| 资产总计 | 2,258,570 | 2,099,167 | 2,367,088 | 2,306,016 |
| 流动负债合计 | 840,413 | 449,545 | 965,811 | 593,888 |
| 负债合计 | 1,445,971 | 1,012,122 | 1,662,333 | 1,226,235 |
| 利润表科目 | ||||
| 营业收入 | 587,013 | 538,192 | 696,196 | 624,453 |
| 营业成本 | 361,859 | 361,859 | 318,733 | 318,733 |
| 管理费用2 | 76,480 | 67,596 | 102,708 | 75,204 |
| 财务费用 | 44,728 | 27,116 | 27,955 | 38,763 |
| 投资收益 | 5,141 | 6,483 | -2,946 | 12,831 |
| 营业利润 | 6,498 | 113,518 | 170,106 | 240,262 |
| 利润总额 | 64,191 | 89,068 | 31,064 | 198,498 |
| 净利润 | 50,088 | 74,964 | 170,215 | 167,544 |
注1：针对利润表在内的期间科目，2019年度汇率采用2019年度全年人民币兑港币平均汇
率0.86746计算，2020年度汇率采用2020年度全年人民币兑港币平均汇率0.87906计算，针对资产负债表在内的时点科目，2019年度汇率采用2019年12月31日人民币兑港元中间价0.89578计算，2020年度汇率采用2020年12月31日人民币兑港元中间价0.84164计算，本题内下同；注2：为提升与辉澜公司管理费用明细对应性，此处联合能源管理费用包含行政开支及勘探费用。
2、具体财务数据差异的原因
辉澜公司与联合能源资产负债表、利润表主要科目均存在一定财务数据的差异，其中主要原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司及He FuInternational Limited母公司层面部分融资、投资活动所致。其中营业收入、营业成本、投资收益等科目主要系香港、境内会计准则转换过程导致的财务数据差异；除准则调整外，流动资产、非流动资产、流动负债、管理费用、财务费用科目差异主要系辉澜公司母公司及He Fu International Limited存在的其他应收款、其他应付款、管理费用、财务费用所致，营业利润、利润总额及净利润主要系上述报表科目差异导致产生。为做大做强实际控制人控制的境内主体，提升境内资产体量和质量，更好促进境内业务发展，2018年9月28日，东方有限下属子公司辉澜公司同MillionFortune Enterprises Limited签署《股份转让协议》，收购其持有的He FuInternational Limited 100%股权，转让价格为43.81亿港元，系根据He FuInternational Limited 持有的联合能源股权比例应享有的净资产为主要估算依据，同时考虑He Fu International Limited 截至2018年6月30日的现金余额及外部借款。收购完成后，东方有限通过辉澜公司和He Fu International Limited持有联合能源40.54%股权，辉澜公司将联合能源纳入报表合并范围。在报告期内形成辉澜公司对东方有限的其他应付款。
随着联合能源海外业务的拓展，考虑到后续以联合能源为平台引入投资人的可能性和便利性，尽可能满足境外融资需求，优化联合能源股东持股结构，在保证He Fu International Limited持股超过30%的基础上，增大境外主体持股比例。2020年6月19日，He Fu International Limited与联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别签署《股份转让协议》，约定He Fu InternationalLimited将其持有的联合能源5.1%股权转让给联合石油天然气控股有限公司，按
照每股净资产计算对应股权转让价款为61,382.31万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付；将其持有的联合能源4.9%股权转让于Brand MasterGroup Limited，按照每股净资产为基础对应股权转让价款为58,982.76万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付。该次转让完成后，He FuInternational Limited持有联合能源30.55%股权，依然为联合能源控股股东，联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别持有22.01%和4.9%股权。报告期内形成辉澜公司对联合石油天然气控股有限公司和Brand MasterGroup Limited的其他应收款。财务数据差异的具体分析如下：
（1）流动资产
2019年末，联合能源流动资产645,940万元，辉澜公司流动资产662,633万元，差额16,693万元，主要系辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司因日常经营资金使用周转存在其他应收款余额13,906万元，以及2019年度辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整所致。
单位：万元
| 序号 | 主体名称 | 款项用途 | 余额 |
| 1 | 辉澜公司 | 日常经营资金使用周转 | 13,906 |
| 合计 | 13,906 | ||
2020年末，联合能源流动资产612,731万元，辉澜公司流动资产737,073万元，差额124,342万元，主要原因包括：1）辉澜公司母公司及He Fu InternationalLimited存在其他应收款，其中，辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司存在其他应收款余额13,657.31万元，主要为日常经营资金周转需要。He Fu International Limited应收股权转让款101,311.10万元，主要系He Fu International Limited于2020年度转让联合能源共计10%股权应收款尚未实际支付产生。2020年6月19日，He Fu International Limited与联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别签署《股份转让协议》，约定He Fu International Limited将其持有的联合能源1,340,086,405
股股份（占联合能源总股本的5.10%）转让于联合石油天然气控股有限公司，对应股权转让价款为人民币51,668.81万元；将其持有的1,287,700,000股股份（占联合能源总股本的4.90%）转让于Brand Master Group Limited，对应股权转让价款为人民币49,642.29万元；2）2020年度辉澜公司对辉澜公司、He Fu InternationalLimited、联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整。
单位：万元
| 序号 | 主体名称 | 款项用途 | 余额 |
| 1 | 辉澜公司 | 日常经营资金使用周转 | 13,657.31 |
| 2 | 辉澜公司 | 其他 | 6.52 |
| 3 | He Fu International Limited | 股权转让款项 | 101,311.10 |
| 合计 | 114,974.93 | ||
（2）应收账款
2019年末及2020年末，联合能源应收账款分别为246,429万元和255,017万元，辉澜公司应收账款全部来自于联合能源应收账款，其财务数据不存在差异。截至2020年12月31日，联合能源应收账款中，47%（2019年度为58%）的应收账款来自于位于巴基斯坦进行勘探及生产活动的最大客户，上述客户无违约记录。
2020年度应收账款增加主要系新冠疫情影响及伊拉克地区上产影响。一方面，由于新冠疫情对生产经营影响的原因，主要客户支付进度较以往略微降低，导致应收账款上升；另一方面，由于伊拉克地区产量提升，主要客户单次提油量较大，而2020年底时点恰好未提油，导致2020年度应收账款较2019年度有所上升。
（3）非流动资产
2019年末和2020年末，联合能源非流动资产分别为1,660,076万元和1,486,436万元，辉澜公司非流动资产分别为1,704,455万元和1,521,498万元，二者差异为44,379万元和35,062万元，差异原因主要是境内、香港会计准则调整所致，具体如下。
2019年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 报表数（香港会计准则下） | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 报表数（中国会计准则下） |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 4,591.50 | 4,591.50 | ||
| 2 | 固定资产净额 | 1,046,080.06 | 1,027,132.25 | 18,947.81 | |
| 3 | 在建工程净额 | 84,734.25 | 84,734.25 | ||
| 4 | 油气资产净额 | 2,627,953.73 | 1,140,734.00 | 1,487,219.73 | |
| 5 | 使用权资产 | 11,091.91 | 11,091.91 | ||
| 6 | 无形资产净额 | 546,344.55 | 544,821.73 | 1,522.83 | |
| 7 | 商誉净额 | 3,404.23 | 3,404.23 | ||
| 8 | 长期待摊费用 | 223.41 | 223.41 | ||
| 9 | 递延所得税资产 | 56,148.39 | 56,148.39 | ||
| 10 | 其他非流动资产 | 18,866.20 | 5,491.94 | 13,374.26 | |
| 调整合计 | - | 2,777,055.50 | 2,732,676.05 | - | |
| 借方、贷方调整差额 | - | - | 44,379.45 | - | |
涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整根据香港会计准则计入固定资产油气资产及勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；油气资产借方调整除上述所述的资产及勘探及评估费用外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。
2020年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 报表数（香港会计准则下） | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 报表数（中国会计准则下） |
| 1 | 固定资产净额 | 912,936.50 | 92,959.98 | 949,516.70 | 56,379.78 |
| 2 | 在建工程净额 | 73,261.82 | 73,261.82 | ||
| 3 | 油气资产净额 | 2,599,734.73 | 1,298,499.36 | 1,301,235.36 | |
| 4 | 使用权资产 | 49,228.79 | 49,228.79 | ||
| 5 | 无形资产净额 | 479,839.75 | 478,408.96 | 1,430.79 | |
| 6 | 商誉净额 | 3,198.48 | 3,198.48 | ||
| 7 | 长期待摊费用 | 1,360.60 | 1,360.60 | ||
| 8 | 递延所得税资产 | 48,736.59 | 48,736.59 | ||
| 9 | 其他非流动资产 | 5,289.29 | 5,283.48 | 5.81 |
| 序号 | 科目名称 | 报表数（香港会计准则下） | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 报表数（中国会计准则下） |
| 调整合计 | - | 2,819,252.20 | 2,784,135.77 | - | |
| 借方、贷方调整差额 | - | - | 35,116.43 | - | |
涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整主要系根据香港会计准则计入固定资产的勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；固定资产借方调整主要系依照准则差异将部分房屋及建筑物、运输工具、办公及电子设备及机器设备等累计折旧调回；油气资产借方调整除上述所述勘探及评估费用开支外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。
（4）流动负债
2019年末和2020年末，联合能源流动负债分别为593,888万元和449,545万元，辉澜公司流动负债分别为965,811和840,413万元，二者差异为371,922万元和390,867万元，主要为辉澜公司母公司存在其他应付款、以及辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应付股利、部分其他应付款期末抵消及会计调整所致。
截至2019年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款余额为人民币428,494.19万元，主要系辉澜公司因东方集团有限公司对其投资形成的其他应付款余额人民币335,090.08万元；辉澜公司应付Million Fortune Enterprises Limited（万褔企业有限公司）股权转让款35,214.55万元；应付股利27,000.00万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币16,338.20万元；辉澜公司与He FuInternational Limited内部往来款14,851.36万元。2018年，辉澜公司收购MillionFortune Enterprises Limited持有的He Fu International Limited 100%股权，东方集团有限公司对辉澜公司投资主要用于辉澜公司向Million Fortune EnterprisesLimited支付前述股权转让对价。辉澜公司应付其他关联方借款主要用于日常经营资金周转。
单位：万元
| 序号 | 主体名称 | 款项性质 | 余额 |
| 1 | 辉澜公司 | 投资形成的其他应付款 | 335,090.08 |
| 2 | 辉澜公司 | 股权转让款 | 35,214.55 |
| 3 | 辉澜公司 | 应付股利 | 27,000.00 |
| 4 | 辉澜公司 | 内部往来款（与He Fu) | 14,851.36 |
| 5 | 辉澜公司 | 其它关联方往来款 | 16,338.20 |
| 合计 | 428,494.19 | ||
截至2020年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款余额为422,726.82万元，主要系东方集团有限公司对辉澜公司投资形成的其他应付款余额人民币335,090.08万元；辉澜公司应付Million Fortune Enterprises Limited股权转让款14,287.28万元；应付股利25,368.15万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币19,547.53万元；辉澜公司与He Fu International Limited内部往来款28,476.03万元。
单位：万元
| 序号 | 主体名称 | 款项性质 | 余额 |
| 1 | 辉澜公司 | 投资形成的其他应付款 | 335,090.08 |
| 2 | 辉澜公司 | 股权转让款 | 14,287.28 |
| 3 | 辉澜公司 | 应付股利 | 25,368.14 |
| 4 | 辉澜公司 | 内部往来款（与He Fu) | 28,476.03 |
| 5 | 辉澜公司 | 其它关联方往来款 | 19,475.39 |
| 合计 | 422,726.82 | ||
（5）营业收入
2019年至2020年，联合能源分别实现营业收入624,453万元和538,192万元，辉澜公司分别实现营业收入696,196万元和587,013万元，二者差异为71,743万元和48,821万元，具体如下：
2019年度，营业收入调整的主要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 调整原因 | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 对应科目 |
| 1 | 矿区使用费 | 63,080.73 | 税金及附加 | |
| 2 | 暴利征费 | 5,199.73 | 税金及附加 | |
| 3 | 其他业务收入 | 3,462.35 | 投资收益 | |
| 调整合计 | -71,742.81 | |||
| 序号 | 调整原因 | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 对应科目 |
| 借方、贷方调整差额 | -71,742.81 | |||
2020年度，营业收入调整的主要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 调整原因 | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 对应科目 |
| 1 | 矿区使用费 | 43,206.27 | 税金及附加 | |
| 2 | 暴利征费 | 380.55 | 税金及附加 | |
| 3 | 其他业务收入 | 10,468.85 | 投资收益 | |
| 调整合计 | -54,055.68 | |||
| 借方、贷方调整差额 | -54,055.68 | |||
2019年度及2020年度营业收入差异原因主要是矿区使用费、暴利征费等涉及的税金及附加在香港准则下抵减收入，而在中国准则下作为主营业务税金及附加列示；同时部分在香港会计准则下归入营业收入的借款利息、与特许经营权相关的油气加工收入、软件收入、管理费用收入等由营业收入调入投资收益所致。
（6）管理费用
2019年至2020年，联合能源管理费用（为提高与辉澜公司管理费用对应性，联合能源管理费用包括行政开支及勘探及开发费用）分别为75,204万元和67,596万元，辉澜公司管理费用分别为102,708万元和76,480万元，二者存在一定差异，其中，2020年度管理费用差异主要由于境内、香港会计准则对于管理费用的重分类导致，2019年度差异原因除上述会计准则差异外，主要是辉澜公司母公司2019年度支付STRAIT ASSET MANAGEMENT公司咨询服务费用费用1,563.41万元所致，上述咨询费用发生的原因为辉澜公司作为海外投资平台，向专业咨询机构支付海外投资平台的咨询服务费用所致。
（7）财务费用
2019年至2020年，联合能源财务费用分别为38,763万元和27,116万元，辉澜公司财务费用分别为27,955万元和44,728万元，二者存在一定差异，差异原因主要是香港、境内会计准则差异导致部分利息收入、汇兑损益在香港报表中列示为“投资及其他收入”及“其他收益及亏损”，按照中国会计准则调入财务
费用，以及辉澜公司母公司与关联方往来款产生的汇兑损益所致。
辉澜公司母公司财务费用情况详见本题回复之“一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致。”之“（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性”之“2、辉澜公司营业收入、净利润下滑原因及合理性”。
（8）投资收益
2019年至2020年，联合能源投资收益分别为12,831万元和6,483万元，辉澜公司投资收益分别为-2,946万元和5,141万元，二者存在一定差异，差异原因主要是境内、香港会计准则差异导致部分营业收入、公允价值变动损益、资产处置收益、财务费用、营业外收入等对于投资收益进行冲抵所致，以及辉澜公司因汇兑损益、信用减值损失、资产处置收益等对投资收益进行调整所致。
2019年度，因准则调整导致的投资收益调整具体如下：
单位：万元
| 序号 | 调整原因 | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 对应科目 |
| 1 | 银行存款利息收入调整至财务费用 | 1,264.79 | 财务费用 | |
| 2 | 部分其他营业收入调整 | 5,304.42 | 其他营业收入 | |
| 3 | 调整公允价值变动损益 | 224.69 | 公允价值变动损益 | |
| 4 | 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 | 539.39 | 资产处置收益 | |
| 5 | 非流动资产损坏报废损失 | 814.10 | 营业外支出 | |
| 6 | 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 | 1,537.21 | 资产处置收益 | |
| 7 | 汇兑损益 | 3,268.26 | 财务费用 | |
| 8 | 其他营业外支出 | 10.02 | 营业外收入 | |
| 调整合计 | 11,609.39 | 1,353.49 | ||
| 借方、贷方调整差额 | 10,255.91 | |||
2020年度，因准则调整导致的投资收益调整具体如下：
单位：万元
| 序号 | 调整原因 | 借方调整金额 | 贷方调整金额 | 对应科目 |
| 1 | 银行存款利息收入调整 | 1,248.10 | 财务费用 | |
| 2 | 部分其他营业收入调整 | 5,234.43 | 其他营业收入 | |
| 3 | 调整公允价值变动损益 | 221.72 | 公允价值变动损益 | |
| 4 | 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 | 532.27 | 资产处置收益 | |
| 5 | 非流动资产损坏报废损失 | 803.35 | 营业外支出 | |
| 6 | 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 | 1,516.93 | 资产处置收益 | |
| 7 | 汇兑损益 | 3,225.13 | 财务费用 | |
| 8 | 其他营业外支出 | 9.89 | 营业外收入 | |
| 调整合计 | 11,456.20 | 1,335.63 | ||
| 借方、贷方调整差额 | 10,120.57 | |||
3、具体财务数据差异的合理性
综上所述，辉澜公司和联合能源在主要会计科目的差异原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司、He Fu International Limited母公司融资、投资及日常经营资金周转所致，具体而言：
非流动资产及营业收入科目，辉澜公司和联合能源具体财务数据差异主要系会计准则转换导致，是基于联合能源港股上市公司的情况，其与辉澜公司及He FuInternational Limited公司采用不同会计准则导致，具有合理性。
管理费用科目，辉澜公司和联合能源具体财务数据差异主要系辉澜公司因2019年度公司运营，聘请非关联第三方机构支付咨询服务费用导致。管理费用差异系辉澜公司作为境外投资平台开展日常经营活动的必备要求，具有合理性。
投资收益科目，除准则转化产生的影响外，主要系辉澜公司根据自身会计准则要求，对于联合能源长期股权价值进行核算所致，具有合理性。
而针对流动资产、流动负债、财务费用等科目的具体财务数据差异，主要系
辉澜公司其他应收款、其他应付款及对应产生的汇兑损益所致。上述科目主要系辉澜公司因历史融资、投资及日常经营资金周转活动产生的大额负债及部分关联方资金占用问题。截至本核查意见出具日，辉澜公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述款项的处理事项，针对其他应付款等关联方负债，辉澜公司控股股东、实际控制人将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿付。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理工作。相关承诺如下：
“东方集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向东方集团有限公司购买其持有的辉澜投资有限公司（以下简称“标的公司”）92%股权（以下简称“本次重组”）。为有效解决本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）与标的公司存在的非经营性资金占用及关联担保，切实保障中小股东权益，本公司/本人承诺如下：
1. 就本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业对标的公司及其下属企业的非经营性资金占用及标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供的担保，本公司/本人承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案（草案）之前清理完毕。
2.自本承诺函出具之日起，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式新增对标的公司及其下属企业的非经营性资金、资产占用；本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司、标的公司及其下属企业的内部规章制度，未经有权机构审议通过，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式要求标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供担保。
3.如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/
本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
虽然标的公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，但前述资金占用及关联担保能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若标的公司在东方集团审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及除He Fu InternationalLimited对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，并可能导致本次重组终止。上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示：
“虽然标的公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，但标的资产所存在的关联方非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若辉澜公司及其关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理标的资产存在的关联方非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，并可能导致本次重组终止，提请投资者注意相关风险。”
三、结合辉澜公司具体业务情况，说明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性
（一）辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因
辉澜公司主要为持股型公司，无日常经营业务，除部分融资活动外亦无其他经营活动。辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑主要由于联合能源经营业绩下滑、辉澜公司财务费用增加及He Fu International Limited转让其所持有的10%联合能源股份所致。辉澜公司财务费用升高及投资收益降低具体情况详见本题之“一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致。”之“（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性”。
（二）报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性
2019年至2020年，辉澜公司净利润分别为170,215万元和50,088万元，非经常性损益分别为27,131.9万元和5,535.5万元（非经常性损失以负号列示），
联合能源的非经常性损益分别为26,194.14万元和4,530.31万元，辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因主要系联合能源非经常性损益较大。2019年至2020年，联合能源非经常性损益的主要科目如下（其中非经营性损失以负号列示）：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置长期股权投资 | 3,249.85 | 0.00 |
| 处置固定资产 | -532.27 | 596.53 |
| 短期投资损益 | 295.80 | -197.35 |
| 议价收购收益 | 0.00 | 18,190.04 |
| 其他 | 1,516.93 | 7,604.92 |
| 合计 | 4,530.31 | 26,194.14 |
注1：其中2019年度采用2019年12月31日银行间外汇市场人民币汇率6.981进行折算，2020年度采用2020年12月31日银行间外汇市场人民币汇率6.525进行折算。其中，处置长期股权投资主要系联合能源于2020年度出售喜年投资有限公司产生；处置固定资产系联合能源因正常经营所需要的固定资产处置产生；短期投资损益系联合能源贷款相关的利率掉期衍生工具所产生的公允价值变动，上述衍生工具已于2020年度完结；而议价收购收益主要系公司于2019年度收购Kuwait Energy Public Limited Company（简称“KEC”）所产生。
上述非经常性损益主要系联合能源日常业务经营、财务处理及投资融资行为所产生的，具有商业合理性。
四、辉澜公司负债高于联合能源负债的原因，辉澜公司负债的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否存在无法偿付风险
（一）辉澜公司负债高于联合能源负债的原因、具体金额及资金用途
辉澜公司负债高于联合能源负债的主要原因系辉澜公司因过往投资、融资及资金周转产生的其他应付款所致。其他应付款情况详见本题回复之“二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性。”之“（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“2、具体财务数据差异的原因”之“（4）流动负债”。
（二）辉澜公司其他应付款后续偿付安排
截至2020年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款账面余额共计422,726.82万元。辉澜公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述款项的处理事项，针对其他应付款等关联方负债，辉澜公司控股股东、实际控制人将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿付。
（三）是否存在无法偿付风险
截至本核查意见出具日，标的公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述其他应付款的处理事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司营业收入、净利润存在下滑的情况。其中，联合能源营收净利润下滑主要受新冠疫情及国际原油价格大幅下跌影响，与同行业公司变动趋势基本一致。除联合能源收入、净利润下降导致辉澜公司合并口径财务数据出现较大下滑外，辉澜公司净利润下滑主要系辉澜公司往来款因汇率变动，导致汇兑损益引起的财务费用升高所致。
2、本次交易完成后，上市公司获得辉澜公司控制权，进而对联合能源实施控制；辉澜公司和联合能源在主要会计科目的差异原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司、He Fu International Limited母公司融资、投资及日常经营资金周转所致。
3、辉澜公司归母净利润同比大幅下降主要系联合能源净利润下降及He FuInternational Limited转让其所持有的10%联合能源股权所致，其扣非前后净利润差异主要系联合能源因日常经营产生的非经常性损益所致，具有合理性。
4、辉澜公司负债高于联合能源负债的原因主要系辉澜公司其他应付款所致。截至本核查意见出具日，辉澜公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述款项的处理事项，将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿付。
5、问题五
预案披露，2020年、2019年，辉澜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-165,147万元、-573,408万元；筹资活动产生现金流量净额分别为-16,250万元、266,863万元。请公司核实并补充披露：（1）辉澜公司投资活动的具体资金用途，后续投入计划，交易完成后对上市公司营运资金的影响；（2）2020年，辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、辉澜公司投资活动的具体资金用途，后续投入计划，交易完成后对上市公司营运资金的影响
（一）辉澜公司投资活动的具体资金用途
辉澜公司2019年、2020年投资活动产生的现金流量具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动情况 |
| 投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 24,260.09 | 7,766.93 | 16,493.16 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 20.89 | -20.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 181.30 | 18.28 | 163.01 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 24,441.39 | 7,806.11 | 16,635.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 148,571.44 | 216,919.13 | -68,347.70 |
| 投资支付的现金 | 25,238.70 | 5,269.09 | 19,969.61 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 358,663.95 | -358,663.95 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15,777.97 | 361.65 | 15,416.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 189,588.10 | 581,213.82 | -391,625.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -165,146.71 | -573,407.71 | 408,261.00 |
1、收回投资收到的现金和投资支付的现金
辉澜公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要是公司利用闲置流动资金购买的海通国际证券的理财产品所产生。其中购买理财支付的现金列示于投资支付的现金，到期赎回投资收到的现金列示于收回投资收到的现金。2020年度，公司购买理财产品金额增多，导致本期相关现金流量较前期有一定增加。
2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为联合能源勘探开发油气资源，所支付的包括购建在建工程的工程款及间接费用款、采取收购资产方式购买的特许经营权支付的款项及购买非自建固定资产支付的款项等。
根据联合能源的会计政策，油气资产使用成果法入账。根据此方法，开发井、配套设备及设施以及油气资产中的探明矿产权益的所有成本均予以资本化。勘探及评估开支会予以资本化，且于确定有关勘探井发现商业储量前不会予以折旧及摊销。
联合能源2019年、2020年勘探开发油气资源的主要投入如下：
单位：万港元
| 2020年 | |||||||
| UEP Branch | Bow Energy | AROL | A&B | KEC | 其他 | 总计 | |
| 油气井及相关设施 | 22,677.60 | 1,550.40 | 2,211.10 | 6,718.50 | 109,237.40 | 2,368.30 | 144,763.30 |
| 勘探及评估 | 24,248.40 | 5,117.70 | 13.10 | 13,377.60 | 1,056.90 | - | 43,813.70 |
| 合计 | 46,926.00 | 6,668.10 | 2,224.20 | 20,096.10 | 110,294.30 | 2,368.30 | 188,577.00 |
| 2019年 | |||||||
| UEP Branch | Bow Energy | AROL | A&B | KEC | 其他 | 总计 | |
| 油气井及相关设施 | 62,767.50 | 6,915.30 | 3,013.10 | 20,708.10 | 96,813.70 | 1,251.60 | 191,469.30 |
| 勘探及评估 | 52,328.50 | 9,643.00 | 1,090.10 | 7,995.60 | 3,191.90 | 0.00 | 74,249.10 |
| 合计 | 115,096.00 | 16,558.30 | 4,103.20 | 28,703.70 | 100,005.60 | 1,251.60 | 265,718.40 |
2019年，联合能源购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的
金额216,919.13万元，金额较大主要系巴基斯坦地区两个重点项目KN区块配套设施工程和Mulaki油田地面管线建设的资金投入，以及伊拉克的两个重点项目Siba气田集输管线项目和B9区块主要原油外输管线项目的资金投入较高。2020年，受到新冠疫情影响和低油价产生的负面影响，公司的资本投入进度较2019年有一定减少。
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2019年，辉澜公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为35.87亿元，主要系联合能源与通过协议收购方式以总对价44.03亿港元（约合5.64亿美元）收购Kuwait Energy Public Limited Company（简称“KEC”）及其附属公司全部已发行股本所产生。KEC主要在伊拉克（B9区块、Siba区块）、埃及（BEA区块、Abu Sennan区块、ERQ区块、Area A区块）、也门及阿曼等多个国家从事勘探、评估、开发及生产活动。
4、支付其他与投资活动有关的现金
2020年，辉澜公司支付其他与投资活动有关的现金为15,777.97万元，主要系联合能源位于巴基斯坦地区项目建设支付的工程预付款以及工程建造相关的质保金。
（二）后续投资计划及对公司营运资金的影响
目前辉澜公司控制的联合能源在伊拉克地区有B9和Siba两个区块的作业权益。联合能源预计在伊拉克将会再次获得新的区块。联合能源将在未来两三年，开展快速的油田开发和地面工程建设，需要一定的资金投入。联合能源预计2021年全年的资本开支为3.9亿美元至4.2亿美元。
截至2020年12月31日，联合能源的货币资金为30.93亿港元，资产负债率为48.22%，随着伊拉克地区项目的持续完工，公司油气产量，以对应收入和现金流将实现快速增长。联合能源目前能够以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决自身的流动资金需求及项目投资需求，预计不会对上市公司母公司营运资金造成较大影响。
二、2020年，辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性
（一）辉澜公司最近两年筹资活动现金流量明细
辉澜公司2019年、2020年筹资活动产生的现金流量具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动情况 |
| 筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 820.53 | - | 820.53 |
| 取得借款收到现金 | 125,851.45 | 566,059.96 | -440,208.51 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 44,965.77 | 189,330.80 | -144,365.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 171,637.75 | 755,390.76 | -583,753.01 |
| 偿还债务支付的现金 | 96,522.13 | 380,320.56 | -283,798.43 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 76,417.79 | 39,286.42 | 37,131.37 |
| 取得子公司支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,947.90 | 90,739.47 | -75,791.58 |
| 筹资活动现金流出小计 | 187,887.82 | 510,346.46 | -322,458.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,250.06 | 245,044.30 | -261,294.37 |
（二）2020年筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性
辉澜公司筹资活动产生的现金流量净额2020年较2019年减少261,294.37万元，并由正转负主要是原因如下：
1、2020年取得借款收到现金较2019年减少440,208.51万元，偿还债务支付的现金较2019年减少283,798.43万元，因此取得借款及偿还债务使得筹资活动现金流量较2019年净减少156,410.08万元。2019年，联合能源收购KEC公司股权，新增银行贷款共约643,937.80万港元（约合人民币566,813.37万元），偿还KEC的公司高级担保无抵押票据约195,000.00万港元（约合人民币171,644.85万元），偿还KEC的Vitol预付款融资约49,139.30万港元（约合人民币43,253.89万元）以及偿还其他银行贷款约242,970.00万港元（约合人民币213,869.48万元）
2、2020年收到其他与筹资活动有关的现金较2019年减少144,365.03万元，支付其他与筹资活动有关的现金较2019年减少75,791.58万元，因此取得及支付其他与筹资活动有关的现金使得筹资活动现金流量较2019年净减少68,573.45万元。2019年收到其他与筹资活动有关的现金主要为联合能源与下游客户签署了最高约292,500.00万港元（约合人民币257,467.28万元）之有抵押原油预付款项融资协议，2019年提取175,500.00万港元（约合人民币154,480.37万元）。截至2019年末，尚未提取的原油预付款项融资总额为约117,000.00万港元（约合人民币102,986.91万元）；2019年支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括46,114.90万港元（约合人民币40,591.72万元）的借款保证金以及偿还部分原油预付款项融资49,139.30万港元（约合人民币43,253.89万元）。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、辉澜公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要是公司利用闲置流动资金购买理财产品所产生；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为联合能源勘探开发油气资源，所支付的包括购建在建工程的工程款及间接费用款；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要系2019年收购KEC所产生；支付其他与投资活动有关的现金主要为项目建设支付的工程预付款以及工程建造相关的质保金。根据公司经营安排，未来两三年，联合能源会继续在伊拉克等地区开展油田开发和地面工程建设，联合能源预计能够以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决自身的流动资金需求及项目投资需求。
2、2020年，辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因主要为：
2019年，联合能源收购KEC公司股权，新增银行贷款并偿还部分债务，使得当年取得借款收到现金金额较大；此外，2019年根据与下游客户签署的预付款融资合同提取大额原有预付款，使得当年收到其他与筹资活动有关的现金金额较大。2020年由于联合能源不存在大额融资行为，因此筹资活动产生现金流量净额由正转负，金额变动与实际情况相符，存在合理性。
6、问题六
公开资料显示，标的公司联合能源存在为同一实际控制人控制的公司UEPWind Power(Private) Limited 提供531,111千港元的担保。请公司核实并补充披露：（1）报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等；（2）结合上述情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形。请财务顾问发表意见。
答复：
一、报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等
（一）辉澜公司除联合能源以外与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况
2019年至2020年，辉澜公司除联合能源外与实际控制人及其关联方之间的资金往来情况如下所示：
单位：元
| 序号 | 本方主体 | 交易对方主体 | 支出金额 | 收入金额 | 发生时间 | 主要用途 |
| 1 | 辉澜公司 | Reveal mark Limited | 67,431.50 | 2020年 | 用于临时资金周转 | |
| 2 | 辉澜公司 | 东方集团实业香港国际贸易有限公司 | 6,228,362.80 | 2020年 | 关联借款 | |
| 3 | 辉澜公司 | 东方集团实业香港国际贸易有限公司 | 10,800,000.00 | 2020年 | 关联借款 | |
| 4 | 辉澜公司 | 东方集团北京投资控股有限公司 | 23,601,025.00 | 2020年 | 关联借款 | |
| 5 | 辉澜公司 | 东方集团有限公司 | 6,856,654.81 | 2019年 | 收到投资款项 | |
| 6 | 辉澜公司 | 东方集团有限公司 | 17,357,155.20 | 2019年 | 借款，用以支持辉澜公司日常经营支出 |
| 序号 | 本方主体 | 交易对方主体 | 支出金额 | 收入金额 | 发生时间 | 主要用途 |
| 7 | 辉澜公司 | 东方集团有限公司 | 12,094.91 | 2019年 | 用于临时资金周转 | |
| 8 | 辉澜公司 | 东方集团物产（国际）进出口有限公司 | 24,107,160.00 | 2019年 | 用于临时资金周转 | |
| 9 | 辉澜公司 | 东方集团物产（国际）进出口有限公司 | 24,107,160.00 | 2019年 | ||
| 10 | 辉澜公司 | 东方集团有限公司 | 824,266.57 | 2019年 | 东方集团收回借款利息 | |
| 合计 | - | - | 24,186,686.41 | 89,774,624.39 | - | - |
2019年至2020年，辉澜公司除联合能源以外与实际控制人及其关联方之间资金往来共计10笔，其中资金支出共计2,418.67万元，资金收入8,977.46万元。涉及主体包括Reveal mark Limited，东方集团实业香港国际贸易有限公司、东方集团北京投资控股有限公司、东方集团有限公司、东方集团物产（国际）进出口有限公司等主体。
（二）联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况
2019年至2020年，联合能源与实际控制人及其关联方之间的资金往来情况如下所示：
单位：元
| 序号 | 本方主体 | 交易对方主体 | 支出金额 | 收入金额 | 发生时间 | 交易原因 |
| 1 | 联合能源 | 北京大成饭店有限公司 | 18,448,271.82 | 2020年 | 租赁办公室物业 | |
| 2 | 联合能源 | 北京大成饭店有限公司 | 6,361,757.22 | 2019年 | 租赁办公室物业 | |
| 合计 | - | - | 24,810,029.04 | - | - | - |
2019年至2020年，联合能源与实际控制人及其关联方之间的资金往来共计两笔，其中资金支出共计2,481.00万元，无资金收入。涉及主体为北京大成饭店有限公司。2019年度与2020年度租赁办公室物业费用差异较大的原因系该租赁
合同由2019年9月份开始生效，故导致2019年度租赁费用较2020年度相比较低。
（三）辉澜公司合并范围内子公司与实际控制人及其关联方之间的对外担保情况
截至本核查意见出具日，辉澜公司及其合并报表范围内子公司与实际控制人及其关联方之间的担保情况如下所示：
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （亿元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否逾期 |
| He Fu International Limited | 东方集团有限公司 | 5 | 连带责任保证担保 | 2020.9.24-2022.9.23 | 否 |
| 东方集团股份有限公司 | 21.11 | 连带责任保证担保 | 2018.7.11-2022.4.22 | 否 | |
| 东方集团有限公司 | 10 | 连带责任保证担保 | 2021.7.21-2022.7.20 | 否 | |
| 东方集团产业发展有限公司 | 2 | 连带责任保证担保 | 2021.7.21-2022.7.20 | 否 | |
| 联合能源集团有限公司 | UEP风能（私人）有限公司 | 0.62亿美元 | 连带责任保证担保 | 2019.12.31-2027.10.23 | 否 |
| 辉澜投资有限公司1 | 东方集团有限公司 | 10 | 连带责任保证担保 | 2021.7.21-2022.7.20 | 否 |
| 2 | 2019.11.11-2021.11.11 | ||||
| 3 | 2020.12.04-2021.12.03 | ||||
| 5.8 | 2020.12.18-2022.3.04 | ||||
| 5 | 2021.5.31-2022.5.30 |
注1：辉澜公司为东方有限提供担保金额合计25.8亿元，全部为向上市公司就上市公司依据互保协议为东方有限银行贷款提供担保事项而提供的反担保。
截至本核查意见出具日，辉澜公司合并范围内子公司与实际控制人及关联方间共存在10笔对外担保，其中联合能源1笔，He Fu International Limited4笔（其中一笔为对上市公司的担保），辉澜公司5笔。
二、结合上述情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形
如上所述，报告期内，辉澜公司存在关联方非经常性资金占用及关联担保的
情形。其中非关联方资金占用详情见本核查意见问题四之“二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“2、具体财务数据差异的原因”之“（1）流动资产”。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理；针对关联担保，除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述关联担保的清理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，辉澜公司、联合能源存在与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等，存在非经营性资金占用及关联担保情形。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理；针对关联担保，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成除He Fu InternationalLimited对上市公司提供的担保外其他关联担保的清理。
7、问题七
预案披露，本次交易对方为公司控股股东东方集团有限公司。请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。答复：
一、上市公司控股股东东方集团有限公司对其本次交易前持有股份的锁定安排
本次交易前，上市公司总股本为3,714,576,124股，东方有限直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制上市公司29.66%的股份，为上市公司控股股东。张宏伟先生直接持有上市公司0.30%的股份，并通过全资子公司名泽东方投资有限公司间接控制东方有限94.00%的股权，从而合计控制上市公司29.96%的股份。预计本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。东方有限通过本次交易将增加持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，上市公司控股股东东方有限、上市公司股东西藏东方润澜投资有限公司及上市公司实际控制人张宏伟已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺，具体情况如下。
（一）东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（三）张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
综上所述，东方有限、西藏东方润澜投资有限公司及张宏伟先生已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
东方集团有限公司作为上市公司的控股股东、西藏东方润澜投资有限公司作为直接持有上市公司股份的股东及上市公司实际控制人张宏伟先生已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
8、问题八
预案披露，本次交易尚需取得发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；需要通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的审核（如需）。请公司核实并补充披露：（1）截止目前，前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍；（2）结合交易完成后，上市公司间接持有联合能源30.55%股份，本次交易是否需取得港交所豁免要约等审核程序及具体进展情况。请财务顾问发表意见。答复：
一、截止目前，前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍
（一）发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准的进展以及是否存在法律障碍
1、本次交易需向国家发改委申请办理境外投资项目核准/备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），境内投资主体直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，属于境外投资，投资主体需要在发改委办理境外投资项目核准或备案。实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。
本次交易完成后将获得境外公司所有权，属于境外投资，需要在国家发改委办理境外投资项目核准/备案。
2、本次交易需要向商务主管部门申请办理境外投资变更
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，属于境外投资，境内企业需要在商务主管部门办理境外投资备案或核准。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
由于东方有限已经就投资辉澜公司下属的各个境外项目分别取得了《企业境外投资证书》或报备了《境外中资企业再投资报告表》，因此，东方有限需要向商务主管部门提交变更申请，或向商务主管部门进行事后报告。
3、进展以及是否存在法律障碍
截至本核查意见出具日，公司尚未正式启动申请程序。根据相关法律规定，公司将在本次重组实施前办理完毕相关程序，预计办理上述程序不存在实质性法律障碍。
（二）国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的进展以及是否存在法律障碍
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”上市公司拟发行股份及支付现金购买东方有限持有的辉澜公司92%的股权，截至本核查意见出具日，东方有限直接及间接控制上市公司
29.66%的股份，为控股股东，张宏伟先生控制公司29.96%的股份，为上市公司的实际控制人，虽然公司与辉澜公司的控股股东及实际控制人均为东方有限及张宏伟先生，但东方有限及张宏伟先生控制公司的股份低于50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的可依法豁免申报经营者集中的情形。
截至本核查意见出具日，东方集团尚未正式启动申请程序。公司将在后续董事会审议通过本次重组报告书（草案）后依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据其要求办理相关事宜。
二、结合交易完成后，上市公司间接持有联合能源30.55%股份，本次交易是否需取得港交所豁免要约等审核程序及具体进展情况
联合能源是香港联交所上市公司，根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规则26的规定，除非获得豁免，否则当取得一家公司30%或以上的投票权时，必须向该公司其他股东作出要约。本次交易完成后，上市公司将间接
持有联合能源30.55%股份并控制联合能源71.34%表决权，属于触发强制要约的情形，需要取得香港证监会豁免函。
由于本次收购前后，联合能源实际控制人均为张宏伟先生，控制权未发生实质性变更，截至本核查意见出具日，上市公司正在通过联合能源与香港证监会沟通豁免要约事项，并拟向香港证监会递交豁免要约方式增持联合能源股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行说明。上市公司将在后续重组报告书（草案）等披露文件中及时披露相关进展。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为
1、截至本核查意见出具日，暂未发现针对本次交易涉及的发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准以及境外投资变更、国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查等审批事项存在实质性法律障碍。上市公司已就相关风险在重组预案（修订稿）中予以披露和提示。
2、本次交易需取得香港证监会豁免涉及联合能源强制要约，根据上市公司的确认，上市公司正在通过联合能源与香港证监会沟通豁免要约事项，并拟向香港证监会递交豁免要约方式增持联合能源股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行说明，以取得豁免函。
（以下无正文）