证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2021-078
东方集团股份有限公司关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司于近期收到业绩承诺方厦门养生豆源贸易有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司沟通函，因疫情管控原因，公司控股子公司厦门银祥豆制品有限公司2021年9-10月销售收入和净利润指标未能按时完成，2021年度整体净利润也将受到一定程度的影响。基于上述客观不可抗力因素，请求将厦门银祥豆制品有限公司2021年度业绩承诺期限延长1个月，即申请延长至2022年1月31日。
? 公司于2021年12月29日召开第十届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案》。鉴于新冠肺炎疫情影响，公司董事会同意将子公司厦门银祥豆制品有限公司2021年度业绩承诺期限延长1个月，即2021年度业绩承诺期限截止日由2021年12月31日延长至2022年1月31日，其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。
? 厦门养生豆源贸易有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司系公司关联企业厦门银祥
集团有限公司下属子公司，本次延长子公司业绩承诺期涉及关联交易。
? 本次延长业绩承诺期事项尚须提交公司股东大会审议。
一、资产收购及业绩承诺概述
2018年8月30日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》，公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）以支付现金方式收购银祥豆制品77%股权，并签署《厦门银祥集团有限公司、陈福祥及厦门市养生豆源贸易有限公司关于厦门银祥豆制品有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《东方优品健康食品控股有限公司与厦门银祥集团有限公司、
陈福祥及厦门养生豆源贸易有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
根据《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》的相关约定，本次银祥豆制品股权收购存在业绩承诺。银祥豆制品在2018年、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万元、1250万元。在业绩承诺期内，如果银祥豆制品实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，银祥豆制品原股东可以选择以本次交易取得的东方优品现金对价、自有资金或自筹资金向东方优品进行相应补偿。其中：如果银祥豆制品2018年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的80%，则其对东方优品进行补偿；若2018年、2019年两年累计实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的两年累计数，则其对东方优品进行补偿；若银祥豆制品2020年、2021年每年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺对应年度各年的净利润，则其对东方优品进行补偿。
具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）。
二、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审核报告，银祥豆制品已分别完成2018年、2019年和2020年业绩承诺，具体如下：
| 年度 | 承诺净利润（万元） | 实现归母净利润（万元） | 实现扣非后归母净利润（万元） |
| 2018 | 800 | 941.50 | 916.79 |
| 2019 | 900 | 1121.93 | 1132.95 |
| 2020 | 1100 | 1509.19 | 1463.83 |
| 合计 | 2800 | 3572.62 | 3513.57 |
具体详见公司于2019年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2019-037）、《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003367号）；2020年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2020-020）、《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2020]004154号）；2021年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2021-019）、《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]004894号）。
三、本次延长2021年度业绩承诺期的原因说明
公司于近期收到业绩承诺方厦门养生豆源贸易有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司沟通函。2021年9月，银祥豆制品所在地厦门市同安区突发新冠肺炎疫情，银祥豆制品因地处高风险区域受到疫情管控，管控期间持续约一个月。疫情管控期间，厦门市同安区交通封闭、部分员工居家隔离，银祥豆制品客户及订单流失，2021年9-10月销售收入和净利润指标未能按时完成，2021年度整体净利润也将受到一定程度的影响。鉴于新冠肺炎疫情属于不可抗力，公司董事会同意将银祥豆制品2021年度业绩承诺期限延长1个月，即2021年度业绩承诺期限截止日由2021年12月31日延长至2022年1月31日，其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。
四、本次延长业绩承诺期对公司的影响
银祥豆制品已分别完成2018年、2019年和2020年度业绩承诺，本次适当延长2021年度业绩承诺期限，符合公平原则以及《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，也体现了公司对银祥豆制品可持续发展的信心和支持。银祥豆制品已采取积极措施应对市场变化，逐步消除新冠肺炎疫情对其生产销售带来的不利影响。本次延长业绩承诺期不会对公司生产经营、财务状况等产生较大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、本次延长业绩承诺期的审议情况
1、董事会审议情况
2021年12月29日，公司召开第十届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案》。厦门养生豆源贸易有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司系公司关联企业厦门银祥集团有限公司下属子公司，本次延长子公司业绩承诺期涉及关联交易。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、独立董事对本次延长业绩承诺期限发表的事前认可意见
“公司本次延长子公司厦门银祥豆制品有限公司2021年度业绩承诺期限具备合理性，符合公平原则以及《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。”
3、独立董事对本次延长业绩承诺期限发表的独立意见
“公司适当延长子公司厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）2021年度业绩承诺期限，是基于新冠肺炎疫情特殊情况而做出的决定，符合公平原则以及《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，有利于维护银祥豆制品持续稳定经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。我们同意本次延长子公司业绩承诺期限事项并提交股东大会审议。”
4、审计委员会书面审核意见
“公司子公司厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）已分别完成2018年、2019年和2020年度业绩承诺，公司本次延长子公司银祥豆制品2021年度业绩承诺期限，符合公平原则以及相关《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，有利于银祥豆制品持续稳定经营，符合公司整体利益。本次延长业绩承诺期不会对公司生产经营、财务状况等产生较大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。相关事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。我们同意本次延长子公司业绩承诺期限事项并提交股东大会审议。”
5、监事会审议情况
2021年12月29日，公司召开第十届监事会第九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案》，监事会认为：本次延长子公司业绩承诺期限系根据新冠肺炎疫情影响而作出的适当调整，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。我们同意本次延长子公司业绩承诺期限事项并提交股东大会审议。特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2021年12月30日