证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-033
杭州解百集团股份有限公司关于云迁移项目商旅云资源采购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●服务无法达到预期的风险。
●本次交易前十二个月内，公司与商旅数发发生过一起关联交易，即杭州解百关于线上商城项目咨询服务采购项目，项目总金额为96,000元，合同于2020年4月14日签订。
一、关联交易概述
为深化执行数字化转型战略，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）拟就数字运营平台云迁移项目事宜向杭州商旅数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）采购商旅云资源。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：杭州解百、商旅数发。
3、交易目的：深化执行集团整体数字化转型战略，进一步推进公司数字化建设进程，助推公司产业转型升级。
4、交易标的及涉及金额：
标的名称：商旅云测试环境一个月费用及资源预发布+正式环境一年费用。
金额：人民币780,000元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
商旅数发系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室法定代表人：沈啸注册资本：人民币8,000万元。主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息咨询，企业管理咨询等。主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发100%股份；商旅数发的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于2019年1月组建。在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。商旅数发于2019年1月组建，截止2019年12月31日的资产总额为2,638.81万元，净资产为2,024.26万元，2019年度实现营业收入1,432.93万元，净利润24.26万元。2020年一季度末的资产总额为2,260.97万元，净资产为1,985.64万元，一季度实现营业收入75.59万元，净利润-39.21万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司就数字运营平台云迁移项目向商旅数发采购商旅云资源，交易类别为租赁。
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次关联交易的价格确定以公开、公平为原则，公司根据数字运营平台云迁移项目需求情况，通过对比公开市场上同类可提供云资源租赁服务的供应商，商旅数发具有技术及经验优势。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
本次关联交易尚未签署正式合同，双方初步认可的合同主要内容如下：
（一）合同主体：杭州解百（简称“甲方”）、商旅数发（简称“乙方”）
（二）服务内容：根据甲方的需求，乙方为甲方数字运营平台云迁移项目提供商旅云资源，包括但不限于为项目的实施、测试及后期维护提供保障，协助甲方实现预期目标。
（三）服务期限：自合同签订之日起至合同项下双方的义务履行完毕之日止。
（四）服务费用：780,000元。
（五）违约责任：
1、甲方应按期支付服务费，每逾期一日，应向乙方支付欠费金额0.5‰的违约金。逾期7日的，乙方有权解除本协议。
2、乙方收到甲方支付的服务费后应按合同约定及时为甲方提供相关服务，若无合理原因，每逾期一日，应向甲方支付迟延履行违约金100元/日。
3、因乙方的原因，造成连续72小时不能正常使用云资源的，甲方有权立即终止全部或部分服务，乙方应对甲方已经发生的服务进行服务费结算，将剩余服务费向甲方指定账户进行退还。同时必须赔偿甲方的损失，但乙方所承担赔偿责任的总额不超过乙方基于本协议所收取的服务费总额。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
商旅数发是杭州商旅数字化转型的整体方案提供商和项目总集成商，在企业的数字化转型项目统筹规划、集成建设，以及自行开发、集中采购、输出项目管理方面具有较突出的项目经验和优势。本次交易有助于公司数字运营平台云迁移项目快速推进，进一步加快公司零售业务数字化转型。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2020年5月26日，公司召开第十届董事会第一次会议审议公司《关于云迁移项目商旅云资源采购暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，表决结果为：关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，其余5名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本
次关联交易符合实际需要，有助于加快公司数字化转型建设，交易价格按市场原则公允定价，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与商旅数发发生过一起关联交易，即杭州解百关于线上商城项目咨询服务采购项目，项目总金额为96,000元，合同于2020年4月14日签订（详见公司公告，编号：2020-022）。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第一次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日