厦门厦工机械股份有限公司
独立董事制度（2022年修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》）等有关法律法规以及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。
第二条 公司设立独立董事。本规则所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司建立独立董事制度。
独立董事制度符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于公司的持续规范发展、不损害公司利益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事必须具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员（任职是指担任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员）；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员（重大业务往来是指根据《上交所上市规则》或公司章程规定的需提交股东大会审议的事项，或上交所认定的其他重大事项）；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上交所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上交所上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适宜的任职条件。第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律、法规及公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。
第十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十四条的规定及监管机构的要求公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条 独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，即提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的主要职权
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述特别职权中的第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使上述特别职权中的第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项特别职权应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
法律、行政法规以及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）内部控制评价报告；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十三）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十四）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十六）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十七）法律法规、上交所规定以及公司章程要求的其他事项。
公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十二条 公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 年报工作制度
第三十三条 公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。
第三十四条 独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；
第三十五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第八章 附则
第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第三十八条 本制度由董事会负责制定并解释。第三十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
厦门厦工机械股份有限公司
2022年4月22日