2019年年度股东大会资料
二○二○年六月三十日·上海
目 录
2019年年度股东大会现场会议议程 ...... 4
股东大会会议须知 ...... 5
议案一：公司2019年度董事会报告 ...... 7
议案二：公司2019年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：公司2019年度财务决算报告 ...... 9
议案四：公司2019年年度报告及摘要 ...... 10
议案五：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... 11议案六：关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案 ..... 12议案七：续聘立信会计师事务所为2020年度审计机构 ...... 14
议案八：续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构 ...... 15
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 16
附件1：2019年度董事会报告 ...... 17
附件2：2019年度监事会工作报告 ...... 22
附件3：2019年度财务决算报告 ...... 27
附件4：章程修订对照表（2020年4月修订） ...... 29
报告事项：2019年度独立董事述职报告 ...... 32
2019年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020年6月30日（星期二）上午8：30网络投票时间：2020年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：
主持者：邵明安（代为履行董事长职责）见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣读会议注意事项和议事规则
三、 推选本次股东大会监票人
四、 对各项议案进行审议
五、 与会股东和股东代表投票表决
六、 独立董事述职
七、 大会休会（统计表决结果）
八、 宣布表决结果
九、 律师宣读会议见证意见
十、 宣布会议结束
股东大会会议须知
重要提示：
? 鉴于目前疫情防控的需要，本次股东大会现场会议场地容量存在不能超过100人的限制，拟按参加现场会议报名登记时间内（2020年6月19日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00）提交登记资料的先后顺序确定参加现场会议的股东，公司将向报名登记成功的股东反馈参会确认信息。未获得参会确认信息的股东或反馈报名登记未成功的股东，可通过网络投票方式参与表决，报名登记参加现场会议人数达到上限后，公司将在会场外为无法进入股东大会现场的股东提供网络投票便利，敬请公司股东理解与支持。
? 为配合做好疫情防控工作，建议公司股东优先通过网络投票方式参加股东大会。
? 参会股东须遵守疫情防控的规定和要求。股东大会现场会议召开地点将采取对参会人员进行测量体温、查验个人健康信息、登记近期行程等防疫管控措施，请参会股东予以配合并做好个人防护，戴好口罩。参会人员个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定方能进入会议现场。
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求，现提出如下议事规则：
一、 董事会在股东会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
三、 股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一位股东发言一般不超过五分钟。
五、 本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、“不同意”、“弃权”三项，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为表决无效，表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名；股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、 公司A股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所系统的投票平台进行投票。
议案一：公司2019年度董事会报告
各位股东：
董事会对公司2019年度工作及公司运营情况进行了分析总结，同时对2020年公司经营发展进行规划和部署，现将《2019年度董事会报告》提交公司股东大会审议，报告的具体内容详见附件1。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○二○年六月三十日
附件1：2019年度董事会报告
议案二：公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
根据公司2019年度监事会运作情况，监事会编制了《2019年度监事会工作报告》，报告的具体内容详见附件2。
特此提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
附件2：2019年度监事会工作报告
议案三：公司2019年度财务决算报告
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所关于财务报告披露的相关规范性文件的内容和要求，公司编制了《2019年度财务决算报告》，现提交股东大会进行审议。具体的报告内容详见附件3。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○二○年六月三十日
附件3：2019年度财务决算报告
议案四：公司2019年年度报告及摘要
各位股东：
公司2019年度报告及摘要已经编制完成，并已对外披露，内容详见印刷版报告。特此提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
议案五：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润-399,282.78万元，期末可供分配利润为-260,020.95万元。
鉴于公司本年度的净利润为负数,根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
特此提交股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
议案六：关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议
案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保事项进行了认真核查，情况如下：
（1）公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。
（2）公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
（3）公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务。
（4）截至2019年12月31日，除公司主营业务范围内开展的担保业务外，董事会关注到：公司2019年度发生的多起诉讼显示公司存在以签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的
情况。截至2019年12月31日，公司因提供保底承诺等原因引发诉讼28宗，涉诉本金人民币105.39亿元。公司管理层针对其中二审未决的诉讼计提了预计负债，针对一审未判决的诉讼，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司管理层未就这些诉讼确认预计负债。立信审计会计师实施审计程序后，仍无法就公司是否存在被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任，以及预计可能发生的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
特此提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○二○年六月三十日
议案七：续聘立信会计师事务所为2020年度审计机构
各位股东：
从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度报告审计的会计师事务所，聘期一年。
特此提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
议案八：续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银保监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11号）（以下简称企业内部控制规范体系），公司在披露年度报告的同时，需披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
从公司内部控制审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计的会计师事务所，聘期一年。
特此提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）已于2019年10月18日经中国银保监会批准，并自2020年3月1日起施行，公司对照《办法》要求针对公司相关情况进行了全面自查，结合公司董事会运作需要，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容参见附件4《章程修订对照表（2020年4月修订）》。同时董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关等提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。特此提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请审议。
安信信托股份有限公司二○二○年六月三十日
附件4：《章程修订对照表（2020年4月修订）》
附件1：2019年度董事会报告
2019年，金融行业延续了强监管、严问责的监管政策，旨在引导金融行业建立长效机制，规避短期逐利行为，回归金融本源，服务实体经济。公司在监管部门指导下，认真自查、总结和反思以往在经营管理方面的经验教训。新一届董事会聚焦防范、化解经营风险，强化清收处置力度，并以完善合规风险管理机制建设作为推动业务转型，解决当前面临问题的重要一环。
一、报告期内经营情况
2019年度公司实现营业总收入47,814.02万元，同比降幅为79.07％；实现归属于母公司所有者的净利润为-399,282.78万元，同比降幅为117.85%。截至2019年12月31日公司总资产2,079,366.78万元，较年初减少1,074,253.41万元；归属于母公司所有者权益763,090.80万元，较年初减少438,104.11万元；截至2019年12月31日公司每股净资产1.3953元，资产负债率59.90％。
（一）固有业务方面
公司2019年度固有业务收入比上年度有较大幅度下滑，主要原因为受资本市场波动的影响，公司持有的交易性金融资产公允价值下降、部分金融资产需要计提减值准备，主要资产为公司自营证券、以及参与的各类定向增发类资产等，受期末股价下跌影响，公允价值下降。
（二）信托业务方面
截至报告期末，存续信托项目294个，受托管理信托资产规模1,940.48亿元；已完成清算的信托项目43个，清算信托规模237.57亿元；新增设立信托项目13个，新增信托规模30.25亿元。上述新增均为集合类信托项目。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议和重大事项决策情况
2019年内，公司召开董事会六次，对各期定期报告、董事会换届、新一届管理层聘任、对上交所监管工作函回复函、计提资产减值损失等重大事项进行了审议。对董事会换届的事项提请召开股东大会进行审议，在股东大会通过换届议案后，召开了新一届董事会第一次会议，明确了董监事会委员构成、各专门委员会组成和人员分工、选任了新一届管理层，完成各项聘任工作。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，风险控制与审计委员会就2018年报审计结果、2019年半年度稽核审计工作报告、2019年度审计工作规划等召开多次会议，与年审注册会计师保持沟通，就审计报告关键事项进行了沟通确认；关联交易委员会召开会议，审议通过了关于与营口银行开展业务日常关联交易预计额度的相关议案；提名委员会针对新一届管理层拟聘任人员进行考察；薪酬委员会对《关于对公司管理层2018年度考评情况的议案》、《关于调减高级管理人员固定薪酬的议案》进行了审议并形成决议。
三、下年度工作计划
公司将在监管部门的指导下全面推进风险处置化解工作，并尽快完善法人治理结构、强化内部管理，严格按照政策法规及监管指导稳健合规经营，强化全员合规意识，提高我司合规经营能力。
（一）在相关部门指导下稳妥推进风险处置工作
2020年对存量项目的风险化解仍是下一步工作的重中之重。公司高度重视，为适应市场环境的变化，下一步将不断完善风险化解的机制、流程和组织保障。
（1）公司将继续做好项目跟踪与梳理工作，积极建立由信托项目经理、资产管理部人员、驻场或分支机构人员、律师等组成的项目处置清收小组，肩负项目日常
管理及清收处置方案实施，明确目标，明确方案，集中统一处置，更好开展清收处置工作。
（2）结合公司工作重点和监管要求，梳理资产清收处置，资产保全，投资者应对等方面的流程，制定相关制度，避免或降低执行中的合规风险以及预防损害投资者合法权益现象的发生。探索由制度主办部门、风险管理部门、合规管理部门共同组成制度评估小组，对制度的起草、修订、解释、评估完善、清理汇编等流程环节进行充分评估、审核，整体提升制度的规范性和适用性。
（二）加强内部管理与问责机制建设
（1）加强内部管理，厘清和压实管理职责。2019年5月，公司通过股东大会和董事会、监事会，完成了董事会、监事会的换届和新一届高管团队的组建。公司将在监管部门的指导下不断完善法人治理结构，确保董事有足够的精力参与董事会事务，加强董事会决策能力。根据相关法规对董事会专门委员会的设置及人员构成进行调整，强化董事会各专门委员会的运作机制。同时加强监事会的监督职能，引导监事会通过多方参与和介入决策和经营环节，加强与董事会联动，发挥监督作用。进一步厘清董事会与高管层岗位职责，明晰定位。通过强化董事会、监事会和高级管理层的风险、合规管理责任，形成合规管理决策、执行、监督相互制约、有效衔接的机制。
（2）公司将进一步加强对重大项目合规风控审查的力度和深度，对涉及到的法律条件、法律安排、风险隐患和漏洞以及相关的规避措施和防范手段等客观独立地进行合法合规审查，完善有关工作方案，为经营决策提供参考依据，监督业务部门对合规风险采取有效的控制措施，保障公司经营管理和重大决策的合法合规。
（3）为适应市场环境及企业生存、发展的迫切要求，公司已于今年3月落地执行了全新的《安信信托薪酬管理办法》。办法中明确了薪酬标准及绩效考核执行规
则，部分员工已完成降薪工作。接下来公司会继续完善清收等方面的绩效考核方案，并及时执行。
（4）公司已制定《员工违规行为处罚及问责办法》并公告，将严格根据办法中的规定，严肃内部纪律，加强内部管理和问责，对责任人追究到底。 将内部问责作为加强公司管理的一项基础性和关键性工作抓紧抓好，解决好制度执行不到位、履职不到位、监督检查不到位、违规问题整改不到位、问责“宽松软”等制约公司长远发展的深层次问题。
（三）切实做好资产清收工作，加强底层资产回款
清收工作是公司今年的工作重点，公司将全部梳理公司存续项目资产，同时加强对项目底层资产清收处置和维稳工作的合规性审核把关，理清各类法律关系，采取多种手段相结合的方式对底层资产进行变现，如采取资产转让、资产重组、交易对手再融资、增强风控措施、破产债权救济、司法保全、诉讼等方案，切实落实好资产清收工作，妥善处理投资者兑付风险。对底层资产清收处置的管理，确保资产不减值、不流失，努力实现受益人利益最大化。用合规思维妥善化解和处理兑付风险，落实好各项合规要求，维护金融消费者合法权益。
（四）强化全员合规意识
全面提高合规意识，将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分，正确处理业务发展与合规经营的关系，通过合规审查和自查检查、合规教育和培训、合规内控流程梳理、加强案件警示教育等多种形式开展合规文化建设，树立合规人人有责、主动合规的合规意识和理念。公司将合规教育和培训纳入公司培训体系，新员工入职培训中包含有合规教育和培训的内容，对新员工、财富条线员工开展信托业务知识培训，增强新员工和财富条线员工对业务和合规风险的理解和感悟，进而在日常工作中注意落实合规要求。
安信信托股份有限公司董事会
二○二〇年六月三十日
附件2：2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会顺利完成换届工作。作为公司“三会一层”中的监督机构，监事会注重发挥监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为进行监督，又对公司日常经营管理活动进行监督。监事会通过自身的勤勉尽责向全体股东负责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，正确履行监督职能，积极提出建议，认真审议相关事项，切实帮助公司提升法人治理水平，从而保护公司、股东、职工及其他利益相关方的合法权益。2020年监事会在继续提高履职能力的同时还将不断丰富监督形式，加强日常监督，并深入基层进行监督检查工作。另一方面，公司监事会将多方参与和介入决策和经营环节，加强与董事会联动，跟踪监督董事会和高级管理层在建立健全内控机制上的工作和落实情况。现将公司监事会2019年度工作总结和2020年工作计划汇报如下：
一、2019年度监事会工作总结
2019年度公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
（一）监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届 四十一次 | 关于计提资产减值准备的议案、公司2018年年度报告及摘要、公司2018年度内部控制评价报告、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案、公司2018年度社会责任报告、续聘立信会计师事务所为2019年度审计机构、续聘立信会计师事 |
| 务所为2019年度内部控制审计机构、关于2018年度关联交易情况的议案、关于2019年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案、公司2019年第一季度报告全文及正文、关于监事会换届选举的议案、关于选举冯之鑫为公司第八届监事会监事的议案、关于选举黄晓敏为公司第八届监事会监事的议案、关于提请召开2018年度股东大会的议案 | |
| 第七届 四十二次 | 关于会计差错更正的议案 |
| 第八届 一次 | 关于选举第八届监事会监事长的议案 |
| 第八届 二次 | 公司2019年半年度报告全文及摘要 |
| 第八届 三次 | 关于审议公司2019年第三季度报告全文及正文的议案、关于公司会计政策变更的议案 |
2019年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》赋予的职责和权力，依法运作，认真履职。公司监事会对公司董事会编制的定期报告提出书面审核意见，对公司高管人员的履职情况进行监督，对公司重大事项的决策进行监督，检查公司财务，了解公司重大事项的决策情况，对决策程序进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据有关法律法规，对公司2019年董事会、股东大会的召开程序、决议事项、 决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为公司董事会 2019 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和公司《章程》及其他有关法律法规进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公
司职务时未发现存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。同时针对2019年度内部控制评价工作发现的重大缺陷情况，监事会将督促董事会和管理层强化内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，并持续加强内部控制缺陷整改监督力度，规范整改监督流程，建立健全内部控制缺陷整改纠错和监督机制，提高整改持续性和有效性，保障和促进公司依法、合规、审慎、稳健经营。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况，公司监事会认为：
公司财务制度比较健全，审批程序规范，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对2019年度公司关联交易进行了监督和核查，监事会认为公司与营口银行之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司董事会审议该议案时关联董事回避表决。上述事项的审议和表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定,监事会对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行审阅，监事会同意《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。后续工作中，监事会将会要求公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制自我评估报告，报告显示公司在财务报告内部控制存在重大缺陷一处，为信托业务中存在以签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况且涉及金额重大。上截至2019年12月31日，公司因提供保底承诺等原因引发诉讼28宗，涉诉本金人民币105.39亿元。述诉讼涉及安信信托的协议或合同文件未查询到相关用印记录及审批流程。该事项违反了《信托公司管理办法》、《关于规范金融机构同业业务的通知》（银监发[2014]127号）及其他相关法规的规定。安信信托未能有效执行合同用印审批相关内部控制以避免该违规情况的发生。2019年安信信托已对内控管理特别是印鉴管理授权审批各环节中存在问题进行了整改。但前述重大缺陷导致安信信托不能合理保证防止或及时发现未经审批违规提供保底承诺等事项，与之相关的财务报告内部控制失效的影响仍然存在。
同时，公司存在5个非财务报告内部控制重大缺陷，主要是在信托业务中存在如下行为：违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息。
监事会认为，公司应当高度重视，积极落实整改，主动查找分析存在问题的原因所在，把监管要求和管理层的经营理念切实落实到具体工作中，有效促进内部控制工作的持续改进和优化。
二、2020年监事会工作计划
2020年监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《安信信托股份有限公司章程》、《安信信托股份有限公司监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，进一步提高公司的规范运作。
（一）加强学习，进一步提高监事会成员的思想意识、理论水平和工作能力。
（二）加强监事会的监督职能，继续通过多方参与和介入决策和经营环节，加强与董事会联动，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。监事会监督董事及高级管理人员履职的重点包括：
1．遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
2．公司董事遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；公司高级管理人员遵守公司章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
3．提升公司治理、改善经营管理、风险控制以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
4．发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
5．信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
6．董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况；
7．股东大会对董事会、董事会对经理的授权事项及授权执行情况；
8．独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；督促董事会加强关联交易日常管理和事后审核，重点关注关联方名单管理、日常关联交易额度管理，做好关联交易后续审核监督管理。
9．董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。重点关注新增设的消费者权益保护委员会工作开展情况，
提升董事会对消费者权益保护工作的领导水平，必要时向董事会提供消费者权益保护工作领域的建议。
（三）组织检查公司财务的合法合规性，对外部审计机构的聘用进行监督，重点检查公司的重要财务决策和执行情况，其中包括：合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；重大财务政策调整；重大资产处置方案；经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等。
（四）检查监督公司内部控制合规情况。根据2019年度内部控制评价工作发现的重大缺陷情况，监事会将督促董事会和管理层强化内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，并持续加强内部控制缺陷整改监督力度，规范整改监督流程，建立健全内部控制缺陷整改纠错和监督机制，提高整改持续性和有效性，保障和促进公司依法、合规、审慎、稳健经营。
（五）督促公司董事会、高级管理人员重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。监事会应当关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时公告在规定期限内及时、公平披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督检查。
对发现公司信息披露的重大缺陷应及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对相关制度予以修订。
（六）对公司各级管理部门的工作进行检查、监督、考核。
（七）对公司重大事项进行审议、监督等。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
附件3：2019年度财务决算报告
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《安信信托股份有限公司2019年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、 经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2019年度公司实现营业总收入47,814.02万元，与上年同期相比减少180,677.93万元，降幅为79.07％。其中：利息收入11,009.00万元、手续费及佣金净收入36,805.01万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2019年度归属于母公司所有者的净利润为-399,282.78万元，与上年同期相比减少216,003.17万元，降幅为117.85%。
3、其他指标
按合并报表，公司2019年度每股收益-0.7301元，加权平均净资产收益率-42.90％。
二、 财务状况
1、总资产
按合并报表，2019年12月31日公司总资产2,079,366.78万元，较年初减少1,074,253.41万元，降幅为34.06%。
2、净资产
按合并报表，2019年12月31日归属于母公司所有者权益763,090.80万元，较年初减少438,104.11万元，降幅为36.47%。
3、其他指标
按合并报表，2019年12月31日公司每股净资产1.3953元，资产负债率59.90％。
三、现金流状况
按合并报表，公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为70,330.88万元，与上年同期相比增加323,735.71万元；投资活动产生的现金流量净额为-118,747.48万元，与上年同期相比减少158,685.97万元；筹资活动产生的现金流量净额为6,024万元，与上年同期相比增加29,501.59万元，增幅125.66％。
四、 审计意见
公司2019年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“我们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安信信托2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”（信会师报字[2020]第 号）。
安信信托股份有限公司
二○二○年六月三十日
附件4：
安信信托股份有限公司
章程修订对照表（2020年4月修订）
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订说明或依据 |
| 1 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 境内非金融机构、金融机构及境外金融机构作为信托公司出资人在根据中国银保监会的监管要求向中国银保监会或其派出机构出具了5年内不转让所持有的公司股份的承诺后，自出资之日起在上述期限内不得转让其所持有的公司股份（银保监会依法责令转让的除外）。 … | 第二十八条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份达到本公司股份总额百分之五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的不同主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形除外。 … | 《信托公司股权管理暂行办法》(以下简称“《办法》”)第三十九条 |
| 2 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东入股本公司，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准，股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份未达到公司股份总额百分之五的除外。 持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东为主要股东。股东与其关 | 《办法》第七、九、十、二十九条 |
| 联方、一致行动人的持股比例合并计算。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理机构及其派出机构认定的其他情形。 公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。 | |||
| 3 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在根据中国银保监会的监管要求向中国银保监会或其派出机构出具了不质押公司股份的承诺后，不得质押其所持有的公司股份。 | 第三十八条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司5%股份的，不得将所持有的本公司股权进行质押或以股权及其受（收)益权设立信托等金融产品，但国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外。 | 《办法》第三十三条 |
| 4 | 第九十六条 董事由董事会提名，由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ... | 第九十六条 董事候选人经董事会审核并报股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 ... | 根据《办法》第二十九条、《上市公司章程指引》（2019年）第九十六条 |
| 5 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托委员会和执行委员会等专门委员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事规则由董事会另行制定。 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事规则由董事会另行制定。 | 中国银保监会《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》 |
| 6 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名。 | 第一百零六条 董事会由5-9名董事组成，其中独立董事不少董事会成员总数的三分之一。 | 董事会运作需要 |
| 7 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 … | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司主要股东及其关联方不得兼任高级管理人员。 … | 《办法》第三十条 |
| 8 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 《上市公司章程指引》（2019年）第一百二十六条 |
报告事项：2019年度独立董事述职报告
安信信托股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东：
我们作为安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《信托公司管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
现就本报告期内独立董事履职情况述职如下：
一、2019年度履职概况
2019年度共召开董事会6次，审议了公司本年度各期定期报告以及计提资产减值损失、关联交易、董事会换届、会计差错更正、聘任新一届高级管理人员等重要事项。作为公司的独立董事，在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见，给中小股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈世敏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 王开国 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 张军 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
作为会计、金融业的专业人士，对于公司业务问题我们一直认真学习。我们在召开董事会前，在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，通过互联网查询与议案有关的资料，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司与营口银行日常关联交易预计额度进行了审核，同时本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，我们认为：
公司与营口银行的关联交易事项属于公司正常经营范围内发生的常规业务及资金拆借活动，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，符合中国证监会的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。营口银行作为银行业金融机构，能够为本公司提供较多的资金支持，同时也有利于公司银信业务的拓展。
公司第七届董事会第六十七次会议审议通过了《关于2019年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案》，关联董事在议案审议时回避表决。上述事项的审议和表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（二）董事会换届选举、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；通过对6名董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，认为候选人符合上市公司董事的任职资格。对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；
公司第八届董监事会董事和监事薪酬标准的制定沿用了公司第七届董、监事会
董事和监事的标准，对独立董事、在公司任职的非独立董事以及不在公司任职的非独立董事等予以区分，整体上外部董事采用市场化定价，内部董事根据公司的薪酬与绩效考核政策制定，体现了差异化、公平性和一贯性。同时，报告期内作为独立董事我们对公司第八届董事会第一次会议拟聘任新一届公司高级管理人员事项进行了审议并发表了独立意见，经审阅个人履历，未发现有违反《公司法》的情况，具备《中国银行业监督管理委员会信托公司行政许可事项实施办法》和《公司章程》规定的任职资格，受聘人员具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，熟悉和掌握国家有关政策、法律、法规。具有与担任相应职务所必备的专业知识和工作经验，董事会在对相关聘任议案进行审议和表决的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法、合规。
（三）关于计提资产减值损失的事项
公司对相关业务计提资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。计提资产减值损失的事项经过了董事会风险控制与审计委员会的讨论审议，履行了必要的决策程序，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（四）会计差错更正事项
根据财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，独立董事对公司进会计差错更正事项进行了事前的审核，董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）信息披露情况
信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（六）内部控制的执行情况
经过公司内控评价小组对公司2019年度内部控制情况进行了整体评价，公司
在财务报告内部控制存在重大缺陷一处，为信托业务中存在以签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺且涉及金额重大。上述诉讼涉及的协议或合同文件未查询到相关用印记录及审批流程。安信信托未能有效执行合同用印审批相关内部控制以避免该违规情况的发生。2019年安信信托已对内控管理特别是印鉴管理授权审批各环节中存在问题进行了整改。但前述重大缺陷导致安信信托不能合理保证防止或及时发现未经审批违规提供保底承诺等事项，与之相关的财务报告内部控制失效的影响仍然存在。同时，公司存在5个非财务报告内部控制重大缺陷，主要是在信托业务中存在如下行为：违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会已进行换届选举，公司第八届董事会及下属专门委员会人员情况发生变动。公司董事会下设了战略、提名、执行、风险控制与审计、薪酬与考核、关联交易、信托等七个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
三、总体评价和建议
2019年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
安信信托股份有限公司独立董事：陈世敏、王开国、张军述职日期：二○二○年六月三十日