证券简称：宇通重工 证券代码：600817
宇通重工股份有限公司
第二期事业合伙人持股计划
（草案）摘要
2022年8月
风险提示
一、本事业合伙人持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
二、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
三、若事业合伙人认购资金较低，则本事业合伙人持股计划存在不能成立的风险；若事业合伙人认购资金不足，本事业合伙人持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
声 明本公司及董事会全体成员保证本事业合伙人持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宇通重工股份有限公司章程》制定。
2、本事业合伙人持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制事业合伙人参加本事业合伙人持股计划的情形。
3、本事业合伙人持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、本事业合伙人持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同/聘任合同的事业合伙人。参加本次事业合伙人持股计划的事业合伙人总人数不超过6人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，其他核心管理和技术人员不超过3人，具体参加人数根据事业合伙人实际缴款情况确定。
5、本事业合伙人持股计划的资金来源为事业合伙人自筹资金及公司（包括子公司）的激励基金（激励基金来自于留存的奖金）。
6、本事业合伙人持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，其中，本事业合伙人持股计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票。
若本事业合伙人持股计划受让公司回购的本公司股票，受让价格按照股东大会审议通过本持股计划之日的公司股票收盘价格。若本事业合伙人持股计划受让公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票，受让价格按照交易当日的公司股票收盘价格
7、本事业合伙人持股计划总资金上限为4,060万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本事业合伙人持股计划分A类和B类设立，均设置业绩考核条件。A类每份由事业合伙人出资50%，公司（包括子公司）激励基金出资50%，考核公司业绩指标和个人专项指标，A类的份数上限为1,400万份，事业合伙人出资上限为700万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为700
万元。B类每份由事业合伙人出资70%，公司（包括子公司）激励基金出资30%，考核公司业绩指标，B类的份数上限为2,660万份，事业合伙人出资上限为1,862万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为798万元。事业合伙人持股计划持有人具体持有份额以实际出资缴款金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。若未达成业绩考核条件，根据约定相关收益不能全部归属于个人时，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售对应标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司以处置持股计划所获资金及利息、现金股息等总额为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息。
8、公司全部有效的事业合伙人持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，其中单个事业合伙人所持持股计划权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
事业合伙人持股计划持有的股票总数不包括事业合伙人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若因本事业合伙人持股计划买入价格较低导致单个事业合伙人所持有效持股计划权益所对应的股票总数累计有可能超过公司股本总额1%的，公司届时将根据买入价格调整其在本事业合伙人持股计划的份额，超出份额中个人出资部分退还至该事业合伙人，公司（包括子公司）的激励基金出资部分退还至公司（包括子公司）的激励基金。
9、本事业合伙人持股计划存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，满足约定的条件并履行相应的程序后，事业合伙人持股计划的存续期可以延长。本事业合伙人持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日起计算。
10、公司实施事业合伙人持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本事业合伙人持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本事业合伙人持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会或董事会转授权管理层予以推进。
11、公司审议本事业合伙人持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本事业合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 宇通重工、本公司、公司 | 指 | 宇通重工股份有限公司 |
| 宇通重工股票、公司股票、标的股票 | 指 | 宇通重工普通股股票，即宇通重工A股股票 |
| 事业合伙人持股计划、本计划、本持股计划、本事业合伙人持股计划 | 指 | 宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划 |
| 草案、本草案、本事业合伙人持股计划草案 | 指 | 宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案） |
| 激励基金 | 指 | 宇通重工股份有限公司（包括子公司）计提的激励基金 |
| 持有人 | 指 | 参加本事业合伙人持股计划的公司事业合伙人 |
| 持有人会议 | 指 | 第二期事业合伙人持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 第二期事业合伙人持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宇通重工股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本事业合伙人持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
风险提示 ...... 2
声 明 ...... 3
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
目 录 ...... 8
第一章 总则 ...... 9
第二章 本事业合伙人持股计划的持有人 ...... 10
第三章 本事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源及规模 ...... 12第四章 本事业合伙人持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核设置...... 14第五章 本事业合伙人持股计划的管理模式 ...... 17
第六章 本事业合伙人持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 18
第七章 本事业合伙人持股计划的变更、终止 ...... 22
第八章 公司融资时本事业合伙人持股计划的参与方式 ...... 23
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 24
第十章 本事业合伙人持股计划履行的程序 ...... 25
第十一章 其他重要事项 ...... 26
第一章 总则
一、本事业合伙人持股计划的目的
2022年以来，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，对经济产生了显著的不利影响。公司业务所在的行业也受到了较大的负面影响，环卫设备行业，根据中汽数据终端零售数据（上险数），2022年上半年上险4.41万台，同比下降19.3%，虽然新能源车辆同比增长但行业总量明显下滑；环卫服务业务，行业内企业应收账款逾期较多，回款放缓，资金成本增加；工程机械业务，上游房地产建设领域客户经营情况不佳，订单大幅下滑，仅有新能源矿用车订单量同比提升。2022年上半年，公司实现营业收入16.08亿元，较上年同期下降12.6%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非净利润”）1.12亿元，较上年同期下降29.6%。在上半年净利润下滑的背景下，为了完成公司全年扣非净利润增长等经营目标，同时确保公司长期竞争力持续提升，提高公司核心人才的事业心和凝聚力，多元化建立核心人员、公司、股东利益共享、风险共担的机制，公司拟继续设立事业合伙人持股计划，以核心人才自筹资金及公司留存奖金作为资金来源购买股票，并设定业绩目标和个人专项考核条件，以此提高核心人员的积极性，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本事业合伙人持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施事业合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用事业合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的事业合伙人持股计划遵循事业合伙人自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与的情形。
3、风险自担原则
本事业合伙人持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本事业合伙人持股计划的持有人
一、事业合伙人持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本事业合伙人持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司事业合伙人按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本事业合伙人持股计划。
所有持有人均在公司及全资/控股子公司工作，并与公司或全资/控股子公司签订劳动合同/聘任合同。
2、持有人确定的依据
本事业合伙人持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术人员；
（2）公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造直接或间接经济损失的；
（5）有充分证据证明该参与对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
（6）未与公司签订劳动合同/聘任合同或者建立劳动关系的；
（7）未按本事业合伙人持股计划规定履行相关义务的；
（8）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
二、事业合伙人持股计划持有人的范围
本事业合伙人持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同/聘任合同的事业合伙人。参加本次事业合伙人持股计划的事业合伙人总人数不超过6人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员3人，其他核心管理和技术人员不超过3人，具体参加人数根据事业合伙人实际缴款情况确定。公司董事会可根据事业合伙人变动情况，对参与持股计划的事业合伙人名单和分配比例进行调整。
三、事业合伙人持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次事业合伙人持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
公司聘请的律师对事业合伙人持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 本事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、本事业合伙人持股计划的资金来源
本事业合伙人持股计划的资金来源为事业合伙人自筹资金及公司（包括子公司）的激励基金（激励基金来自于留存的奖金）。
二、本事业合伙人持股计划的股票来源
本事业合伙人持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，其中，本事业合伙人持股计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票。
若本事业合伙人持股计划受让公司回购的本公司股票，受让价格按照股东大会审议通过本持股计划之日的公司股票收盘价格。若本事业合伙人持股计划受让公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票，受让价格按照交易当日的公司股票收盘价格。
三、本事业合伙人持股计划涉及的标的股票规模
本事业合伙人持股计划总资金上限为4,060万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本事业合伙人持股计划分A类和B类，均设置业绩考核条件。A类每份由事业合伙人出资50%，公司（包括子公司）激励基金出资50%，考核公司业绩指标和个人专项指标，A类的份数上限为1,400万份，事业合伙人出资上限为700万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为700万元。B类每份由事业合伙人出资70%，公司（包括子公司）激励基金出资30%，考核公司业绩指标，B类的份数上限为2,660万份，事业合伙人出资上限为1,862万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为798万元。事业合伙人持股计划持有人具体持有份额以实际出资缴款金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的事业合伙人持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，其中单个事业合伙人通过事业合伙人持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
事业合伙人持股计划持有的股票总数不包括事业合伙人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若因本事业合伙人持股计划买入价格较低导致单个事业合伙人所持有效持股计划权益所对应的股票总数累计有可能超过公司股本总额1%的，公司届时将根据买入价格调整其在本事业合伙人持股计划的份额，超出份额中个人出资部分退还至该事业合伙人，公司（包括子公司）的激励基金出资部分退还至公司（包括子公司）的激励基金。
四、本事业合伙人持股计划持有人所获份额分配情况
第二期事业合伙人持股计划中参加人数6人，其中公司董事及高级管理人员3人，分别为戴领梅、胡锋举、张喆，合计认购份额占本期事业合伙人持股计划总份额的比例为79.06%，其余持有人所认购份额占本期事业合伙人持股计划总份额的比例为20.94%。具体参加人数根据事业合伙人实际缴款情况确定。认购份额比例情况如下表：
| 持有人 | 职务 | 拟认购A类份额不超过（万份） | 拟认购B类份额不超过（万份） | 拟认购总份额不超过（万份） | 占总份额比例（%） |
| 董事、高级管理人员 | 1,400 | 1,810 | 3,210 | 79.06 | |
| 核心管理、技术人员 | 850 | 850 | 20.94 | ||
| 合计 | 1,400 | 2,660 | 4,060 | 100.00 | |
第四章 本事业合伙人持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核设
置
一、本事业合伙人持股计划的存续期限
1、本事业合伙人持股计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人持股计划名下之日起计算。股东大会审议通过本事业合伙人持股计划后6个月内，本事业合伙人持股计划择机自行或委托资产管理机构完成标的股票的购买。
2、本事业合伙人持股计划的存续期届满前2个月，经出席事业合伙人持股计划持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本事业合伙人持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席事业合伙人持股计划持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人持股计划的存续期限可以延长。
4、本事业合伙人持股计划的锁定期满后，当事业合伙人持股计划所持有的资产均为货币资金时，本事业合伙人持股计划可提前终止。
二、本事业合伙人持股计划的锁定期限
1、事业合伙人持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日起计算。
2、锁定期满后，除本事业合伙人持股计划另有约定外，管理委员会将召开持有人会议，根据持有人授权确定标的股票的处置方式。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。
若持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的全部份额进行处置的，则管理委员会陆续变现本期事业合伙人持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，将处置持股计划资产所获资金及利息分配给持有人。
若持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的部分份额进行处置的，则管理委员会陆续变现授权处置份额对应的本期事业合伙人持股计划资产，并
按各持有人授权处置份额占总授权处置份额的比例，将处置对应持股计划资产所获资金及利息分配给持有人。未授权处置的份额根据相关法律法规的要求，按各持有人未授权处置份额占总未授权处置份额的比例，将标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并分配给持有人。若持有人未授权管理委员会对其所持份额进行处置的，则由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，本事业合伙人持股计划所获得的现金股息，按标的股票的分配方式分配给持有人。
3、本事业合伙人持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、本事业合伙人持股计划的业绩考核设置
本事业合伙人持股计划设置公司业绩考核和个人专项考核，考核年度为2022年，其中A类考核公司业绩指标和个人专项指标，B类考核公司业绩指标，具体考核指标如下：
（一）公司业绩考核：
本事业合伙人持股计划公司业绩考核基准为2020年和2021年剔除激励成本净利润的平均值，业绩考核目标为：以2020年和2021年剔除激励成本净利润的平均值为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于16%。
注：（1）2021年、2022年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。
（2）公司于2020年11月初完成了发行股份购买郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）100%股权的重大资产重组，根据《企业会计准则》的规定，重工有限1-10月的净利润列报为非经常性损益。为保证业绩考核的可比性，2020年剔除激励成本的净利润以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与重工有限2020年1-10月归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，由管理委员会办理本次事业合伙人持股计划权益取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司以处置持股计划所获资金及利息、现金股息等总额为限返还持有人原始出资金额及同期银行存款利息。
（二）持有人个人专项考核
公司内部设置个人专项考核指标，具体指标根据持有人岗位职责和岗位价值制定。公司根据持有人个人专项考核结果确定其最终解锁的标的股票权益数量。
持有人未能解锁的标的股票权益数量，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划对应份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人持有的未能解锁的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司以处置持股计划所获资金及利息、现金股息等总额为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息。
（三）若锁定期届满之日事业合伙人持股计划的市值低于持有人出资及同期银行存款利息之和的，管理委员会有权决定不予出售事业合伙人持股计划持有的标的股票，而是将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
第五章 本事业合伙人持股计划的管理模式
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本事业合伙人持股计划。
2、本事业合伙人持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
3、本事业合伙人持股计划设管理委员会，对事业合伙人持股计划负责，负责事业合伙人持股计划的日常管理，代表事业合伙人持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本事业合伙人持股计划以及《管理办法》管理事业合伙人持股计划资产，并维护事业合伙人持股计划持有人的合法权益，确保事业合伙人持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与事业合伙人持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
4、本事业合伙人持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。
第六章 本事业合伙人持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本事业合伙人持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益
本事业合伙人持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益。
2、现金存款和应计利息
事业合伙人持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将事业合伙人持股计划资产托归入其固有财产。因事业合伙人持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入事业合伙人持股计划资产。
3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本事业合伙人持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与事业合伙人持股计划相同。
二、持有人权益的处置
1、本事业合伙人持股计划存续期之内，除法律、法规、规章或经管理委员会同意外，持有人所持的本事业合伙人持股计划权益不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本事业合伙人持股计划存续期之内，持有人所持有的事业合伙人持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本事业合伙人持股计划锁定期之内，持有人不得要求对事业合伙人持股计划的权益进行分配。
4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况，自行或授权资产管理机构择机出售所持的标的股票。
6、持有人发生变更时相关权益的处置
（1）持有人发生降职但仍属于本次事业合伙人持股计划规定的持有人范围的，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。
（2）若持有人发生职位调动不再属于本次事业合伙人持股计划规定的持有人范围的，应分以下两种情况处理：
1）若持有人发生职位调动的时间为2022年9月30日前（含），其持有的事业合伙人持股计划权益不予解锁，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，剩余资金由公司收回。
2）若持有人发生职位调动的时间为2022年9月30日后，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。
（3）除本计划另有规定外，持有人离职的，若其持有的事业合伙人持股计划权益未解锁，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人持享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，剩余资金归属公司；若其持有的事业合伙人持股计划权益已解锁，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。但是，若持有人离职后违反与公司签署的竞业限制协议约定的，其应当向公司返还通过事业合伙人持股计划获得的全部收益。
（4）若持有人退休，考虑其当年为公司服务时间已超过半年，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。
（5）持有人死亡，应分以下两种情况处理：
1）持有人因工死亡，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更，将由其指定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有。
2）持有人非因工死亡的，截至该种情形发生之日前，其持有的事业合伙人持股计划权益未解锁，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，由其指定的财
产继承人或法定继承人继承或代为享有，剩余资金由公司收回；其持有的事业合伙人持股计划权益已解锁的，该部分收益由其指定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有。
（6）持有人出现以下情形的，持有人不再具备事业合伙人持股计划参与资格。截至该种情形发生之日前，无论其持有的事业合伙人持股计划权益是否解锁，管理委员会有权决定是否办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续。若管理委员会决定办理的，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，剩余资金由公司收回：
1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
5）发生本事业合伙人持股计划第二章中“3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人”的情形。
（7）持有人发生变更的其他情形，相关权益的处置方式，可由管理委员会根据实际情况来认定。
（8）若锁定期届满之日事业合伙人持股计划的市值低于持有人出资及同期银行存款利息之和的，管理委员会有权决定不予出售事业合伙人持股计划持有的标的股票，而是将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户或其指定的财产继承人或法定继承人证券账户（如有）。
三、本事业合伙人持股计划期满后权益的处置办法
当事业合伙人持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行事业合伙人持股计划权益分配。若事业合伙人持股计划届满时，事
业合伙人持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第七章 本事业合伙人持股计划的变更、终止
一、事业合伙人持股计划的变更
本事业合伙人持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，事业合伙人持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并报董事会审议通过。
二、事业合伙人持股计划的终止
1、本事业合伙人持股计划在存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本事业合伙人持股计划自行终止；
2、本事业合伙人持股计划的锁定期满后，当事业合伙人持股计划所持资产均为货币资金时，本事业合伙人持股计划可提前终止。
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并报董事会审议通过后，本事业合伙人持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本事业合伙人持股计划的参与方式本事业合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会或资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、事业合伙人持股计划管理机构的选任（如有）
1、本事业合伙人持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
2、公司代表事业合伙人持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。
二、管理协议的主要条款内容
截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行公告（如有）。
第十章 本事业合伙人持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本事业合伙人持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。
二、董事会审议并通过本事业合伙人持股计划草案及摘要，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
三、独立董事和监事会应当就对本事业合伙人持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与本事业合伙人持股计划发表独立意见。
四、董事会审议通过事业合伙人持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、事业合伙人持股计划草案摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所就事业合伙人持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议事业合伙人持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、发出召开股东大会的通知。
七、召开股东大会审议事业合伙人持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；事业合伙人持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，事业合伙人持股计划即可以实施。
八、本事业合伙人持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本事业合伙人持股计划实施的具体事项。
九、本事业合伙人持股计划经股东大会审议通过后方可实施，事业合伙人持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事项
一、本事业合伙人持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本事业合伙人持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司对事业合伙人聘用期限的承诺，公司或子公司与事业合伙人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘任合同执行。
三、本持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时提取并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用（如有），由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
四、本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本事业合伙人持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
五、本事业合伙人持股计划的解释权属于公司董事会。
宇通重工股份有限公司董事会
2022年8月23日