证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-022
900915 中路B股
中路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
重要提示：
? 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应
增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。? 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过95,000万元（含本数），发行股票的数量不超过96,434,373股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
发行数量的上限96,434,373股，公司股本规模将由321,447,910股增加至417,882,283股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2020年12月初实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限95,000万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限96,434,373股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-5,866.84万元，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：
（1）较2019年减亏50%；
（2）实现盈利，盈利金额为2019年归属于母公司所有者净利润绝对值的50%。
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 1、基本假设 | |||
| 总股本（股） | 321,447,910 | 321,447,910 | 417,882,283 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 95,000 |
| 预计本次发行完成月份 | 2020年12月 | ||
| 2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设 | |||
| 情形1：以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2019年度实现减亏50% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,866.84 | -2,933.42 | -2,933.42 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 63,493.20 | 56,851.48 | 56,851.48 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 56,851.48 | 53,918.06 | 148,918.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1825 | -0.0913 | -0.0890 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -9.75% | -5.30% | -4.63% |
| 情形2：以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度实现盈利，盈利金额为2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的50% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,866.84 | 2,933.42 | 2,933.42 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 63,493.20 | 56,851.48 | 56,851.48 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 56,851.48 | 59,784.90 | 154,784.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1825 | 0.0913 | 0.0890 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -9.75% | 5.03% | 4.43% |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
从上述测算可以看出，由于公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在2020年度公司实现减亏50%的假设条件下，本次发行不会使公
司的每股收益和净资产收益率较上年度出现下降。假设公司2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收益、净资产收益率较发行前出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、公司主营的自行车业务持续亏损，公司寻求新的利润增长点
公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自行车的历史最早可追溯到1940年，是中国最早的自行车整车制造厂家之一。尤其是在新中国成立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立至今，永久品牌自行车已生产销售超1亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通产品。自行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业务收入的90%以上。
近年来，随着自行车市场需求增长放缓以及共享单车市场的急剧变化，公司自行车业务持续萎缩。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现大幅增长。
报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，公司本次拟募集资金9.50亿元，用于100兆瓦高空风能发电项目。高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优
点，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。
2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，我国的电力需求也迅速增长根据《2019年全国电力工业统计快报》，2019年我国全社会用电量为72,255亿千瓦时，人均年电力年消费量为5,160.92千瓦时，2010-2019年年均复合增长率分别达到7.11%、7.04%。目前，我国正处于工业化升级阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国将按照既定经济发展战略目标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷阱”，全面实现小康社会。随着我国产业结构调整、科技进步和工业结构优化，预计我国用电需求将随经济水平发展而维持稳定增长态势。尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在着相当大的改善空间。在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。根据国家能源局最新发布的数据显示，2019年度全国风电新增并网容量2,579万千瓦，全国累计风电并网容量21,005万千瓦，较2018年增长14.00%。
目前，我国主流的风力发电技术，主要是集中在海拔高度100米左右的空间内，这种传统的风力发电机通常架设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。传统风电面临两个大问题，一是低空区域的风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足0.2千瓦/平方米，发电效率较低。在当前背景下，公司100兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。
公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。
3、优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿；本次发行募集资金投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要着力点。
2015年，公司收购广东高空风能技术有限公司，进入高空风能发电领域的技术研究、开发及设备制造。本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空风能发电团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团队约40余人，已经具备较强的研发和应用能力。
高空风能技术团队主要技术人员构成如下：
| 专业构成 | |
| 技术研发人员 | 23 |
| 发电系统设计 | 8 |
| 电站操控 | 12 |
| 合计 | 43 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 中专 | 5 |
| 大专 | 11 |
| 本科 | 24 |
| 硕士研究生 | 2 |
| 博士研究生 | 1 |
| 合计 | 43 |
公司高空风能发电项目研发核心人员为张建军、李锐、陈育富，具体情况如下：
张建军：男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任Prospects Corp.技术总监，Integrated Optics Communications Corp.技术总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理，2016年2月至今任中路股份董事。
李锐：男，1986年出生，本科学历，毕业于湖南工业大学机械工程及自动化专业。现任公司任技术主管，负责空中发电系统研发与设计。主要工作经历：
参与研发电动合模机型，包括丝杠选型、部件设计、零件出图、装配调试；参与发明专利1项、实用新型专利2项；完成设计双头软包机；合模机构活动安全门，基于线性电机的瓶坯取坯机构；参与国防科大博士后领导的设计全自动灯检机和灯检仪、动作模拟仿真（整机）等，供全国各药监局抽查灯检项目。
陈育富：男，1983年出生，本科学历，毕业于华南农业大学，工业设计专业，任职公司软件开发部主管，主要负责控制系统软件开发。历任广州八通电子实业有限公司高级软件工程师、广州市番禺工商分局高级工程师，曾负责ERP系统、车载广告播放系统、车载广告播放系统、校巴GPS追踪系统、工商违规数据录入系统等系统的开发、实施、维护，曾获得凌阳杯嵌入式编程比赛第一名、《JUST KIIL IT》3D游戏软件设计比赛二等奖（技术实现：fps creator GameEngine），《基于苹果着色面积的计算机视觉分级技术研究》获优秀毕业论文并发表在计算机一级期刊《计算机工程与应用》。
2、技术储备
公司高空风能发电核心技术已获得26项专利授权，其中发明专利13项，包括国内及美国、欧洲、澳洲发明专利。另有多项专利正在申请和审理中，并获得4项著作权。公司已完全掌握7大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电技术的突破，主要包括：
（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术
（2）高空风能到地面机械能转换技术
（3）高空风能发电恒功率控制技术
（4）绳具之间防缠绕专有技术
（5）风电机组模块结构技术
（6）高空风电系统监控及自动控制技术
（7）风速过高自动保护技术
3、市场储备
矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为主，环境问题凸显。我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有不同程度的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自2005年开始出现迅猛增长。根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2020年和2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重要达到15%和20%，期间新增能源需求主要依靠清洁能源满足。因此长远来看，我国风电行业仍有广阔的发展空间。因此，我国未来风力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集资金投资项目的市场储备充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法
规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于100兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）控股股东中路集团、实际控制人陈荣承诺
1、本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十八日