证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-035900915 中路B股
中路股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于2020年6月3日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0653号）（以下简称“《问询函》”），公司极为重视，组织相关人员并会同年审会计师事务所进行认真分析讨论，对所列问题进行逐项落实核查，现将有关情况逐一回复如下：
一、关于公司经营
1.年报显示，2019 年我国两轮脚踏自行车产量同比下降8.5%，全国规模以上自行车制造企业营业收入同比下降0.7%，公司报告期内自行车业务实现营业收入3.78 亿元，同比增长39.10%。
请公司：（1）分产品补充披露自行车业务报告期内产销量及变动情况；（2）结合产品类型、行业趋势、竞争状况、经营状况等，说明公司自行车业绩表现与行业趋势是否一致。
回复：
（1）公司自行车产销业务产品主要分为自行车与童车与两大类，报告期内公司自行车与童车的生产总量为2,292,649辆，比去年增加59.16%，其中自行车生产量为811,825辆，比去年增加33.06%，童车生产量为1,480,824辆，比去年增加78.35%。公司自行车与童车的销售总量为2,317,102辆，比去年增加62.58%，其中自行车销量为836,278辆，比去年增加40.58%，童车销售量为1,480,824辆，比去年增加78.35%。
（2）自90年代中期以来，全国自行车行业作为传统制造业竞争状况极为激烈，行业发展数据并未有明显的上升趋势。经查阅公司历年年度报告，2013~2018年，公司自行车的营业收入分别为3.3亿元、3.4亿元、3.7亿元、4.2亿元、3.9亿元、2.6亿元，除2018年因客观因素导致的自行车营业收入出现下滑以外，公司近十年来自行车营业收入基本在3~4亿元的左右徘徊，未发现明显的趋势性变化。2019年，公司及时抓住了童车（特别是学生车）市场的机遇，配合“永久”牌自行车的老字号品牌效益及商标的加持，不断加大市场投入，占据童车行业的市场先机，使得公司自行车业务得以稳中有升。
同时，2019年公司在自行车行业的份额也进一步扩大，营业利润占自行车行业的比重由2018年的1.98%提升至2.53%，符合当下自行车行业市场进一步集中的趋势。
2.年报显示，公司自行车租赁业务系上海市闵行区公共自行车租赁服务，该租赁服务已经历了第一个5 年服务期和第二个3 年服务期。报告期内该业务实现营业收入3990.53万元，同比减少30.50%。
请公司：（1）结合行业趋势、竞争状况、协议安排等，说明自行车租赁服务营业收入大幅减少的原因；（2）结合业务实际经营及具体协议签署情况，说明目前相关租赁服务是否正常开展，是否存在营收持续下滑的风险，并充分提示。
回复：
（1）由于共享单车随取随还、停放自由成为市民出行的新选择，而相比之下建设成本高、规划协调难、用车不方便等因素则让桩式公共自行车失去了竞争的优势，导致政府对公共自行车项目的扶持力度降低，目前广州、厦门海沧、山西晋城等多地已相继发出停止运营公共自行车租赁服务的公告。从参与自行车租赁服务业务的其他公司年报看，某A股上市公
司和某新三板公司2019年公共自行车营业收入分别减少20.21%和45.9%，整体行业均呈下降趋势。目前，相关政府可能在公司原自行车租赁服务合同到期后逐步终止部分项目的合作，对续约项目的价格也可能进行下调。2019年公司自行车租赁服务营业收入大幅减少，主要原因如下：1.公司与闵行区政府于2018年6月签订了为期两年的第三轮公共自行车合同，其金额相较前次合同降低了890万元/年，实际与上年同期相比共减少营业收入416.2万元；2.公司浙江台州路桥区项目2018年12月合同到期终止，因此2019年减少营业收入416.0万元；公司江苏启东项目2018年6月合同到期终止，因此2019年减少营业收入125.2万元。
（2）截至目前，公司的公共自行车租赁服务业务仍在进行，但受政府投资力度影响，目前闵行公共自行车租赁业务合同将于2020年6月末开始停止运行；江苏南通、丹阳等合同也将在2020年年末到期。鉴于合同实际情况，公司公共自行车租赁服务营业收入存在持续下滑的风险。
3.根据相关公告，2019 年公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）投资5000 万元设立莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司，从事靹米皮产品的生产工艺技术研发和产业化推广。
请公司：（1）补充披露截至目前该项目实际投入资金情况及具体投向；（2）补充披露上述项目所处行业的技术现状、公司研发方向、项目进展，包括是否已有成型技术、专利申请情况、在手订单等，说明相关产业研究和推广与公司主营业务是否存在协同性，并充分提示风险。
回复：
（1）安庆莱迪科斯靹米皮项目于2020年1月分别收到中路实业和安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）增资款各5,000万元（详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站披露的《中路股份有限公司关于对外投资设立莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司的进展公告》），目前实际投入资金为1亿元。目前该项目实际资金支出为3,552万元，其中采购生产设备支付资金3,380万元。
（2）2017年起，中路实业开始将靹米皮送至各权威机构进行检测：通标标准技术服务（上海）有限公司（SGS）先后于2017年7月27日、2018年7月11日、2018年9月7日、2018年9月12日、2019年11月14日、2019年11月15日出具了靹米皮通过其VOC、重金属、增塑剂、DMAC、RoSH、零甲醛检测的报告；国家建筑工程材料质量监督检验中心于2018年1月8日判定其铺地阻燃性符合国家标准。靹米皮在物理性、适用性、生产和使用的安全性上，明显优于当前市场上的同类皮革产品，预计会有一定的市场前景，可应用于包括鞋服、箱包皮件、家居装潢、军用、体育用品及高铁、汽车、航空、船舶制造行业等诸多领域。安庆莱迪科斯的该项靹米皮材料生产技术是成型的，目前已制成各种样品可供客户挑选。
公司原计划于今年5月进行相关设备的安装和调试，受此次新冠疫情影响建设进度有所推迟。截至目前已有部分设备到货，计划于今年7月份进行安装，预计今年9月份可正式竣工投产。由于目前仍未竣工投产，暂无法确定客户对象，因此目前没有在手订单。
公司全资子公司中路实业长期使用聚氨脂材料生产保龄球、塑胶（PU）场地跑道等，靹米皮技术属于上述聚氨酯材料的扩延使用，目前并未申请专利，与中路实业主营业务存在一定的关联性。
安庆莱迪科斯正式投产后可能会面临产品的不成熟及市场和下游产业的不认可的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
二、关于资产减值计提
4.关于存货。年报显示，报告期内公司存货跌价损失计提金额900.18 万元，同比增加6036.35%，存货坏账准备计提比例从6.17%上升至37.65%。
请公司：（1）补充披露本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生的时点；（2）结合前述情况，说明公司前期存货减值计提是否充分，报告期内是否
存在集中计提减值的情形。请年审会计师发表意见。回复：
(1)补充披露本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生的时点；
1.存货减值测试的具体方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。具体原则如下：
| 项目 | 可变现净值确定方法 |
| 产成品、库存商品、用于直接出售的材料 |
| 需经过加工的材料 | 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值 |
存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值为零：
1、 已霉烂变质的存货；
2、 已过期且无转让价值的存货；
3、 生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
4、 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
2.本期存货跌价损失大幅增加原因
公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）本年计提存货跌价准备
900.18 万元，涉及行业为保龄业务、自行车租赁业务等。生产中已不再需要的，并且已无使用价值和转让价值的存货，其可变现净值为0，公司保龄设备因产品技术更新，自行车租赁业务因项目结束等原因，导致部分原材料生产中不再需要且无转让价值，涉及5400多种、
196.7万件，具体情况如下：
单位：万元
| 存货 | 涉及产品 | 存货跌价 | 库龄 | 减值发生时点 | 计提跌价原因 |
| 保龄电器类 | 保龄设备 | 199.07 | 3年以上 | 2019年12月 | 近2年来国际赛事对原记分系统规则作出改变，记分系统面临升级换代，2019年国产记分系统更加成熟，采购由进口转为国内，且2019年实际销售情况不及预期，原记分系统专用的零配件因此而停用，存货跌价较2018年大幅上升，截止2019年公司针对该类存货计提跌价准备300.83万元，其中2018年计提10.87万元，2019年计提199.07万元。 |
| 标准件类 | 保龄设备 | 41.80 | 3年以上 | 2019年12月 | 欧洲和美国流行牵线保龄，2019年已占比40%，传统保龄设备的市场存量急剧减少，原AMF专用的零部件已基本被市场所淘汰，2018年针对不可用的零部件计提跌价准备。截止2019年公司针对该类存货计提跌价准备647.08万元，其中2018年计提3.79万元，2019年计提483.98万元。 |
| 木材类 | 保龄设备 | 282.10 | 3年以上 | 2019年12月 | |
| 自制零配件类 | 保龄设备 | 113.56 | 3年以上 | 2019年12月 | |
| 公用品类 | 保龄设备 | 46.53 | 3年以上 | 2019年12月 | |
| 球及原料 | 保龄球 | 73.90 | 3年以上 | 2019年12月 | 公司应国家环保要求，2019年停止生产相关产品，且由于生产工艺的不同，剩余半成品及原料无市场需求，截止2018年公司未针对该类存货计提跌价准备，本年计提跌价准备73.90万元。 |
| 自行车车桩类 | 租赁车 | 125.68 | 3年以上 | 2019年12月 | 公司为关联公司上海永久生产租赁自行车 |
| 相关配件，受政府投资力度影响，目前闵行公共自行车租赁业务合同将于2020年6月末开始停止运行；江苏南通、丹阳等合同也将在2020年年末到期，当地政府可能在合同到期后停运该项目，鉴于上述项目的运行情况，截止2018年公司未针对该类存货计提跌价准备，本年计提跌价准备125.68万元。 | |||||
| 乳胶类 | 乳胶产品 | 17.56 | 3年以上 | 2019年12月 | 公司经营业务进行调整，逐渐减少乳胶产品的生产和销售，2019年全部停产，原生产车间改为新产品靹米皮的研发中心，由于乳胶产品的特殊性，需要专门的场所及人员进行维护，否则很容易老化，截止2018年公司未针对该类存货计提跌价准备，本年计提跌价准备17.56万元。 |
| 合计 | 900.18 |
(2)结合前述情况，说明公司前期存货减值计提是否充分，报告期内是否存在集中计提减值的情形
1.产品更新迭代，2019年日趋明显
计分系统的升级、牵线保龄热度增加等原因导致中路实业生产的传统保龄设备逐步淘汰，2019年牵线保龄占比40%，原AMF专用的零部件已基本被市场所淘汰，影响日益增加。
2.2019年实际销售数量占计划销售数量三分之二
中路实业保龄业务外销客户主要分布在韩国，2019年8月起，日韩开启贸易战，韩国收紧银行融资，中路实业客户融资受到影响，采购数量随之减少。2018年主要产品销售数量较计划销售数量增加7.1%，预计未来订单数量将继续减少，具体情况如下：
| 产品 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 计划销售数量 | 实际销售数量 | 销售完成率（%） | 计划销售数量 | 实际销售数量 | 销售完成率（%） | |
| 成道 | 72 | 40 | 55.56 | 65 | 85 | 130.77 |
| 置瓶机 | 80 | 62 | 77.50 | 90 | 81 | 90.00 |
3.多个自行车租赁项目2020年到期
受政府投资力度影响，目前闵行公共自行车租赁业务合同将于2020年6月末开始停止运行；江苏南通、丹阳等合同也将在2020年年末到期，当地政府可能在合同到期后停运该项目。
4.产业转型，原业务规模收紧
面对当前经营环境，中路实业针对经营业务进行调整，进行产业转型，开拓靹米皮业务，2019年度成立子公司莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司，从事靹米皮产品的生产和研发。中路实业计划将部分发展重心由保龄业务和自行车租赁业务转至靹米皮业务。
综合以上影响，公司认为中路实业部分生产已不再需要，且无其他使用价值和转让价值的存货的可变现净值为零，故公司全额计提跌价准备。
综上所述，公司截止2018年公司针对保龄电器类存货计提跌价准备101.76万元，对标准件类、木材类、自制零配件类和公用品类总计计提跌价准备163.1万元，其中2018年针对上述存货共计提跌价准备14.67万元，公司对前期跌价准备已充分计提，不存在报告期内集中计提减值的情形。
(3)年审会计师意见
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①了解被审计单位计提存货跌价准备的政策及程序；②复核公司对存货减值迹象判断的合理性；取得公司对存货跌价准备测试的过程表，对跌价测试表进行复核，复核公司对存货减值判断的合理性；③执行存货盘点程序，现场查看存货状况。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致，未发现公司
本期存货跌价准备计提存在不合理的情况，前期计提跌价准备充分，不存在集中计提跌价准备的情形。
5.关于应收账款。年报显示，公司报告期内计提应收账款坏账损失1659.11 万元，同比增加1118.60%，主要由于全额计提坏账准备的应收账款余额由1539.37 万元增加至3817.47 万元。其中，对上海轺辂信息技术有限公司（以下简称上海轺辂）应收账款坏账准备计提比例由2018 年的30%升至2019 年的100%。2018 年年报问询函回复公告披露，上海轺辂2018 年净资产已为 -4292.83 万元，公司2018 年与上海轺辂签署了还款计划，截至公司2018 年审计报告公告日，公司暂未收到上海轺辂承诺的最低还款额67.5 万元，综合判断后，公司2018 年按30%计提坏账准备。
请公司：（1）结合信用政策、客户经营状况、回款情况等，就报告期内全额计提坏账准备的应收账款，按客户说明报告期内全额计提坏账准备的原因及合理性；（2）结合相关还款安排及实际还款情况，说明2018 年、2019 年对上海轺辂计提减值比例差异较大的原因，前期坏账损失计提是否充分，报告期内是否存在集中计提减值的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
(1)结合信用政策、客户经营状况、回款情况等，就报告期内全额计提坏账准备的应收账款，按客户说明报告期内全额计提坏账准备的原因及合理性；
报告期内，公司全年计提坏账准备的应收账款主要分为按单项计提的坏账准备和按组合计提的坏账准备，其中按单项计提的坏账准备应收账款对应客户为上海轺辂信息技术有限公司和上海永友智行电动自行车有限责任公司，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 坏账金额 | 账龄 | 信用政策 | 客户经营情况 | 回款情况 |
| 上海轺辂信息技术有限公司 | 1,567.50 | 1,567.50 | 2-3年 | 其中1500万元双方约定出货后180日支付，剩余67.5万元约定签订合同后180日支付，截止2019年12月31日，已经超出信用期限。 | 2017年，公司与上海轺辂签订销售协议书，2018年双方就未结还款签订还款计划，截止报告期末，上海轺辂仍未支付剩余货款，且其经营状况较差，净资产为负数且无足够货币资金支付货款。 | 截止2019年12月31日，暂未收到货款，报告出具日前仍未收到回款。 |
| 上海永友智行电动自行车有限责任公司 | 210.88 | 210.88 | 1年以内 | 双方签订合同中未约定信用期限，一般交易习惯为：出货前永友智行预付30%货款，剩余70%货款于交货后次月支付，截止2019年12月31日，已经超过交易习惯的支付货款期限。 | 2018年9月，公司与永友智行签订销售协议书，此时永友智行经营状态良好。截止报告期末，永友智行及其控制人存在多起诉讼，且均为被告人。 | 截止2019年12月31日，暂未收到货款，报告出具日前仍未收到回款。 |
以上款项均已超出的约定的信用期，公司基于谨慎性原则，综合考虑客户的历史回款记录、期后回款进度、工商查询客户的经营状况及等因素后，预计以上应收款项不具备可回收性，故全额计提坏账准备。
(2)结合相关还款安排及实际还款情况，说明 2018 年、2019 年对上海轺辂计提减值比例差异较大的原因，前期坏账损失计提是否充分，报告期内是否存在集中计提减值的情形。
公司于2017年同上海轺辂信息技术有限公司（以下简称“上海轺辂”）签订“U-BICYCLE共享单车”销售合同，其中1,560.00万元尚未支付。
2018年，公司已对该笔应收账款进行了催收，并与上海轺辂签署了还款计划，还款计划显示截止2019年3月31日之前上海轺辂还款金额不低于67.5万元，截止2019年9月30日之前上海轺辂还款金额不低于400万元（还款比例为25.64%）；截止2019年12月30日之前上海轺辂还款金额不低于700万元（还款比例为44.66%）。截止公司2018年审计报告公告日（2019年4月16日），公司暂未收到上海轺辂承诺的最低还款额67.5万元，综合判断以后，公司按30%计提坏账准备。2019年，上海轺辂仍未按照双方约定还款进度支付货款，截止2019年12月31日，公司对上海轺辂应收账款仍为1,560.00万元，且上海轺辂经营能力持续恶化，账面货币资金不足以支付货款，故公司按照100%全额计提坏账准备。综上所述，由于公司2018年与上海轺辂签署了还款计划，所以2018年年报中根据其经营情况按30%计提坏账准备，前期已充分计提坏账损失，不存在报告期内集中计提减值的情形。
(3)年审会计师认为：
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①获取应收账款账龄表，复核账龄划分是否正确；②对应收账款期末余额及销售金额执行函证程序；③了解公司的应收账款信用政策，复核报告期内信用政策是否发生变化；④从第三方平台查询重要客户经营情况等信息；⑤期后收款查验。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致，未发现公司坏账准备的计提存在不合理的情况，前期计提坏账准备充分，不存在集中计提减值的情形。
6.关于高空风能发电项目。根据相关公告，绩溪中路高空风能发电有限公司是公司开展高空风能商业化运营的项目公司，由于项目资金需求较大，目前相关建设基本处于停顿状态。截至2019 年底，在建工程中10MW 高空发电站账面余额856.79 万元，无形资产中天风技术账面价值4111.11 万元，均未计提减值。
请公司：结合行业环境、项目建设的可行性、项目目前进度、已投入及预计投入成本、相关资产预计能带来的净现金流量、近年来相关技术的研发更新情况，说明相关资产未进行减值计提的依据及合理性，并就项目运营未来收益的不确定性暨相关资产可能存在的潜在减值迹象充分提示风险。请年审会计师发表意见。
回复：
(1)行业环境及项目建设的可行性
目前，在国家提倡降低石化能源使用比例、鼓励发展可再生能源发电的形势下，市场上涌现了如风力发电、水力发电、太阳能、生物能（沼气）、海潮能等清洁能源发电项目。而风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。根据国家能源局最新发布的数据显示，2019年度全国风电新增并网容量2,579万千瓦，全国累计风电并网容量21,005万千瓦，较2018年增长14.00%；我国2019年电源基本建设投资完成额3,139.00亿元，其中风电投资占比37.30%。公司的高空风能发电项目利用大约300米至10,000米高空中充沛的风能资源，具有环保、风能利用率高、经济效益显著等特点，并能在一定程度上改善以往传统风电风能利用率低等不足，高效地将高空风能资源进行电能转换。
(2)项目目前进度
绩溪高空风能发电站项目原计划于2020年3月底项目竣工并于上半年结束调试并网发电，但因受大环境客观因素及公司资金的影响，工程进度处于停顿的状态。为筹措资金确保项目能稳定、顺利进行，2020年4月16日，公司九届二十四次董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等一系列议案并经2020年5月8日召开的公司2019年年度（第四十三次）股东大会审议通过（详见公司于2020年4月18日和2020年5月9日在上海证券交易所网站披露的《中路股份有限公司九届二十四次董事会决议公告》（临2020-020）、《中路股份有限公司2019年年度（第四十三次）股东大会决议公告》（临2020-029））。目前，公司正根据中国证监会的相关要求积极与各中介机构准备此次非公开发行A股股票事宜所需要的申报材料。
(3)已投入及预计投入成本、相关资产预计能带来的净现金流量
2019年6月18日，公司披露《中路股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告的时候审核意见函的回复公告》（临2019-025），项目共投入约1,912万元，占整个项目概算的10.93%，而由于公司存在自身资金压力，截止目前暂未对该项目投入新的资金。经测算，本项目拟投入资金总额97,150.00万元，拟通过本次非公开发行A股股票募集资金投入95,000.00万元。
项目竣工后，按照发电效率理论估计值5,600小时至7,000小时、上网电价0.395元/度来计算，满功率发电全年营业收入可达到2.21亿元至2.77亿元。经测算，绩溪中路100MW高空风能发电项目财务内部收益率约为12.00%，投资回收期约为7.36年，具有良好的经济效益和社会效益（详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站披露的《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》）。
(4)近年来相关技术的研发更新情况
公司高空风能发电核心技术已获得26项专利授权，其中发明专利13项，包括国内及美国、欧洲、澳洲发明专利。另有多项专利正在申请和审理中，并获得4项著作权。公司已完全掌握7大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电技术的突破，主要包括：（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术
（2）高空风能到地面机械能转换技术（3）高空风能发电恒功率控制技术（4）绳具之间防缠绕专有技术（5）风电机组模块结构技术（6）高空风电系统监控及自动控制技术（7）风速过高自动保护技术。
综上所述，公司未对高空风能项目计提减值准备。
(5)风险提示
高空风能发电商业化运营目前尚无先例，高空风能绩溪发电站项目竣工投产运营能否达到预期的发电要求具有不确定性。
(6)年审会计师意见
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①获取在建工程明细表，针对主要设备采购合同和付款进度进行查验；②针对在建工程中主要设备供应商执行访谈程序，了解设备状态、交付时间，并核实合同的准确性；③实施在建工程实地检查程序，查看项目是否正常运行；
④获取无形资产入账依据；⑤针对公司项目技术总监执行访谈程序，了解项目进度和未来发展规划。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致。公司未对高空风能相关的资产计提减值准备具有合理性。
三、其他
7.年报显示，公司其他非流动金融资产期末余额3.59 亿元，占总资产比重达39.19%。报告期内以第三层次公允价值进行计量，即需要运用大量假设和估计判断不可观察输入值。报告期内其他非流动金融资产发生公允价值变动损失878.15 万元。2018 年度，公司对相关标的用可供出售金融资产计量，并计提减值准备5586.98 万元。
请公司：（1）就当期公允价值变动绝对值前十名的其他非流动金融资产，逐项列示对应标的公允价值当期变动情况、变动原因，并结合前期减值计提情况，说明公司前期减值计提是否充分；（2）补充披露上述资产以第三层次公允价值计量所采用的估值技术和重要参数的定性和定量信息，结合对应标的一二级市场股权增资、转让情况，说明相关公允价值的可获得性，以第三层次公允价值进行计量的依据及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
(1)就当期公允价值变动绝对值前十名的其他非流动金融资产，逐项列示对应标的公允价值当期变动情况、变动原因，并结合前期减值计提情况，说明公司前期减值计提是否充分；
1.当期公允价值变动绝对值前十名的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 当期公允价值变动 | 变动原因 | 前期减值计提情况 |
| 神雾科技集团股份有限公司 | -5,791.50 | 注 | 643.50 |
| 公司 | 当期公允价值变动 | 变动原因 | 前期减值计提情况 |
| 上海路路由信息技术有限公司 | -576.00 | 标的公司采用PS倍数法评估公允价值,本年营业收入下降80.11%导致公允价值减小 | 路路由2018年经营状态良好，故未计提减值准备 |
| 上海五石米信息科技有限公司 | -497.76 | 一般市场法通常适用于有一定盈利水平的企业（PE倍数法）；资产具有一定规模的重资产企业（PB倍数法）和有一定销售规模的企业（PS倍数法）。标的公司报表显示其经营情况不佳，均不符合以上条件，故采用报表分割确认其公允价值，即以净资产*持股比例确认公允价值 | 公司于2018年11月取得其股权，故当年未计提减值 |
| 北京润农金服科技有限公司 | -400.00 | 2018年末标的公司有股权回购计划，2019年公司经营情况不佳，预计不会执行股权回购，且公司针对标的公司无转让计划，公司给出于谨慎性原则，公司判断其公允价值为0 | / |
| 北京怡成生物电子技术股份有限公司 | -353.47 | 标的公司以前年度经营状况良好，且使用PE倍数法测算2018年末未出现减值迹象，2019年公司与标的公司签订股权回购协议，期末公允价值为双方约定回购价格减去分红款后的金额 | / |
| 深圳市牙邦科技股份有限公司 | 628.00 | 标的公司采用PS倍数法评估公允价值,本年营业收入上涨39.50%导致公允价值增加 | / |
| 广东美电贝尔科技集团股份有限公司 | 1,139.00 | 标的公司采用PE倍数法评估公允价值,本年归母净利润上涨41.25%导致公允价值增加 | / |
| 常州爱尔威智能科技有限公司 | 1,342.00 | 标的公司采用PE倍数法评估公允价值,本年PE倍数和归母净利润同时上升导致公允价值增加，其中归母净利润上涨26.44% | / |
| 上海大黍保信息技术有限公司 | 1,732.00 | 标的公司采用PS倍数法评估公允价值,本年PS倍数和营业收入同时上升导致公允价值增加,其中营业收入上涨15.95% | / |
| 南京云帐房网络科技有限公司 | 2,344.00 | 标的公司采用PS倍数法评估公允价值,本年营业收入上涨153.11%导致公允价值增加 | / |
注：2018年公司因神雾集团融资困难、债券违约、子公司现金流困难等因素，按照投资金额的10%计提减值准备。2019年度公司将对神雾集团投资的公允价值减计至0：①公司的融资情况未得到改善，债券违约、借款违约引起的诉讼案件持续增加；②2019年5月，神雾集团及其子公司神雾环保，连同神雾集团实际控制人吴道洪被证监会立案调查，调查结果显示神雾节能存在财务造假，存在虚增货币资金情况。神雾集团主要营收均来源于两家子公司，综合以上子公司经营情况，公司判断神雾集团持续经营能力无法得到改善，预计投资款无法收回，则认定该项金融资产的公允价值为0。综上所述，公司2018年已就上述金融资产的经营状况等方面考虑并进行了相应的会计处理，前期减值准备计提充分。
(2)补充披露上述资产以第三层次公允价值计量所采用的估值技术和重要参数的定和定量信息，结合对应标的一二级市场股权增资、转让情况，说明相关公允价值的可获得，以第三层次公允价值进行计量的依据及合理性；
1.持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
| 公司 | 估值技术 | 流动性折价 |
| 神雾科技集团股份有限公司（注1） | / | / |
| 上海路路由信息技术有限公司 | 上市公司比较法 | 20.90% |
| 上海五石米信息科技有限公司（注2） | / | / |
| 北京润农金服科技有限公司（注3） | / | / |
| 北京怡成生物电子技术股份有限公司（注4） | / | / |
| 深圳市牙邦科技股份有限公司 | 上市公司比较法 | 29.30% |
| 广东美电贝尔科技集团股份有限公司 | 上市公司比较法 | 24.90% |
| 常州爱尔威智能科技有限公司 | 上市公司比较法 | 24.90% |
| 上海大黍保信息技术有限公司 | 上市公司比较法 | 20.90% |
| 南京云帐房网络科技有限公司 | 上市公司比较法 | 20.90% |
注1：解释见7（1）；注2：标的公司经营情况不佳，期末按照净资产*投资比例确认公允价值；注3：公司经营情况不佳，预计投资款无法收回
注4：2019年公司与标的公司签订股权回购协议，期末公允价值为双方约定回购价格减去分红款后的金额。
2.结合对应标的一二级市场股权增资、转让情况，说明相关公允价值的可获得，以第三层次公允价值进行计量的依据及合理性；公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公司上述资产均不存在市场活动或者市场活动很少，从而导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行，故属于第三层次输入值。
以南京云帐房网络科技有限公司（以下简称“云账房”）为例。云账房历轮增资时的估值依据各方谈判友好协商得来，自云帐房获得 A 轮融资后付费客户及用户数量开始呈现一定的增长，并顺利获得了高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计 10,000 万元的增资；B 轮融资后云账房加快向服务本地化、人工智能新产品研发等领域发力并开始打造智能财税生态圈，并分别于 2018 年、2019 年获得了 30,000万元和27,606.45 万元的增资；2019年增资协议中同时还约定了员工持股，根据2019年12月云帐房增资协议，此次增资云帐房的整体估值约为27.6亿元人民币，整体估值的确定由投资各方协商决定。通过每次的融资支持，云帐房的业务都会得到扩张，每次增资后云帐房的估值都会显著提升。但由于增资时整体估值的确定为各方经友好协商后得出，是由各增资方根据云帐房当前经营情况进行判断，带有一定主观性。因此与此估值相比，市场法估值模型更谨慎也具公允性，PS（市销率）倍数法适用于有一定销售规模的企业，根据云账房财务数据来看，销售收入逐步上升，且上升趋势良好，故选取市场法估值模型的PS（市销率）倍数法进行公允价值计量，即以第三层次公允价值进行计量。
3.年审会计师意见
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①获取其他非流动金融资产公允价值明细表，复核加计正确，并核对与总账、报表的余额和明细账合计是否相符；②获取公司针对其他非流动金融资产出具的公允价值评估咨询报告以及计算过程，并聘请评估专家复核公允价值计算过程的准确性；③执行询证函程序，针对投资金额、比例、投资公司注册资本、报告期分红情况等信息进行询证；④获取投资公司当期报表，复核公允价值计算取数的准确性。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致。公司金融资产公允价值计量具备合理性，前期计提减值准备充分。
8.年报显示，报告期末，公司货币资金、短期借款金额同比分别下滑68.01%、56.98%。报告期内，公司收到企业间借款4313.01万元。
请公司：（1）补充披露借款基本情况，包括但不限于借款方、是否存在关联关系、对应金额、利率、资金去向和实际用途、还款安排等；（2）结合经营计划、投融资安排、银行授信额度使用情况等，说明公司是否存在流动性风险，并充分提示；（3）自查并说明公司是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。
回复：
（1）截至报告期末，公司借款基本情况如下：
| 借款方 | 关联关系 | 关联关系情况 | 金额（万元） | 利率% | 资金去向和实际用途 | 还款计划 |
| 中路能源（上海）有限公司 | 是 | 公司参股10% 控股股东参股90% | 3000 | 0 | 投资用于莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司设立 | 2020.6之前1000万，2020.12.31之前2000（均已全部还清） |
| 中路能源（上海）有限公司 | 是 | 参股10% 控股股东参股90% | 978.01 | 0 | 流动资金 | 2020.1.31之前 （已全部还清） |
| 上海辅珞建筑工程有限公司 | 是 | 与公司共同投资上海衫濡文化发展有限公司，其持股比例为49%，公司持股比例为51% | 100 100 15 20 15 | 18 18 7.5 7.5 7.5 | 真大路综合楼改造 | 20.8.20 20.9.3 21.10.30 21.11.13 21.12.14 |
| 高耀 | 是 | 上海辅珞建筑工程有限公司股东，持股比例25% | 35 | 18 | 真大路综合楼改造 | 20.9.30 |
| 廖一喃 | 否 | / | 50 | 18 | 真大路综合楼改造 | 20.4.11 （已归还20万元，该款项为衫濡文化所用，其主要收入来源为租金，受疫情影响上半年收入较少，经友好协商已申请以相同利率展期六个月） |
（2）2020年，公司通过转让股权、取得无息资金借款共计融资获得11,809.4万元；同时，公司计划支出9,987.3万元用于投资活动、高空风能日常年度计划研发支出和归还上年末企业间借款及融资租赁款的本息。公司获得银行授信15,000万元，目前已使用7,000万元尚剩余额度为8,000万元。综上所述，截至目前公司现金流情况健康，不存在任何流动性风险。
（3）经自查，公司未发现非经营性资金占用及违规担保的情况。
特此公告。
中路股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日