中路股份有限公司关于参股企业中路能源（上海）有限公司
歇业清算的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
● 鉴于本公司高空风能发电建设布点试验已得以实质性推进，中路能源（上海）有限公司（以下称中路能源）作为推动公司高空风能发电建设布点试验的平台不再需要，中路能源于2023年4月15日召开股东会，通过决议成立清算小组，清理中路能源债权债务，清算结束后申请歇业注销。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经本公司第十届二十一次董事会（临时会议）审议通过，关联董事陈闪、陈敏回避不参加表决，本次交易将提交本公司股东大会审议。
● 公司在过往 12 个月与中路集团未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
一、关联交易概述
2023年6月5日，中路股份有限公司（下称公司或本公司）十届二十一次董事会（临时会议）认真审议并一致表决通过了《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》，同意中路能源清算结束后申请歇业注销，公司控股股东上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）为此所作的高空风能发电同业竞争承诺取消不再履行。
本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易通过后须提交公司股东大会审议批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事陈闪、陈敏回避不参加表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
二、交易对方基本情况
1、中路集团为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地为上海市浦东新区康杉路888号，法定代表人为陈荣，注册资本为30000万人民币，经营范围为高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播。主要股东为陈荣、陈闪、陈通，陈荣是陈闪和陈通的父亲。
2、中路集团主要业务最近三年发展欠佳。
3、中路集团为公司第一大股东，持有公司26.11%股份。
上海中路（集团）有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31（未经审计） | 2023/3/31（未经审计） |
| 资产总额 | 366574.96 | 366572.68 |
| 净资产 | 125680.71 | 125697.29 |
| 负债总额 | 240894.25 | 240875.39 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -584.54 | -30.52 |
三、关联交易标的情况
中路能源（上海）有限公司成立于 2017年1月，该项目公司的设立是为推动公司高空风能发电首创技术尽快进入试验性运营及经营布点，经营范围为从事能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，机电设备及配件的销售。注册资本1000万元，为本公司全资子公司。
2017年6月，经拟帮助融资的金融机构建议，公司八届二十九次董事会（临时会议）同意将全资子公司中路能源90%股权的注册资本转让给公司第一大股东中路集团，中路集团及公司实际控制人陈荣先生为此特别承诺：一、在未来中路集团将协助本公司共同参与高空风能发电站的前期试验及布点运营。二、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，凡涉及高空风能发电项目的所有收益及知识产权和特许经营权全部归本公司所有。三、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，中路集团将所持有的中路能源 90%股权以持股成本价转回给本公司。详见公司于2017年6月1日、2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中路股份有限公司关于转让中路能源股权暨关联交易的公告》、《中路股份有限公司关于第一大股东上海中路（集团）有限公司高空风能发电承诺函的公告》（编号：临2017-019、021）。此次交易完成后中路集团占中路能源90%股权，公司占10%股权。
2017年8月，应融资金融机构建议，公司八届三十次董事会（临时会议）同意本公司和中路集团分别出资现金人民币2100万元和18900万元对中路能源进行同比例增加注册资本金，本公司累计共出资2200万元，本公司和中路集团分别占10%和90%股权，中路能源注册资本增加到22000万元。详见公司于2017年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中路股份有限公司关于对外投资增资中路能源股权暨关联交易的公告》（编号：临2017-029)。
根据中路集团提供的中路能源（上海）有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31（未经审计） | 2023/3/31（未经审计） |
| 资产总额 | 98.54 | 98.54 |
| 净资产 | -8.76 | -8.76 |
| 负债总额 | 107.3 | 107.3 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -13005.74 | 0 |
公司2022年度报告显示中路能源账面价值为0元。鉴于目前中路能源无业务、无人员、无实物资产、无营业场所的现状，为理顺公司与控股股东的关系，中路能源于2023年4月15日召开股东会，通过决议成立清算小组，清理中路能源债权债务，清算结束后申请歇业注销，中路集团为此所作的高空风能发电同业竞争承诺取消不再履行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、报备文件
1、公司十届二十一次董事会（临时会议）决议；
2、中路股份有限公司关于独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、中路股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
中路股份有限公司董事会特此公告 二〇二三年六月七日