上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2690269026902690号号号号
关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函
天津劝业场（集团）股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一一一一、、、、关于交易方案关于交易方案关于交易方案关于交易方案
1.预案披露，2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，，，，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让。同时，公开信息显示，主要交易对方天津津诚于近期对标的公司国开新能源进行增资，认缴出资金额5.4亿元，认缴出资日期为2019年8月20日，本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为35.4%。请公司补充披露：（1）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（2）天津津诚对标的公司进行
增资的资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（3）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司；（4）本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间，本次交易的评估方法和评估进展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
2.预案披露，2019年6月，标的公司收购本次交易对方之一金风科技下属的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司100%股权。金风科技公告披露，上述交易中，德州润津100%股权转让价款为9.3亿元，所有者权益4.3亿元，溢价率216%。2019年8月，金风科技又受让取得标的公司13.28%的股权。请公司补充披露：（1）标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性；（2）本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预估价格区间，与前次股权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（3）金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国开新能源股权，以及本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权，请说明上述交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。请财务顾问核查并发表意见。
3.公开信息显示，截至2019年6月30日，上市公司5.14亿元固定资产因借款设定抵押，4,750万元货币资金为贷款保证金，
66.3万元长期股权投资因借款设立质押。请公司补充披露：（1）自查上市公司是否存在其他权利受到限制的资产；（2）上述资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质性障碍，以及解除相
关资产权利限制的安排，上市公司是否需要承担连带责任。请财务顾问核查并发表意见。
4.预案披露，本次股份发行对象之一杭州长堤未承诺其符合非公开发行对象的条件，与其他发行对象承诺存在不一致。请公司补充披露：（1）上述杭州长堤承诺不一致的原因，是否符合相关规定；
（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系。请财务顾问发表意见。
二二二二、、、、标的标的标的标的公司公司公司公司的经营信息的经营信息的经营信息的经营信息
5.根据国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。请公司补充披露：
（1）报告期内风电、光伏发电上网标杆电价的变化情况；（2）分析上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续盈利能力的影响，以及已采取和拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产。请公司补充披露：（1）按电站类型（光伏/风电）分别披露项目所在地、建成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、动态投资回收期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、电价补贴金额；（2）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目；（3）结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平，说明公司各项目发电量是否与区域电量消纳能力匹配；（4）各项目平均利用小时数，并
结合同行业可比公司数据说明差异的原因及合理性；（5）结合2019年5月21日《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），及报告期内新疆、山东等公司布局区域风电上网电价变化情况，说明标的公司持续盈利能力是否存在不确定性；（6）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，分析此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问、会计师发表意见。
7.预案披露，自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。请公司补充披露上述政策到期对标的公司净利润、现金流及持续经营能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
三三三三、、、、标的标的标的标的公司公司公司公司的的的的财务财务财务财务信息信息信息信息
8.预案披露，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。2017年末、2018年末和2019年7月末标的公司总资产分别为46.27亿元、61.72亿元和101.16亿元，资产负债率逐年上升，2019年7月末达到79%。请公司补充披露：（1）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；（2）标的公司的负债结构及主要融资渠道，逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日；（3）标的公司开展融资租赁业务的主要情况，包括租赁标的、业务模式、融资利率、主要交易对方；（4）结合同行业可比公司情况，定量说明公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响。请财务顾
问和会计师发表意见。
9.预案披露，2017年末、2018年末和2019年7月末，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元，占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。请公司补充披露：（1）标的公司应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额；
（2）标的公司日常营运资金的来源，是否主要依赖融资获得；（3）结合上述情形，及公司的主要成本费用支出、资本支出等资金需求，说明应收账款金额过高对标的公司现金流的影响。请会计师发表意见。
10.预案披露，风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。请按电站类型（光伏/风电），分季度列示报告期标的公司营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、经营活动现金流量净额，说明风电业务盈利能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见。
四四四四、、、、其他其他其他其他
11.预案披露，本次交易完成后，上市公司的主要业务将从商业、各类物资的批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（2）上市公司是否在标的公司所在行业方面拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
12.预案披露，
标的公司目前有部分地面集中式光尚未取得土地使用权证
《电力业务许可证》
尚未取得土地使用权证，
的情形。
，请自查并列示标的公司目前
转合同
请自查并列示标的公司目前存在瑕疵的项目
净利润、
存在瑕疵的项目以及占标的公司相关数据的比重
以及占标的公司相关数据的比重的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍
请财务顾问、律师、
的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍会计师发表意见
13.预案披露，
会计师发表意见标的公司
标的公司风科技公开披露的数据不一致
形。
风科技公开披露的数据不一致请公司核实出现上述差异的原因及合理性
师发表意见。
请公司核实出现上述差异的原因及合理性请你公司收到本问询函立即披露
问题书面回复我部，
请你公司收到本问询函立即披露并对预案作相应修改
并对预案作相应修改
标的公司目前有部分地面集中式光
标的公司目前有部分地面集中式光尚未取得土地使用权证
，
| 尚未取得土地使用权证 | 部分地面集中式光伏发电项目尚未办理 |
且
| ， | 存在合同约定土地租赁流转期限超过 |
行政许可、
| 请自查并列示标的公司目前 | 土地承包经营权流 |
，
| 存在瑕疵的项目 | 上述项目涉及到的资产及金额 |
，
| 以及占标的公司相关数据的比重 | 说明相关瑕疵是否对标 |
，
| 的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍 | 以及相关应对措施 |
。
会计师发表意见标的公司
2018年末总资产为
| 标的公司 | 61.72 |
，
| 风科技公开披露的数据不一致 | 营业收入等财务数据也存在 |
。请
| 请公司核实出现上述差异的原因及合理性 | 财务顾问和 |
，并在5
| 请你公司收到本问询函立即披露 | 个交易日内针对上述 |
。
并对预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年九月五日
一九年九月五日
标的公司目前有部分地面集中式光
伏发电项目
标的公司目前有部分地面集中式光部分地面集中式光伏发电项目尚未办理
部分地面集中式光伏发电项目尚未办理存在合同约定土地租赁流转期限超过
20年
存在合同约定土地租赁流转期限超过土地承包经营权流
土地承包经营权流上述项目涉及到的资产及金额
、营业收入、
上述项目涉及到的资产及金额说明相关瑕疵是否对标
说明相关瑕疵是否对标以及相关应对措施
。
以及相关应对措施
61.72
亿元，与金
61.72
营业收入等财务数据也存在
类似情
营业收入等财务数据也存在财务顾问和
会计
财务顾问和个交易日内针对上述
个交易日内针对上述上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年九月五日