股票代码：600821 股票简称：津劝业
天津劝业场（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年九月
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会关于董事辞任及提名董事候选人的议案
因工作原因，华永臣先生不再担任公司董事，经股东单位天津市国有资产经营有限责任公司推荐，第九届董事会提名委员会审核，提名杜洪志先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人。
上述议案提请股东大会审议。
2019年9月
附：
个人简历
杜洪志，男，1964年1月出生，汉族，中共党员，在职大学毕业。1983年10月参加工作。曾任天津市财税信息中心办公室主任，天津市财政科学研究所副所长。现任天津市财政投资管理中心副主任，天津市国有资产经营有限责任公司副总经理。
关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司
借款延期的关联交易议案
一、关联交易概述
为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年6月7日公告《关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司借款的关联交易公告》（详见公告2019-020）。现公司拟与天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称“津诚资本”）就上述借款期限延期至2020年2月12日，并拟签订补充协议。
津诚资本为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
1.公司全称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
2.成立日期：2017年7月5日
3.公司类型：有限责任公司(国有独资)
4.注册资本：1200000万人民币
5.法定代表人：刘智
6.注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6
7.经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；
财务信息咨询。
8.实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：1327713.80万元；负债总额为：364320.28万元；净资产为：963393.52万元；营业收入：228.41万元；净利润为：14153.58万元。
三、本次关联交易的主要内容
出借人（甲方）：天津津诚国有资本投资运营有限公司借款人（乙方）：天津劝业场（集团）股份有限公司借款期限：原借款协议中借款金额人民币5,550万元延期至2020年2月12日。补充协议借款期限届满之日，乙方应一次性向甲方归还借款本金及全部利息。
如乙方未按本补充协议约定的日期还款，甲方保留追究乙方违约责任的权利，甲方有权要求乙方提前偿还所有借款，并按照《借款协议》的约定支付违约金、赔偿金等。
本补充协议为之前所有协议的有效补充，本协议未作约定的以《借款协议》为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述补充协议签订是为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，有利于改善公司的可持续发展能力；借款期限延期是以市场为原则经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在经独立董事事前书面认可后，提请公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。独立董事发表认可意见：董事会
在审议关联议案时，关联董事对本议案回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考商业贷款利率，交易定价公允。此次借款延期用于公司经营性周转资金，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
六、关联交易协议的签署情况
待股东大会审议通过后，双方签署《借款协议之补充协议》。上述关联交易提请股东大会审议，关联股东回避表决。
2019年9月
关于公司以自有房产抵押担保借款
暨关联交易的议案
一、担保情况概述
天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称：“津诚资本”）与天津劝业华联集团有限公司（下称：“劝华集团”）于2019年8月20 日签署借款合同，合同约定津诚资本通过华夏银行天津分行向劝华集团出借人民币6000万元整，借款期限至2020年8月20日。公司拟与劝华集团签订《委托贷款借款合同》，合同约定劝华集团通过银行向公司出借人民币6000万元整。
2019年6月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过本公司与津诚资本借款人民币5550万元整，借款期限拟延期至2020年2月12日。
2019年6月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司于2019年5月6日向天津滨海农商银行申请贷款8000万元，期限自借款合同生效之日起一年，上述贷款由公司控股股东津诚资本提供最高额保证，担保期限自借款合同生效之日起至借款合同期限届满之日止。
为确保上述协议项下津诚资本的权益保护，公司愿意将下列土地使用权及房屋及相关权益抵押给津诚资本，作为劝华集团与公司履行0.6亿元借款、津诚资本与公司履行0.555亿元借款还款义务的担保以及津诚资本履行0.8亿元担保保证责任的反担保（即作为津诚资本0.8亿元追偿权的担保），抵押物具体明细如下：
公司持有的位于天津市南开区南开三马路6号（房地证号为：房地证津字第104031229790号、房地证津字第104031230654号、房地证津字第104031229792号、房地证津字第104031229793号、房地证津字第104031229794号）国有商服用地使用权及地上建筑物，面积为3903.2平方米；用途为商服用地。
该事项构成对外担保暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保对象基本情况
公司名称：天津劝业华联集团有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照：91120000718247977C
法定代表人：潘春辉
注册资本：69730.3592万人民币
公司设立日期：1999年9月27日
注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层)
经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：106304.66万元，负债总额为：55036.05万元，净资产为：51268.61 万元，2018年度营业收入：50314.56万元，净利润为：-8612.50 万元。
9.最新信用等级状况：信用状况良好。
10.经查询，劝华集团非失信被执行人。
三、拟签署抵押合同的主要内容
上述担保尚需办理抵押登记，公司在相关借款合同已签署、且公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行担保的义务。
四、该事项的目的及对公司的影响
津诚资本向劝华集团通过委托贷款形式出借6000万元，以用于劝华集团通过委托贷款形式向本公司出借6000万元，因此上述对外担保事项有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、截至披露日，公司为关联人提供的担保金额
截至披露日，公司为关联人提供的担保金额为3500万元。
六、公司累计担保情况
截至 2018年12月31日，公司无对控股子公司提供担保。本次对外担保金额为19550万元人民币，占公司 2018年度经审计净资产的
81.8 %。公司无其他逾期担保。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在经独立董事事前书面认可后，提请公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。独立董事发表意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向天津劝业华联集团有限公司通过银行借款参考商业贷款利率，交易定价公允。此次以自有房产抵押担保借款用于公司经营性周转资金，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
上述关联交易提请股东大会审议，关联股东回避表决。
2019年9月