津劝业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券代码：600821.SH

证券简称：津劝业

上市地：上海证券交易所

天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	交易对方	住所
1	天津津诚国有资本投资运营有限公司	天津市和平区滨江道30号A602-6
2	国开金融有限责任公司	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
3	珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）	珠海市横琴镇三塘村110号304单元
4	新疆金风科技股份有限公司	新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号
5	天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04
6	中日节能环保创业投资有限公司	浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室
7	金风投资控股有限公司	北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308
8	杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）	浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
9	天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209）天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号）
10	天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号）
11	菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）	天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号
12	杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）	杭州市上城区崔家巷4号1幢126室

二零一九年十月

声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司董事会声明

本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 1

一、上市公司董事会声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次重组交易对方情况 ...... 12

三、本次交易构成关联交易 ...... 12

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 13

五、发行股份简要情况 ...... 14

六、置入资产与置出资产预估作价情况 ...... 17

七、本次重组对上市公司的影响 ...... 17

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 18

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24

十二、待补充披露的信息提示 ...... 25

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

重大风险提示 ...... 28

一、与本次交易相关的风险 ...... 28

二、与标的资产相关的风险 ...... 31

第一节 本次交易概况 ...... 37

一、本次交易方案概述 ...... 37

二、本次交易的背景和目的 ...... 38

三、本次交易的具体方案 ...... 38

四、置入资产与置出资产的预估作价情况 ...... 43

五、本次交易构成关联交易 ...... 43

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 43

七、本次重组对上市公司的影响 ...... 44

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 45

第二节 上市公司基本情况 ...... 47

一、基本信息 ...... 47

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 47

三、前十大股东持股情况 ...... 53

四、控股股东及实际控制人概况 ...... 53

五、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况....... 54六、公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 55

七、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明....... 56八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 56

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 57

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 57

第三节 交易对方基本情况 ...... 58

一、天津津诚 ...... 58

二、国开金融 ...... 59

三、普罗中欧 ...... 59

四、金风科技 ...... 63

五、津诚二号 ...... 66

六、中日节能 ...... 67

七、金风投资 ...... 68

八、杭州长堤 ...... 69

九、天津天伏 ...... 77

十、天津青岳 ...... 78

十一、菁英科创 ...... 80

十二、杭州青域 ...... 82

十三、交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系 ...... 83

第四节 置出资产基本情况 ...... 84

一、置出资产的基本情况 ...... 84

二、置出资产的财务情况 ...... 84

三、置出资产权利受限情况 ...... 85

第五节 置入资产基本情况 ...... 89

一、基本情况 ...... 89

二、产权控制关系 ...... 95

三、下属企业情况 ...... 97

四、主营业务发展情况 ...... 105

五、主要财务数据 ...... 133

第六节 本次发行股份情况 ...... 146

一、本次交易中发行股份概况 ...... 146

二、本次交易中的发行股份情况 ...... 146

第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格 ...... 150

第八节 募集配套资金情况 ...... 151

一、发行股份种类及面值 ...... 151

二、发行对象 ...... 151

三、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 151

四、募集配套资金的金额及发行数量 ...... 151

五、关于本次非公开发行前滚存利润的安排 ...... 151

六、锁定期 ...... 152

七、决议有效期 ...... 152

八、募集配套资金用途 ...... 152

第九节 本次交易对上市公司的影响 ...... 153

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 153

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 153

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 153

第十节 风险因素 ...... 155

一、与本次交易相关的风险 ...... 155

二、与标的资产相关的风险 ...... 158

第十一节 其他重大事项 ...... 164

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 164

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 166

三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 166

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 167

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 167

第十二节 独立董事意见 ...... 168

第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 170

释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案	指	《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书	指	《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/津劝业	指	天津劝业场（集团）股份有限公司
劝华集团	指	天津劝业华联集团有限公司
天津津诚	指	天津津诚国有资本投资运营有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
普罗中欧	指	珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技	指	新疆金风科技股份有限公司
津诚二号	指	天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能	指	中日节能环保创业投资有限公司
金风投资	指	金风投资控股有限公司
杭州长堤	指	杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏	指	天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳	指	天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创	指	菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域	指	杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资	指	北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）
光大金控新能源	指	天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）
交易对方	指	天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方	指	津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源	指	国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产/置入和购买资产/交易标的	指	国开新能源科技有限公司100%的股权

置出资产	指	上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
本次重组/本次交易/本次发行	指	津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的国开新能源科技有限公司100%的股权
邯能涉县	指	邯能涉县光伏电力开发有限公司
保能曲阳	指	保能曲阳县光伏电力开发有限公司
宁夏嘉润	指	宁夏嘉润农光新能源有限公司
龙游瑞源	指	龙游瑞源新能源有限公司
大连国发	指	大连国发新能源有限公司
曦洁上海	指	曦洁（上海）新能源科技有限公司
沈阳沈机	指	沈阳拓源沈机新能源有限公司
沈阳北重	指	沈阳拓源北重新能源有限公司
枣庄昊源	指	枣庄国开昊源新能源科技有限公司
海兴小山	指	海兴县小山光伏发电有限公司
易县易源	指	易县易源光伏电力开发有限公司
国开赤城	指	国开新能（赤城）光伏发电有限公司
涞源英利	指	涞源县英利光伏电力开发有限公司
同心隆基	指	同心县隆基新能源有限公司
中宁隆基	指	中宁县隆基天华新能源有限公司
宁夏国信	指	宁夏国信光伏能源有限公司
宁夏利能	指	宁夏利能光伏电力开发有限公司
寿阳国科	指	寿阳国科新能源科技有限公司
安达国开	指	安达国开新能源光伏电力开发有限公司
合肥大川	指	合肥市大川新能源科技有限公司
托克逊	指	托克逊县风城新能源有限公司
德州润津	指	德州润津新能源有限公司
英利涉县20MW项目	指	英利涉县20兆瓦光伏电站并网发电项目
曲阳郎家庄20MW项目	指	曲阳郎家庄乡20兆瓦并网光伏电站项目
嘉润红寺堡19.125MW项目	指	嘉润红寺堡区大河乡一期19.125MW农光互补发电项目
龙游瑞源30MW项目	指	龙游工业园区30MW分布式屋顶光伏并网发电项目

大连国发12MW项目	指	大连国发新能源有限公司12MW屋顶分布式光伏发电项目
安靠上海5.57MW项目	指	安靠封装测试（上海）有限公司屋顶光伏电站示范项目
沈阳机床一期20MW项目	指	沈阳机床集团（一期20MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目
沈阳机床二期16MW项目	指	沈阳机床集团（二期16MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目
北方重工一期15MW项目	指	北方重工集团屋顶分布式（一期15MW）并网光伏发电工程项目
北方重工二期15MW项目	指	北方重工集团屋顶分布式（二期15MW）并网光伏发电工程项目
枣庄峄城一期10MW项目	指	枣庄峄城区榴园镇50MW(一期10MW）项目
海兴小山50MW项目	指	海兴县小山光伏发电有限公司50MW光伏电站项目
曲阳庄窠20MW项目	指	曲阳庄窠20兆瓦并网光伏电站项目
英利易县30MW项目	指	英利易县30兆瓦光伏发电项目
国开赤城20MW项目	指	赤城县炮梁乡雀沟村20兆瓦光伏林业扶贫电站
英利涞源一期20MW项目	指	涞源县英利20兆瓦光伏发电项目
英利涞源二期30MW项目	指	英利涞源40兆瓦光伏并网发电扶贫项目（一期30兆瓦）
英利涞源二期10MW项目	指	英利涞源40兆瓦光伏并网发电扶贫项目（二期10兆瓦）
同心隆基一期30MW项目	指	同心隆基30MW光伏电站项目
同心隆基二期10MW项目	指	隆基硅同心10MW光伏电站项目
同心隆基二期30MW项目	指	同心隆基30MW二期光伏电站项目
中宁隆基20MW项目	指	中宁县隆基天华新能源有限公司余丁乡沙蒿梁地区一期20MW并网光伏电站项目
宁夏国信100MW项目	指	宁夏国信光伏能源有限公司（宁夏盐池）100MW光伏发电与畜牧加工一体化工程
宁夏利能30MW项目	指	英利宁夏利能中宁30MW光伏发电项目
寿阳2号100MW项目	指	新建寿阳光伏发电应用领跑者基地2017年2号项目（松塔镇）
寿阳4号100MW项目	指	新建寿阳县光伏发电应用领跑者基地2017年4号项目（上湖乡、西洛镇、马首乡）
安达昌德20MW-A项目	指	国开新能源安达昌德20MW地面光伏发电A项目
安达昌德20MW-B项目	指	国开新能源安达昌德20MW地面光伏发电B项目
大川沈岗水库20MW项目	指	合肥大川新能源科技有限公司长丰县沈岗水库20MW渔光互补光伏电站项目
大川林庄水库20MW项目	指	合肥大川新能源科技有限公司长丰县林庄水库20MW渔光互补光伏电站项目
托克逊一期49.5MW项目	指	天润新疆托克逊一期49.5MW风电项目
托克逊二期49.5MW项目	指	天润新疆托克逊二期49.5MW风电项目
夏津一期100MW项目	指	天润德州夏津一期100MW风电项目
夏津二期100MW项目	指	天润德州夏津二期100MW风电项目

评估基准日	指	2019年7月31日
定价基准日	指	津劝业第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日
交割日	指	指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
报告期	指	2017年、2018年及2019年1-7月
过渡期间	指	自评估基准日起至资产交割日止的期间
工作日	指	除法定节假日以外的中国法定工作时间
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
国浩律所、法律顾问	指	国浩律师（北京）事务所
大信、审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
税费	指

法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
MW	指	功率单位，1MW=1,000KW
GW	指	功率单位，1GW=1,000MW
元、万元、百万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，置入资产及置出资产的评估值及交易作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关置入资产及置出资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

（一）重大资产置换

本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；

2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未

获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。

二、本次重组交易对方情况

本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：

序号	交易对方	标的资产
1	天津津诚	国开新能源35.40%的股权
2	国开金融	国开新能源19.67%的股权
3	普罗中欧	国开新能源12.26%的股权
4	金风科技	国开新能源8.85%的股权
5	津诚二号	国开新能源8.77%的股权
6	中日节能	国开新能源4.87%的股权
7	金风投资	国开新能源4.43%的股权
8	杭州长堤	国开新能源2.13%的股权
9	天津天伏	国开新能源1.35%的股权
10	天津青岳	国开新能源1.33%的股权
11	菁英科创	国开新能源0.89%的股权
12	杭州青域	国开新能源0.05%的股权

注：2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让，转让完成后的持股情况如上表所示。截至本预案签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重大资产重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

项目

津劝业 （2018年12月31日）

国开新能源 （2018年12月31日）

标的资产财务指标占上市公司比重

总资产（万元）	130,051.13	617,173.75	474.56%
归属于母公司股东权益（万元）	23,961.15	138,068.77	576.22%

项目	津劝业 （2018年度）	国开新能源 （2018年度）	标的资产财务指标占上市公司比重
营业收入（万元）	15,882.90	61,124.38	384.84%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、发行股份简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。

（三）支付方式

本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日

公司股票交易总量。

津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	不低于交易均价的90%
前20个交易日	3.96	3.564	3.57
前60个交易日	4.08	3.676	3.68
前120个交易日	4.70	4.231	4.24

本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）锁定期安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益归属

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。

置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动

由置出资产的承接方享有或承担。

置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（八）滚存利润安排

津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。

六、置入资产与置出资产预估作价情况

截至本预案签署日，置入资产及置出资产的审计和评估工作尚未完成。

本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价，置出资产的预估区间为1-3亿元。

由于标的公司下属电站较多，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估。在天津津诚增资评估的公允价值基础上，考虑期后增资款到位、所管理电站增加，置入资产的预估区间为26-29亿元。

置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联评估对置入资产及置出资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。置入资产及置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉

及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

2、对主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案获天津津诚的原则性同意；

2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；

2、交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、经天津市国资委批准本次交易的正式方案；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易；

6、中国证监会核准本次交易。

7、法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺	上市公司	1、本公司已向为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
	上市公司董事、监视和	1、承诺人已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	高级管理人员	印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
	天津津诚等12名交易对方	1、本公司/本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本单位将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本单位承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺	天津津诚等12名交易对方	1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截至本承诺出具日，本公司/本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司/本单位的公司章程（或合伙协议）应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本公司/本单位具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形； 3、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 4、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 5、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系以本公司/本单位自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 6、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系本公司/本单位合法持有，截至本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 7、截至本承诺函出具日，本公司/本单位所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。
关于股份锁定的承诺函	天津津诚、津诚二号	1、本公司/本单位在本次交易实施前持有的津劝业股份自本次交易实施完成后12个月内不进行转让。 2、本公司/本单位承诺，对于津劝业在本次交易中以发行股份方式向本公司/本单位支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 4、若本公司/本单位届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司/本单位于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。 5、本公司/本单位承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	国开金融、普罗中欧、中日节能、杭州长堤、杭州青域	1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	金风科技、金风投资、天津天伏、天津青岳、菁英科创	1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。 若本公司/本单位届时用于认购上市公司本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明	上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表	1、本公司/本单位/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本单位/本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
保证上市公司独立性的承诺函	天津津诚	一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
关于避免同业竞争的承诺	天津津诚	1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。
关于减少和规范关联交易的承诺函	天津津诚	1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司（包括拟变更为津劝业全资子公司的国开新能源，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与津劝业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护津劝业及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害津劝业及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

本次股份发行对象之一杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在差异，对相关法规的理解不够充分。

1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜，因此未在预案中对“本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形”进行承诺。

2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿”是重组上市的承诺要求，因此未在预案中进行承诺。

基于上述原因，杭州长堤在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》与其他发行对象存在不一致的情况。后经进一步沟通，杭州长堤已充分、正确地理解相关法规规定，重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》。杭州长堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致，符合法律法规及规范性文件的规定。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号已原则性同意上市公司实施本次重组。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。

十二、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次

交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允

上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，

自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向拟为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

（二）审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易方案获天津津诚的原则性同意；

（2）交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；

（2）交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；

（3）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

（4）经天津市国资委批准本次交易的正式方案；

（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（6）中国证监会核准本次交易；

（7）法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）已披露的置入资产与置出资产财务数据与审计结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的审计、评估工作尚未完成，置入资产与置出资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

（四）置入资产与置出资产估值风险

本次交易中，置入资产与置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易置入资产与置出资产的估值风险。

（五）经营管理风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权。上市公司的主要业

务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

（六）人员、组织架构调整风险

本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

（七）整合风险

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的领域仍面临着一定的风险。上市公司能否经营好重组后的新主营业务存在一定的不确定性。

在资产方面，标的公司系电站开发、投资、建设及运维类企业，资产结构较重，其经营模式与上市公司原有业务存在较大差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在天津地区，新增新能源发电业务的电站在全国各地区均有分布。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，目前标的公司与核心员工签订的劳动合同中约定了关于员工的保密及竞业禁止义务；为了进一步保证标的公司进入上市公司后的经营管理团队、核心技术人员的稳定，标的公司将与核心人员另行签署竞业禁止协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的清洁能源

供应领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据规范运作的相关要求，对标的公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。

二、与标的资产相关的风险

（一）光伏发电板块的主要风险

1、政策风险

（1）行业支持政策风险

标的公司主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏行业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模……明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。”虽然公司在该通知颁布之前已并网光伏电站标杆上网电价不受影响，但可能对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等带来一定的不利影响。

（2）光伏发电电价及补贴变动风险

目前，国内光伏电站营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于

部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。

近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险。

（3）税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：

1）增值税

根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

2）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财税[2008]116号、财税[2008]46号、国税发[2009]80号文件规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

2、市场风险

（1）电价补贴收款滞后风险

根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：

基础电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分需要上报国家财政部，由国家财

政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。

根据标的公司未经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年7月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元；占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力

（2）弃光限电风险

标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。

标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求有限，无法消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化在电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。

3、经营管理风险

（1）部分地面电站用地存在合规性瑕疵的风险

标的公司项下地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升

压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。根据地面集中式光伏电站的用地规定，升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。另外，标的公司项下地面集中式光伏发电项目公司已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地承包经营权流转合同，但存在合同约定土地租赁流转期限超过20年的情形，以及存在从形式上分别签订两份合同但其实质仍超过20年租赁期限的情形。

（2）光伏电站建设运营过程中的合规性风险

地面集中式光伏发电项目建设管理严格，且占地面积巨大，涉及多种土地类型，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、安评、矿产压覆、维稳评估、水土保持等众多行政建设手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续。标的公司部分项目目前存在行政审批手续不完整的情况，包括部分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》的情况。

（3）公司快速扩张导致资产负债率较高的风险

光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。截至2019年7月31日，标的公司负债金额为79.98亿元，资产负债率为79.06%。未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。

（4）利息支出增加风险

2017年、2018年和2019年1-7月标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、

1.73亿元和1.39亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，将对标的公司经营业绩造成不利影响。

（5）综合毛利率波动的风险

随着光伏发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏电站，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网，因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险，导致公司毛利率降低。另外，按照现行法规，并网电价一旦确定，未来20年将保持不变。但由于该时间期限较长，存在一定特殊条件下价格下调的可能性，存在对于存量光伏电站发电收入下降的风险。

4、光伏资源变化的风险

近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围，长时间，频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。

（二）风力发电板块的主要风险

1、政策风险

（1）行业支持政策风险

国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。

（2）税收优惠政策变化的风险

标的公司风力发电板块下属企业主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008

年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。

同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

2、市场风险

山东省、新疆维吾尔自治区自2018年开始实施电力市场化改革，针对上述两地区内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着上述两地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。

3、标的资产不动产权证办证的风险

截至本预案签署日，标的公司下属企业德州润津、托克逊个别项目实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书处于正在办理或需要重新办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。

4、风力资源变化的风险

德州润津、托克逊为风电企业，所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

本次重组津劝业拟以其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其持有的国开新能源剩余64.60%的股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2017年、2018年及2019年1-6月，上市公司实现归属母公司所有者的净利润分别为868.27万元、-27,399.14万元和-7,887.07万元，盈利能力逐年下降。

2018年度，上市公司实现营业收入15,882.90万元，归属于母公司股东的净利润-27,399.14万元，较去年同期大幅减少，主要因为上市公司主营业务受电商冲击以及全市多元商圈兴起引发的顾客分流影响。公司主营业务为商业、各类物资的批发与零售；销售模式以联营为主，同时少量采取租赁经营模式。2018年度，公司联营销售收入为14,173.31万元，占比89.24%；租赁经营收入为1,044.81万元，占比6.58%。

未来，公司主营业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。

（二）本次交易的目的

本次交易有利于增强上市公司盈利能力。国开新能源主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维业务，根据国开新能源未经审计的财务报表，2017年度、2018年度及2019年1-7月实现的归属于母公司所有者的净利润1.30亿元、

1.37亿元、1.48亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为公司全资子公司，公司通过本次交易将大幅提高公司盈利能力。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

1、置出资产与置入资产

本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。

天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源100%股权置入上市公司，即“置入资产”。

本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

2、过渡期间损益归属

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。

置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。

置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（二）发行股份购买资产

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次会议决议公告日。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域

4、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	不低于交易均价的90%
前20个交易日	3.96	3.564	3.57
前60个交易日	4.08	3.676	3.68
前120个交易日	4.70	4.231	4.24

本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以

上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、滚存利润安排

津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，

或不超过募集配套资金总额的50%。

四、置入资产与置出资产的预估作价情况

截至本预案签署日，置入资产与置出资产的审计和评估工作尚未完成。置入资产与置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重大资产重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

项目	津劝业 （2018年12月31日）	国开新能源 （2018年12月31日）	标的资产财务指标占上市公司比重
总资产（万元）	130,051.13	617,173.75	474.56%
归属于母公司股东权益（万元）	23,961.15	138,068.77	576.22%
项目	津劝业 （2018年度）	国开新能源 （2018年度）	标的资产财务指标占上市公司比重

营业收入（万元）

15,882.90

61,124.38

384.84%

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

2、对主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案获天津津诚的原则性同意；

2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；

2、交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、经天津市国资委批准本次交易的正式方案；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易；

6、中国证监会核准本次交易；

7、法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	天津劝业场（集团）股份有限公司
英文名称	TIANJINQUANYECHANG（GROUP）CO.,LTD.
股票简称	津劝业
股票代码	600821.SH
成立时间	1992年11月28日
上市日期	1994年1月28日
上市地	上海证券交易所
注册资本	416,268,225.00元
公司类型	股份有限公司
统一社会信用代码	91120000103069983L
法定代表人	杨川
注册地址	天津市和平区和平路290号
办公地址	天津市和平区和平路290号
经营范围	针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；汽车销售；计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修理；改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；场地租赁（不含仓储）；房地产经纪；休闲健身；歌舞厅；室内游戏娱乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品销售；餐饮服务；物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；摄影摄像服务；验光配镜；美容美发；进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立

天津劝业场（集团）股份有限公司前身是天津劝业场股份有限公司。根据天津市人民政府出具的《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》（津政函[1992]31号文）及人民银行天津分行出具的《关于天津劝业场股份有限公司申请发行内部股票的批复》（津银金[1992]187号文），天津市劝业场将原国有股权折股41,442,355股并发行内部股票8,000万股，于1992年11月28日成立天津劝业场股份有限公司。根据天津市会计师事务所第八分所出具的验资报告（津电所[92]34号），天津劝业场股份有限公司成立时注册资金121,442,355元，计121,442,355股。具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	41,442,355	34.13%
2	法人股	30,109,000	24.79%
3	个人股	49,891,000	41.08%
合计		121,442,355	100.00%

（二）公司上市

1、1993年缩股

经股东大会决议及津国资商（93）59号文件批复，公司于1993年12月23日对国家股、法人股、个人股按81%的比例同比例缩股。根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1993]第51号），公司缩股后总股本98,368,308股，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	33,568,307	34.13%
2	法人股	24,388,290	24.79%
3	个人股	40,411,710	41.08%
合计		98,368,308	100.00%

2、1994年上市

经天津市人民政府出具的《关于请批准天津劝业场股份有限公司个人股直接申请上市的函》（津政函[1993]79号文）向中国证监会致函，中国证监会证监发审字[1994]4号文批准，上海证券交易所上证上（1994）字第2009文审核批准，公司于1994年1月28日在上海证券交易所实行个人股直接上市。上市后公司总股本98,368,308股，其中非流通股57,956,597股，占股份总数的58.92%；流通股40,411,710股，占股份总数的41.08%，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	33,568,307	34.13%
2	法人股	24,388,290	24.79%
3	社会公众股（流通股）	40,411,710	41.08%
合计		98,368,308	100.00%

（三）公司历次股本变动情况

1、1994年送配股

1994年5月，根据公司董事会和股东大会决议，经天津市股份制试点工作领导小组出具的《关于天津劝业场股份有限公司送配股方案的请示的批复》（津股办[1994]14号文）批准，公司实施“每十股送红股二股、配售三股”的1993年度利润分配及送配股方案，配股价2.00元/股。

根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验[1994]第20号），本次利润分配及配股完成后，公司总股本为141,997,949股，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	45,353,000	31.93%
2	法人股	36,027,384	25.37%
3	社会公众股（流通股）	60,617,565	42.69%
合计		141,997,949	100.00%

2、1996年配股

1996年7月，根据公司董事会和股东大会决议，经天津市证券管理办公室津政办字[1996]4号文批准和中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）13号文复审通过，公司向全部股东发起实施“每10股配3股”的配股方案，配股价

3.30元/股。同时，根据天津市国资委出具的国资企函发（1995）216号文，国家股享有的1,360.59万股配股权以10:2.2比例全部有偿转让给社会公众股。配股结果为，社会公众股应配1,818.53万股全部配出；国家股实际转配239.99万股，社会公众股受让的该部分股份暂不流通；法人股放弃全部配股权。

根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验字[1996]第10号），本次配股完成后，公司总股本162,582,847股，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	45,353,000	27.90%
2	法人股	36,027,384	22.16%
3	社会公众股（非流通股）	2,399,898	1.47%
4	社会公众股（流通股）	78,802,835	48.47%
合计		162,582,847	100.00%

3、1998年配股

1998年3月，经公司股东大会决议，中国证监会证监上字[1997]115号文《关于天津劝业场股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司实施“每10股配3股”的配股方案，配股价5.20元/股。同时，根据天津市证券管理办公室出具的津证办字（1997）112号文批复，部分法人股承诺以10:0.63的比例同时向国家股、社会公众股转让。配股结果为，所有应配股份全部配出，法人股向国家股转让285.79万股，向社会公众股转让583.69万股（暂不流通）。

根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1998]第495号），本次配股完成后，公司总股本211,357,701股，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	61,816,793	29.25%
2	法人股	38,860,780	18.38%
3	社会公众股（非流通股）	8,236,793	3.90%

4	社会公众股（流通股）	102,443,335	48.47%
合计		211,357,701	100.00%

4、1998年送股转增

1998年4月，经股东大会决议与天津市证券管理办公室出具的《关于同意天津劝业场股份有限公司股本变动的批复》（津证办字[1998]166号）批准，公司实施“每10股送红股1.54股和资本公积金转增2.3股”的1996、1997年度合并利润分配方案。实施结果为，送红股增加股本3,254.99万股，公积金转增股本4,861.34万股，变更后注册资本总计292,520,958股。

根据天津会计师事务所出具的验资报告（津源会字[1998]第24号），本次利润分配及部分股权转让后，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	97,023,592	33.17%
2	法人股	49,912,347	17.06%
3	社会公众股（非流通股）	3,801,545	1.30%
4	社会公众股（流通股）	141,783,474	48.47%
合计		292,520,958	100.00%

5、2000年转配股上市

2000年11月，公司根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，公司转配股于2000年11月6日起上市流通。转配股上市流通后，公司总股本292,520,958股，其中非流通股146,935,939股，占股份总数的50.23%；流通股145,585,019股，占股份总数的49.77%，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	97,023,592	33.17%
2	法人股	49,912,347	17.06%
3	社会公众股（流通股）	145,585,019	49.77%
合计		292,520,958	100.00%

6、2006年股权转让

2006年4月，经国务院国资委出具的国资产权[2006]827号文件和天津市国资委出具的津国资[2006]72号文批准，劝华集团将持有的9,702.36万股中的4,387.81万股转让给天津中商联控股有限公司，该部分股权转让后由国有股性质变为法人股性质。转让后具体股权关系如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股	53,145,448	18.17%
2	法人股	93,790,491	32.06%
3	社会公众股（流通股）	145,585,019	49.77%
合计		292,520,958	100.00%

7、2006年股权分置改革

2006年8月，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。经天津劝业华联集团有限公司、天津中商联控股有限公司及天津市国有资产经营有限责任公司三家股东动议，天津劝业场（集团）股份有限公司实施了股权分置改革，股权分置改革方案为流通股股东每10股获得8.5股的转增股份。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的验资报告（五洲会字[2006]1-0771号），股权分置改革后，公司总股本416,268,225股，具体股权结构如下：

序号	股东类别	持股数量（股）	持股比例
1	国家股（限售流通股）	53,145,448	12.77%
2	法人股（限售流通股）	93,790,491	22.53%
3	社会公众股（无限售流通股）	269,332,286	64.70%
合计		416,268,225	100.00%

8、股权分置改革后限售流通股上市

2007年8月27日公司第一批限售流通股上市流通，2008年8月27日第二

批限售流通股解禁上市，2009年8月27日公司股本416,268,225股实现全流通。

三、前十大股东持股情况

截至本预案签署日，津劝业前十大股东情况如下：

排名	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1	天津津诚国有资本投资运营有限公司	54,918,156	13.19
2	广州市润盈投资有限公司	20,813,403	5.00
3	津联（天津）资产管理有限公司	20,180,082	4.85
4	沈军	14,765,000	3.55
5	天津市国有资产经营有限责任公司	6,920,000	1.66
6	天津津融投资服务集团有限公司	6,795,278	1.63
7	张琦	4,729,348	1.14
8	唐建柏	4,000,000	0.96
9	周徽	3,454,156	0.83
10	天津市万博咨询有限公司	3,205,200	0.77
合计		139,780,623	33.58

四、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，上市公司总股本为416,268,225股，天津津诚国有资本投资运营有限公司直接持有13.19%股份，通过天津津融投资服务集团有限公司间接持有1.63%股份，总持股14.82%，为上市公司控股股东。

企业名称	天津津诚国有资本投资运营有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	天津市和平区滨江道30号A602-6
法定代表人	刘智
注册资本	1,200,000万元
成立日期	2017年7月5日
统一社会信用代码	91120000MA05TBNX6Q
经营范围	各类资本运营业务,包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理;商务信息咨询;财务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的实际控制人为天津市国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

五、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）公司最近六十个月控制权变动情况

1、2014年9月1日至2018年6月28日

2014年9月1日至2018年6月28日，公司控股股东为劝华集团，公司实际控制人为天津市国资委。

2、2018年6月28日至今

2017年12月27日，劝华集团与天津津诚签订了《天津劝业华联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业54,918,156股股份无偿划转至天津津诚。2018年4月至6月，该无偿划转事项先后获得天津市政府、国务院国资委、天津市国资委的批复同意。2018年6月28日，公司国有股权无偿划转过户手续办理完毕。

天津市国有资产监督管理委员会天津津诚国有资本投资运营有限公司

天津津诚国有资本投资运营有限公司天津津融投资服务集团有限公司

天津津融投资服务集团有限公司天津劝业场（集团）股份有限公司

天津劝业场（集团）股份有限公司100%

100%

13.19%

13.19%

65.72%

65.72%

1.63%

本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，天津津诚直接持有公司54,918,156股股份，持股比例为13.19%并成为公司的控股股东。天津市国资委在本次权益变动后仍为公司实际控制人。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况

公司主要从事商业、各类物资的批发与零售，属于大型综合性百货商场。公司营业收入中，主营业务为商品销售收入，其他为物业租赁收入。

（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	123,652.83	130,051.13	146,413.80	175,645.56
负债合计	107,745.80	106,119.59	95,053.52	125,153.54
股东权益合计	15,907.03	23,931.54	51,360.29	50,492.02
归属于母公司所有者权益合计	15,951.99	23,961.15	51,360.29	50,492.02

注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	4,708.70	15,882.90	20,618.21	27,231.49
利润总额	-7,902.38	-27,428.74	868.27	-9,876.79
净利润	-7,902.42	-27,428.74	868.27	-9,876.79
归属于母公司股东的净利润	-7,887.07	-27,399.14	868.27	-9,876.79

注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,041.47	-484.15	-12,162.27	-13,569.16
投资活动产生的现金流量净额	376.71	-150.89	36,696.64	9,188.56
筹资活动产生的现金流量净额	-1,072.93	-1,281.59	-25,279.75	8,443.25
现金及现金等价物净增加额	-3,737.70	-1916.63	-745.37	4,062.65

注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

4、主要财务指标

项目	2019年6月30日/2019年1-6月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
资产负债率	87.14%	81.60%	64.92%	71.25%
加权平均净资产收益率	-39.52%	-72.75%	1.70%	-17.82%
基本每股收益（元/股）	-0.19	-0.66	0.02	-0.24

注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

七、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，公司总股本41,626.82万股，天津津诚直接及间接控制津劝业

14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。

由于本次交易中置出资产及置入资产作价尚未确定，本公司将在《重组报告书》中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案签署日，最近12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据津劝业及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

本次重组的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。

一、天津津诚

（一）基本情况

公司名称	天津津诚国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码	91120000MA05TBNX6Q
公司类型	有限责任公司
法定代表人	刘智
注册资本	1,200,000万人民币
成立时间	2017年7月5日
注册地址	天津市和平区滨江道30号A602-6
主要办公地址	天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层
经营范围	各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终 出资人	出资形式	资金来源
1	天津市人民政府国有资产监督管理委员会	是	货币	自有资金

二、国开金融

（一）基本情况

公司名称	国开金融有限责任公司
统一社会信用代码	91110000717825421F
公司类型	有限责任公司
法定代表人	李化常
注册资本	6,062,387.5578万人民币
成立时间	2009年8月24日
注册地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
主要办公地址	北京市西城区金融大街7号10层
经营范围	投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终 出资人	出资形式	资金来源
1	国家开发银行	是	货币	自有资金

三、普罗中欧

（一）基本情况

公司名称	珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	914404003232718841
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京盛世共赢资产管理有限公司
认缴出资额	62,000万人民币
成立时间	2014年11月27日
注册地址	珠海市横琴镇三塘村110号304单元
主要办公地址	珠海市横琴镇三塘村110号304单元
经营范围	从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图

截至本预案签署日，普罗中欧共有9名合伙人，其中珠海普罗资本管理有限公司、北京盛世共赢资产管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主

要合伙人持股比例情况如下：

序号	姓名/名称	出资比例	合伙人类型
1	珠海普罗资本管理有限公司	0.02%	普通合伙人
2	北京盛世共赢资产管理有限公司	0.02%	普通合伙人
3	国开装备制造产业投资基金有限责任公司	47.90%	有限合伙人
4	珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）	0.47%	有限合伙人
5	隆基绿能科技股份有限公司	19.35%	有限合伙人
6	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	16.11%	有限合伙人
7	嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）	6.45%	有限合伙人
8	上海硕乐投资中心（有限合伙）	8.06%	有限合伙人
9	中机国能新能源开发有限公司	1.61%	有限合伙人
合计		100.00%

注：上述产权关系结构图以及主要合伙人持股比例中的“出资比例”均为认缴出资比例。

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	珠海普罗资本管理有限公司	是	货币	自有资金
2	北京盛世共赢资产管理有限公司	是	货币	自有资金
3	国开装备制造产业投资基金有限责任公司	是	货币	自有资金
4	珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
4.1	姚远	是	货币	自有资金
4.2	戴坚	是	货币	自有资金
5	隆基绿能科技股份有限公司	是	货币	自有资金
6	中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代中欧盛世新能源专项资产管理计划持有份额）	否	货币	资管计划资金
6.1	石广志	是	货币	自有资金
6.2	李敏	是	货币	自有资金
6.3	葛英杰	是	货币	自有资金
6.4	中欧盛世	是	货币	自有资金
6.5	北京中创碳投科技有限公司	是	货币	自有资金
6.6	陈莺喆	是	货币	自有资金
6.7	深圳市晓扬科技投资有限公司	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
7	嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
7.1	彭晓华	是	货币	自有资金
7.2	厦门市喜华工艺品有限公司	是	货币	自有资金
7.3	魏霞	是	货币	自有资金
7.4	孙芳	是	货币	自有资金
7.5	孙世超	是	货币	自有资金
7.6	冯保卫	是	货币	自有资金
7.7	厦门厚田投资有限公司	是	货币	自有资金
7.8	宋申山	是	货币	自有资金
7.9	贾彦珍	是	货币	自有资金
7.10	杨敏	是	货币	自有资金
7.11	顾一天	是	货币	自有资金
7.12	张岚	是	货币	自有资金
7.13	陈建	是	货币	自有资金
7.14	杨帅令	是	货币	自有资金
7.15	陈正波	是	货币	自有资金
7.16	陈园园	是	货币	自有资金
7.17	王德兴	是	货币	自有资金
7.18	彭荣先	是	货币	自有资金
7.19	河南省六禾投资有限公司	是	货币	自有资金
7.20	北京焰石投资管理中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
7.20.1	山南焰石创业投资有限公司	是	货币	自有资金
7.20.2	杨磊	是	货币	自有资金
8	上海硕乐投资中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
8.1	张志宏	是	货币	自有资金
8.2	马兴江	是	货币	自有资金
8.3	刘贵彬	是	货币	自有资金
8.4	姚波	是	货币	自有资金
8.5	董川	是	货币	自有资金
8.6	广西毅鑫世纪投资有限责任公司	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
8.7	程红姣	是	货币	自有资金
8.8	董智勇	是	货币	自有资金
8.9	北京国颐浩晟投资管理有限责任公司	是	货币	自有资金
9	中机国能新能源开发有限公司	是	货币	自有资金

注：普罗中欧目前正在办理私募基金备案。

四、金风科技

（一）基本情况

公司名称	新疆金风科技股份有限公司
统一社会信用代码	91650000299937622W
公司类型	股份有限公司
法定代表人	武钢
注册资本	422,506.7647万人民币
成立时间	2001年3月26日
注册地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
主要办公地址	北京市北京经济技术开发区博兴一路8号
经营范围	大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（二）产权关系结构图

（三）金风科技与国开新能源有关交易的说明

金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，后受让取得国开新能源股权，本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权。

1、该交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易

2018年3月，国开新能源2018年第一次董事会审议通过了《关于公司开展风电业务的议案》，确定国开新能源进入风电业务领域。通过对市场上业务机会的多轮比对，在进行了深入尽职调查的基础上，国开新能源最终确定收购金风科技下属公司德州润津和托克逊，并于2019年6月签署了股权交割协议，完成了后续项目交割。

2019年8月，金风科技通过受让普罗中欧及红杉投资所持有的标的公司股权成为国开新能源股东，系其基于对国开新能源发展前景和行业地位判断作出投资决定，并与普罗中欧及红杉投资理性协商进行的正常商业行为。

上述风电项目收购及国开新能源股权受让（合称“前次交易”）并未以津劝业向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权作为决策依据。截至本预案签署日，前次交易股权交割均已完成，前次交易的实施也未以津劝业向金风科技

发行股份购买其持有的国开新能源股权为前提条件。

因此，金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国开新能源股权，以及本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权系基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易。

2、相关主体已就该交易不属于一揽子交易出具承诺

上述交易相关方津劝业、天津津诚、金风科技及金风投资、国开新能源分别出具了《关于不存在一揽子交易事项的承诺》。

津劝业承诺“本公司未就本次交易与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。

天津津诚承诺“本公司作为津劝业和国开新能源的控股股东，未与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、津劝业共同签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。

金风科技及金风投资承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购国开新能源的100%股权，金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述金风科技出售资产、金风科技及金风投资购买国开新能源科技有限公司股权的事项不构成一揽子交易。金风科技及金风投资未与国开新能源、津劝业及天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。

国开新能源承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购本公司的全部股权，金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述本公司购买资产以及金风科技和金风投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易，本公司未与金风科技和金风投资签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。

综上所述，上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策，交易决策独立，不互为条件，不属于一揽子交易，相关主体已就上述交易不属于一揽子交易出具承诺，不存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

五、津诚二号

（一）基本情况

公司名称	天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA06LJ9KXT
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	天津津诚财富投资管理有限公司
认缴出资额	20,010万人民币
成立时间	2019年4月24日
注册地址	天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04
主要办公地址	天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至本预案签署日，津诚二号内部已通过关于企业认缴出资额增加至201,000万元的决议。目前津诚二号正在办理相关手续。

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	天津津诚财富投资管理有限公司	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
2	天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
2.1	天津津诚金石资本管理有限公司	是	货币	自有资金
2.2	天津津诚财富投资管理有限公司	是	货币	自有资金

六、中日节能

（一）基本情况

公司名称	中日节能环保创业投资有限公司
统一社会信用代码	91330000717837510W
公司类型	有限责任公司
法定代表人	冯郁川
注册资本	85,148.51万人民币
成立时间	2013年8月14日
注册地址	浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室
主要办公地址	浙江省杭州市上城区南星街道飞云江路9号赞成中心东楼1106
经营范围	创业投资，即主要向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投资，对所投资企业一年以上的企业债券的投资和对优先股、可转换优先股、可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资等，并为被投资企业提供管理咨询服务。

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	中日节能环保创业投资管理有限公司	是	货币	自有资金
2	中国进出口银行	是	货币	自有资金
3	杭州市产业发展投资有限公司	是	货币	自有资金
4	杭州上城区投资控股集团有限公司	是	货币	自有资金
5	Japan-China Eco Fund Pte.Ltd	是	货币	自有资金

七、金风投资

（一）基本情况

公司名称	金风投资控股有限公司
统一社会信用代码	911103025604415339
公司类型	有限责任公司
法定代表人	王海波
注册资本	100,000万人民币
成立时间	2010年8月2日
注册地址	北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308
主要办公地址	北京经济技术开发区博兴一路8号
经营范围	环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	新疆金风科技股份有限公司	是	货币	自有资金

八、杭州长堤

（一）基本情况

公司名称	杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913301005832090677
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	168,123.7113万人民币
成立时间	2011年9月22日
注册地址	浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
主要办公地址	浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图

截至本预案签署日，杭州长堤共有29名合伙人，其中杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：

序号	姓名/名称	出资比例	合伙人类型
1	杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）	3.00%	普通合伙人
2	陈晓	2.97%	有限合伙人
3	张晨阳	0.74%	有限合伙人
4	余海军	2.97%	有限合伙人
5	厉君明	2.97%	有限合伙人
6	郎威	2.97%	有限合伙人
7	勇晓京	1.78%	有限合伙人
8	鲁培宇	1.49%	有限合伙人
9	胡依晗	1.19%	有限合伙人
10	朱春富	2.97%	有限合伙人
11	张辉	1.78%	有限合伙人
12	王国强	1.78%	有限合伙人
13	杭州市下城区国有房产管理有限公司	2.97%	有限合伙人
14	杭州市城市建设发展集团有限公司	2.97%	有限合伙人
15	杭州市财开投资集团有限公司	5.95%	有限合伙人
16	湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）	2.97%	有限合伙人
17	浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）	6.00%	有限合伙人
18	杭州金龙集团有限公司	1.78%	有限合伙人
19	杭州民生药业有限公司	1.78%	有限合伙人
20	浙江金帝房地产集团有限公司	3.57%	有限合伙人
21	妃秀商贸（上海）有限公司	2.97%	有限合伙人
22	万事利集团有限公司	2.97%	有限合伙人

序号	姓名/名称	出资比例	合伙人类型
23	山东太阳控股集团有限公司	2.97%	有限合伙人
24	国创开元股权投资基金（有限合伙）	17.84%	有限合伙人
25	杭州市商贸旅游集团有限公司	2.97%	有限合伙人
26	杭州汽轮动力集团有限公司	5.95%	有限合伙人
27	山东嘉汇能源有限公司	6.25%	有限合伙人
28	上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）	1.19%	有限合伙人
29	成都万合汇商业管理有限公司	2.23%	有限合伙人
合计		100.00%

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
1.1	摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司	是	货币	自有资金
1.2	杭州哈而盖投资咨询合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
1.2.1	摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司	是	货币	自有资金
1.2.2	徐俊	是	货币	自有资金
1.2.3	周熙	是	货币	自有资金
1.2.4	韩疆	是	货币	自有资金
1.2.5	许磊	是	货币	自有资金
1.2.6	周尉清	是	货币	自有资金
1.2.7	SUN Homer	是	货币	自有资金
1.2.8	CHAN,Kwok King Kingsley	是	货币	自有资金
1.2.9	LAW,Wing Cheung Ryan	是	货币	自有资金
1.2.10	GAO Yu	是	货币	自有资金
1.2.11	苏巩	是	货币	自有资金
1.2.12	郭慧臻	是	货币	自有资金
1.2.13	肖蕾	是	货币	自有资金
1.2.14	王冉	是	货币	自有资金
2	陈晓	是	货币	自有资金
3	张晨阳	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
4	余海军	是	货币	自有资金
5	厉君明	是	货币	自有资金
6	郎威	是	货币	自有资金
7	勇晓京	是	货币	自有资金
8	鲁培宇	是	货币	自有资金
9	胡依晗	是	货币	自有资金
10	朱春富	是	货币	自有资金
11	张辉	是	货币	自有资金
12	王国强	是	货币	自有资金
13	杭州市下城区国有房产管理有限公司	是	货币	自有资金
14	杭州市城市建设发展集团有限公司	是	货币	自有资金
15	杭州市财开投资集团有限公司	是	货币	自有资金
16	湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
16.1	华泽集团有限公司	是	货币	自有资金
16.2	云南华鹏投资有限公司	是	货币	自有资金
16.3	醴陵华鹏投资有限公司	是	货币	自有资金
17	浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
17.1	杭州华威实业投资有限公司	是	货币	自有资金
17.2	金捷	是	货币	自有资金
17.3	周文霞	是	货币	自有资金
17.4	周新丰	是	货币	自有资金
17.5	何一军	是	货币	自有资金
17.6	徐建军	是	货币	自有资金
17.7	李荣	是	货币	自有资金
18	杭州金龙集团有限公司	是	货币	自有资金
19	杭州民生药业有限公司	是	货币	自有资金
20	浙江金帝房地产集团有限公司	是	货币	自有资金
21	妃秀商贸（上海）有限公司	是	货币	自有资金
22	万事利集团有限公司	是	货币	自有资金
23	山东太阳控股集团有限公司	是	货币	自有资金
24	国创开元股权投资基金（有限合伙）	否	货币	合伙人出资

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
24.1	国开金融有限责任公司	是	货币	自有资金
24.2	苏州元禾控股股份有限公司	是	货币	自有资金
24.3	华为投资控股有限公司	是	货币	自有资金
24.4	国开开元股权投资基金管理有限公司	是	货币	自有资金
24.5	江苏云杉资本管理有限公司	是	货币	自有资金
24.6	昆山国创投资集团有限公司	是	货币	自有资金
24.7	苏州国际发展集团有限公司	是	货币	自有资金
24.8	兴铁资本投资管理有限公司	是	货币	自有资金
24.9	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司	是	货币	自有资金
24.10	厚瑞股权投资有限公司	是	货币	自有资金
24.11	雨润控股集团有限公司	是	货币	自有资金
25	杭州市商贸旅游集团有限公司	是	货币	自有资金
26	杭州汽轮动力集团有限公司	是	货币	自有资金
27	山东嘉汇能源有限公司	是	货币	自有资金
28	上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
28.1	上海歌斐资产管理有限公司	是	货币	自有资金
28.2	歌斐资产管理有限公司（代表歌斐聚益一号投资基金持有）	否	货币	投资基金资金
28.2.1	苏州二叶经济贸易有限公司	是	货币	自有资金
28.2.2	浙江育人专修学院	是	货币	自有资金
28.2.3	安继光	是	货币	自有资金
28.2.4	白广材	是	货币	自有资金
28.2.5	蔡益民	是	货币	自有资金
28.2.6	曹国平	是	货币	自有资金
28.2.7	陈昌骏	是	货币	自有资金
28.2.8	陈涵	是	货币	自有资金
28.2.9	陈剑辉	是	货币	自有资金
28.2.10	陈建光	是	货币	自有资金
28.2.11	陈梁清	是	货币	自有资金
28.2.12	陈起	是	货币	自有资金
28.2.13	陈荣容	是	货币	自有资金
28.2.14	陈震萍	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
28.2.15	戴春英	是	货币	自有资金
28.2.16	邓联武	是	货币	自有资金
28.2.17	冯静娣	是	货币	自有资金
28.2.18	傅萍萍	是	货币	自有资金
28.2.19	龚蔚	是	货币	自有资金
28.2.20	龚亦舒	是	货币	自有资金
28.2.21	郭悦	是	货币	自有资金
28.2.22	胡柏青	是	货币	自有资金
28.2.23	黄国洲	是	货币	自有资金
28.2.24	黄萍	是	货币	自有资金
28.2.25	黄巧英	是	货币	自有资金
28.2.26	姜胜利	是	货币	自有资金
28.2.27	金耿	是	货币	自有资金
28.2.28	金克勤	是	货币	自有资金
28.2.29	金明生	是	货币	自有资金
28.2.30	金晖	是	货币	自有资金
28.2.31	黎倩嫔	是	货币	自有资金
28.2.32	李娜	是	货币	自有资金
28.2.33	李旭宏	是	货币	自有资金
28.2.34	李永良	是	货币	自有资金
28.2.35	林文斐	是	货币	自有资金
28.2.36	刘华平	是	货币	自有资金
28.2.37	刘梦雨	是	货币	自有资金
28.2.38	刘瑞雪	是	货币	自有资金
28.2.39	刘韶波	是	货币	自有资金
28.2.40	刘晓平	是	货币	自有资金
28.2.41	陆萍	是	货币	自有资金
28.2.42	陆耀静	是	货币	自有资金
28.2.43	陆韻红	是	货币	自有资金
28.2.44	吕淑艳	是	货币	自有资金
28.2.45	马丽蓉	是	货币	自有资金
28.2.46	麦文英	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
28.2.47	钱利	是	货币	自有资金
28.2.48	钱振青	是	货币	自有资金
28.2.49	邱华建	是	货币	自有资金
28.2.50	任丽莎	是	货币	自有资金
28.2.51	任英	是	货币	自有资金
28.2.52	阮学平	是	货币	自有资金
28.2.53	沈海斌	是	货币	自有资金
28.2.54	沈军	是	货币	自有资金
28.2.55	沈英	是	货币	自有资金
28.2.56	沈云华	是	货币	自有资金
28.2.57	施安庆	是	货币	自有资金
28.2.58	史恬玮	是	货币	自有资金
28.2.59	孙春丽	是	货币	自有资金
28.2.60	汤红琴	是	货币	自有资金
28.2.61	汤雨旺	是	货币	自有资金
28.2.62	王超弟	是	货币	自有资金
28.2.63	王理健	是	货币	自有资金
28.2.64	王萍	是	货币	自有资金
28.2.65	王卫平	是	货币	自有资金
28.2.66	王亚平	是	货币	自有资金
28.2.67	王一敏	是	货币	自有资金
28.2.68	吴楚帆	是	货币	自有资金
28.2.69	吴芳	是	货币	自有资金
28.2.70	吴菊	是	货币	自有资金
28.2.71	吴沛亮	是	货币	自有资金
28.2.72	吴霄雁	是	货币	自有资金
28.2.73	吴志伟	是	货币	自有资金
28.2.74	项奇	是	货币	自有资金
28.2.75	谢效治	是	货币	自有资金
28.2.76	谢伊柔	是	货币	自有资金
28.2.77	谢玉坚	是	货币	自有资金
28.2.78	徐瑞英	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
28.2.79	徐晓虹	是	货币	自有资金
28.2.80	薛丽君	是	货币	自有资金
28.2.81	严明硕	是	货币	自有资金
28.2.82	杨二平	是	货币	自有资金
28.2.83	杨刚	是	货币	自有资金
28.2.84	杨桂香	是	货币	自有资金
28.2.85	杨红	是	货币	自有资金
28.2.86	杨林	是	货币	自有资金
28.2.87	杨守玉	是	货币	自有资金
28.2.88	杨文军	是	货币	自有资金
28.2.89	杨幼罗	是	货币	自有资金
28.2.90	叶爱娟	是	货币	自有资金
28.2.91	叶宇杰	是	货币	自有资金
28.2.92	殷海江	是	货币	自有资金
28.2.93	俞英	是	货币	自有资金
28.2.94	章晓英	是	货币	自有资金
28.2.95	张春红	是	货币	自有资金
28.2.96	张冬梅	是	货币	自有资金
28.2.97	张丰哲	是	货币	自有资金
28.2.98	张晓锋	是	货币	自有资金
28.2.99	张晓清	是	货币	自有资金
28.2.100	张小萍	是	货币	自有资金
28.2.101	张园	是	货币	自有资金
28.2.102	赵晓玲	是	货币	自有资金
28.2.103	郑小娟	是	货币	自有资金
28.2.104	郑小燕	是	货币	自有资金
28.2.105	周丹虹	是	货币	自有资金
28.2.106	周桂根	是	货币	自有资金
28.2.107	周依蓉	是	货币	自有资金
28.2.108	朱昌寿	是	货币	自有资金
28.2.109	朱军	是	货币	自有资金
28.2.110	褚炎发	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
28.3	无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
28.3.1	郑程	是	货币	自有资金
28.3.2	无锡星蓝环宇投资管理有限公司	是	货币	自有资金
28.4	绍兴县瑞雅纺织品有限公司	是	货币	自有资金
28.5	安徽省铁路建设投资基金有限公司	是	货币	自有资金
29	成都万合汇商业管理有限公司	是	货币	自有资金

九、天津天伏

（一）基本情况

公司名称	天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06Q6RY0J
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京海胜汇祥投资管理有限公司
认缴出资额	3,060万人民币
成立时间	2019年6月26日
注册地址	天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号）
主要办公地址	天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号）
经营范围	企业管理咨询

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	北京海胜汇祥投资管理有限公司	是	货币	自有资金
2	赵建民	是	货币	自有资金
3	柳凡	是	货币	自有资金

十、天津青岳

（一）基本情况

公司名称	天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06RHEN3C
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	邓宜康
认缴出资额	3,000万人民币
成立时间	2019年8月16日
注册地址	天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号）
主要办公地址	天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号）
经营范围	企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图

截至本预案签署日，杭州长堤共有22名合伙人，其中邓宜康为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：

序号	姓名/名称	出资比例	合伙人类型
1	邓宜康	10.00%	普通合伙人
2	范晓波	9.33%	有限合伙人

序号	姓名/名称	出资比例	合伙人类型
3	苏阳	8.67%	有限合伙人
4	赵超	10.00%	有限合伙人
5	吴进	1.00%	有限合伙人
6	吴亮	1.67%	有限合伙人
7	杨骞	8.33%	有限合伙人
8	倪昊	1.67%	有限合伙人
9	车威	4.33%	有限合伙人
10	王超	1.00%	有限合伙人
11	何昕	7.67%	有限合伙人
12	杨帆	1.67%	有限合伙人
13	郭罡星	3.33%	有限合伙人
14	张炜炜	5.33%	有限合伙人
15	吴昀格	6.67%	有限合伙人
16	林智铭	6.67%	有限合伙人
17	靳大为	1.67%	有限合伙人
18	万占国	1.67%	有限合伙人
19	周政委	1.00%	有限合伙人
20	杨进峰	3.33%	有限合伙人
21	魏玲	3.33%	有限合伙人
22	张慧斌	1.67%	有限合伙人
合计		100.00%

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	邓宜康	是	货币	自有资金
2	范晓波	是	货币	自有资金
3	苏阳	是	货币	自有资金
4	赵超	是	货币	自有资金
5	吴进	是	货币	自有资金
6	吴亮	是	货币	自有资金
7	杨骞	是	货币	自有资金
8	倪昊	是	货币	自有资金
9	车威	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
10	王超	是	货币	自有资金
11	何昕	是	货币	自有资金
12	杨帆	是	货币	自有资金
13	郭罡星	是	货币	自有资金
14	张炜炜	是	货币	自有资金
15	吴昀格	是	货币	自有资金
16	林智铭	是	货币	自有资金
17	靳大为	是	货币	自有资金
18	万占国	是	货币	自有资金
19	周政委	是	货币	自有资金
20	杨进峰	是	货币	自有资金
21	魏玲	是	货币	自有资金
22	张慧斌	是	货币	自有资金

注：天津青岳为国开新能源的员工持股平台。

十一、菁英科创

（一）基本情况

公司名称	菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120110MA06DG7J72
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	菁英汇投资管理（天津）有限责任公司
认缴出资额	10,000万人民币
成立时间	2018年7月10日
注册地址	天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号
主要办公地址	天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号
经营范围	创业投资（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图

截至本预案签署日，菁英科创共有7名合伙人，其中菁英汇投资管理（天津）有限责任公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：

序号	姓名/名称	出资比例	合伙人类型
1	菁英汇投资管理（天津）有限责任公司	1%	普通合伙人
2	厦门立龙集团有限公司	40%	有限合伙人
3	天津科技融资控股集团有限公司	18%	有限合伙人
4	天津新创企业管理中心（有限合伙）	16%	有限合伙人
5	中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙）	10%	有限合伙人
6	天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）	10%	有限合伙人
7	天津中矿远东国际贸易有限公司	5%	有限合伙人
合计		100.00%

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	菁英汇投资管理（天津）有限责任公司	是	货币	自有资金
2	厦门立龙集团有限公司	是	货币	自有资金
3	天津科技融资控股集团有限公司	是	货币	自有资金
4	天津新创企业管理中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
4.1	张素霞	是	货币	自有资金
4.2	杨莹	是	货币	自有资金
4.3	杨波	是	货币	自有资金

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
5	中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
5.1	天津东方财信投资集团有限公司	是	货币	自有资金
5.2	中丽（天津）产城融合发展基金管理有限公司	是	货币	自有资金
6	天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）	否	货币	合伙人出资
6.1	杨莹	是	货币	自有资金
6.2	杨波	是	货币	自有资金
6.3	张素霞	是	货币	自有资金
7	天津中矿远东国际贸易有限公司	是	货币	自有资金

十二、杭州青域

（一）基本情况

公司名称	杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913301023112384389
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杭州青域资产管理有限公司
认缴出资额	3,000万人民币
成立时间	2014年10月10日
注册地址	上城区崔家巷4号1幢126室
主要办公地址	浙江省杭州市萧山区博地世纪中心B座3301室
经营范围	服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（二）产权关系结构图

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

序号	股东/出资人	是否最终出资人	出资形式	资金来源
1	杭州青域湖云投资管理有限公司	是	货币	自有资金
2	杭州青域资产管理有限公司	是	货币	自有资金

十三、交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系

交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系如下：

1、天津津诚是上市公司控股股东，与津诚二号具有一致行动关系；

2、金风科技是金风投资持股100%的股东；

3、中日节能与杭州青域具有一致行动关系；

4、国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东，是杭州长堤的有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。

第四节 置出资产基本情况

一、置出资产的基本情况

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、长期股权投资、固定资产等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。拟置出资产的基本情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”。

二、置出资产的财务情况

截至2019年7月31日，拟置出资产报告期内母公司口径的财务数据如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019年7月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	134,835.87	139,314.77	155,073.01
负债总额	109,447.53	105,611.63	94,533.19
净资产	25,388.34	33,703.14	60,539.82

注：2017年、2018年数据来源为上市公司审计报告，最近一期数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-7月	2018年度	2017年度
营业收入	4,682.02	15,244.74	18,783.21
利润总额	-727.55	-26,836.68	-7,126.33
净利润	-727.65	-26,836.68	-7,126.33

注：2017年、2018年数据来源为上市公司审计报告，最近一期数据未经审计。

本次交易完成前，上市公司将及时就债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿还相关债务，并在《重组报告书》中披露债权转移的相关情况。

三、置出资产权利受限情况

（一）上市公司权利受限的资产情况

1、置出资产抵押、质押情况

截至本预案签署日，上市公司津劝业存在的抵押、质押资产情况如下表所示：

序号	资产 项目	具体内容	抵/质押原因	对应资产截至2019年8月31日账面价值（万元）
1	货币资金	货币资金	定期存款存单，为浦发银行天津分行4,500万元短期贷款之保证金	4,750.00
2	长期股权投资	所持参股公司天津红星美凯龙国际家居博览有限公司35%股权	中信银行天津分行5,200万元综合授信合同之质押物	66.35
		所持参股公司天津市华运商贸物业有限公司35%股权中的40.96%	为天津津诚向上市公司提供股东借款5,550万元之质押物[注1]	20,609.10
		所持参股公司天津市华运商贸物业有限公司35%股权中的59.04%	天津津诚为上市公司于天津滨海农商银行8,000万元授信合同提供信用保证担保，由上市公司以该等股权作为质押物提供反担保[注2]	29,706.08
3	房屋土地使用权	东丽区张贵庄（津[2017]东丽区不动产权第1038525号）	天津滨海农商银行8,000万元授信合同之抵押物	68.52
		南开区南开三马路6号（房地证津字第104031229794号）		24,396.85
		南开区南开三马路6号（房地证津字第104031229793号）
		南开区南开三马路6号（房地证津字第104031229792号）
		南开区南开三马路6号（房地证津字第104031229790号）
		南开区南开三马路6号（房地证津字第104031230654

序号	资产 项目	具体内容	抵/质押原因	对应资产截至2019年8月31日账面价值（万元）
		号）
		南开区南开三马路6号（房地证津字第104031229789号）	中信银行天津分行5,200万元综合授信合同之抵押物
		和平区和平路290号五层（房地证津字第101031009673号）	天津农村商业银行股份有限公司河北支行4,400万元流动资金借款合同之抵押物	30,942.75
		和平区和平路290号六层（房地证津字第101031009674号）	浦发银行天津分行5,000万元融资额度协议之抵押物
		和平区和平路290号七层（房地证津字第101031009675号）	工商银行天津和平支行合计7,400万元流动资金借款合同之抵押物
		和平区和平路290号八层（房地证津字第101031009676号）
		和平区和平路290号九层（津[2019]和平区不动产权第1001759号）	天津滨海农商银行8,000万元授信合同之抵押物
		和平区和平路290号十层（房地证津字第101031009678号）	天津农村商业银行股份有限公司河北支行2,500万元流动资金借款合同之抵押物

注1：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-20190612），但未就该等股权办理质押登记；

注2：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-20190611），但未就该等股权办理质押登记；

注3：天津津诚于2019年8月20日向劝华集团提供6,000万元借款，劝华集团将该笔款项通过银行委托贷款借给上市公司。针对该笔委托借款，上市公司与天津津诚签署了《抵押合同》（JC2B-20190822）合同，将位于南开区南开三马路6号的土地使用权及地上建筑物进行抵押，但未就该等抵押办理登记手续。

2、截至本预案签署日，上市公司货币资金被司法冻结的具体情况说明

（1）与天津市宜堂熙悦众创空间有限公司委托合同纠纷，司法冻结货币资金37.05万元天津市宜堂熙悦众创空间有限公司（下称“宜堂熙悦公司”）诉上市公司委托合同纠纷案件于2019年1月14日立案。宜堂熙悦公司于2019年1月17日向

天津市和平区人民法院申请财产保全，请求依法冻结上市公司银行存款37.05万元或查封、扣押等值财产。天津市和平区人民法院于2019年1月18日下达（2019）津0101民初480号民事裁定书，裁定冻结上市公司银行存款37.05万元或查封、扣押等值财产。

（2）与佛山市顺德区胜百利服装有限公司联营合同纠纷，司法冻结货币资金19.52万元佛山市顺德区胜百利服装有限公司（下称“胜百利公司”）诉上市公司联营合同纠纷案件于2019年7月1日立案。胜百利公司于2019年6月30日向天津市和平区人民法院申请财产保全，请求依法冻结上市公司名下银行存款19.52万元或查封、冻结等值财产。天津市和平区人民法院于2019年7月15日下达（2019）津0101民初4577号民事裁定书，裁定冻结上市公司名下银行存款19.52万元或查封、扣押等值财产。后经上市公司查询，其四个银行账户被冻结，被冻结账户内金额合计5.82万元。截至2019年9月17日，上市公司已根据裁定将19.52万元支付给原告胜百利公司，目前正在向法院申请办理解除财产冻结的过程中。

除上述情况外，上市公司拟置出资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。

（二）上述资产存在权利限制对资产置换方案的实施不产生实质性障碍，以及解除相关资产权利限制的安排，上市公司不需要承担连带责任

针对上述置出资产存在的抵押、质押情形，上市公司拟于近期启动与债权人的沟通工作，力争取得全部债权人就本次资产置换中涉及的债权债务关系转移的同意函；如出现债务转移未获部分债权人书面同意的情形，上市公司将根据该部分债权人的要求及与之沟通的情况，以自有资金或自筹资金提前清偿相应款项，使得相关资产权利限制情形得以解除，避免影响资产置换方案的实施。针对上述货币资金被司法冻结的情况，考虑到涉及金额较小，如最终依据相关法院做出的

生效判决，上市公司需承担涉及上述受限货币资金的支付义务，公司将以自有资金承担。

除上述债权外，截至本预案签署日，上市公司不存在为其他第三方提供对外担保的情形，不存需对外承担连带责任的情形。综上所述，截至本预案签署日，上市公司资产存在的权利限制不会对本次交易构成实质性障碍。

第五节 置入资产基本情况

一、基本情况

（一）国开新能源基本情况

截至本预案签署日，国开新能源的基本情况如下表所示：

公司名称	国开新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91110302321692319Q
法定代表人	高震
注册资本	152481.106613万人民币
成立日期	2014年12月17日
注册地址	北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4001单元（集中办公区）
营业范围	节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）国开新能源2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性

1、标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性2019年初标的公司股权结构如下表所示。

股东名称	注册资本（万元）	认缴出资比例	实缴出资比例
国开金融	30,000.00	30.46%	30.46%
普罗中欧	31,000.00	31.47%	31.47%
杭州长堤	10,000.00	10.15%	10.15%
红杉投资	10,000.00	10.15%	10.15%
光大金控新能源	10,000.00	10.15%	10.15%
中日节能	7,425.745	7.54%	7.54%
杭州青域	74.255	0.08%	0.08%
合计	98,500.00	100.00%	100.00%

2019年标的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股东转让标的公司股权。

（1）天津津诚增资标的公司

2019年7月29日，天津津诚对标的公司增资。根据中联评估出具的中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为118,024.05万元，评估值为145,946.86万元，评估增值27,922.81万元，增值率

23.66%。2018年7月13日，国开金融对上述评估报告进行备案（编号：

2018GKJR001）。标的公司参考资产评估结果，于评估报告有效期内2018年7月27日向上海联合产权交易所挂牌申请增资50,000.00-200,000.00万元。经征集，2019年7月29日天津津诚作为投资人以80,000.00万元认购新增注册资本53,981.106613万元，增资后持有标的公司35.40%股权，上述行为符合上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》关于增资行为期限的规定。天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所公开挂牌投标完成，过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配，交易作价依据合理，价格公允。天津津诚增资标的公司后的股权结构如下表所示。

股东名称	注册资本（万元）	认缴出资比例	实缴出资比例
天津津诚	53,981.106613	35.40%	35.40%
国开金融	30,000.00	19.67%	19.67%
普罗中欧	31,000.00	20.33%	20.33%
杭州长堤	10,000.00	6.56%	6.56%
红杉投资	10,000.00	6.56%	6.56%
光大金控新能源	10,000.00	6.56%	6.56%
中日节能	7,425.745	4.87%	4.87%
杭州青域	74.255	0.05%	0.05%
合计	152,481.106613	100.00%	100.00%

（2）标的公司部分股东股权转让

2019年8月16日，标的公司部分股东进行股权转让。经标的公司参与交易的各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报

字[2018]第760号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评估值之间无差异（以2017年7月31日为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为118,024.05万元，评估值为145,946.86万元）。普罗中欧将其对标的公司12,305.00万元的出资额按18,236.00万元的价格转让给金风科技；杭州长堤将其对标的公司1,349.527665万元的出资额按2,000.00万元的价格转让给菁英科创，将其对标的公司3,373.819163万元的出资额按5,000.00万元的价格转让给天津津诚二号基金，将其对标的公司2,024.291499万元的出资额按3,000.00万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司1,190.2834万元的出资额按1,764.00万元的价格转让给金风科技，将其对标的公司6,747.6383万元的出资额按10,000.00万元的价格转让给金风投资，将其对标的公司2,062.0783万元的出资额按3,056.00万元的价格转让给天津天伏；光大金控新能源将其出资额10,000.00万元按14,820.00万元的价格转让给津诚二号。标的公司部分股东股权转让情况如下表所示。

单位：万元

转让方	受让方	转让出资额	转让作价	溢价率
普罗中欧	金风科技	12,305.00	18,236.00	48.20%
杭州长堤	菁英科创	1,349.527665	2,000.00	48.20%
	津诚二号	3,373.819163	5,000.00	48.20%
	天津青岳	2,024.291499	3,000.00	48.20%
红杉投资	金风科技	1,190.2834	1,764.00	48.20%
	金风投资	6,747.6383	10,000.00	48.20%
	天津天伏	2,062.0783	3,056.00	48.20%
光大金控新能源	津诚二号	10,000.00	14,820.00	48.20%

标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的，交易作价依据合理，价格公允。

部分股东股权转让后标的公司股权结构如下表所示。

股东	注册资本（万元）	认缴出资比例	实缴出资比例
天津津诚	53,981.106613	35.40%	35.40%

股东	注册资本（万元）	认缴出资比例	实缴出资比例
国开金融	30,000.00	19.67%	19.67%
普罗中欧	18,695.00	12.26%	12.26%
金风科技	13,495.2834	8.85%	8.85%
津诚二号	13,373.819163	8.77%	8.77%
中日节能	7,425.745	4.87%	4.87%
金风投资	6,747.6383	4.43%	4.43%
杭州长堤	3,252.361673	2.13%	2.13%
天津天伏	2,062.0783	1.35%	1.35%
天津青岳	2,024.291499	1.33%	1.33%
菁英科创	1,349.527665	0.89%	0.89%
杭州青域	74.2550	0.05%	0.05%
合计	152,481.106613	100.00%	100.00%

2、历次股权变动价格之间不存在重大差异，本次交易作价同历次股权变动价格差异的原因及合理性

标的公司2019年以来历次股权变动价格及本次交易作价情况如下表所示：

股权变动	对应注册资本 （万元）	交易作价 （万元）	元/注册资本
天津津诚增资	53,981.106613	80,000.00	1.48
普罗中欧转让给金风科技	12,305.00	18,236.00	1.48
杭州长堤转让给菁英科创	1,349.527665	2,000.00	1.48
杭州长堤转让给津诚二号	3,373.819163	5,000.00	1.48
杭州长堤转让给天津青岳	2,024.291499	3,000.00	1.48
红杉投资转让给金风科技	1,190.2834	1,764.00	1.48
红杉投资转让给金风投资	6,747.6383	10,000.00	1.48
红杉投资转让给天津天伏	2,062.0783	3,056.00	1.48
光大金控新能源转让给津诚二号	10,000.00	14,820.00	1.48
本次交易	152,481.106613	260,000.00-290,000.00	1.71-1.90

由于天津津诚增资与本次部分股东股权转让均是参考中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》的评估结果，交易价格作价依据相同，均为1.48元/注册资本，不存在差异。

本次重大资产重组的交易作价尚未确定，但将以中联评估出具的评估结论为基础依据，经交易各方协商后确定。标的公司在天津津诚增资评估公允价值基础上，考虑期后增资款到位和管理电站增加，对置入资产的预估值区间为26-29亿元，对应每股注册资本的价格为1.71-1.90元/注册资本。上述预估值区间确定的具体逻辑为：

标的公司前次增资评估基准日为2017年7月31日，彼时标的公司母公司口径净资产账面值为88,698.15万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面值为118,024.05万元，标的公司股东全部权益价值评估值为145,946.86万元，评估增值27,922.81万元，增值率23.66%。

截至2019年7月31日，标的公司未经审计的母公司口径净资产账面值为132,297.48万元，未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为184,821.27万元，考虑了2019年8月1日到账的4.8亿元天津津诚增资款事项后，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为232,821.27万元。

本次标的公司预估值区间为26-29亿元（如不考虑天津津诚8亿元现金增资，预估值区间为18-21亿元），相比其归属于母公司所有者权益账面值为232,821.27万元，预估增值27,178.73-57,178.73万元，增值率为11.67%-24.56%，主要为考虑到2017年7月31日时标的公司参与评估的下属运营电站的子公司为13家（后期转让2家公司），评估时装机容量为470.00MW（剔除了上述2家已转让公司），目前标的公司参与评估的电站公司为23家，装机容量为1,211.70MW（含风电），新增装机容量为741.70 MW，新增电站公司情况如下表：

公司名称	类别	装机容量（MW）	取得方式
宁夏嘉润农光新能源有限公司	光伏	19.125	收购
合肥市大川新能源科技有限公司	光伏	40	收购
安达国开新能源光伏电力开发有限公司	光伏	40	自建
大连国发新能源有限公司	光伏	12	自建
曦洁（上海）新能源科技有限公司	光伏	5.57	收购
枣庄国开昊源新能源科技有限公司	光伏	10	自建
沈阳拓源沈机新能源有限公司	光伏	36	收购

公司名称	类别	装机容量（MW）	取得方式
沈阳拓源北重新能源有限公司	光伏	30	收购
寿阳国科新能源科技有限公司	光伏	200	自建
托克逊县风城新能源有限公司	风电	99	收购
德州润津新能源有限公司	风电	200	收购
海兴县国信能源有限公司	风电	50	收购
合计		741.70

本次预估增值高于前次评估增值，标的公司自身预估区间为26-29亿元具备合理性。截至本预案签署日，置入资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，并在重组报告书（草案）中予以详尽地披露。

（三）天津津诚对标的公司进行增资的相关情况

1、天津津诚增资来源

2019年7月25日，国开新能源召开2019年第四次董事会，决议将注册资本由98,500万元增至152,481.106613万元，新增注册资本53,981.106613万元由天津津诚缴纳。天津津诚向国开新能源缴纳的增资款合计为80,000万元，均为货币资金出资，其中53,981.106613万元计入注册资本，其余26,018.893387万元计入资本公积。

天津津诚向国开新能源缴纳的增资款80,000万元中，32,000万元为自有资金，48,000万元为中国农业银行天津河西支行提供的并购借款。

2、杠杆资金的相关安排

根据天津津诚与中国农业银行天津河西支行签署的并购借款合同（合同编号12010120190000537），借款合同总金额为48,000万元，期限为83个月。借款利率采用浮动利率，借款期间利率随期间对应的人民银行公布的同期同档次基础利率浮动，利率调整周期为12个月。根据该借款合同，合同的担保方式为天津

津诚提供信用保证，在具备条件时追加其持有的国开新能源股权设定质押。

目前，天津津诚控股子公司津劝业拟对国开新能源进行重大资产重组。为进一步明确标的资产的权属清晰，经协商，中国农业银行天津河西支行于2019年9月25日出具《说明函》，“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监会审批通过并交割完毕之前，不追加国开新能源科技有限公司股权质押。在贵司完成交割后，尽快办结相关完备性手续，并在依法合规的前提下向我行提供股权质押担保。” 截至本预案签署日，天津津诚所持有的国开新能源的股权未设置质押担保，天津津诚亦出具《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》，承诺其所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。本次重组交割完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，天津津诚不再直接持有国开新能源股权。天津津诚已出具说明，确认作为上市公司的控股股东，将敦促上市公司遵守监管机构关于规范运作的相关要求，不会通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司及中小股东利益。届时如银行要求天津津诚就该笔并购借款履行担保义务，则天津津诚将与其协商，提供双方认可的其他具体增信措施。

3、天津津诚实缴增资已全部到位

2019年6月24日，天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金，2019年7月30日此保证金自动转成本次增资的首期款项8,000万元；2019年7月31日，天津津诚货币出资24,000万元缴存至国开新能源账户内；2019年8月1日，天津津诚货币出资48,000万元缴存至国开新能源账户内。至此，新增注册资本53,981.106613万元已100%实缴完毕，其余26,018.893387万元计入资本公积。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2019]京会兴验字第09000006号），对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验。

二、产权控制关系

（一）国开新能源的股权结构情况

截至本预案签署日，国开新能源的股权结构图如下所示：

注：2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让，转让完成后的持股情况如上图所示。截至本预案签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。

（二）天津津诚对国开新能源的控制情况

从股权结构来看，截至本预案签署日，天津津诚持有国开新能源35.40%股权，为国开新能源第一大股东，天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源

8.77%股权，二者合计持有国开新能源44.17%股权。

从公司治理结构来看，国开新能源董事会由9名董事组成，其中8名为各股东根据公司章程委派，另外1名为国开新能源的职工董事。股东委派的8名董事中，天津津诚及其一致行动人津诚二号委派4名董事；国开金融、普罗中欧、中日节能及其一致行动人杭州青域、金风科技及其一致行动人金风投资各委派1名董事。根据国开新能源的《公司章程》，董事长由天津津诚委派。

从日常经营管理来看，根据《公司章程》，国开新能源总经理由天津津诚委派的董事长提名；根据天津津诚增资时与各方签署的《增资协议》，天津津诚有

天津市国有资产监督管理委员会

中日节能环保创业投资有限公司

珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）

天津津诚国有资本投资运营有限公司

天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

中日节能环保创业投资有限公司

国开新能源科技有限公司

杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）

新疆金风科技股份有限公司			天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）		杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
	金风投资控股有限公司

国开金融有限责任公司

菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）

19.67%

12.26%

8.85%

4.43%

2.13%

35.40%

8.77%

1.35%

1.33%

4.87%

0.05%

0.89%

权推荐分管财务工作的副总经理；根据国开新能源《投资委员会委员构成及基本规则说明》，董事长具有对拟投资项目一票否决权。

综上所述，国开新能源由天津津诚实际管理，天津津诚可以实现对国开新能源的控制。

三、下属企业情况

（一）控股子公司

1、基本情况

截至本预案签署日，国开新能源控股子公司基本情况如下：

序号	名称	注册号/社会统一编码	注册资本（万元）	持股 比例	注册地址	持股方式
1	枣庄国开昊阳新能源科技有限公司	91370400334429253Y	100.00	100%	山东省枣庄市山亭冯卯镇（政府院内）	直接
2	枣庄国开昊源新能源科技有限公司	913704003344291223	100.00	100%	山东省枣庄市峄城榴园镇（镇政府院内）	直接
3	国开新能源（冠县）有限公司	91371525MA3CXWPA1H	100.00	100%	冠县红旗北路109号冠县发展和改革局办公室838室（清泉）	直接
4	山东大德能源有限公司	91371400312680199E	10,000.00	100%	山东省德州经济技术开发区双福大道以东（国信环境系统股份公司院内办公楼一楼101—103号）	直接
5	枣庄峄州新能源有限公司	91370404MA3PW6LL1H	1,500.00	51%	山东省枣庄市峄城榴园镇政府（院内）	间接
6	海兴县小山光伏发电有限公司	91130924092985109P	1,000.00	100%	海兴县小山乡山后村	间接
7	邯能涉县光伏电力开发有限公司	91130426092987462T	5,600.00	100%	涉县龙虎乡人民政府院内	直接
8	保能曲阳县光伏电力开发有限公司	911306340787737242	11,100.00	100%	曲阳县正阳大街西（商业大楼三楼302室）	直接

序号	名称	注册号/社会统一编码	注册资本（万元）	持股 比例	注册地址	持股方式
9	易县易源光伏电力开发有限公司	91130633335920714J	3,500.00	95%	易县梁格庄镇旺隆水库坝西	直接
10	国开新能（赤城）光伏发电有限公司	91130732MA07YJX940	1,500.00	100%	赤城县赤城镇鸿都家园一单元202柠檬快捷酒店	直接
11	涞源县英利光伏电力开发有限公司	9113063006337232XC	5,834.00	100%	涞源县南山街68号	间接
12	行唐县国能光伏发电有限公司	91130125MA08YKRM6J	100.00	100%	河北省石家庄市行唐县龙州大街中段（网通家属楼1号楼1单元101室）	直接
13	同心县隆基新能源有限公司	9164032405460001X2	15,952.00	51%	宁夏回族自治区同心县预海镇预西社区	直接
14	中宁县隆基天华新能源有限公司	91640521596240231R	4,652.00	50.99%	中宁县余丁乡沙蒿梁	直接
15	宁夏国信光伏能源有限公司	91640323096354734G	20,542.35	100%	盐池县王乐井乡牛记圈村	间接
16	宁夏利能光伏电力开发有限公司	91640521083541055E	6,074.00	100%	中宁县石空镇光伏工业园区	直接
17	宁夏国开新能源有限公司	91641200MA76C76M81	100.00	100%	宁夏宁东鸭子荡水库	直接
18	宁夏嘉润农光新能源有限公司	91640303317779841L	3,514.28	80%	吴忠市红寺堡区大河乡乌沙塘	直接
19	宁夏国光新能源有限公司	91640100MA772TBL89	100.00	51%	宁夏永宁县闽宁镇人民政府文化活动中心一楼	间接
20	五寨县开能光伏发电有限公司	91140928MA0GTRKK42	100.00	100%	五寨县砚城镇东关村	直接
21	偏关县开能光伏发电有限公司	91140932MA0HK7YFXW	100.00	100%	山西省忻州市偏关县炭寺街（偏关县城内南门城楼东饮食服务大楼二楼）	直接
22	寿阳国开瑞能新能源有限公司	91140725MA0HNK4F0Y	10,000.00	51%	山西省晋中市寿阳县东关街6号楼111室	直接
23	龙游瑞源新能源有限公司	91330825313607436R	1,510.00	100%	浙江龙游工业园区金星大道2号7层	直接
24	乐安县开能新能源有限公司	91361025MA35HENR5M	100.00	100%	江西省抚州市乐安县增田镇街道小区	直接

序号	名称	注册号/社会统一编码	注册资本（万元）	持股 比例	注册地址	持股方式
					2号
25	天津兰禾谷新能源科技有限公司	91120116MA05M6UK2Y	10,000.00	100%	天津开发区中区轻纺大厦194室	直接
26	国开新能（北京）科技有限公司	91110102MA00AH0WXJ	40,000.00	100%	北京市西城区金融大街11号10层1001	直接
27	大连国发新能源有限公司	91210212MA0UJ01Q74	1,500.00	65%	辽宁省大连市旅顺口开发区海辉街98-2号5层2号	直接
28	铜川市印台区国光开能新能源光伏电力开发有限公司	91610203MA6X793693	100.00	100%	陕西省铜川市印台区阿庄镇下庄村	直接
29	讷河市国开利民新能源有限公司	91230281MA1ATU3C5E	1,000.00	100%	讷河市东北街建兴小区1-6号楼00单元01层29号	直接
30	徐州宗申新能源电力有限公司	91320301MA1TFDPNXF	100.00	100%	徐州经济技术开发区大庙镇西贺徐海公路北侧	直接
31	安达国开新能源光伏电力开发有限公司	91231281MA1ARQLW12	100.00	80%	黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦1109室	直接
32	曦洁（上海）新能源科技有限公司	91310115MA1K3MQQ16	3,000.00	60%	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室	直接
33	沈阳拓源北重新能源有限公司	91210100MA0ULLBY48	500.00	100%	辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号925室	直接
34	沈阳拓源沈机新能源有限公司	91210100MA0ULLC531	500.00	100%	辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号925室	直接
35	合肥市大川新能源科技有限公司	91340121MA2MRL6546	7,693.00	51%	长丰县义井乡	直接
36	牡丹江杭开新能源科技有限公司	91231000MA1BJXLF99	10,000.00	51%	黑龙江省牡丹江市西安区西小四条路西长安街80-2号	直接
37	承德和风新能源科技有限公司	91130824MA0DXU1X7A	100.00	100%	滦平县小营满族乡哈叭沁村	直接
38	德州润津新能源有限公司	913714273996465665	2,000.00	100%	山东省德州市夏津县渡口驿乡西渡口	直接

序号	名称	注册号/社会统一编码	注册资本（万元）	持股 比例	注册地址	持股方式
					驿村
39	托克逊县风城新能源有限公司	916504223133758660	2,200.00	100%	新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工工业园管委会内北11号	直接
40	寿阳国科新能源科技有限公司	91140725MA0K1D9U9T	100.00	30%	山西省晋中市寿阳县东关街6号楼111室	直接
41	抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司	91361029MA38WJD5XU	3000.00	100%	江西省抚州市东乡区詹圩镇梅家村流坊坑组	直接

注：根据《寿阳国科新能源科技有限公司章程》，在寿阳国科新能源科技有限公司存续期内，股东横峰县晶嘉电力有限公司（持股70%）将其享有的表决权不可撤销的授权委托国开新能源行使。国开新能源能够通过股东会控制寿阳国科新能源科技有限公司。

2、标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3643号评估报告，北京中企华资产评估有限责任公司以2019年2月28日为评估基准日，对托克逊100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为15,935.07万元，资产基础法评估结果为15,432.32万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论；根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第010638号评估报告，北京中同华资产评估有限公司以2019年2月28日为评估基准日，对德州润津100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为104,600.00万元，资产基础法评估结果为42,770.84万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

（1） 德州润津收益法评估情况

评估师以2019年2月28日为基准日对德州润津评估，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。对于收益年限，风电机组的设计运营期为自运营开始的20年，德州润津一期项目于2017年1月投产运营，因此德州润津一期项目的评估收益预测期为2019年3月-2036年12月；德州润津二期项目于2019年1月投产运营，收益预测期为2019年3月至2038年12月。

1）营业收入预测发电收入分为两部分，一部分是标杆电价，一部分是补贴电价。标杆电价收入＝当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量补贴电价收入＝可再生能源补贴×年上网电量

①上网电量的确定

上网电量的预测主要参考了中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的《德州润津新能源有限公司德州润津一期100MW风电项目工程技术尽职调查报告》、《德州润津新能源有限公司德州润津二期100MW风电项目工程技术尽职调查报告》中的上网小时数结论。根据德州润津一期、德州润津二期工程技术尽调报告，并经调整尾流、厂用电损耗等修正，评估中确定一期项目年发电2,300小时，二期项目年发电2,400小时。

②上网电价的确定

德州润津一期100MW项目于2017年1月并网发电，根据《国家发改委关于适当调整陆上风电价通知》（发改价格[2014]3008号），IV类资源区上网电价为0.61元/kwh（含税目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为0.3949元kwh（含税），因此可再生能源补贴为0.2151元/kwh（含税）。

德州润津二期100WM项目于2019年1月并网发电，根据《国家发改委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），IV类资源区上网电价0.60元/kwh（含税）；目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为0.3949元/kwh（含税），因此可再生能源补贴为0.2051元/kwh（含税）。

2）成本费用预测

德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费技改大修费及保险费。管理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、土地使用税及房产税、职工福利费、技术服务费等费用。

3）税金及附加预测

德州润津主营业务收入全部为发电收入，应税种类为增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），增值税自2019年4月1日起执行增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%的政策。基准日留抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税金及附加，同时在计算企业自由现金流时按分期抵扣金额加回。城建税税率为5%，教育费附加及地方教育附加费税率为5%。

4）营业外收入的预测

根据财政部国家税务局于2015年6月12日发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）有关规定：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风电生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。评估中根据税金及附加预测中应纳增值税金乘以退税比例确定未来年度营业外收入。

5）所得税及税后净利润的预测

风力发电新建项目属于公共基础设施企业所得税优惠项目，根据《中华人民共和国企业所得税法》第63号第二十七条第二款国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营企业所得税优惠的通知，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税按25%征收。被评估单位已向当地税务主管部门申请并获得批准享受三免三减半优惠税率。一期2017年至2019年企业所得税免税期，2020年至2022年减半征收期，2023年及以后年度按25%征收。二期2019年至2021年企业所得税免税期，2022年至2024年减半征收期，2025年及以后年度按25%征收。

6）折现率的确定

通过选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（LeveredBeta ）；并根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

根据上述测算过程，结合非经营性资产负债及负息负债价值，得出收益法下德州润津截至评估基准日2019年2月28日的股东全部权益评估值为104,600万元。

（2） 托克逊收益法评估情况

托克逊收益法评估与德州润津较为相似。其中托克逊一期、二期项目2016年已投产运营，收益期为评估基准日至2036年6月；营业收入由基础上网发电收入和外送上网发电收入组成，未来年度发电数据参考历史数据进行预测，电价依据吐鲁番市发展和改革委员会《关于金风科技风城托克逊风电场一期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[2016]169号）及《关于金风科技风城托克逊风电场二期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[2016]172号）文件确定，外送电价格根据国家电网实际交易价格确定；营业成本包括折旧及摊销、资管服务费、发电权成本等组成；税金及附加的预测主要是按应交增值税计算城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税，税率按国家税务部门规定的税率执行；所得税方面，托克逊风城公司一期、二期电场2016年并网发电，故托克逊风城公司从2016年至2018年享受所得税减免优惠政策，从2019年至2021年享受所得税优惠政策即所得税税率为7.5%，2022年至预测期末享受15%所得税税率。此外根据企业情况对管理费用、财务费用、资本性支出等进行预测。

折现率根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu 值，取其平均值作为被评估单位的βu值，并根据无风险收益率、市场风险溢价、企业特定风险调整系数计算后得到被评估企业预测期折现率。最后根据公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值计算得到托克逊公司截至评估基准日2019年2月28日的股东全部权益评估值为15,935.07万元。

标的公司收购德州润津、托克逊的交易作价系根据上述评估结论，并经交易双方协商确定。其中，基于标的公司对托克逊所在新疆地区限电情况预计较为谨慎，且考虑到评估基准日后托克逊原股东对托克逊进行增资1.1亿元和托克逊向原股东分红4,400万元，最终协商确定托克逊100%股权交易价格为17,340.00 万元。基于德州润津二期项目塔架技术较为创新，市场上该类型塔架使用率不高，同时二期项目并网时间较晚，机组调试、升压站系统调试以及工程消缺工作尚未

完成，标的公司对德州润津二期项目初始运行年度发电状况判断较为谨慎，因此最终协商确定德州润津100%股权交易价格为93,078.00万元。上述交易价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，并经交易双方协商确定，德州润津及托克逊公司收益法评估公允，收购交易作价具有公允性。

3、本次重大资产重组对德州润津的预估价格区间与前次股权转让不存在重大差异，对托克逊的预估价格区间与前次股权转让差异产生的原因及合理性评估师根据德州润津、托克逊2019年7月31日未经审计的财务数据，采用资产基础法和收益法对德州润津、托克逊的全部股东权益价值进行了预估。截至本预案签署日，资产基础法评估工作仍在进行中。

德州润津前次评估值10.46亿元，本次预估值区间10.5-10.8亿元之间，两次评估值之间无重大差异。托克逊项目采用收益法于2019年7月31日预估值区间为2.6-3亿元，相比2019年2月28日的估值1.59亿元增加了1.01-1.41亿元，主要原因为托克逊在3-7月期间进行了增资和分红，其中原股东增资1.1亿元（计入资本公积）、分红4,400万元，故净资产增加6,600万元；此外根据国家能源局新疆监管办公室“新工信电力（2019）5号”文件，新疆地区风电发电上网基础电量从2018年的1,000小时提升到2019年的1,050小时。由于基础上网电量的含税标杆电价为0.25元/度，高于外送交易电量的电价，因此本次预测收入有所增加，预估值区间有所增加。

综上所述，本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间与前次股权转让评估值之间未产生重大差异；托克逊采用收益法评估的预估价格区间与前次股权转让产生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以及预期收入增加导致评估值增加，具有合理性。

（二）参股公司

截至本预案签署日，国开新能源参股公司基本情况如下：

序号	名称	注册号/社会统一编码	注册资本（万元）	持股比例	注册地址	持股方式
1	北京北排新能源科技有限公	91110102MA009UF03T	4,000.00	50%	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一	直接

序号	名称	注册号/社会统一编码	注册资本（万元）	持股比例	注册地址	持股方式
	司				层B162室
2	沈阳国盛新能源技术服务有限公司	91210100MA0XQ3PC43	200.00	40%	中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-14517室	直接
3	平顺县国合光伏发电有限公司	91140425MA0K9BP89N	35,000.00	0.14%	山西省长治市平顺县苗庄镇北甘泉村（平顺经济技术开发区）	间接

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

国开新能源成立于2014年12月，是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商。公司坚持“以总部为管理与服务平台，以区域公司为业务支撑，以项目公司为运营单元”的三级组织架构，在山西、宁夏、陕西、河北等光照资源优质的省份成立多个区域公司，并已在全国10多个省市筛选储备光伏项目近3GW，累计光伏并网容量近1GW。2018年以来，公司在原有光伏发电的基础上，深入拓展风电业务市场，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产。

（二）经营模式

1、项目开发模式

国开新能源的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由国开新能源总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项目立项、可行性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的流程图如下：

2、采购模式

国开新能源拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》、《招标管理办法》等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示：

3、生产模式

国开新能源的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备/风力发电机组，将太阳能/风能转化为电能，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作，以保证发电设备的安全稳定运行。

4、销售模式

标的公司主要销售模式为电力销售，电力销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，标的公司与电网公司或电力用户签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或与用户签订电价协议确定。

5、盈利模式

发电运营企业的盈利模式为获取销售给电网公司或电力用户的电力的收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算或通过电力用户约定电价与用户实际使用电量计算得出。

（三）主要电站项目情况

1、各电站项目指标、财务指标情况

评估师根据标的公司2019年7月31日未经审计的财务数据，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估。截至本预案签署日，评估师对标的公司各项目的未来现金流及折现率的测算尚未完成，标的公司各电站项目动态投资回收期将于上述工作完成后在重组报告书（草案）中进行补充披露。

截至本预案签署日，国开新能源下属正在运营的光伏及风电项目所在地、建成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、电价补贴金额情况如下：

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（1）项目指标情况

序号	项目	电站类型	项目所在地	建成 及并网时间	装机容量（MW）	并网总 容量（MW）	项目运营期（年）	报告期内总发电量（MWh）	报告期内上网电量（MWh）	报告期内已收到电价补贴金额（万元）
1	同心隆基一期30MW项目	光伏	宁夏同心	2013年12月	30	30	25	109,482	105,714	7,910.75
2	同心隆基二期10MW项目	光伏	宁夏同心	2015年6月	10	10	25	151,644	145,350	8,244.13
3	同心隆基二期30MW项目				30	30
4	中宁隆基20MW项目	光伏	宁夏中宁	2015年1月	20	20	25	78,608	76,999	5,047.77
5	宁夏利能30MW项目	光伏	宁夏中宁	2015年9月	30	30	25	105,342	103,697	5,317.79
6	宁夏国信100MW项目	光伏	宁夏盐池	2015年12月	100	100	25	421,845	413,115	15,767.99
7	嘉润红寺堡19.125MW项目	光伏	宁夏红寺堡	2016年6月	19.125	19.125	25	45,174	43,799	-
8	曲阳庄窠20MW项目	光伏	河北曲阳	2015年5月	20	20	25	60,202	59,721	607.21
9	曲阳郎家庄20MW项目	光伏	河北曲阳	2015年11月	20	19.71	25	67,472	66,998	973.50
10	海兴小山50MW项目	光伏	河北海兴	2015年12月	50	50	25	180,004	177,839	9,897.74
11	英利涉县20MW项目	光伏	河北涉县	2015年12月	20	20	25	52,969	52,468	382.85

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序号	项目	电站类型	项目所在地	建成 及并网时间	装机容量（MW）	并网总 容量（MW）	项目运营期（年）	报告期内总发电量（MWh）	报告期内上网电量（MWh）	报告期内已收到电价补贴金额（万元）
12	英利易县30MW项目	光伏	河北易县	2016年6月	30	30	25	95,043	93,722	899.63
13	英利涞源一期20MW项目	光伏	河北涞源	2015年1月	20	20	25	77,094	75,480	5,046.48
14	英利涞源二期30MW项目	光伏	河北涞源	2017年6月	30	30	25	92,809	91,279	2,637.71
15	英利涞源二期10MW项目	光伏	河北涞源	2018年6月	10	10	25	18,276	17,887	357.75
16	国开赤城20MW项目	光伏	河北张家口	2017年12月	20	16.5	25	34,778	34,426	847.33
17	大川沈岗水库20MW项目	光伏	安徽合肥	2016年12月	20	20	25	67,535	66,068	597.72
18	大川林庄水库20MW项目				20	20
19	安达昌德20MW-A项目	光伏	黑龙江安达	2018年6月	20	20	25	35,447	35,018	-
20	安达昌德20MW-B项目	光伏	黑龙江安达	2018年6月	20	20	25	35,624	34,770	-
21	大连国发12MW项目	光伏	辽宁大连	2018年6月	12	12	25	16,479	15,703	-
22	安靠上海5.57MW项目	光伏	上海	2018年6月	5.57	5.57	25	6,878	6,654	-

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序号	项目	电站类型	项目所在地	建成 及并网时间	装机容量（MW）	并网总 容量（MW）	项目运营期（年）	报告期内总发电量（MWh）	报告期内上网电量（MWh）	报告期内已收到电价补贴金额（万元）
23	枣庄峄城一期10MW项目	光伏	山东枣庄	2018年8月	10	10	25	12,092	11,431	-
24	沈阳机床一期20MW项目	光伏	辽宁沈阳	2017年12月	20	35.41	25	26,602	23,806	-
25	沈阳机床二期16MW项目				16
26	北方重工一期15MW项目	光伏	辽宁沈阳	2017年12月	15	24.3	25	17,258	16,125	-
27	北方重工二期15MW项目				15
28	龙游瑞源30MW项目	光伏	浙江龙游	2015年6月	30	9.95	25	24,773	23,821	1,465.89
29	寿阳2号100MW项目	光伏	山西寿阳	2018年12月	100	60	25	17,259	16,150	-
30	寿阳4号100MW项目	光伏	山西寿阳	2018年12月	100	49	25	6,503	6,237	-
31	夏津一期100MW项目	风电	山东德州	2016年12月	100	100	20	14,634	14,265	-
32	夏津二期100MW项目	风电	山东德州	2018年11月	100	100	20	17,483	17,225	-
33	托克逊一期49.5MW项目	风电	新疆托克逊	2016年6月	49.5	49.5	20	13,672	13,423	-
34	托克逊二期49.5MW项目	风电	新疆托克	2016年6月	49.5	49.5	20	12,466	12,257	-

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序号	项目	电站类型	项目所在地	建成 及并网时间	装机容量（MW）	并网总 容量（MW）	项目运营期（年）	报告期内总发电量（MWh）	报告期内上网电量（MWh）	报告期内已收到电价补贴金额（万元）
			逊

注1：装机容量、并网总容量为截至2019年7月31日数据；注2：上表序号7、17、18、24-27、31-34项目为国开新能源于报告期内收购项目，上述项目报告期内总发电量、上网电量及已收到电价补贴金额为纳入标的公司合并范围以来的数据；

注3：上网电量：披露口径为销售电量，包含向电网公司销售的电量和向业主销售的电量。

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（2）项目财务指标

报告期内，标的公司光伏/电站项目累计实现的销售收入、营业利润、经营活动现金流量净额及毛利率如下：

单位：万元

序号	项目	销售 收入	营业利润	毛利率（%）	经营活动现金流净流量
1	同心隆基一期30MW项目	8,929.35	2,353.28	56.93	17,153.61
2	同心隆基二期10MW项目	11,001.95	2,753.35	55.75
3	同心隆基二期30MW项目
4	中宁隆基20MW项目	5,863.04	1,478.59	54.79	5,168.71
5	宁夏利能30MW项目	7,771.69	1,464.76	59.57	5,912.10
6	宁夏国信100MW项目	30,924.28	12,669.79	66.78	18,836.17
7	嘉润红寺堡19.125MW项目	3,423.98	1,816.29	60.64	436.08
8	曲阳庄窠20MW项目	5,668.27	2,001.13	63.01	4,084.64
9	曲阳郎家庄20MW项目	6,607.24	2,812.29	66.26
10	海兴小山50MW项目	17,626.64	8,475.60	69.20	14,799.00
11	英利涉县20MW项目	5,159.05	2,497.06	62.43	89.01
12	英利易县30MW项目	8,643.52	4,091.40	65.42	3,277.42
13	英利涞源一期20MW项目	6,302.61	2,610.81	64.63	11,135.78
14	英利涞源二期30MW项目	9,299.50	4,746.89	67.54
15	英利涞源二期10MW项目	1,634.88	999.01	63.86
16	国开赤城20MW项目	2,757.06	1,251.47	53.45	1,392.48
17	大川沈岗水库20MW项目	4,830.48	1,331.55	55.46	3,067.44
18	大川林庄水库20MW项目
19	安达昌德20MW-A项目	2,093.63	1,423.44	69.87	1,951.74
20	安达昌德20MW-B项目	2,080.89	1,408.58	69.58
21	大连国发12MW项目	697.27	169.51	38.50	78.82
22	安靠上海5.57MW项目	546.28	171.38	58.09	225.10
23	枣庄峄城一期10MW项目	731.61	139.83	28.24	176.22
24	沈阳机床一期20MW项目	1,952.63	715.53	54.10	202.26
25	沈阳机床二期16MW项目
26	北方重工一期15MW项目	1,229.04	359.06	54.20	-488.70
27	北方重工二期15MW项目

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序号	项目	销售 收入	营业利润	毛利率（%）	经营活动现金流净流量
28	龙游瑞源30MW项目	2,375.58	720.46	57.83	1,005.35
29	寿阳2号100MW项目	657.17	456.85	70.08	409.23
30	寿阳4号100MW项目	259.31	148.02	58.46
31	夏津一期100MW项目	770.05	301.74	65.89	2,174.28
32	夏津二期100MW项目	914.61	405.76	69.08
33	托克逊一期49.5MW项目	974.40	598.57	79.60	91.79
34	托克逊二期49.5MW项目

2、风电储备项目、核准风电项目

（1）标的公司风电储备项目情况

标的公司目前已有风电储备项目如下：

序号	项目名称
1	河北海兴丁北50MW风电项目
2	江西抚州广昌县50MW风电项目
3	山东枣庄50MW风电项目
4	内蒙古阿拉善200MW风电项目
5	河北承德滦平50MW风电

注：上述项目均已签署开发协议。

（2）标的公司核准风电项目情况

截至本预案签署日，标的公司建成项目中已有夏津一期100MW项目、夏津二期100MW项目及托克逊一期49.5MW项目、托克逊二期49.5MW等四个项目取得发改委批文。储备项目中，河北海兴丁北50MW风电项目已取得发改委批文。

3、标的公司各项目发电量与区域电量消纳能力的匹配情况

截至本预案签署日，标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于新疆及山东。

（1）标的公司光伏发电项目电量消纳情况

1）宁夏地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

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截至2018年12月31日，宁夏新能源装机容量达到17,730MW，占宁夏电力装机总容量的41.5%。标的公司在宁夏地区共有7个光伏项目，合计装机容量

239.125MW，占宁夏新能源总装机容量的1.34%。2018年度标的公司宁夏地区光伏发电项目发电量367,030MWh，占宁夏地区新能源发电量27,425,000MWh的1.33%。因此，从装机量和实际发电量规模来看，标的公司宁夏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

近年来，宁夏弃光率有所好转，根据国家能源局-西北能监局官网数据显示，2017年、2018年及2019年1-7月宁夏弃光率分别为6.4%、4.41%及2.72%，呈下降趋势。主要系一方面宁夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设，目前已投入±660千伏银东直流、±800千伏灵绍直流、±800千伏昭沂直流等多条外送通道，电力跨区消纳情况较好；另一方面，宁夏自治区政府为鼓励当地工业企业恢复生产及扩产，提升本地用电需求，根据《宁夏能源发展“十三五”规划》，到2020年将新建一批重点煤化工项目，用电量将达1,200亿KWh。随着弃光率的下降，新能源电力在本地的消纳情况将得到进一步改善。

2018年度，标的公司在宁夏地区光伏发电项目平均利用小时数为1,534.89小时，高于宁夏区域光伏1,400小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于宁夏区域平均水平。

综上所述，宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升；同时，标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高，消纳情况好于当地平均水平，且发电量规模占比较小。标的公司宁夏项目发电量得到充分消纳，与宁夏地区光伏项目电力消纳水平能够匹配。

2）河北地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日，河北光伏装机容量达到12,340MW，标的公司在河北地区共有9个光伏发电项目，合计装机容量220MW，占河北光伏装机容量的1.78%。因此，从装机规模来看，标的公司河北地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

2018年度标的公司河北地区光伏项目发电量288,821MWh，平均利用小时数1,345小时，基本接近2018年河北II类地区(承德/张家口/唐山/秦皇岛)实际平均

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利用小时数1,372小时。考虑到标的公司在河北的9个光伏发电项目有6个在河北南网的保定地区，而保定区域最佳倾角时年利用小时数，要比前述的河北II类地区最佳倾角时年利用小时数低200小时左右，因此实际上标的公司在河北地区的光伏发电项目利用小时数属于较高水平，发电量的消纳情况较好。

近年来，河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发太阳能光伏发电项目，并建立健全可再生能源消纳保障机制，促进清洁能源可持续发展，取得良好效果。根据《河北省“十三五”能源发展规划》，“十三五”期间，河北大力发展光伏发电，坚持集中式与分布式相结合，推广先进技术装备，创新开发利用模式，提升就地消纳能力，力争到2020年全省光伏发电装机总量达到1500万KW；同时推进输电通道建设，融入国家西电东送、北电南输电力输配大格局，争取蒙西-天津南、锡盟-山东、榆横-潍坊等特高压通道电力在省内更多落地；加快建设张北±500千伏柔性直流示范工程，积极推进张北-北京西特高压通道开工建设，谋划建设内蒙和陕西煤电、金沙江上游水电至冀南电网送电通道，支持省内重点企业参与省外能源基地和输电通道建设，提高清洁能源送出消纳能力。综上所述，标的公司在河北地区光伏项目平均利用小时数处于较高水平，消纳情况较好，且装机量规模占比较小；同时，河北地区光伏电力消纳的政策态势良好，且是工业大省，整体消纳能力较强，光伏装机容量甚至仍具有较大提升空间。因此，标的公司河北项目发电量得到充分消纳，与河北地区光伏项目电力消纳水平能够匹配。

3）山西地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日，山西省新能源装机容量达到19,186MW，占山西省发电装机总容量的21.91%。标的公司在山西地区共有寿阳2号100MW项目、寿阳4号100MW项目2个集中式光伏项目（合称“寿阳项目”），合计装机容量200MW，占山西新能源总装机容量的1.04%。因此，从装机量和实际发电量规模来看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

目前，标的公司寿阳项目仍处于补充并网容量的建设阶段。根据项目可行性研究报告，完全建成后年均发电可利用小时数为1,416.2小时。山西省能源局“晋能源电力发2019-93号”文件规定，1,300小时以内的新能源发电量可以得到保

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障性收购，超出1,300小时部分将进行电力市场交易，有力保障了新能源发电量的消纳。从最新数据来看，2019年1-7月寿阳2号100MW项目、寿阳4号100MW项目已累计发电23,761MWh，利用小时数分别为561.61小时和526.33小时，发电量实现全额消纳。

此外，近年来山西不断加强电力外送通道建设，促进新能源消纳，晋电外送规模不断创新高。2018年度外送电量927.1亿KWh，占全省发电量的30%；2019年1-6月，山西全省外送电量达444亿KWh，同比增长7.8%。截至目前，山西电网拥有1条±800千伏特高压直流送华东通道，1条1,000千伏特高压交流送华中通道，9条500千伏交流送华北通道，承担着向京津冀、华东和华中等区域输送电能的任务。

综上所述，标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政策支持力度较大；同时，山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完善、电网对内对外输送能力较强，整体消纳能力较强。标的公司在山西地区光伏项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹配。

4）其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

除上述项目外，标的公司其他光伏项目位于黑龙江、辽宁、安徽、上海、浙江、山东等地。一方面，根据国家能源局公告《2018年度光伏发电市场环境监测评价结果》，黑龙江、辽宁、安徽、浙江等省市评价结果为绿色，表明光伏项目开发市场环境良好；标的公司在辽宁地区为分布式电站，在山东地区为光伏扶贫项目，均不存在限电情况或消纳障碍。另一方面，标的公司黑龙江、辽宁、安徽、浙江、山东、上海等地区的光伏项目装机容量均较小，占当地装机总容量的比重较低，所发电量对全省电力消纳情况影响较小。报告期内，标的公司上述光伏项目所发电量均全额消纳，不存在所发电量无法消纳的情况。综上所述，标的公司在其他地区项目发电量与所在地区消纳能力能够匹配。

（2）标的公司风电项目电力消纳情况

1）新疆地区风电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日，新疆新能源装机容量达到27,920MW，占新疆电力装机总容量的33%。标的公司在新疆地区共有托克逊一期49.5MW项目、托

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克逊二期49.5MW项目2个项目，合计装机容量99MW，占新疆新能源总装机容量的0.35%。因此，从装机量来看，标的公司新疆地区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小。

2018年，标的公司新疆项目平均利用小时为2,278.83小时，高于新疆区域风电2,024小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于新疆区域平均水平。2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司托克逊项目与新疆弃风率对比情况如下：

项目	2017年度	2018年度	2019年1-6月
新疆弃风率	29.8%	22.95%	17.00%
托克逊项目弃风率	36.56%	20.25%	12.25%

注：新疆弃风率数据来源于国家能源局。

如上表所示，2017年度、2018年度及2019年1-6月，新疆地区弃风率分别为29.8%、22.95%及17.00%，呈下降趋势。托克逊项目弃风率分别36.56%、20.25%及12.25%，目前已低于所在地区平均弃风率水平，说明标的公司项目发电量消纳情况好于所在地区平均水平。根据新疆维吾尔自治区发展改革委会同自治区工信厅、国家能源局新疆监管办联合起草、印发的《2019年自治区新能源消纳工作方案》，2019年新疆弃风率将控制在20%以内，风电消纳能力较2018年度将进一步提高。

此外，目前新疆已投运了昌吉--古泉±1100千伏特高压直流，哈密南--郑州±800千伏特高压直流，按照国家电力“十三五”发展规划新疆后期还将建设投入准东--成都、准东--华东两回±1100千伏特高压直流等输电通道。上述工程的建设对于“疆电外送”将会作出更多的贡献，新能源消纳情况也将持续改善。

综上所述，新疆托克逊项目弃风率目前低于地区平均水平、平均利用小时数高于地区平均水平，且装机规模占比很小；未来对外输电设施建设完善后，新疆地区风电消纳能力将进一步提高。标的公司在新疆地区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹配。

2）山东地区风电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日，山东新能源装机容量达到25,069MW，占山东电

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力装机总容量的27.4%。标的公司在山东地区共有夏津一期100MW项目和夏津二期100MW项目2个项目，合计装机容量200MW，占山东新能源总装机容量的0.81%。因此，从装机量来看，标的公司山东地区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小。

根据山东省发展和改革委员会于2016年12月编制的《山东省能源中长期发展规划》，山东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力供应能力，强化智能电网建设，提高新能源电力消纳能力，到2020年，全省风电装机容量达到1,400万KW；到2030年，装机容量达到2,300万KW。截至2018年末，山东省风电累计并网容量位列全国第五。

山东省2016年至2018年的风力发电情况如下：

项目	2018年		2017年		2016年
	数量	增长率	数量	增长率	数量
累计并网容量（万KW）	1,146	8.01%	1,061	26.46%	839
发电量（亿KWh）	214	28.92%	166	12.93%	147

注：数据来源于国家能源局。

由上表可见，山东省2016年至2018年风力发电并网容量、发电量均保持增长态势，其中2016年至2018年累计装机并网容量复合增速达16.87%，发电量复合增速达20.66%。

综上所述，山东省加大新能源装机规模和消纳能力的政策导向明确、支持力度大、趋势明显。标的公司在山东地区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹配。

4、各项目平均利用小时数情况

（1）光伏发电项目情况

标的公司光伏项目报告期内平均利用小时数情况如下：

单位：小时

地区	省份	项目	并网时间	2017年	2018年	2019年1-7月
西北	宁夏	中宁隆基20MW项目	2015年1月	1,477.58	1,549.31	903.49
		宁夏利能30MW项目	2015年9月	1,364.47	1,307.49	839.45

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地区	省份	项目	并网时间	2017年	2018年	2019年1-7月
地区		同心隆基一期30MW项目	2013年12月	1,429.03	1,366.30	854.09
		同心隆基二期10MW项目	2015年6月	1,489.49	1,419.06	882.54
		同心隆基二期30MW项目	2015年6月	1,489.49	1,419.06	882.54
		宁夏国信100MW项目	2015年12月	1,619.45	1,676.45	922.54
		嘉润红寺堡19.125MW项目	2016年6月	1,622.92	1,643.01	962.85
华北地区	河北	曲阳庄窠20MW项目	2015年5月	1,282.56	1,277.11	804.23
		曲阳郎家庄20MW项目	2015年11月	1,324.33	1,275.72	823.19
		海兴小山50MW项目	2015年12月	1,353.21	1,385.76	861.10
		英利涉县20MW项目	2015年12月	1,264.16	1,248.10	804.64
		英利易县30MW项目	2016年6月	1,223.17	1,271.69	843.79
		英利涞源一期20MW项目	2015年1月	1,439.65	1,486.45	928.59
		英利涞源二期30MW项目	2017年6月	707.80	1,532.38	944.52
		英利涞源二期10MW项目	2018年6月	-	696.91	1150.72
		国开赤城20MW项目	2017年12月	-	1,521.05	939.61
	山西	寿阳2号100MW项目	2018年12月	-	-	561.61
		寿阳4号100MW项目	2018年12月	-	-	526.33
华东地区	浙江	龙游瑞源30MW项目	2015年6月	1,023.14	962.02	504.36
	安徽	大川沈岗水库20MW项目	2016年12月	955.06	1,119.70	702.53
		大川林庄水库20MW项目	2016年12月	955.06	1,119.70	702.53
	山东	枣庄峄城一期10MW项目	2018年8月	-	503.96	834.11
	上海	安靠上海5.57MW项目	2018年6月	-	520.25	714.49
东北地区	辽宁	大连国发12MW项目	2018年6月	-	632.53	740.71
		沈阳机床一期20MW项目	2017年12月	-	290.65	689.24
		沈阳机床二期16MW项目	2017年12月	-	290.65	689.24
		北方重工一期15MW项目	2017年12月	-	281.79	710.22
		北方重工二期15MW项目	2017年12月	-	281.79	710.22
	黑龙江	安达昌德20MW-A项目	2018年6月	-	730.96	1,067.05
		安达昌德20MW-B项目	2018年6月	-	730.96	1,067.05

注：上表数据为2017年或并网（若并网时间晚于2017年1月1日）以来发电利用小时数（下同）。

标的公司同行业可比光伏发电项目发电小时数据如下：

公司

项目

位置

发电利用小时数（小时）

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公司	项目	位置	发电利用小时数（小时）
特变电工	吴忠100MW光伏发电项目	宁夏	1,355.76
特变电工	张家口宣化70MW奥运迎宾光伏廊道项目	河北	1,414.39
特变电工	芮城50MW光伏发电项目	山西	1,065.31
	阳泉100MW光伏发电项目	山西	1,223.36
	新泰50MW光伏发电项目	山西	1,155.96
露笑科技	宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目	山东	1,250.00
吉电股份	山东寿光吉电景华羊口镇50MW光伏电站项目	山东	1,084.00
特变电工	石拐100MW光伏发电项目	内蒙古	1,582.30
	固阳20MW光伏电站项目	内蒙古	1,378.00
江南化工	乌拉特后旗10MW光伏项目	内蒙古	903.20
	乌拉特后旗50MW光伏项目	内蒙古	1,408.47

注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。上表列示的标的公司各区域内光伏项目与同行业同区域可比项目发电小时数无显著差异，光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响。因此，标的公司光伏项目与同行业已披露的可比光伏项目因所在区域不同、光照强度及发电组件利用效率差异等多种因素影响，发电利用小时数差异具有合理性。

（2）风电项目情况

国开新能源风电项目报告期内平均利用小时数情况如下：

单位：小时

地区	省份	项目	并网时间	2017年	2018年	2019年1-7月
华东 地区	山东	夏津一期100MW项目	2016年12月	2,322.72	2,549.41	1,537.42
		夏津二期100MW项目	2018年11月	-	-	1,743.18
西北 地区	新疆	托克逊一期49.5MW项目	2016年6月	2,019.34	2,327.44	1,645.75
		托克逊二期49.5MW项目	2016年6月	1,864.01	2,230.21	1,525.84

注：2017年及2018年发电小时数据为金风科技项目原股东提供。

标的公司同行业可比风电项目发电小时数据如下：

公司	项目	位置	发电利用小时数（小时）
天能重工	德州新天能赵虎镇风电场项目	山东	2,340.76

津劝业 600821.SH 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司	项目	位置	发电利用小时数（小时）
特变电工	木垒老君庙100MW风电项目	新疆	2,836.80
	木垒大石头200MW风电项目	新疆	2,658.60
	奇台100MW风电项目	新疆	2,347.47
	北塔山100MW风电项目	新疆	2,349.90

注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。标的公司风电项目与同行业可比项目发电小时数无显著差异，不同风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风速情况、风机运行可靠性情况等因素影响，不同项目发电小时数不同具有合理性。

5、标的公司持续盈利能力

2019年5月21日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），明确了2019年、2020年两年陆上风电和海上风电新核准项目的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。标志着风电上网电价市场化进程加速。报告期内，公司已并网风电项目为德州夏津项目和新疆托克逊项目。德州夏津项目分夏津一期100MW项目和夏津二期100MW项目，一期项目标杆电价为

0.61元/KWh，二期项目标杆电价为0.6元/KWh。2016年起山东省物价局不再对风电、光伏等新能源项目单独下发价格批复文件，而是统一下发电价通知（鲁价格一发[2016]7号），一期项目在办理电价批复文件的时间点，该通知已启用，物价局不再受理相关批复手续，价格沿用发改价格[2014]3008号文件，二期项目电价符合通知要求。目前两期项目已经全部并网，在20年运营期间，标杆电价不会降低。

新疆托克逊项目的一期和二期规模均为49.5MW，总容量99MW，两期项目标杆电价为0.56元/KWh，均已经取得主管部门价格批复文件（吐市发改价管[2016]169号、吐市发改价管[2016]172号），两期项目已于2016年6月全部并网投产。符合国家相关政策要求，在20年运营期间，标杆电价不会降低。

对于标的公司目前已储备及后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但

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是风电随着技术发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定性，具体内容参见本预案修订稿“第五节 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）报告期内风电、光伏发电上网标杆电价的变化情况”。

（四）核心竞争优势

1、项目经验优势

在近年来的发展过程中，国开新能源已在山西、宁夏、陕西、河北等地成立了多个区域公司，并已在全国10多个省市筛选储备光伏项目近3GW，累计光伏并网容量近1GW。项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等电站类型。长期积累的丰富项目经验是国开新能源核心竞争力之一。

2、管理优势

经过多年的持续经营，国开新能源已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。国开新能源核心管理团队成员致力于电力行业多年，在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。

3、资金优势

光伏电站及风电场的建设及运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏电站及风电场建设等需要大量的资金。国开新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。

标的公司目前控股股东天津津诚是天津市国有资产运营管理平台，股东国开金融为国家开发银行全资子公司，凭借股东强大背景及自身良好信用，自标的公司成立以来得到了股东方的鼎力支持。同时，标的公司与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金融机构开展了广泛而深度的合作。标的公司融资渠道开阔、所使用金融工具丰富且资金成本较低、期限较长，很好的支持了公司业务的快速发展。

4、区位优势

标的公司正在运营的新能源电站项目主要分布于宁夏、新疆、河北、山西、

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黑龙江、辽宁、浙江、上海等省市。其中，标的公司集中式光伏发电项目和风电项目多处于“三北”等风、光资源较好的区域，上述区域上网条件便利、消纳情况良好；同时，标的公司积极开拓上海、合肥等长三角经济发达地区城市，经济发达地区对电力旺盛的需求也为项目电量消纳提供了良好的保障。

5、风控优势

在整体业务层面，标的公司通过科学规划和业务发展实践相结合，不断优化完善内控体系建设，推动内控制度体系和内部工作机制不断健全，确保各业务条线工作开展有制度可依，各项业务开展严格按照规章制度办理。项目投资方面，以全流程投资风险管理为核心，通过投资方法、标准、流程、权限等的制度建设，构建投前尽调、投中监督、投后评价，全员参与的全面风险管理体系。经过近5年的发展，标的公司的风险防控能力有了较大的提升，在同行业中处于较好的水平，保障了公司业务健康平稳发展。

6、项目运维优势

标的公司项目涵盖东北、西北、华东、华北等地区，迥异的地域地貌和气候生态助力国开新能源造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。标的公司在不断实践中形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、运维、检修等方面的各项制度、规范，标的公司信息化、快捷化的运维水平不断提升，能够有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率。

（五）报告期内风电、光伏发电上网标杆电价的变化情况

1、光伏上网标杆电价变化

（1）集中式光伏电站

2016年12月26日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），明确光伏电站I、II、III类资源区标杆上网电价分别下调至0.65、0.75和0.85元/KWh。

2017年12月29日，国家发改委下发《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号），将光伏电站I、II、III类资源区标杆上

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网电价分别下调至0.55、0.65和0.75元/KWh，分布式光伏电价补贴标准下调至

0.37元/KWh。

2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，决定2018年6月30日以后新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低5分，即I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元。同时下调分布式光伏发电度电补贴标准5分，即下调至0.32元/KWh。

随着光伏装机规模的增大造成了补贴缺口的增大，限电的增加，为使行业健康稳定发展，2019年4月28日，国家发改委下发《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格规〔2019〕761号），将纳入国家财政补贴范围的I-III类资源区集中式光伏电站和采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站指导价执行指导价分别确定为每千瓦时0.40元（含税，下同）、0.45元、0.55元。同时要求新增光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。市场竞争方式确定的价格在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金予以补贴；采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以外的分布式）光伏发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.10元；能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元；

自2017年起，历年电价下调变化如下表所示。

全国太阳能发电标杆上网电价变化表

单位：元/KWh

资源区	2017年	2018年		2019年	各资源区所包括的地区
		5月31日前	5月31日后
I类资源区	0.65	0.55	0.50	0.40	宁夏、青海海西、甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌、新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依、内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区

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资源区	2017年	2018年		2019年	各资源区所包括的地区
		5月31日前	5月31日后
II类资源区	0.75	0.65	0.60	0.45	北京、天津、黑龙江、吉林、辽宁、四川、云南、内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔、河北承德、张家口、唐山、秦皇岛、山西大同、朔州、忻州、陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除I类外其他地区
III类资源区	0.85	0.75	0.70	0.50	除I、II类资源区以外的其他地区

（2）分布式光伏电站

根据具体补贴方式的不同，分布式光伏电站亦可以分为两种具体类别，即“全额上网”模式和“自发自用，余电上网”模式，具体为：

1）“全额上网”模式：

与普通地面集中式光伏电站相同，国家补贴根据太阳能资源区的光伏发电标杆上网电价与当地脱硫煤电价确定。

2）“自发自用，余电上网”模式：

采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏发电项目实行按照全电量补贴的政策，通过可再生能源发展基金予以支付，由电网公司转付。2013年以来，我国分布式光伏电站项目的国家补贴标准有所下降，具体情况如下：

单位：元/KWh（含税）

补贴时间	文号	补贴标准	适用范围
2013年-2017年	发改价格[2013]1638号	0.42	除享受中央财政投资补贴之外的分布式光伏发电项目
2018年	发改价格规[2017]2196号	0.37	2018年1月1日以后投运的分布式光伏发电项目
2018年	发改能源[2018]823号	0.32	2018年5月31日起，新投运的光伏电站项目
2019年	发改价格〔2019〕761号	0.10	纳入2019年财政补贴规模

注：根据国家发展改革委发布的《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196号），分布式光伏扶贫项目的度电补贴标准仍为0.42元/KWh；根据国家发改委、财政部和国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），“符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5MW及以下）标杆电价保持不变”。

2、报告期内风电上网标杆电价的变化情况

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2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），明确实行陆上风电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。并确定了陆上风电2016年和2018年的标杆电价，具体如下表。

全国陆上风力发电上网标杆电价表

单位：元/KWh（含税）

资源区	陆上风电标杆上网电价		资源区所包括的地区
	2016年	2018年
I类资源区	0.47	0.44	内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
II类资源区	0.50	0.47

III类资源区	0.54	0.51	吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
IV类资源区	0.60	0.58	除I类、II类、III类资源区以外的其他地区

注1：2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。

注2：2018年前如投资运行成本发生较大变化，国家可根据实际情况调整上述标杆电价。

2016年12月26日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），再次下调风电发电标杆上网电价。具体如下表：

全国陆上风力发电上网标杆电价表

单位：元/KWh（含税）

资源区	2018年新建陆上风电标杆上网电价	资源区所包括的地区
I类资源区	0.40	内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
II类资源区	0.45

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资源区	2018年新建陆上风电标杆上网电价	资源区所包括的地区
III类资源区	0.49	吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
IV类资源区	0.57	除I类、II类、III类资源区以外的其他地区

注：2018年1月1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目执行2018年的标杆上网电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电项目但于2019年底前仍未开工建设的，执行2018年标杆上网电价。2018年以前核准但纳入2018年1月1日之后财政补贴年度规模管理的陆上风电项目，执行2018年标杆上网电价

2019年5月21日，国家发改委下发《国家发展改革委关于完善风电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格规〔2019〕882号），对于陆上风电电价要求主要有两个方面：（1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。

（2）2019年I～IV类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。

全国陆上风力发电上网标杆电价表

单位：元/KWh（含税）

资源区	陆上风电标杆上网电价		资源区所包括的地区
	2019年	2020年
I类资源区	0.34	0.29	内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
II类资源区	0.39	0.34

III类资源区	0.43	0.38	吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
IV类资源区	0.52	0.47	除I类、II类、III类资源区以外的其他地区

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注：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

3、上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续盈利能力的影响，以及标的公司已采取和拟采取的应对措施国家对于风、光发电的上网电价及补贴执行期限均为20年，一旦项目在满足政策要求的条件下并网，即认为取得电价。整个运营期前20年即按照此电价确定，不会因为后续电价变化而变化。因此一旦项目确定上网电价后，后续政策确定的电价变化对项目无影响，已投资并网项目持续盈利不会受到未来政策变化的影响。

对于后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但是光伏风电随着技术发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值，能保证公司持续盈利能力。国内光伏、风电历年的新能源装机占总能源的占比也可看出新能源对于传统能源上的投资优势。

项目	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
风电装机占比	4.00%	4.60%	5.50%	6.00%	7.00%	8.60%	9.00%	9.20%	9.70%
光伏装机占比	0.00%	0.00%	0.01%	1.60%	2.00%	2.80%	4.70%	7.30%	9.20%

数据来源：《中国电力工业现状与展望（2019）》

光伏方面，度电成本的下降的主要因素是电站初始投资建设成本的降低及设备效率的提升。电站建设主要是可分为光伏组件、并网逆变器、支架、配电设备及电缆、电站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的50%～60%。近三年光伏电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料价格下降等因素保证了光伏系统度电成本的下降。2016年底组件价格多晶3-3.3元/W左右、单晶3-3.5元/W左右；2017年底多晶组件在2.7-2.75元/W，单晶组件在2.7-2.9元/W，同比上年下降0.6元/W左右；2018年底多晶组件在1.7-2元/W，单晶组件在1.8-2.2元/W，同比上年下降0.8元/W左右。

风电方面，近几年度电成本的下降主要得益于风电设备技术提升及运营效率提升。从机组来看，一是以大容量、大叶片、高轮毂为核心的大型化趋势；二是适应高海拔、低风速等复杂环境趋势长叶片、高塔筒技术开发应用，显著提升机

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组单机发电能力；三是风电机组整机设计技术进步，解决适应湍流等复杂自然环境难题；提高风电机组对自然环境的适应能力。从建设来看，风电场建设装备升级与手段的多样化，有效提高开发效率。一是在运输车辆发展较快，有更好的通过性；二是专业的施工队伍更强的转场能力和施工效率不断提高。三是未来具备海上6MW+风机整体施工能力的安装船将占据一定的技术优势。从智能化运维来看，风电场运行维护智能化、智慧化、自动化技术快速发展，能有效提升发电量、实现技术突破、解决重大问题，减低运维成本。由于以上技术进步，使得风电场单位度电成本进一步降低，适用于未来平价上网项目。目前已经在光照资源和风资源优质地区实现了平价上网，随着技术的进一步发展，规模化集约化的用地和建设模式将为行业的健康有序发展提供更加有利的市场化推进方式。同时，绿证、微电网、储能以及其他能源与光伏风电的结合，更能确保项目的收益。

对于已建成并取得电价批复的项目，未来上网电价及其他政策变化对公司已建成项目的收入及盈利能力不会产生影响。对于后续的政策及市场的变化，预计主要体现为两个方面，其一是电价将进一步降低至平价，与脱硫燃煤上网电价持平；其二是市场将进一步向具有资金、管理、技术优势的企业倾斜。

基于此，标的公司正在从如下几个方面采取积极措施，应对可能产生的影响。

1、进一步提高电站建设的技术水平，充分利用科研院所及外部行业资源优势，在技术上保证新建项目的发电量。首先在行业现有设备选型、设备排布、设备间的匹配上开展深入研究，重点实现最适合当地地形及自然资源的项目设备的适配性和设备间的匹配性，实现设备性能的充分发挥，有效提升项目发电量。及时跟进光伏、风电行业的技术进步成果及项目实证情况，对可有效降低度电成本的技术进步及工程建设实践在公司进行及时推广。

2、协调全部资源，从采购管理、建设管理、资金支付三个方面对系统建设进行成本控制。采购管理方面，进一步提高计划水平，采用总部集中采购方式，利用采购规模效应，进一步降低设备采购价格，争取优势的付款方式。项目建设方面，从建设单位选择、施工组织设计、施工时间控制、施工过程质量控制等各方面进行优化和协调，有效保证项目工期及工程质量，控制成本的增加。从资金

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支付方面，争取合理的资金支付进度及支付方式，在不影响工程建设的前提下，控制项目支付进度，减少公司资金成本。

3、进一步加强运维技术水平，保证建成项目的运营水平。公司正在构建基于云计算的运维管理中心及区域运维中心，基于大数据分析的资源预测及电站变现，进行智能化的检修运维推荐，区域运维中心可实现有计划的运维活动，可有效保证电站利用率及可利用小时数。

4、进一步优化投资区域分配，优先抢占资源优良的区域进行规模化开发，在资源优势区域形成项目开发优势，尽快提升公司资产规模。通过区域化研究分配，能够有效实现人力资源的充分利用的同时也有利于项目的区域规模化发展，对项目开发具有正向反馈的同时也有利于降低运维成本。

5、充分利用股东的强大背景、资本运作经验及自身良好信用，与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金融机构建立起良好的合作关系。结合自身资金需求，力争不断优化资本结构，通过发行债券等多样融资措施降低资金成本，提高资金使用效率。

（六）增值税即征即退政策对标的公司净利润、现金流及持续经营能力的影响

根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。尚未有延续政策出台。

电站项目初期投入较大，建设期间存在大量进项税留抵。一般而言，电站项目的进项税自运营开始，需要7年左右的时间才能将增值税进项税额抵扣完毕，后续开始缴纳增值税额。由于标的公司电站项目中已运营时间最长的不超过6年，故标的公司目前所有项目均未开始缴纳增值税，也未享受到即征即退50%税款带来的实际收益。

标的公司报告期内光伏项目预计从2021年起有部分项目开始缴纳增值税，至2026年现有全部项目开始缴纳增值税，考虑到报告期内，标的公司实际未获

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得退税，如税收优惠政策得以延续，标的公司将会因此受益；如届时税收优惠政策不再延续，对标的公司的净利润、现金流及持续经营能力基本无影响。

（七）标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖，且已与核心人员做出保密及竞业禁止约定

1、标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖

标的公司是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商，与上市公司原有主营业务所在行业存在较大差异。本次交易完成后，上市公司原有资产、业务及人员将全部置出，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持标的公司管理层现有团队稳定、给予管理层充分发展空间，并促使标的公司满足上市公司的各类规范要求。

标的公司经过近年来的发展，已经形成了体系化的管理模式、自主整合资源的能力、以及探索出了多元化发展道路。核心团队对公司的经营有着重要影响，但标的公司的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。

2、核心人员竞业禁止的约定情况及后续安排

目前，标的公司作为甲方与其核心人员在《劳动合同》中对员工的保密及竞业禁止做出约定如下：

“乙方需严格保守甲方的商业秘密，未经甲方授权或批准，不得向任何第三方透露甲方的商业秘密。

乙方应承担保密义务的甲方商业秘密的范围包括但不限于：甲方所有、使用、支配、提供的具有商业价值、非公开的技术信息和/或经营、管理信息、技术秘密、财务信息、客户信息以及其他对甲方具有重要意义的信息和/或资料、方法，以及按照法律和/或合同，甲方对第三方负有保密责任的第三方商业秘密。

乙方在甲方任职期间，不得从事任何与甲方相同或类似的营业。”

为进一步保证标的公司核心团队的稳定，本次交易取得中国证监会核准并实施交割前，核心人员将与标的公司另行签署《竞业禁止协议》，对乙方的竞业禁止义务、服务年限、违约责任等事项做出明确约定。

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（八）上市公司在标的公司所在行业方面的管理经验及人才储备情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。标的公司管理团队深耕于能源相关行业，平均从业年限超过十年，尤其在标的公司成立至今的近五年时间里，积累了丰富的新能源行业从业经验：

（1）熟悉新能源行业政策

标的公司管理团队通过对接发改委能源局、财政部等政策制定部门，及时获取能源行业相关政策，深入研究能源行业未来发展趋势，为标的公司的发展引领方向。

（2）熟悉新能源行业现有业务模式，积极探索新的业务模式

标的公司管理团队自以往工作经历及标的公司工作中对现有新能源项目业务模式进行了深入了解，积极参与多种业务的投标及合作工作，结合标的公司实际情况，整合股东方和合作方资源优势，探索适合标的公司的多元化发展道路。

（3）熟悉新能源区域开发优势

标的公司管理团队在深入研究市场行情、各地区电力消纳情况、限电情况等信息的基础上，选择具有开发优势的区域，在重点区域深耕的同时，积极开发其他地区战略性业务。

五、主要财务数据

（一）基本情况

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，国开新能源近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年7月31日/ 2019年1-7月	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度
资产总额	1,011,553.43	617,173.75	462,652.01
负债总额	799,841.92	454,389.78	320,840.10
所有者权益合计	211,711.51	162,783.97	141,811.91

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项目	2019年7月31日/ 2019年1-7月	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度
归属于母公司的所有者权益	184,821.27	138,068.77	124,331.50
营业收入	45,324.83	61,124.38	45,669.56
营业利润	10,438.22	12,931.66	11,672.18
利润总额	17,001.60	15,769.24	13,831.30
净利润	16,192.54	15,306.61	13,768.63
归属于母公司所有者的净利润	14,752.50	13,737.26	12,951.26

（二）总资产逐年显著增加的原因及合理性

标的公司近两年一期总资产逐年增加是多种因素综合作用的结果。各年（期）对总资产增加影响较大（占比在10%以上）的科目如下表所示。

项目	2019年7月31日较2018年12月31日增加（万元）	占总资产增加的比重（%）	2018年12月31日较2017年12月31日增加（万元）	占总资产增加的比重（%）
货币资金	67,639.06	17.15	-	-
应收账款	53,835.99	13.65	16,837.70	10.90
固定资产及在建工程	190,442.47	48.29	132,162.20	85.53
商誉	53,081.96	13.46	-	-
资产总计	394,379.68	100.00	154,521.74	100.00

1、2019年7月末较2018年末总资产增加的原因及合理性

（1）固定资产及在建工程增加190,442.47万元

主要是由于收购沈阳拓源北重新能源有限公司、德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司后并表增加固定资产171,041.12万元；

（2）货币资金增加67,639.06万元

主要是由于天津津诚32,000.00万元增资款到账增加货币资金32,000.00万元，新增借款增加货币资金33,000.00万元；

（3）新增商誉增加53,081.96万元

主要是由于收购德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司新增商誉53,081.96万元；

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（4）应收账款增加53,835.99万元

主要是由于收购沈阳拓源北重新能源有限公司、德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司后并表增加应收账款41,183.39万元。

2、2018年末较2017年末总资产增加的原因及合理性

（1）固定资产及在建工程增加132,162.20万元

主要是由于收购宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、合肥大川并表增加固定资产57,805.82万元，安达国开、大连国发新建项目增加固定资产25,985.01万元，寿阳国科新建项目增加在建工程48,011.82万元；

（2）应收账款增加16,837.70万元

主要是由于收购宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、合肥大川并表增加应收账款9,732.02万元及因经营规模扩大发电量增加。

（三）负债结构及主要融资渠道

1、标的公司的负债结构及主要融资渠道

（1）标的公司的负债结构

项目	2019年7月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）
流动负债	282,912.02	35.37	164,557.13	36.21	88,551.77	27.60
非流动负债	516,929.89	64.63	289,832.66	63.79	232,288.33	72.40
有息负债	586,754.22	73.36	359,123.10	79.03	278,215.18	86.71
无息负债	213,087.70	26.64	95,266.68	20.97	42,624.92	13.29
负债总额	799,841.92	100.00	454,389.78	100.00	320,840.10	100.00

（2）标的公司的主要融资渠道

标的公司的主要融资渠道为银行借款、应付票据、股东借款及金融租赁公司借款，各融资渠道金额及占比情况如下表所示：

项目	2019年7月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
银行借款	416,972.95	67.13	228,025.10	57.51	230,394.90	79.20

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项目	2019年7月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
应付票据	34,352.66	5.53	37,339.45	9.42	12,687.80	4.36
股东借款	30,000.00	4.83	30,000.00	7.57	30,000.00	10.31
金融租赁公司借款	139,781.27	22.51	101,098.00	25.50	17,820.28	6.13
合计	621,106.88	100.00	396,462.55	100.00	290,902.98	100.00

2、标的公司审计基准日的有息负债情况

截至2019年7月31日，标的公司有息负债余额为586,754.22万元，利率以央行同期基准利率为基础调整。经统计，2019年7月31日有息负债的加权平均利率为4.91%。各笔有息负债借款日期、期限及到期日如下表所示：

债权人	借款金额（万元）	借款日期	期限（年）	到期日
国家开发银行股份有限公司河北省分行	10,820.84	2015/12/24	15	2030/12/23
国家开发银行股份有限公司河北省分行	10,720.84	2015/12/24	15	2030/12/23
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行	12,259.48	2015/9/14	15	2030/9/14
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行	13,800.00	2019/5/31	15	2034/5/31
国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行	22,380.00	2016/1/29	15	2031/1/28
国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行	19,470.00	2016/1/29	15	2031/1/28
国家开发银行股份有限公司河北省分行	9,302.78	2015/1/29	15	2030/1/28
国家开发银行股份有限公司河北省分行	10,900.00	2015/12/24	15	2030/12/23
国家开发银行股份有限公司河北省分行	18,300.00	2017/11/28	15	2032/11/27
国家开发银行股份有限公司河北省分行	3,360.00	2018/10/25	15	2033/10/24
中国进出口银行	8,057.00	2018/8/31	13	2031/8/30
北银金融租赁有限公司	23,620.00	2018/3/23	3	2021/3/22
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行	60,800.00	2017/8/18	15	2032/8/17
北京银行股份有限公司西单支行	27,222.30	2016/1/26	15	2031/1/25
国家开发银行股份有限公司北京市分行	4,577.00	2015/11/18	15	2030/11/17
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行	20,000.00	2015/8/28	15	2030/8/27

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债权人	借款金额（万元）	借款日期	期限（年）	到期日
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行	24,268.36	2015/9/14	15	2030/9/14
国家开发银行辽宁省分行	5,970.00	2019/2/1	20	2039/2/1
国家开发银行辽宁省分行	5,570.00	2019/2/1	20	2039/2/1
三峡融资租赁有限公司	10,539.34	2019/7/24	10	2029/6/20
国银金融租赁股份有限公司	17,723.30	2016/12/13	12	2028/12/13
中国工商银行股份有限公司夏津支行	53,792.40	2019/1/17	15	2034/1/30
中国农业股份有限公司夏津市支行	50,938.73	2016/6/15	15	2031/6/14
北银金融租赁有限公司	19,989.29	2018/8/10	3	2021/8/10
北银金融租赁有限公司	15,260.00	2018/12/20	3	2021/8/10
北银金融租赁有限公司	18,545.62	2019/2/22	3	2022/2/22
中信金融租赁有限公司	33,000.00	2019/4/15	3	2022/3/15
永赢金融租赁有限公司	1,103.72	2019/5/24	2	2021/5/21
国开金融有限责任公司	30,000.00	2017/10/27	2	2019/10/27
北京银行股份有限公司西单支行	261.61	2019/2/20	1	2020/2/20
北京银行股份有限公司西单支行	261.61	2019/4/12	1	2020/4/11
北京银行股份有限公司西单支行	700.00	2019/3/18	1	2020/3/18
国家开发银行股份有限公司河北省分行	5,640.00	2019/5/21	15	2034/5/21
国家开发银行股份有限公司河北省分行	17,600.00	2019/5/21	15	2034/5/21
合计	586,754.22

上表中，国开金融有限责任公司以及北京银行股份有限公司西单支行共4笔借款合计31,223.22万元借款的偿付期限不足一年，标的公司将于上述借款到期时，使用自有资金偿还国开金融股东借款3亿元及北京银行股份有限公司西单支行短期借款261.61万元、700万元和261.61万元。标的公司截至2019年8月31日合并报表账面货币资金为8.88亿元，能够支付上述借款。

（四）开展融资租赁业务的主要情况

标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订有形资产抵押合同，标的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转移。上述售后回租融资租赁合同中，所涉标的公司资产所有权并未实际转移，在租赁期满后可

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确定回收，故标的资产该项行为作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。截至2019年7月31日，标的公司开展售后回租业务并在财务报表中作为借款列报的情况如下表所示：

单位：万元

主要交易对方	租赁标的	业务模式	借款金额
北银金融租赁有限公司	合肥大川光伏电站的全部资产	售后回租	23,620.00
三峡融资租赁有限公司	沈阳北重光伏电站的全部资产	售后回租	10,539.34
国银金融租赁股份有限公司	宁夏利能光伏并网电站设备	售后回租	17,723.30
北银金融租赁有限公司	海兴小山光伏电站的全部资产	售后回租	19,989.29
		售后回租	15,260.00
北银金融租赁有限公司	安达国开新能源发电设备	售后回租	18,545.62
中信金融租赁有限公司	寿阳2号100MW项目和寿阳4号100MW项目电站设备	售后回租	33,000.00
永赢金融租赁有限公司	寿阳4号100MW项目西洛镇光伏电池组件和多晶硅电池	售后回租	1,103.72

截至2019年7月31日，标的公司融资租赁的加权平均利率为5.18%。

（五）有息负债及融资租赁业务对其利润及现金流的影响

1、同行业可比公司资产负债率

公司	2019年6月30日（标的公司为7月31日）	2018年12月31日	2017年12月31日
标的公司	79.07%	73.62%	69.35%
太阳能（000591.SZ）	63.70%	62.38%	61.17%
协鑫新能源(0451.HK)	83.48%	84.14%	84.13%
江山控股（0295.HK）	69.07%	67.66%	67.28%
熊猫绿能（0686.HK）	75.46%	80.93%	77.52%
同行业可比公司平均	72.93%	73.78%	72.53%
差异	6.14%	-0.16%	-3.17%

标的公司处于重资产行业，投入大，负债率高。标的公司2017年末、2018年末资产负债率略低于同行业可比公司平均水平，2019年7月31日资产负债率略高于同行业水平。标的公司2019年7月31日资产负债率提高的原因是新收购托克逊、德州润津两家风电企业以及天津津诚48,000万元剩余增资款未到账。如考虑2019年8月1日48,000万元剩余增资款到位因素，则标的公司资产负债率为75.49%。

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2、标的公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响

单位：万元

项目	2019年1-7月（可比公司为2019年1-6月）	2018年度	2017年度
1、有息负债及融资租赁业务对公司现金流的影响
取得借款收到的现金	112,341.61	110,520.45	174,779.52
偿还债务支付的现金	40,799.56	28,586.61	134,368.85
偿付利息支付的现金	10,133.62	14,998.80	14,887.82
对现金流量的影响	61,408.43	66,935.04	25,522.85
2、有息负债及融资租赁业务对公司利润的影响
利息费用	13,932.33	17,319.33	12,795.13
标的公司净利润	16,192.54	15,306.61	13,768.63
利息费用占净利润的比例（%）	86.04	113.15	92.93
3、同行业可比公司利息费用占净利润的比例
太阳能（000591.SZ）	116.51	89.36	83.84
协鑫新能源（0451.HK）	345.87	484.79	170.19
江山控股（0295.HK）	-1037.55	4834.95	389.47
熊猫绿能（0686.HK）	598.08	-259.87	703.27
可比公司利息费用占净利润的平均比例（%）	353.49注1	1,803.03注2	336.69

注1：剔除江山控股亏损数据。注2：剔除熊猫绿能亏损数据。

由于不同公司经营管理模式、筹资活动差异较大，标的公司与可比公司对融资的需求及规划不同，因此有息负债及融资租赁业务对不同公司现金流的影响差异较大，可比性较低。结合上表可知，由于行业特点，标的公司利息费用占净利润的比例较高，有息负债及融资租赁业务对公司利润的影响较大，但处于合理范围之内。

（六）应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额

1、标的公司应收账款构成情况

标的公司应收账款主要为向电网公司及用电户直接售电形成的应收电费款，包括基础电费款、国家补贴电费款、省级补贴和市级补贴电费款、以及直营电费

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款。各类应收账款结算周期如下：

（1）基础电费：我国风电和光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电价和电价补贴。电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，按照标的公司所持有电站地区电网公司结算办法，一般在1-3个月内完成结算。

（2）国家补贴电费：指新能源发电项目上网电价高于当地基础电价的部分，按照《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）有关规定，通过全国征收的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给发电项目企业。国家电价补贴部分需要上报国家财政部，进入财政部发布的可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称补贴目录）后，从可再生能源基金中拨付。由于电站建成后，进入补贴目录时间较长，且进入目录后不能及时拨付资金，导致结算滞后。目前，2016年3月末之前并网的发电项目已进入第七批补贴目录并办理截至2017年10月或11月的补贴结算，预计该部分未结算补贴账期在两到三年内；未进入补贴目录的发电项目，补贴结算时间尚不确定。未进入补贴目录的发电项目与进入补贴目录的发电项目收入确认原则一致，按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入。

（3）省级及市级补贴电费：指各省市响应国家政策对于新能源发电行业的支持，出台的地方性的补贴政策对应的电费，一般随基础电费结算。

（4）直营电费：指对于“自发自用，余电上网”的分布式电站，其上网部分电费。其售电单价系根据当地电网公司的售电价格为基础进行确定，或给予业主一定程度的折扣。直营电费结算与用电企业的经营情况有关。

2、标的公司应收账款的主要构成及平均回收期

单位：万元

项目	2019年7月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	平均回收期
应收电网公司补贴款-已纳入补贴目录	60,152.11	50,198.97	10,324.63	2-3年
应收电网公司补贴款-未纳入补贴目录	67,081.83	27,530.15	45,301.62	按现行政策估计，纳入补贴目录后2-3年

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项目	2019年7月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	平均回收期
应收电网公司基础电价款	8,735.36	5,004.27	2,915.87	1-3个月
应收直售电款项	1,098.80	489.70	118.18	1-3个月
应收组件款及其他		9.02	7,734.11
合计	137,068.10	83,232.11	66,394.41

上表中，截至2019年7月31日，未纳入补贴目录的项目预计纳入目录的时间情况如下：

根据第五批至第七批国补目录申报及纳入目录时间（如下表）分析，批次间隔在2年左右，据此推断，预计2020年中期可以公布纳入补贴的项目名单。但考虑到可再生能源基金结余状况以及纳入目录项目并网截至时间的不确定性，因此未纳入补贴目录项目预计的纳入时间具有不确定性。

申报时间	并网时间	纳入补贴批次	纳入补贴名录时间
2013年11月底前	2013年8月底以前	第五批	2014年8月21日
2016年2月底前	2015年2月底以前	第六批	2016年8月24日
2017年6月底前	2016年3月底以前	第七批	2018年6月11日

截至2019年7月31日，标的公司未纳入补贴目录的应收电网公司补贴款账龄情况如下：

单位：万元

客户名称	1年以内	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年
国网安徽省省电力有限公司长丰县供电公司	2,462.05	1,997.71	187.53
国网河北省电力公司	8,871.24	7,302.91	5,044.31	2,111.52	93.12
国网黑龙江省电力有限公司	2,244.88	99.99
国网宁夏电力公司吴忠供电公司	1,873.60	1,970.78	1,832.70	105.31
国网山东省电力公司德州供电公司	5,907.30	5,409.14
国网山东省电力公司枣庄供电公司	298.29
国网山西省电力公司	292.78
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司	7,114.98	6,571.75	4,705.19	584.75
合计	29,065.12	23,352.28	11,769.73	2,801.58	93.12

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同行业公司未单独披露“未纳入补贴目录”项目的应收账款会计处理情况，包括账龄情况等。标的公司未纳入补贴目录的项目按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入满足会计准则要求（已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量）。

3、标的公司前五名应收账款客户名称及金额

单位：万元

客户名称	2019年7月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
国网河北省电力公司	41,133.48	34,179.00	23,065.82
国网宁夏电力公司	31,973.37	32,497.11	30,104.77
国网山东省电力公司德州供电公司	20,001.45
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司	19,581.62
国网宁夏电力有限公司吴忠供电公司	5,913.69	4,693.83
国网宁夏电力公司石嘴山供电公司		4,223.08	5,339.70
国网安徽电力公司长丰县供电公司		3,929.74
宁夏嘉润农光新能源有限公司			7,734.11
浙江金昌特种纸股份有限公司			95.64
合计	118,603.61	79,522.76	66,340.04

（七）标的公司日常营运资金的来源

标的公司的日常营运资金来源为电力销售回款，回款可分为以下几类：

1、标的公司持有的风电和光伏电站项目电费中基础电价电费及省级补贴按照电网公司结算办法可以在1-3个月内回款，报告期内回款合计53,523.02万元：

2、已进入补贴目录的项目国家补贴截至2017年10月或11月的部分已回款，报告期内回款合计54,589.09万元；

3、市级补贴报告期内回款合计597.72万元；

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4、扶贫补贴报告期内回款合计970.94万元。

综上，报告期内公司累计电费回款合计109,680.77万元，经营活动净现金流入80,133.10万元，电费收入回款可以覆盖日常运营资金需求。

（八）应收账款金额过高对标的公司现金流的影响

标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设和运营。主要销售模式为电力销售。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，与电网公司或电力用户签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。售电收入包括基础电价及补贴电价两部分，基础电价部分收入由电网公司或客户实时结算，直接支付。补贴电价部分收入需要上报国家财政部，由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项基金，近年来国内光伏项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力大，结算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额节节攀升，对公司的现金流产生一定影响。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司应收售电款坏账计提政策具体情况如下：

序号	同行业公司	应收售电款坏账计提政策
1	太阳能 (000591.SZ)	应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款，该组合单独测试，一般不计提坏账准备
2	拓日新能 (002218.SZ)	供电局应收账款由国家信用担保无坏账风险，不计提坏账准备
3	亚玛顿 (002623.SZ)	新能源补贴组合不计提坏账准备
4	东方日升 (300118.SZ)	保证金、退税、应收电网电费（含补）等具有低风险信用特征，不计提坏账准备
5	珈伟新能 (300317.SZ)	不计提坏账准备的应收款项组合包括：光伏发电应收款（包括应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费）、正常的员工备用金、押金、各类保证金、应收政府款项
6	正泰电器 (601877.SH)	国内电网和电力公司的应收账款不计提坏账准备
7	晶科电力 (A18117.SH)	对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在收到补贴款后转付该等款项；对于尚未纳入国家补贴目录的电站项目，结合新能源相关政策、行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司预计该部分补贴款不存在回款困难的风险，发生坏账风险的可能性较低，因此，报告期内公司对应收电网公司电费组合不计提坏账
8	天业通联	自2019年1月1日起适用的会计政策：应收电网公司电费、合并

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序号	同行业公司	应收售电款坏账计提政策
	(晶澳太阳能借壳，已过会)	范围内关联方款项计入“应收账款——其他组合”，不计提预期信用损失。
9	协鑫新能源 (0451.HK)	对于电价补贴应收款项的合约资产，管理层定期进行减值评估。基于评估，鉴于光伏发电行业受中国政府大力支持，故管理层认为，相关对手方的违约可能性极微。此外，管理层确信，本集团的所有运营发电厂均能够在适当时候于目录登记，而电价补贴的应计收入可完全收回，惟须有待分配资金。因此，电价补贴应收款项之合约资产的相关信贷风险有限。
10	熊猫绿能 (0686.HK)	鉴于电力销售应收款项定期结付之往绩记录及电价补贴应收账项的收回受政府政策的有力支持，董事认为该等客户的违约风险并不重大，且预期不会由于该等客户不履约行为而产生任何亏损。因此，经评估应收账项及电价补贴应收账项之预期信贷亏损近乎零，因此未计提拨备
11	龙源电力 (0916.HK)	根据财政部、国家发展改革委员会及国家能源局于二零一二年三月联合颁布的财建[2012]102号通知《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，有关结算上述可再生能源电价补助的新标准程序已自二零一二年起生效，每个项目于划拨有关资金予地方电网公司前，均须取得批准。于二零一八年十二月三十一日，本集团的大部分相关项目已获批可再生能源电价补助，而若干项目正申请审批。管理层认为，批准将会于适当时候取得。应收电价补助根据政府现行政策及财政部主要付款惯例结算，并无结算到期日。鉴于过往与电网公司并无呆账记录且该等电价补助乃由中国政府提供资金，故该等电价补助应收账款可全数收回。
12	华能新能源 (0958.HK)	根据财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于二零一二年三月共同下发的关于印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012]102号），可再生能源电价附加的结算自二零一二年起按文件规定的标准化程序执行，项目在取得批准后有关的补贴资金才会拨付至当地电网公司。于二零一八年十二月三十一日，大部分运营项目已取得补助资金的批复，还有部分项目处于申请批复的过程中。本公司董事认为这些项目将会适时取得批复，而且由于过往并无坏账且该可再生能源电价附加由中国政府资助，故此类应收账款及应收票据将可全数收回。
13	银星能源 (000862.SZ)	对应收电网公司的应收账款计提坏账
14	节能风电 (601016.SH)	对应收电网公司的应收账款计提坏账
15	嘉泽新能 (601619.SH)	对应收电网公司的应收账款计提坏账
16	隆基股份 (601012.SH)	应收政府部门的电价补贴款和电网的结算款，主要考虑存续期预期信用损失，按应收账款余额3%计提坏账准备，并根据账龄逐年递增至3年以上按12%计提
17	江苏新能 (603693.SH)	对应收电网公司的应收账款计提坏账

注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理形成。基于上述同行业公司已披露的会计政策，太阳能、拓日新能等12家行业内公司对应收电网公司售电款（包括补贴）未计提坏账准备，银星能源等5家行业

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内公司计提坏账准备。标的公司根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况，考虑到补贴回款系依据国家信用，因此预计应收电网公司售电款以及可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难，发生减值的风险较小，未实际计提坏账准备。报告期内标的公司运营现金流量净额（即经营性现金流-利息费用支出）均为正。标的公司目前运营现金流量净额不足以覆盖资本性支出需求，报告期内的缺口分别为：2019年1至7月12,571.43万元，2018年107,346.22万元，2017年38,701.13万元。资金缺口占应收账款余额的比例分别为9.17%、128.97%、58.29%。即若应收账款能有一定程度的回款，投资性现金流将有极大缓释。

单位：万元

财务指标	2019年1-7月	2018年度	2017年度
电费现金流入	34,898.71	48,840.05	25,942.01
付现成本支出	10,336.77	12,301.55	6,909.35
贷款利息支出	10,133.62	14,998.80	14,887.82
运营现金流量	14,428.32	21,539.70	4,144.84
资本性支出	26,999.75	128,885.92	42,845.97
含资本性支出的现金流量净额	-12,571.43	-107,346.22	-38,701.13
应收账款余额	137,068.10	83,232.11	66,394.41
现金流量净额占应收账款余额的比例（%）	9.17	128.97	58.29

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第六节 本次发行股份情况

一、本次交易中发行股份概况

本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、本次交易中的发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

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津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	不低于交易均价的90%
前20个交易日	3.96	3.564	3.57
前60个交易日	4.08	3.676	3.68
前120个交易日	4.70	4.231	4.24

本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之

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日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。

置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。

置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（七）滚存利润安排

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津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。

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第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格

截至本预案签署日，置入资产及置出资产的审计和评估工作尚未完成。本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价，置出资产的预估区间为1-3亿元。

由于标的公司下属电站较多，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估。在天津津诚增资评估的公允价值基础上，考虑期后增资款到位、所管理电站增加，置入资产的预估区间为26-29亿元。置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联评估对置入资产及置出资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。置入资产及置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。

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第八节 募集配套资金情况

一、发行股份种类及面值

本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

二、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

三、发行股份的定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

四、募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

五、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

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津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。

六、锁定期

特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

八、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

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第九节 本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的具体影响如下：

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉

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及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定。

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第十节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

（二）审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易方案获天津津诚的原则性同意；

（2）交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；

（2）交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；

（3）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

（4）经天津市国资委批准本次交易的正式方案；

（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；

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（6）中国证监会核准本次交易；

（7）法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）已披露的置入资产与置出资产财务数据与审计结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的审计、评估工作尚未完成，置入资产与置出资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

（四）置入资产与置出资产估值风险

本次交易中，置入资产与置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易置入资产与置出资产的估值风险。

（五）经营管理风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司主营业务对应

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的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

（六）人员、组织架构调整风险

本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

（七）整合风险

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的领域仍面临着一定的风险。上市公司能否经营好重组后的新主营业务存在一定的不确定性。

在资产方面，标的公司系电站开发、投资、建设及运维类企业，资产结构较重，其经营模式与上市公司原有业务存在较大差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在天津地区，新增新能源发电业务的电站在全国各地区均有分布。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，目前标的公司与核心员工签订的劳动合同中约定了关于员工的保密及竞业禁止义务；为了进一步保证标的公司进入上市公司后的经营管理团队、核心技术人员的稳定，标的公司将与核心人员另行签署竞业禁止协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的清洁能源供应领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据规范运作

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的相关要求，对标的公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。

二、与标的资产相关的风险

（一）光伏发电板块的主要风险

1、政策风险

（1）行业支持政策风险

标的公司主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。

2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏行业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模……明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。”虽然公司在该通知颁布之前已并网光伏电站标杆上网电价不受影响，但可能对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等带来一定的不利影响。

（2）光伏发电电价及补贴变动风险

目前，国内光伏电站营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。

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近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险。

（3）税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：

1）增值税

根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

2）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财税[2008]116号、财税[2008]46号、国税发[2009]80号文件规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

2、市场风险

（1）电价补贴收款滞后风险

根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：

基础电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。

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近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。

根据标的公司未经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年7月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元；占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力

（2）弃光限电风险

标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。

标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求有限，无法消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化在电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。

3、经营管理风险

（1）部分地面电站用地存在合规性瑕疵的风险

标的公司项下地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采

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取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。根据地面集中式光伏电站的用地规定，升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。

另外，标的公司项下地面集中式光伏发电项目公司已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地承包经营权流转合同，但存在合同约定土地租赁流转期限超过20年的情形，以及存在从形式上分别签订两份合同但其实质仍超过20年租赁期限的情形。

（2）光伏电站建设运营过程中的合规性风险

地面集中式光伏发电项目建设管理严格，且占地面积巨大，涉及多种土地类型，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、安评、矿产压覆、维稳评估、水土保持等众多行政建设手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续。标的公司部分项目目前存在行政审批手续不完整的情况，包括部分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》的情况。

（3）公司快速扩张导致资产负债率较高的风险

光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。截至2019年7月31日，标的公司负债金额为79.98亿元，资产负债率为79.06%。未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。

（4）利息支出增加风险

2017年、2018年和2019年1-7月标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、

1.73亿元和1.39亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，将对标的公司经营业绩造成不利影响。

（5）综合毛利率波动的风险

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随着光伏发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏电站，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网，因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险，导致公司毛利率降低。

另外，按照现行法规，并网电价一旦确定，未来20年将保持不变。但由于该时间期限较长，存在一定特殊条件下价格下调的可能性，存在对于存量光伏电站发电收入下降的风险。

4、光伏资源变化的风险

近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围，长时间，频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。

（二）风力发电板块的主要风险

1、政策风险

（1）行业支持政策风险

国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。

（2）税收优惠政策变化的风险

标的公司风力发电板块下属企业主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008

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年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

2、市场风险

山东省、新疆维吾尔自治区自2018年开始实施电力市场化改革，针对上述两地区内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着上述两地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。

3、标的资产不动产权证办证的风险

截至本预案签署日，标的公司下属企业德州润津、托克逊个别项目实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书处于正在办理或需要重新办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。

4、风力资源变化的风险

德州润津、托克逊为风电企业，所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第十一节 其他重大事项

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加

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现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允

上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）其他保护投资者权益的措施

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1.上市公司已向拟为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2.上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3.在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

按照证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

上市公司于2019年8月17日向上海证券交易所申请因筹划发行股份购买资产事项停牌，2019年8月19日起津劝业股票开始停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年8月16日）收盘价格为4.16元/股，停牌前第21个交易日（2019年7月19日）收盘价格为4.04元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2019年7月20日至2019年8月16日期间），上市公司

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股票收盘价格累计涨幅为2.97%，上证综指指数（000001.SH）累计涨幅为-3.43%，百货商店指数（882467.WI）累计涨幅为-6.59%。

项目	停牌前21个交易日	停牌前1个交易日	涨跌幅
津劝业收盘价（元/股）	4.04	4.16	2.97%
上证综指指数	2924.20	2823.82	-3.43%
百货商店指数	2,236.68	2,089.39	-6.59%
剔除大盘因素影响	6.40%
剔除同行业板块因素影响	9.56%

按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）、百货商店指数（882467.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为6.40%、

9.56%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号已原则性同意上市公司实施本次重组。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。

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第十二节 独立董事意见

2019年8月30日，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定就第九届董事会2019年第五次临时会议的相关事项发表独立意见如下：

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。

2、本次交易的交易对方中，天津津诚为公司的控股股东，津诚二号系天津津诚的一致行动人，两者均系公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。综上所述，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。

4、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

6、公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损

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害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易、天津市国有资产监督管理委员会批准本次交易、中国证券监督管理委员会核准本次交易等。

8、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。

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第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字页）

公司董事签名：

杨 川		司永胜		何海颖
杜洪志		庞 伟		董画天
罗鸿铭		李 雯		张 萱

公司监事签名：

张建玲		张晓莉		王 晶
姜虹

公司非董事高级管理人员签名：

张伟		张宝起		陈岩
王惠永		陈洁

天津劝业场（集团）股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

年 月 日