金开新能(600821)_公司公告_*ST劝业：中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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*ST劝业：中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2020-05-23
独立财务顾问报告（修订稿）中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二零二零年五月独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受天津劝业场（集团）股份有限公司董事会的委托，担任本次天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《若干问题的规定》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供津劝业全体股东及公众投资者参考。一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与津劝业及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异； 3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由津劝业及交易对方提供。津劝业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 4、本核查意见不构成对津劝业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请津劝业的全体股东和公众投资者认真阅读津劝业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 2-2-2 独立财务顾问报告（修订稿）二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2-2-3 独立财务顾问报告（修订稿）目录独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明..................................................................................... 2 二、本独立财务顾问作如下承诺..................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 8 一、一般释义..................................................................................................................... 8 二、专业释义................................................................................................................... 12 重大事项提示 ......................................................................................................................... 14 一、本次交易方案概述................................................................................................... 14 二、本次重组交易对方情况........................................................................................... 15 三、本次交易构成关联交易........................................................................................... 15 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................... 16 五、发行股份简要情况................................................................................................... 17 六、本次交易的评估作价情况....................................................................................... 20 七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 20 八、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 26 九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 27 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................... 31 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 31 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 31 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格........................................................... 36 重大风险提示 ......................................................................................................................... 37 一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 37 二、与标的资产相关的风险........................................................................................... 39 三、其他风险................................................................................................................... 47 第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 48 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 48 2-2-4 独立财务顾问报告（修订稿）二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 51 三、本次交易的具体方案............................................................................................... 51 四、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 56 五、本次交易的后续安排............................................................................................... 59 六、标的资产评估及作价情况....................................................................................... 59 七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市....................... 60 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 62 一、基本信息................................................................................................................... 62 二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................... 62 三、控股股东及实际控制人概况................................................................................... 68 四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况................... 69 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标............................................................... 72 六、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明............................... 74 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 74 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明........................................................... 74 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 75 一、重大资产置换的交易对方....................................................................................... 75 二、发行股份购买资产的交易对方............................................................................... 75 三、募集配套资金的交易对方..................................................................................... 138 第四节置出资产基本情况 ................................................................................................. 139 一、置出资产基本概况................................................................................................. 139 二、置出资产的资产基本情况..................................................................................... 139 三、置出资产的资产权属及转让受限情况................................................................. 147 四、置出资产的债务转移情况..................................................................................... 149 五、置出资产相关的人员安置情况............................................................................. 151 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况............................................................................. 151 七、置出资产主要财务数据......................................................................................... 152 2-2-5 独立财务顾问报告（修订稿）第五节置入资产基本情况 ................................................................................................. 153 一、基本情况................................................................................................................. 153 二、历史沿革................................................................................................................. 153 三、产权控制关系......................................................................................................... 157 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况................. 173 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况..................................................................... 210 六、债权债务转移情况及员工安置情况..................................................................... 218 七、主营业务发展情况................................................................................................. 219 八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......................................................... 278 九、拟购买资产为股权时的相关说明......................................................................... 279 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..................................... 280 十一、主要经营资质和报批事项................................................................................. 286 十二、报告期内会计政策及相关会计处理................................................................. 296 第六节置出资产及置入资产评估情况 ............................................................................. 304 一、置出资产评估情况................................................................................................. 304 二、置入资产评估情况................................................................................................. 317 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......................................................... 523 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见............................................................................................................. 530 第七节本次发行股份情况 ................................................................................................. 532 一、发行股份购买资产................................................................................................. 532 二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况................................................. 536 三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况......................................................... 536 四、募集配套资金......................................................................................................... 539 第八节本次交易主要合同 ................................................................................................. 544 一、合同主体、签订时间............................................................................................. 544 二、交易价格、定价依据............................................................................................. 544 三、支付方式................................................................................................................. 544 四、资产交付或过户的时间安排................................................................................. 544 五、过渡期损益归属..................................................................................................... 546 2-2-6 独立财务顾问报告（修订稿）六、与资产相关的人员安排......................................................................................... 547 七、锁定期安排............................................................................................................. 548 八、业绩承诺和减值测试............................................................................................. 549 九、目标公司的治理..................................................................................................... 553 十、合同的生效条件和生效时间................................................................................. 554 十一、违约责任............................................................................................................. 555 第九节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 556 一、基本假设................................................................................................................. 556 二、本次交易的合规性分析......................................................................................... 556 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................................. 566 四、本次交易评估合理性分析..................................................................................... 570 五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析..................................... 572 六、本次交易对上市公司的其他影响分析................................................................. 577 七、资产交付安排分析................................................................................................. 579 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................................. 579 九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析......................................................... 581 十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定..................................................................................... 582 第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 584 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................................. 584 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见............................................................. 585 2-2-7 独立财务顾问报告（修订稿）释义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限本报告/本独立财务顾问报告指公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司/上市公司/津劝业指天津劝业场（集团）股份有限公司劝华集团指天津劝业华联集团有限公司天津津诚指天津津诚国有资本投资运营有限公司津融集团指天津津融投资服务集团有限公司天津津融国信资本管理有限公司，为天津津诚一致行动人，是天津融国信指津津融投资服务集团有限公司全资子公司国开金融指国开金融有限责任公司普罗中欧指珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）金风科技指新疆金风科技股份有限公司金风绿能指宁波金风绿能能源有限公司天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为天津津诚津诚二号指一致行动人中日节能指中日节能环保创业投资有限公司金风投资指金风投资控股有限公司杭州长堤指杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）天津天伏指天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津青岳指天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）菁英科创指菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）杭州青域指杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）红杉投资指北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）光大金控新能源指天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）广州润盈指广州市润盈投资有限公司津联（天津）资管指津联（天津）资产管理有限公司天津国资经营有限指天津市国有资产经营有限责任公司华运商贸指天津市华运商贸物业有限公司美凯龙国际家居指天津红星美凯龙国际家居博览有限公司 2-2-8 独立财务顾问报告（修订稿）天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公交易对方指司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）交易各方指津劝业、交易对方标的公司/国开新能源指国开新能源科技有限公司标的资产/置入资产/交易标的指国开新能源科技有限公司 100%的股权置出资产指上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债大信会计师于 2019 年 12 月 17 日出具的“大信审字[2019]第置入资产审计报告指 3-00571 号”《国开新能源科技有限公司审计报告》中联评估于 2019 年 12 月 18 日出具的“中联评报字[2019]第 2229 号”《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新能置入资产评估报告指源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重大资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》大信会计师于 2019 年 12 月 30 日出具的“大信审字[2019]第置出资产审计报告指 3-00542 号”《天津劝业场（集团）股份有限公司审计报告》中联评估于 2019 年 12 月 30 日出具的“中联评报字[2019]第 2280 置出资产评估报告指号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告》大信会计师于 2020 年 2 月 25 日出具的“大信阅字[2020]第 3-00001 备考审阅报告指号”《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业本次重组/本次交易/本次发行指投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的国开新能源科技有限公司 100%的股权《国开新能源科技有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长堤股权投资合伙协议（有限合伙）、北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）、《增资协议》指天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于国开新能源科技有限公司之增资协议》《资产置换及发行股份购买上市公司与交易对方于 2019 年 8 月 30 日签订的附条件生效的《资指资产协议》产置换及发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于 2020 年 2 月 28 日签订的附条件生效的《资《补充协议》指产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》邯能涉县指邯能涉县光伏电力开发有限公司 2-2-9 独立财务顾问报告（修订稿）保能曲阳指保能曲阳县光伏电力开发有限公司宁夏嘉润指宁夏嘉润农光新能源有限公司龙游瑞源指龙游瑞源新能源有限公司大连国发指大连国发新能源有限公司曦洁上海指曦洁（上海）新能源科技有限公司沈阳沈机指沈阳拓源沈机新能源有限公司沈阳北重指沈阳拓源北重新能源有限公司枣庄昊源指枣庄国开昊源新能源科技有限公司海兴小山指海兴县小山光伏发电有限公司易县易源指易县易源光伏电力开发有限公司国开赤城指国开新能（赤城）光伏发电有限公司涞源英利指涞源县英利光伏电力开发有限公司同心隆基指同心县隆基新能源有限公司中宁隆基指中宁县隆基天华新能源有限公司宁夏国信指宁夏国信光伏能源有限公司宁夏利能指宁夏利能光伏电力开发有限公司寿阳国科指寿阳国科新能源科技有限公司安达国开指安达国开新能源光伏电力开发有限公司合肥大川指合肥市大川新能源科技有限公司托克逊指托克逊县风城新能源有限公司德州润津指德州润津新能源有限公司木垒天辉指木垒天辉光伏发电有限公司海兴国信指海兴县国信能源有限公司抚州东乡指抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司枣庄峄州指枣庄峄州新能源有限公司英利涉县 20MW 项目指英利涉县 20 兆瓦光伏电站并网发电项目曲阳郎家庄 20MW 项目指曲阳郎家庄乡 20 兆瓦并网光伏电站项目嘉润红寺堡 19.125MW 项目指嘉润红寺堡区大河乡一期 19.125MW 农光互补发电项目龙游瑞源 30MW 项目指龙游工业园区 30MW 分布式屋顶光伏并网发电项目大连国发 12MW 项目指大连国发新能源有限公司 12MW 屋顶分布式光伏发电项目安靠上海 5.57MW 项目指安靠封装测试（上海）有限公司屋顶光伏电站示范项目沈阳机床一期 20MW 项目指沈阳机床集团（一期 20MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目沈阳机床二期 16MW 项目指沈阳机床集团（二期 16MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目北方重工一期 15MW 项目指北方重工集团屋顶分布式（一期 15MW）并网光伏发电工程项目 2-2-10 独立财务顾问报告（修订稿）北方重工二期 15MW 项目指北方重工集团屋顶分布式（二期 15MW）并网光伏发电工程项目枣庄峄城一期 10MW 项目指枣庄峄城区榴园镇 50MW（一期 10MW）项目海兴小山 50MW 项目指海兴县小山光伏发电有限公司 50MW 光伏电站项目曲阳庄窠 20MW 项目指曲阳庄窠 20 兆瓦并网光伏电站项目英利易县 30MW 项目指英利易县 30 兆瓦光伏发电项目国开赤城 20MW 项目指赤城县炮梁乡雀沟村 20 兆瓦光伏林业扶贫电站英利涞源一期 20MW 项目指涞源县英利 20 兆瓦光伏发电项目英利涞源二期 30MW 项目指英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目（一期 30 兆瓦）英利涞源二期 10MW 项目指英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目（二期 10 兆瓦）同心隆基一期 30MW 项目指同心隆基 30MW 光伏电站项目同心隆基二期 10MW 项目指隆基硅同心 10MW 光伏电站项目同心隆基二期 30MW 项目指同心隆基 30MW 二期光伏电站项目中宁县隆基天华新能源有限公司余丁乡沙蒿梁地区一期 20MW 并中宁隆基 20MW 项目指网光伏电站项目宁夏国信光伏能源有限公司（宁夏盐池）100MW 光伏发电与畜牧宁夏国信 100MW 项目指加工一体化工程宁夏利能 30MW 项目指英利宁夏利能中宁 30MW 光伏发电项目宁夏国光 10 万 KW 项目指宁夏国光新能源有限公司永宁县 10 万 KW 光伏电站寿阳 2 号 100MW 项目指新建寿阳光伏发电应用领跑者基地 2017 年 2 号项目（松塔镇）新建寿阳县光伏发电应用领跑者基地 2017 年 4 号项目（上湖乡、寿阳 4 号 100MW 项目指西洛镇、马首乡）安达昌德 20MW-A 项目指国开新能源安达昌德 20MW 地面光伏发电 A 项目安达昌德 20MW-B 项目指国开新能源安达昌德 20MW 地面光伏发电 B 项目合肥大川新能源科技有限公司长丰县沈岗水库 20MW 渔光互补光大川沈岗水库 20MW 项目指伏电站项目合肥大川新能源科技有限公司长丰县林庄水库 20MW 渔光互补光大川林庄水库 20MW 项目指伏电站项目托克逊一期 49.5MW 项目指天润新疆托克逊一期 49.5MW 风电项目托克逊二期 49.5MW 项目指天润新疆托克逊二期 49.5MW 风电项目夏津一期 100MW 项目指天润德州夏津一期 100MW 风电项目夏津二期 100MW 项目指天润德州夏津二期 100MW 风电项目海兴国信 50MW 项目指国信能源海兴丁北 50 兆瓦风电项目木垒天辉 100MW 项目指天辉木垒光伏园区 100MW 光伏发电项目枣庄峄城二期 10MW 项目指峄城区 50MW（二期 10MW）光伏并网项目东乡区 30MW 渔光互补项目指东乡区詹圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储指南京上汽大通 1.5MW/10.5MWh 用户侧储能项目能项目 2-2-11 独立财务顾问报告（修订稿）评估基准日指 2019 年 8 月 31 日津劝业第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告日，即 2019 定价基准日指年 8 月 31 日交割日指指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定报告期指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月过渡期间指自评估基准日起至资产交割日止的期间工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会天津市国资委/天津市国有资指天津市人民政府国有资产监督管理委员会产监督管理委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信建投证券/本独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问国浩律所/法律顾问指国浩律师（北京）事务所大信/审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估/资产评估机构指中联资产评估集团有限公司任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任税费指何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的法律法规指修改、修正、补充、解释或重新制定《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128 号文》指司字[2007]128 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上《26 号准则》指市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂《暂行规定》指行规定》无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币元、万元、百万元、亿元指亿元 m2 指平方米二、专业释义 Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受 EPC 指业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条 2-2-12 独立财务顾问报告（修订稿）件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责度电指电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1 kW 瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。指（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时（kWh）、兆瓦时电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为指（MWh） 1MWh=1,000kWh，1kWh 的电能即为一度电亿千瓦指电的功率单位，1 亿千瓦=100GW 辐射量（MJ/m2）指单位面积所受的太阳能辐射能量发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力集中式光伏电站、集中式电站指直接升压并网，由电网公司统一调度发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力分布式光伏电站、分布式电站指主要供用户自发自用，并可实现余量上网装机容量指不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量并网容量指完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量领跑者项目指国家能源局实施的光伏扶持专项计划项目标杆上网电价、上网电价指国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含税）国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一脱硫煤机组电价、脱硫煤电价指定价的电价策略对于集中式电站及分布式电站中上网电量的电价，为向电网收取基础电价指的脱硫煤电价；对于分布式电站中自发自用电量的电价，为与客户约定的电价光伏组件、太阳能组件、组件指由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为 220V,50Hz 正逆变器指弦波）的特种设备除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2-2-13 独立财务顾问报告（修订稿）重大事项提示提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案概述本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。（一）重大资产置换本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括： 1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分； 2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余 64.60%的股权。（三）募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的 2-2-14 独立财务顾问报告（修订稿）基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。二、本次重组交易对方情况本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：序号交易对方标的资产 1 天津津诚国开新能源 35.40%的股权 2 国开金融国开新能源 19.67%的股权 3 普罗中欧国开新能源 12.26%的股权 4 金风科技国开新能源 8.85%的股权 5 津诚二号国开新能源 8.77%的股权 6 中日节能国开新能源 4.87%的股权 7 金风投资国开新能源 4.43%的股权 8 杭州长堤国开新能源 2.13%的股权 9 天津天伏国开新能源 1.35%的股权 10 天津青岳国开新能源 1.33%的股权 11 菁英科创国开新能源 0.89%的股权 12 杭州青域国开新能源 0.05%的股权三、本次交易构成关联交易（一）关于本次交易构成关联交易的分析本次重组涉及上市公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的影响下，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科 2-2-15 独立财务顾问报告（修订稿）技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。（二）关联方回避表决的安排本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易拟置入的资产为国开新能源 100%的股权，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：国开新能源标的资产津劝业（2018 年 12 月 31 日）财务指标项目（2018 年 12 月 31 日） 2018 年 12 月 31 本次交易占上市公两者金额孰高日/2018 年度价格司比重总资产（万元） 130,051.13 613,320.52 613,320.52 471.60% 归属于母公司 271,499.40 股东权益 23,961.15 138,265.82 271,499.40 1,133.08% （万元）标的资产津劝业财务指标项目国开新能源（2018 年度）（2018 年度）占上市公司比重营业收入 15,882.90 60,277.23 - 60,277.23 379.51% （万元）根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。（二）本次交易不构成重组上市本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业 14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此， 2-2-16 独立财务顾问报告（修订稿）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。五、发行股份简要情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行对象本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。（三）支付方式本次交易标的资产的对价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。（四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告日，即 2019 年 8 月 31 日。 2、发行价格津劝业定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 不低于交易均价的 90% 前 20 个交易日 3.96 3.564 3.57 前 60 个交易日 4.08 3.676 3.68 前 120 个交易日 4.70 4.231 4.24 本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 2-2-17 独立财务顾问报告（修订稿）（五）发行数量上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 680,349,321 股，具体情况如下：交易对价差额/交易对发行股份数重组交易对方对应标的资产价（万元）（股）天津津诚国开新能源 35.40%的股权 67,501.07 189,078,638 国开金融国开新能源 19.67%的股权 53,416.34 149,625,590 普罗中欧国开新能源 12.26%的股权 33,287.28 93,241,680 金风科技国开新能源 8.85%的股权 24,028.95 67,307,991 津诚二号国开新能源 8.77%的股权 23,812.68 66,702,186 中日节能国开新能源 4.87%的股权 13,221.87 37,036,049 金风投资国开新能源 4.43%的股权 12,014.47 33,653,978 杭州长堤国开新能源 2.13%的股权 5,790.97 16,221,217 天津天伏国开新能源 1.35%的股权 3,671.62 10,284,656 天津青岳国开新能源 1.33%的股权 3,604.34 10,096,193 菁英科创国开新能源 0.89%的股权 2,402.89 6,730,795 杭州青域国开新能源 0.05%的股权 132.21 370,348 合计 242,884.71 680,349,321 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（六）锁定期安排天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国 2-2-18 独立财务顾问报告（修订稿）开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（七）过渡期间损益归属自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。（八）滚存利润安排本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。 2-2-19 独立财务顾问报告（修订稿）六、本次交易的评估作价情况（一）拟置出资产的评估作价情况本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。根据中联资产评估集团有限公司出具的《置出资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为 6,255.49 万元，评估值为 28,614.69 万元，评估增值额为 22,359.20 万元，评估增值率为 357.43%。置出资产合并报表归属于母公司净资产账面价值为 6,126.14 万元，与之相比评估值增值率为 367.09%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为 28,614.6900 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备天津 2020 0002）。（二）拟置入资产的评估作价情况本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司 100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源 100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为 181,425.25 万元，评估值为 271,499.40 万元，增值额为 90,074.15 万元，评估增值率为 49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为 233,353.13 万元，与之相比评估值增值率为 16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 271,499.4000 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备天津 2020 0001）。七、本次重组对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司的股权结构变化情况如下： 2-2-20 独立财务顾问报告（修订稿）单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例上市公司原股东天津津诚 54,918,156 13.19% 243,996,794 22.25% 广州润盈 20,813,403 5.00% 20,813,403 1.90% 津联（天津）资管 20,180,082 4.85% 20,180,082 1.84% 天津国资经营有限 6,920,000 1.66% 6,920,000 0.63% 津融国信 6,795,278 1.63% 6,795,278 0.62% 上市公司原中小股东 306,641,306 73.67% 306,641,306 27.96% 上市公司因本次交易新进股东国开金融 - - 149,625,590 13.64% 普罗中欧 - - 93,241,680 8.50% 金风科技 - - 67,307,991 6.14% 津诚二号 - - 66,702,186 6.08% 中日节能 - - 37,036,049 3.38% 金风投资 - - 33,653,978 3.07% 杭州长堤 - - 16,221,217 1.48% 天津天伏 - - 10,284,656 0.94% 天津青岳 - - 10,096,193 0.92% 菁英科创 - - 6,730,795 0.61% 杭州青域 - - 370,348 0.03% 总计 416,268,225 100.00% 1,096,617,546 100.00% 注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构图变化如下：交易前上市公司股权结构图 2-2-21 独立财务顾问报告（修订稿）天津市国资委 100.00% 天津津诚 65.72% 津融集团 13.19% 100.00% 津联（天津）天津国资上市公司广州润盈资管经营有限津融国信原中小股东 4.85% 1.66% 1.63% 5.00% 73.67% 津劝业交易后上市公司股权结构图天津市国资委 100.00% 上市津联广天津金风科技国天津津诚普津中杭天天菁杭公司（天州国资开罗诚日州津津英州原中津）润经营金中二节长天青科青小股资管盈有限金融津融集团欧号能堤伏岳创域东风投资津融国信 27.96% 1.84% 1.90% 0.63% 6.14% 3.07% 13.64% 22.25% 0.62% 8.50% 6.08% 3.38% 1.48% 0.94% 0.92% 0.61% 0.03% 津劝业根据中国证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订），“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。” 2-2-22 独立财务顾问报告（修订稿）由于天津津诚对国开新能源的现金增资截至 2019 年 8 月 1 日已足额实缴到位，而上市公司董事会首次就本次重组做出决议的时间为 2019 年 8 月 30 日，因此天津津诚以其所取得的国开新能源股权认购本次重组中上市公司发行的股份，在计算控制权时无需剔除计算。本次交易前，天津津诚直接持有津劝业 13.19%股份，通过控股子公司天津津融投资服务集团有限公司的全资子公司天津津融国信资本管理有限公司间接持有 1.63%股份，天津津诚直接和间接合计持有津劝业 14.82%股权。重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，天津津诚直接持股比例为 22.25%，仍为上市公司控股股东；考虑津诚二号和津融国信的持股比例后，天津津诚及其一致行动人合计持股比例为 28.95%。其他交易对方中，金风科技是金风投资持股 100%的股东，交易完成后金风科技与金风投资合计持股比例为 9.21%；中日节能与杭州青域具有一致行动关系，交易完成后二者合计持股比例为 3.41%。除此之外，其他交易对方主体之间不存在一致行动关系。综上所述，本次交易前后，天津津诚均为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东的利益。 2、对主要财务指标的影响根据大信会计师出具的《置出资产审计报告》和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 2-2-23 独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率资产总额 119,715.74 1,057,345.48 783.21% 130,051.13 613,320.52 371.60% 归属于母公司所 6,126.14 233,353.13 3,709.14% 23,961.15 138,265.82 477.04% 有者的净资产营业收入 5,181.10 54,008.64 942.42% 15,882.90 60,277.23 279.51% 净利润 -17,840.91 16,203.32 - -27,428.74 15,043.34 - 归属于母公司所 -17,712.91 15,162.78 - -27,399.14 13,931.67 - 有者的净利润基本每股收益 -0.43 0.14 - -0.66 0.13 - （元/股）基本每股净资产 0.15 2.13 1,345.92% 0.58 1.26 119.04% （元/股）注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 1、整合计划本次交易完成后，国开新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将国开新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。（1）业务方面的整合本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有百货业务变更为行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。上市公司将坚持新能源电力业务的合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。（2）资产方面的整合上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 2-2-24 独立财务顾问报告（修订稿）票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。（3）财务方面的整合本次交易完成后，国开新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更符合会计准则要求和新能源电力行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。（4）人员方面的整合本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。（5）机构方面的整合本次交易完成后，上市公司将在原则上保持国开新能源电力业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与国开新能源也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源电力各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。 2、整合风险及相应的管理控制措施本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源电力资产，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。新能源电力行业属于资金密集型行业，考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源电力业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。 2-2-25 独立财务顾问报告（修订稿）为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：第一，结合新能源电力业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。八、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案； 2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过； 3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过； 4、交易对方涉及的内部决策； 5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案； 6、天津市国资委已批准本次交易方案； 7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2-2-26 独立财务顾问报告（修订稿） 2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。九、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容 1、本公司已向为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 1、承诺人已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、关于提中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易供材料的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，给上市公司或投资者造真实性、上市公司成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。准确性、董事、监事 3、承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导完整性和高级管性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立的承诺理人员案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 1、本公司/本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法天津津诚授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完等 12 名交整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、易对方准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本单位将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因 2-2-27 独立财务顾问报告（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本单位承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截至本承诺出具日，本公司/本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司/本单位的公司章程（或合伙协议）应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本公司/本单位具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形； 3、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、关于主行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，体资格、或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，所持股天津津诚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼权权属等 12 名交或仲裁；清晰、不易对方 4、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大存在权额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；利瑕疵 5、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系以本公司/本单位自有资金出资，的承诺不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 6、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系本公司/本单位合法持有，截至本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 7、截至本承诺函出具日，本公司/本单位所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。 1、本公司/本单位在本次交易实施前持有的津劝业股份自本次交易实施完成后 18 个月内不进行转让。 2、本公司/本单位承诺，对于津劝业在本次交易中以发行股份方式向本公司/本单位支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。关于股锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执份锁定天津津诚、行。的承诺津诚二号本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，函或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 2-2-28 独立财务顾问报告（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 4、若本公司/本单位届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司/ 本单位于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。 5、本公司/本单位承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本公司/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、在本次发行结束之日起至《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，本单位不会将所持有的津劝业（600821.SH）股份进行质押。 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起 12 国开金融、个月内不予以转让。普罗中欧、 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，中日节能、锁定期与上述股份相同。杭州长堤、 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁杭州青域定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。金风科技、若本公司/本单位届时用于认购上市公司本次发行股份的资产持续拥有权益的金风投资、时间不足 12 个月的，则本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股份，自天津天伏、本次发行结束之日起 36 个月内不予以转让。天津青岳、 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，菁英科创锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。关于不存在《关于加强与上市上市公司、公司重交易对方大资产及其董事、 1、本公司/本单位/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案重组相监事、高级调查或者立案侦查的情形；关股票管理人员 2、本公司/本单位/本人最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者异常交或执行事司法机关依法追究刑事责任的情形。易监管务合伙人的暂行委派代表规定》第十三条情形的说明一、保证上市公司的资产独立保证上本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下市公司简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保独立性天津津诚上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公的承诺司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公函司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担 2-2-29 独立财务顾问报告（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容保。二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。关于避 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务免同业天津津诚相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞竞争的争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并承诺尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。 2-2-30 独立财务顾问报告（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司（包括拟变更为津劝业全资子公司的国开新能源，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与津劝业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章关于减以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护津劝业及少和规其中小股东利益。范关联天津津诚 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章交易的和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《天津劝业场（集团）股份承诺函有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害津劝业及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津融国信就本次重组的原则性意见为：同意津劝业本次重组。十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。根据上市公司控股股东天津津诚出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。根据控股股东一致行动人津融国信出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易 2-2-31 独立财务顾问报告（修订稿）定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（二）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（四）股东大会的网络投票安排在召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统计了中小股东投票情况。（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 2-2-32 独立财务顾问报告（修订稿）（六）股份锁定安排天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。天津津诚在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益根据上市公司《置出资产审计报告》以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：单位：万元 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司所 6,126.14 233,353.13 3,709.14% 23,961.15 138,265.82 477.04% 有者的净资产归属于母公司所 -17,712.91 15,162.78 - -27,399.14 13,931.67 - 有者的净利润基本每股收益 -0.43 0.14 - -0.66 0.13 - （元/股） 2-2-33 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率基本每股净资产 0.15 2.13 1,345.92% 0.58 1.26 119.04% （元/股）注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。尽管本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。 1、加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕新能源电站项目开发、投资、建设及运营，提升标的公司经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 2、加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司和独立财务顾问将持对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 2-2-34 独立财务顾问报告（修订稿）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。（八）业绩承诺与减值测试安排本次重组业绩承诺方承诺，标的资产 2020 年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币 30,022.02 万元，标的资产 2020 年度和 2021 年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币 60,811.58 万元，标的资产 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币 90,348.28 万元。在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿金额的计算公式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司及业绩承诺方均同意，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。（九）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 2-2-35 独立财务顾问报告（修订稿）的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本草案全文及中介机构意见。十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。 2-2-36 独立财务顾问报告（修订稿）重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。 1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形； 3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。（二）审批风险 1、本次交易方案已获得的授权和批准（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；（2）本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过；（4）交易对方涉及的内部决策；（5）本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；（6）天津市国资委已批准本次交易方案；（7）本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。 2、本次交易方案尚需获得的批准和核准（1）中国证监会核准本次交易方案； 2-2-37 独立财务顾问报告（修订稿）（2）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。（三）业务整合风险本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次重组，上市公司原有全部资产及负债将置出，根据“人随资产走”的原则，上市公司全体人员也将全部置出。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源 100%的股权，上市公司管理团队将主要由国开新能源目前的管理团队担任。国开新能源现有管理团队将积极进行业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于对上市公司的规范运作与治理经验不足，且整合的深入需要一定的时间，其过程较为复杂，存在一定的整合风险。（四）业绩承诺不能完成的风险根据《补充协议》，本次交易的利润承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三年。业绩承诺方承诺：标的资产 2020 年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币 30,022.02 万元，标的资产 2020 年度和 2021 年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币 60,811.58 万元，标的资产 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币 90,348.28 万元。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但由于标的公司经营受宏观经济环境、产业政策、市场波动、光照风能自然条件等外部因素影响，有可能出现上网电价下调、国家补贴支付延迟、限电情况加剧、电站未能满负荷运行等不利情况；同时，未来亦可能出现在建项目不能及时并网、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信、购售电合同不能及时续签导致预期收入无法实现等不利情况。上述不利因素都有可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。（五）摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司股本规模将进一步扩大，标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了 2-2-38 独立财务顾问报告（修订稿）相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但如果因为新能源政策出现重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。（六）公司控股股东持股比例较低导致控制权发生变更的风险本次交易完成后，不考虑募集资金部分发行的股份数量，控股股东天津津诚及一致行动人合计持有上市公司的股权比例为 28.95%。未来上市公司进行正常资本运作，控股股东持股比例将有可能进一步降低。届时，通过公开市场举牌而谋求上市公司控制权的成本将变得较低，因此存在公司控制权发生变更的风险。二、与标的资产相关的风险（一）行业支持政策退坡的风险目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策，具体政策见“第五节置入资产基本情况”之“七”之“（二）”之“2、行业主要法律法规及政策”的相关内容。标的公司主要从事光伏和风力发电电站项目的开发、投资、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。（二）新投资光伏和风电发电项目上网电价及补贴变动风险目前，国内光伏和风电电站运营项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势，具体内容见“第十节管理层讨论与分析”之“二”之“（一）”之“2、光伏发电行业基本情况” 和“3、风力发电行业基本情况”的相关内容。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补 2-2-39 独立财务顾问报告（修订稿）贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。（三）税收优惠政策变化的风险根据目前相关政策和法律法规，标的公司下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括： 1、增值税优惠政策根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66 号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》财税[2016]81 号），自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 2、企业所得税优惠政策根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]116 号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第 15 号令），经主管税务机关审核认定，可享受按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。（四）经营管理风险 1、部分电站土地房产存在合规性瑕疵的风险集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站及管理区用地。根据集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。光伏组件区域用地 2-2-40 独立财务顾问报告（修订稿）面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。风电电站的风机发电机组用地和升压站及管理区用地均为永久性建设用地。标的公司拥有的集中式光伏发电项目已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地租赁合同，但个别项目的土地承包经营权流转程序存在瑕疵。部分电站的国有建设土地使用权证尚未取得，以及大部分管理区房产尚未取得房产权证，具体情况见“第五节置入资产基本情况”之“四”之“（一）”之“2、土地使用权”和“3、房屋建筑物”的相关内容。截至本报告出具日，国开新能源土地、房产权属证书办理工作正在进行，但仍存在部分项目公司不能按照计划取得土地、房产权属证明的情形。虽然上述项目公司目前未因土地和房产的权属瑕疵对生产经营产生影响，但不能排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对项目公司进行处罚，进而对未来的生产经营造成不利影响。此外，国开新能源拥有的屋顶分布式发电项目通过租赁用电企业的厂房、办公楼等建筑物的楼面屋顶安装光伏组件。部分用电企业上述的厂房、办公楼未办理产权证书，因此存在这些建筑物因非法建设而被拆除，进而导致电站公司无法进行正常生产的风险。 2、电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险光伏、风力发电项目占地面积巨大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保持验收、消防验收等项目验收手续。标的公司收购电站较多，部分项目存在行政审批手续不完整的情况。报告期内，项目公司受到多项行政处罚，涉及国土、住建、林业、环保、消防、安监、税务等部门，具体情况见“第五节置入资产基本情况”之“五”之“（一）行政处罚情况”的相关内容。国开新能源已制定了相关内部风险控制制度，在项目前期尽调、项目评价、投资决策会、合同签署等方面采取多项措施加强风险管控，减少不规范经营带来的风险，行政处罚金额逐年减少。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂，流 2-2-41 独立财务顾问报告（修订稿）程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建设进度和经营业绩带来不利影响。 3、发电设备意外损坏的风险标的资产电站面积较为广阔，部分电站地址偏远，日常看护难度较大；部分电站接近牧区，存在组件遭到人为及牲畜损坏的意外风险。虽然标的公司已为电站购买了意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出现保险合同覆盖之外的损失或保险合同不予赔偿的部分，可能会给标的公司的业绩带来不利影响。 4、委托运维风险对于标的资产中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、海兴国信和木垒天辉等电站，国开新能源目前采用委托运维的方式进行日常管理。标的公司聘请的管理团队均拥有丰富的运维管理经验，但如果上述 8 处电站受不可控因素、市场条件、政策因素等不利条件影响可能会出现委托运维合同无法续期或原有运维公司要求提高运维费用的情况。届时，为了保证上述电站的正常运营，国开新能源只能采用紧急选聘其他运维公司、调取公司其他员工驰援等措施或者接受运维费用提高，可能给上述电站的稳定运营和成本控制带来不利影响。此外，委托运维合同的到期日均不能涵盖本次重组的业绩承诺期，若在上述合同到期日前企业不能按照目前的委托运维合同中约定的运维费用续签，或者尽管在运维合同中已经约定了合同续期的条款以及运维公司的违约补偿条款，但仍有可能出现委托运营电站无人看管的极端情况，届时将对公司的经营业绩造成不利影响。（五）财务风险 1、电价补贴收款滞后风险根据标的公司经审计的财务报表，2017 年末、2018 年末和 2019 年 8 月 31 日，标的公司应收账款期末金额分别为 6.73 亿元、8.16 亿元和 14.02 亿元，占同期营业收入的比例分别为 147.29%、135.32%和 259.63%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在部分电站项目尚未进入补贴清单、可再生能源电价附加补助资金存在缺口，导致可再生能源补贴发放存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力。 2-2-42 独立财务顾问报告（修订稿） 2、资产负债率较高带来的偿债风险光伏、风电发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。2017 年、2018 年、2019 年 8 月末，标的公司合并报表负债总金额分别为 32.08 亿元、45.18 亿元、79.90 亿元，资产负债率分别为 69.35%、73.67%、75.56%。截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司合并报表负债总金额为 79.90 亿元，资产负债率为 75.56%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。 3、利息支出增加风险 2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月标的公司的利息支出分别约为 1.36 亿元、1.76 亿元和 1.61 亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，以及有息负债总额的增长，公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业绩造成不利影响。 4、综合毛利率波动的风险随着光伏、风电发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏、风电电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏、风电电站，相关部门可能会进一步调低电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网。因此，标的公司未来投资的光伏、风电电站可能面临售电单价下降的风险。如上游光伏、风电设备制造的成本下降不足以抵消电价及补贴下降的影响，将可能导致公司毛利率降低。（六）光伏发电板块的主要风险 1、市场风险标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。 2-2-43 独立财务顾问报告（修订稿）标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求相对有限，无法全部消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018 年 10 月 30 日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020 年）》设定的 2020 年目标为，确保光伏发电利用率高于 95%，弃光率低于 5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。 2、光伏资源变化的风险近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围、长时间、频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括 PM2.5 乃至粒径更大的 PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区光伏资源数据的情况，行业内公司均以电站所处具体地理位置委托专业机构或自行采集相关光伏资源数据。本报告以标的资产相关场站内采集的数据为基础进行分析。辐射量是现场仪器设备实测数据并基于区域内各站（剔除数据异常或记录不完整的站）所对应的数据取平均值所得。国开新能源主要经营区域光伏资源主要特征经营区域主要特征（以 2019 年度为例）月平均辐射量 455.53MJ/m2。其中 7 月份平均辐射量最大，为 654.38 MJ/m2；宁夏 1 月份平均辐射量最低，为 289.14MJ/m2；月平均辐射量 515.58MJ/m2。其中 5 月份平均辐射量最大，为 725.74 MJ/m2；河北 11 月份平均辐射量最低，为 350.77MJ/m2。月平均辐射量 331.86MJ/m2。其中 8 月份平均辐射量最大，为 561.93 MJ/m2；浙江 2 月份平均辐射量最低，为 104.31MJ/m2。注：上述区域的电站并网时间较长，有比较完整的当地历年光资源数据。 2017-2019 年国开新能源宁夏、河北以及浙江区域光伏电站所在地光伏资源变化情况如下： 2-2-44 独立财务顾问报告（修订稿） 2017 年度 2018 年度 2019 年度三年平均总经营平均总辐射量波动率平均总辐射波动率平均总辐射波动率辐射量均值区域（MJ/m2）（%）量（MJ/m2）（%）量（MJ/m2）（%）（MJ/m2）宁夏 5,087.24 -6.50 5,769.08 6.03 5,466.35 0.47 5,440.89 河北 5,683.48 -5.38 6,149.80 2.38 6,186.96 3.00 6,006.75 浙江 4,215.52 2.71 4,115.58 0.27 3,982.28 -2.98 4,104.46 注 1：平均总辐射量为所在区域各光伏电站年度辐射量总和的平均值。注 2：波动率为报告期各年度平均总辐射量与三年平均总辐射量均值的差异。综上，2017-2019 年度国开新能源主要经营区域光伏资源季节性波动较大，但年度波动率不超过±7%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。 3、标的资产下属电站资产减值的风险光伏电站的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、光伏支架等设备，光伏组件成本占电站建设总成本的比重较大。近年来，光伏组件等主要设备和材料的购置价格逐年下降。如果未来组件价格持续下降，上述资产的账面值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，标的公司电站资产存在资产减值的风险。（七）风力发电板块的主要风险 1、市场风险风电项目前期工作流程相对简单，核准进度快，建设周期短；而电网接入系统核准程序复杂，影响因素多，协调工作难度大，工程的建设周期也较长。因此，以新疆为代表的部分地区的电网建设跟不上风电发展的步伐，出现风电消纳困难，导致上述地区“弃风”现象较为严重。2019 年 1-9 月，新疆“弃风”率达 15.4%、“弃风”电量达 57.9 亿千瓦时。此外，山东、新疆两地自 2018 年开始逐步、分阶段实施电力市场化改革。针对地区内的电力市场交易，当地政府出台了一系列原则性政策并在部分区域进行了测试性实施。未来随着地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险。综上，“弃风”现象以及当地电力市场化改革两种市场因素将直接影响标的公司的盈利水平。 2-2-45 独立财务顾问报告（修订稿） 2、风力资源变化的风险标的公司下属风力发电电站对天气气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备、电力的持续生产带来不利影响，从而对标的公司的经营业绩造成影响。鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区风力资源数据的情况，行业内公司均以电站所处具体地理位置委托专业机构或自行采集相关风力资源数据。本报告以标的资产相关场站内采集的数据为基础进行分析。风速主要通过以下两种方式获取：1、测风塔上安装的风功率预测系统可以提供 10 米、30 米、 50 米、70 米、100 米实时风速数据；2、风电场所有风机均安装有风速仪，可以提供实时风速数据。通过软件将以上两种数据采集并进行分析计算，得出风电场的平均风速。国开新能源主要经营区域风力资源主要特征经营区域主要特征（以 2019 年为例）月平均风速 4.89 米/秒。其中，5 月份平均风速最大为 6.69 米/秒，8 月份最小为 3.76 山东米/秒。月平均风速 7.18 米/秒。其中，5 月份平均风速最大为 11.4 米/秒，12 月份最小为 1.45 新疆米/秒。 2017-2019 年国开新能源山东、新疆区域风电站所在地风资源变化情况如下： 2017 年度 2018 年度 2019 年度经营三年风速均值区域风速波动率风速波动率风速波动率（m/s）（m/s）（%）（m/s）（%）（m/s）（%）山东 5.09 -0.59 5.37 4.88 4.89 -4.49 5.12 新疆 7.91 5.61 7.38 -1.47 7.18 -4.14 7.49 注 1：风速指站场内全年平均风速。注 2：波动率为报告期各年度平均风速与三年风速均值的差异。综上，2017-2019 年度国开新能源主要经营区域风力资源季节性波动较大，但年波动率不超过±6%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。（八）自然灾害或其他不可抗力的风险标的公司的经营业绩依赖于其下属电站正常的运营，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的资产可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。 2-2-46 独立财务顾问报告（修订稿）标的公司及下属各电站运营子公司均购买了财产一切险、机损险、营业中断险、公众责任险等保险品种，对资产运营中的业务风险基本达到了全覆盖；同时标的公司配备有完备的防火、防汛、安全防护物资，拥有经过专业评审的完善的安全管理体系；此外，标的公司还制定了综合应急预案及应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案，在日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预案演练、隐患排查、春秋季安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运行。（九）未投产项目盈利能力不确定性风险标的公司参考每个项目的可行性研究报告，根据管理制度的要求履行了投决会、董事会等程序；项目投产前标的公司将会对投产时点、投产的预计经济效益、项目人员配置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期经济效益。由于储备项目和部分未投产项目尚未开工或投产时间尚未确定，是否可取得项目建设所需的立项批复、环评备案、电力业务许可证等也存在不确定性，且行业政策、地区政策、经营管理团队等亦存在不确定性，因此如未来行业政策、地区政策等对未投产项目产生不利影响，未投产项目未来盈利能力也将面临一定的不确定性。三、其他风险（一）标的公司不再使用“国开新能源”名称导致的风险 2019 年 7 月 29 日国开新能源及其他 7 家股东与天津津诚签订的《增资协议》中的约定，国开新能源及其下属子公司将不再使用“国开新能源”的名称。经过过去五年多的发展，标的公司已经在可再生能源领域积累了一定的业务基础和资源，形成了专业的管理团队和丰富的运营经验，不再使用“国开新能源”名称，预计不会对标的公司发展产生重大的影响。但短期内，不排除标的公司名称变更对公司业务开展带来一些影响。（二）股票市场波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。 2-2-47 独立财务顾问报告（修订稿）第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、推动国有企业混合所有制改革，实现国有资产保值增值党的十八大以来，党中央国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列涉及国企改革的文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，也明确提出要“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。” 2017 年以来，天津市委、市政府从天津国有企业的实际出发，出台《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》，提出以改革国有企业体制、机制为重点，以混合所有制改革为突破口，按照“一二三”国有企业改革思路，建立完善的现代企业制度，进一步增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值和国有企业经济效益持续增长。津劝业本次交易完成后，有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源重组整合，提升国有资产价值。 2、可再生能源行业获得快速发展的历史机遇在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2015 年 12 月巴黎气候变化大会上通过的《巴黎协定》在 2016 年 11 月 4 日正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能、风能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。 2-2-48 独立财务顾问报告（修订稿）据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。2018 年我国多晶硅、硅片、电池和组件等产业链主要环节的全球市场占比已分别达到 58.1%、93.1%、74.8%和 72.8%，市场占有率位居世界前列，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。与此同时，我国光伏发电应用市场逐步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过 50%，进入 “十三五”时期，光伏发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达 75%。截至 2018 年底，我国光伏发电累计并网容量已达到 174GW，已连续六年居世界光伏装机第一位。在风电领域，根据根据中国电力企业联合会数据，2018 年全国风电累计装机容量 184.26GW，同比增长 12.4%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为 9.70%，占比较 2017 年提升 0.5 个百分点。2009 年至 2018 年，中国风电装机容量变化情况如下：数据来源：《2018 年中国风电吊装容量统计简报》综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结构调整，可再生能源行业将迎来高速发展的历史性机遇。 3、国家政策积极扶持可再生能源行业健康发展为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对可再生能源行业给予高度重视，出台了一系列政策支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行业的发展。2014 年 11 月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014 年-2020 年）》（国办发[2014]31 号）提出“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源 2-2-49 独立财务顾问报告（修订稿）消费排放，促进生态文明建设。”2016 年 11 月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。” 上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展提供了了有力的支持。（二）本次交易的目的 1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016 年 11 月 17 日，国家能源委员会会议审议通过根据国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要制定的《能源发展“十三五”规划》（下称“《规划》”）。《规划》中明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020 年，太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000 万千瓦、光伏电站 4,500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网”。“2020 年风电装机规模达到 2.1 亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当”。中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业为上市公司提供更为广阔的发展前景。 2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力津劝业目前的主营业务为商业、各类物资的批发与零售。商品销售与物业租赁收入为津劝业的主要收入来源。本次交易前，津劝业存在亏损情况，主要原因有以下三点：（1）电商的快速发展对传统百货行业的冲击；（2）天津全市多元化商圈的兴起，导致作为传统商业步行街的公司所在地和平区金街的客源被分流；（3）公司商业业态和经营理念调整滞后。通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。本次交易有利于增强上市公司盈利能力。根据国开新能源经审计的财务报表，2017 2-2-50 独立财务顾问报告（修订稿）年度、2018 年度及 2019 年 1-8 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 1.29 亿元、 1.39 亿元、1.52 亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，通过本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。二、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序 1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案； 2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过； 3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过； 4、交易对方涉及的内部决策； 5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案； 6、天津市国资委已批准本次交易方案； 7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。三、本次交易的具体方案（一）重大资产置换 1、置出资产与置入资产本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源 100%股权置入上市公司，即“置入资产”。本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置 2-2-51 独立财务顾问报告（修订稿）出资产”）与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。 2、过渡期间损益归属自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。（二）发行股份购买资产 1、定价基准日本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会 2019 年第五次会议决议公告日，即 2019 年 8 月 31 日。 2、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 3、发行对象本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域 2-2-52 独立财务顾问报告（修订稿） 4、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。津劝业定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股不低于交易均价的股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 90% 前 20 个交易日 3.96 3.564 3.57 前 60 个交易日 4.08 3.676 3.68 前 120 个交易日 4.70 4.231 4.24 本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 5、发行数量上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照 2-2-53 独立财务顾问报告（修订稿）向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 680,349,321 股，具体情况如下：交易对价差额发行股份数重组交易对方对应标的资产（万元）（股）天津津诚国开新能源 35.40%的股权 67,501.07 189,078,638 国开金融国开新能源 19.67%的股权 53,416.34 149,625,590 普罗中欧国开新能源 12.26%的股权 33,287.28 93,241,680 金风科技国开新能源 8.85%的股权 24,028.95 67,307,991 津诚二号国开新能源 8.77%的股权 23,812.68 66,702,186 中日节能国开新能源 4.87%的股权 13,221.87 37,036,049 金风投资国开新能源 4.43%的股权 12,014.47 33,653,978 杭州长堤国开新能源 2.13%的股权 5,790.97 16,221,217 天津天伏国开新能源 1.35%的股权 3,671.62 10,284,656 天津青岳国开新能源 1.33%的股权 3,604.34 10,096,193 菁英科创国开新能源 0.89%的股权 2,402.89 6,730,795 杭州青域国开新能源 0.05%的股权 132.21 370,348 合计 242,884.71 680,349,321 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 6、锁定期安排天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2-2-54 独立财务顾问报告（修订稿）前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 7、滚存利润安排本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。（三）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象和发行方式本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。 3、定价基准日和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量和金额公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 30% 的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 2-2-55 独立财务顾问报告（修订稿）交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万元。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 5、锁定期安排公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。 7、关于本次非公开发行前滚存利润安排上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国结算上海分公司登记的股份比例共同享有。四、本次重组对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上市公司原股东天津津诚 54,918,156 13.19% 243,996,794 22.25% 广州润盈 20,813,403 5.00% 20,813,403 1.90% 2-2-56 独立财务顾问报告（修订稿）本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例津联（天津）资管 20,180,082 4.85% 20,180,082 1.84% 天津国资经营有限 6,920,000 1.66% 6,920,000 0.63% 津融国信 6,795,278 1.63% 6,795,278 0.62% 上市公司原中小股东 306,641,306 73.67% 306,641,306 27.96% 上市公司因本次交易新进股东国开金融 - - 149,625,590 13.64% 普罗中欧 - - 93,241,680 8.50% 金风科技 - - 67,307,991 6.14% 津诚二号 - - 66,702,186 6.08% 中日节能 - - 37,036,049 3.38% 金风投资 - - 33,653,978 3.07% 杭州长堤 - - 16,221,217 1.48% 天津天伏 - - 10,284,656 0.94% 天津青岳 - - 10,096,193 0.92% 菁英科创 - - 6,730,795 0.61% 杭州青域 - - 370,348 0.03% 总计 416,268,225 100.00% 1,096,617,546 100.00% 本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构图变化如下：交易前上市公司股权结构图天津市国资委 100.00% 天津津诚 65.72% 津融集团 13.19% 100.00% 津联（天津）天津国资上市公司广州润盈资管经营有限津融国信原中小股东 4.85% 1.66% 1.63% 5.00% 73.67% 津劝业 2-2-57 独立财务顾问报告（修订稿）交易后上市公司股权结构图天津市国资委 100.00% 上市津联广天津金风科技国天津津诚普津中杭天天菁杭公司（天州国资开罗诚日州津津英州原中津）润经营金中二节长天青科青小股资管盈有限金融津融集团欧号能堤伏岳创域东风投资津融国信 27.96% 1.84% 1.90% 0.63% 6.14% 3.07% 13.64% 22.25% 0.62% 8.50% 6.08% 3.38% 1.48% 0.94% 0.92% 0.61% 0.03% 津劝业（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东的利益。 2、对主要财务指标的影响根据上市公司《置出资产审计报告》以及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下： 2-2-58 独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率资产总额 119,715.74 1,057,345.48 783.21% 130,051.13 613,320.52 371.60% 归属于母公司所有者的 6,126.14 233,353.13 3,709.14% 23,961.15 138,265.82 477.04% 净资产营业收入 5,181.10 54,008.64 942.42% 15,882.90 60,277.23 279.51% 净利润 -17,840.91 16,203.32 - -27,428.74 15,043.34 - 归属于母公司所有者的 -17,712.91 15,162.78 - -27,399.14 13,931.67 - 净利润基本每股收益（元/股） -0.43 0.14 - -0.66 0.13 - 基本每股净资产 0.15 2.13 1,345.92% 0.58 1.26 119.04% （元/股）本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。五、本次交易的后续安排根据本次交易方案，为便于操作，上市公司拟将截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日全部资产、负债转移至新设全资子公司劝业有限。上市公司根据“人随资产走”的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日在职职工由劝业有限公司全部接收，劳动合同由劝业有限公司承继，由其进行安置。根据《补充协议》，置出资产交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行本协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由劝业有限负责处理，如给上市公司造成损失的，劝业有限负责全额补偿，天津津诚作为其股东承担不可撤销的连带责任。2020 年 1 月 17 日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。六、标的资产评估及作价情况根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源 100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。标的资产经审计的母公司口径的净资产账面值为 181,425.25 万元，标的资产的评估值为 271,499.40 万元，增值额为 90,074.15 万元，评估增值率为 49.65%；标的资产经审计的归属于母公司净资产账面价值为 233,353.13 万 2-2-59 独立财务顾问报告（修订稿）元，与之相比评估值增值率为 16.35%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为 271,499.4000 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备天津 2020 0001）。七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易构成关联交易本次重组涉及上市公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及其一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源 100%的股权，标的资产截至 2019 年 8 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：国开新能源标的资产津劝业（2018 年 12 月 31 日）财务指标项目（2018 年 12 月 2018 年 12 月 31 本次交易占上市公 31 日）两者金额孰高日/2018 年度价格司比重总资产（万元） 130,051.13 613,320.52 613,320.52 471.60% 归属于母公司股 271,499.40 23,961.15 138,265.82 271,499.40 1,133.08% 东权益（万元）标的资产津劝业财务指标项目国开新能源（2018 年度）（2018 年度）占上市公司比重营业收入（万元） 15,882.90 60,277.23 - 60,277.23 379.51% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业 14.82%的股权，为上市公司的控股 2-2-60 独立财务顾问报告（修订稿）股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 2-2-61 独立财务顾问报告（修订稿）第二节上市公司基本情况一、基本信息中文名称天津劝业场（集团）股份有限公司英文名称 TIANJINQUANYECHANG（GROUP）CO.,LTD. 股票简称津劝业股票代码 600821.SH 成立时间 1992 年 11 月 28 日上市日期 1994 年 1 月 28 日上市地上海证券交易所注册资本 416,268,225.00 元公司类型股份有限公司统一社会信用代码 91120000103069983L 法定代表人杨川注册地址天津市和平区和平路 290 号办公地址天津市和平区和平路 290 号针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；汽车销售；计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修理；经营范围改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；场地租赁（不含仓储）；房地产经纪；休闲健身；歌舞厅；室内游戏娱乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品销售；餐饮服务；物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；摄影摄像服务；验光配镜；美容美发；进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立、上市及历次股本变动情况（一）公司设立天津劝业场（集团）股份有限公司前身是天津劝业场股份有限公司。根据天津市人民政府出具的《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》（津政函 2-2-62 独立财务顾问报告（修订稿） [1992]31 号）及人民银行天津分行出具的《关于天津劝业场股份有限公司申请发行内部股票的批复》（津银金[1992]187 号），天津市劝业场将原国有股权折股 41,442,355 股并发行内部股票 8,000 万股，于 1992 年 11 月 28 日成立天津劝业场股份有限公司。根据天津市会计师事务所第八分所出具的验资报告（津电所[92]34 号），天津劝业场股份有限公司成立时注册资金 121,442,355 元，计 121,442,355 股。具体股权结构如下：序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 41,442,355 34.13% 2 法人股 30,109,000 24.79% 3 个人股 49,891,000 41.08% 合计 121,442,355 100.00% （二）公司上市 1、1993 年缩股经股东大会决议及天津市国资委出具的“津国资商（93）59 号”文批复，公司于 1993 年 12 月 23 日对国家股、法人股、个人股按 81%的比例同比例缩股。根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内字[1993]第 51 号），公司缩股后总股本 98,368,307 股，具体股权结构如下：序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 33,568,307 34.13% 2 法人股 24,388,290 24.79% 3 个人股 40,411,710 41.08% 合计 98,368,307 100.00% 2、1994 年上市经天津市人民政府向中国证监会致函《关于请批准天津劝业场股份有限公司个人股直接申请上市的函》（津政函[1993]79 号），中国证监会《关于天津劝业场股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1994]4 号）批准，上海证券交易所《关于天津劝业场股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[1994]字第 2009 号）审核批准，公司于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所实行个人股直接上市。上市后公司总股本 98,368,307 股，其中非流通股 57,956,597 股，占股份总数的 58.92%；流通股 40,411,710 股，占股份总数的 41.08%，具体股权结构如下： 2-2-63 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 33,568,307 34.13% 2 法人股 24,388,290 24.79% 3 社会公众股（流通股） 40,411,710 41.08% 合计 98,368,307 100.00% （三）公司历次股本变动情况 1、1994 年送配股 1994 年 5 月，根据公司董事会和股东大会决议，经天津市股份制试点工作领导小组出具的《关于天津劝业场股份有限公司送配股方案的请示的批复》（津股办[1994]14 号）批准，公司实施“每十股送红股二股、配售三股”的 1993 年度利润分配及送配股方案，配股价 2.00 元/股。根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验[1994]第 20 号），本次利润分配及配股完成后，公司总股本为 141,997,949 股，具体股权结构如下：序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 45,353,000 31.93% 2 法人股 36,027,384 25.37% 3 社会公众股（流通股） 60,617,565 42.69% 合计 141,997,949 100.00% 2、1996 年配股 1996 年 7 月，经天津市证券管理办公室“津政办字[1996]4 号”文件批准和证监会《关于天津劝业场股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]13 号）复审通过，公司向全部股东发起实施“每 10 股配 3 股”的配股方案，配股价 3.30 元/股。同时，经天津市国资委出具的“国资企函发[1995]216 号”文件同意，社会公众股东根据持股数可按 10:2.2 的比例有偿受让国家股东的配股权。配股结果为，社会公众股东应配 1,818.53 万股全部配出；国家向社会公众实际转配 239.99 万股，且该部分股份暂不流通；法人股东放弃全部配股权。根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验字[1996]第 10 号），本次配股完成后，公司总股本 162,582,847 股，具体股权结构如下： 2-2-64 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 45,353,000 27.90% 2 法人股 36,027,384 22.16% 3 社会公众股（非流通股） 2,399,898 1.47% 4 社会公众股（流通股） 78,802,565 48.47% 合计 162,582,847 100.00% 3、1998 年配股 1998 年 3 月，经公司股东大会决议，中国证监会《关于天津劝业场股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]115 号）的批准，公司实施“每 10 股配 3 股”的配股方案，配股价 5.20 元/股。同时，根据天津市证券管理办公室出具的“津证办字[1997]112 号”文件批复，部分法人股承诺将配股权以 10:0.63 的比例同时向国家股、社会公众股转让。配股结果为，所有应配股份全部配出，法人股向国家股转配 285.79 万股，向社会公众股转配 511.69 万股（暂不流通）。根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1998]第 495 号），本次配股完成后，公司总股本 211,357,701 股，具体股权结构如下：序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 61,816,793 29.25% 2 法人股 38,860,780 18.38% 3 社会公众股（非流通股） 8,236,793 3.90% 4 社会公众股（流通股） 102,443,335 48.47% 合计 211,357,701 100.00% 4、1998 年送股转增 1998 年 4 月，经股东大会决议与天津市证券管理办公室出具的《关于同意天津劝业场股份有限公司股本变动的批复》（津证办字[1998]166 号）批准，公司实施“每 10 股送红股 1.54 股和资本公积金转增 2.3 股”的 1996、1997 年度合并利润分配方案。实施结果为，送红股增加股本 3,254.99 万股，公积金转增股本 4,861.34 万股，变更后注册资本总计 292,520,958 股。根据天津津源会计师事务所出具的验资报告（津源会字[1998]第 24 号），本次利润分配及部分股权转让后，具体股权结构如下： 2-2-65 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 97,023,592 33.17% 2 法人股 49,912,347 17.06% 3 社会公众股（非流通股） 3,801,545 1.30% 4 社会公众股（流通股） 141,783,474 48.47% 合计 292,520,958 100.00% 5、1999 年国有股划转 1999 年 10 月，经财政部《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国家股权划转有关问题的批复》（财管字[1999]313 号）批准，天津益商集团总公司所持 9,701.3592 万股国家股全部划转由劝华集团持有。 6、2000 年转配股上市 2000 年 11 月，公司根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字[2000]19 号），经上海证券交易所安排，公司转配股于 2000 年 11 月 6 日起上市流通。转配股上市流通后，公司总股本 292,520,958 股，其中非流通股 146,935,939 股，占股份总数的 50.23%；流通股 145,585,019 股，占股份总数的 49.77%，具体股权结构如下：序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 97,023,592 33.17% 2 法人股 49,912,347 17.06% 3 社会公众股（流通股） 145,585,019 49.77% 合计 292,520,958 100.00% 7、2006 年股权转让 2006 年 4 月，经国务院国资委出具的《关于天津劝业场（集团）股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》国资产权[2006]827 号）文件和天津市国资委出具的《根据天津劝业华联集团有限公司转让天津劝业场（集团）股份有限公司国有股权有关问题的批复》（津国资[2006]72 号）文件批准，劝华集团将持有的 9,702.36 万股中的 4,387.81 万股转让给天津中商联控股有限公司，该部分股权转让后由国有股性质变为法人股性质。转让后具体股权关系如下： 2-2-66 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股 53,145,448 18.17% 2 法人股 93,790,491 32.06% 3 社会公众股（流通股） 145,585,019 49.77% 合计 292,520,958 100.00% 8、2006 年股权分置改革 2006 年 8 月，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111 号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。经天津劝业华联集团有限公司、天津中商联控股有限公司及天津市国有资产经营有限责任公司三家股东动议，天津劝业场（集团）股份有限公司实施了股权分置改革，股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得 8.5 股的转增股份。根据天津五洲联合会计师事务所出具的验资报告（五洲会字[2006]1-0771 号），股权分置改革后，公司总股本 416,268,225 股，具体股权结构如下：序号股东类别持股数量（股）持股比例 1 国家股（限售流通股） 53,145,448 12.77% 2 法人股（限售流通股） 93,790,491 22.53% 3 社会公众股（无限售流通股） 269,332,286 64.70% 合计 416,268,225 100.00% 9、股权分置改革后限售流通股上市 2007 年 8 月 27 日公司第一批限售流通股上市流通，2008 年 8 月 27 日第二批限售流通股解禁上市，2009 年 8 月 27 日公司股本 416,268,225 股实现全流通。 10、2017 年股权无偿划转 2017 年 12 月 27 日，劝华集团与天津津诚签订了《天津劝业华联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业 54,918,156 股股份无偿划转至天津津诚。2018 2-2-67 独立财务顾问报告（修订稿）年 4 月至 6 月，该无偿划转事项获得天津市国资委、天津市政府、国务院国资委的批复同意。2018 年 6 月 28 日，公司国有股权无偿划转过户手续办理完毕。本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，天津津诚直接持有公司 54,918,156 股股份，直接持股比例为 13.19%并成为公司的控股股东。天津市国资委在本次权益变动后仍为公司实际控制人。三、控股股东及实际控制人概况截至本报告出具日，上市公司总股本为 416,268,225 股，天津津诚国有资本投资运营有限公司直接持有 13.19%股份，通过控股子公司津融集团的全资子公司津融国信间接持有 1.63%股份，总持股比例为 14.82%，为上市公司控股股东。企业名称天津津诚国有资本投资运营有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址天津市和平区滨江道 30 号 A602-6 法定代表人靳宝新注册资本 1,200,000 万元成立日期 2017 年 7 月 5 日统一社会信用代码 91120000MA05TBNX6Q 各类资本运营业务,包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财经营范围务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-2-68 独立财务顾问报告（修订稿）公司的实际控制人为天津市国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：天津市国资委 100% 天津津诚 65.72% 13.19% 津融集团 100.00% 天津津融国信资本管理有限公司 1.63% 天津劝业场（集团）股份有限公司四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况（一）公司最近六十个月控制权变动情况 1、2014 年 9 月 1 日至 2018 年 6 月 28 日 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 6 月 28 日，公司控股股东为劝华集团，公司实际控制人为天津市国资委。 2、2018 年 6 月 28 日至今 2017 年 12 月 27 日，劝华集团与天津津诚签订了《天津劝业华联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业 54,918,156 股股份无偿划转至天津津诚。2018 年 4 月至 6 月，该无偿划转事项获得天津市国资委、天津市政府、国务院国资委的批复同意。2018 年 6 月 28 日，公司国有股权无偿划转过户手续办理完毕。本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，天津津诚直接持有公司 54,918,156 股股份，持股比例为 13.19%，成为公司的控股股东。本次权益变动前后，天津市国资委仍为公司实际控制人。 2-2-69 独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 10 月，根据天津市人民政府《天津市人民政府关于同意将部分市管企业国有股权注入国有资本投资运营公司重组方案的批复》（津政函[2018]78 号），天津市国资委将所持津融集团的股权注入天津津诚。津融集团持有津劝业 1.63%股权，因此，天津津诚直接和间接合计持有津劝业 14.82%股权。2019 年 10 月，津融集团将所持有的津劝业 1.63%股权转让给全资子公司津融国信。（二）2018 年无偿划转未导致上市公司实际控制人发生变更 1、相关法规规定《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）第五条规定： “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： 1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件； 2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； 3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。” 2、上述无偿划转对上市公司控制权的影响 2-2-70 独立财务顾问报告（修订稿）本次无偿划转前，劝华集团持有上市公司 13.19%的股权，为上市公司的控股股东，实际控制人为天津市国资委。国务院国资委于 2018 年 5 月 29 日作出《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕293 号），明确：同意将天津劝业华联集团有限公司所持津劝业 5,491.8156 万股股份无偿划转给天津津诚国有资本投资运营有限公司持有。本次无偿划转完成后，津劝业总股本不变，其中天津津诚持有 5,491.8156 万股股份，占总股本的 13.19%。经履行相关法律程序并获得有关批准，劝华集团将其所持有的津劝业 54,918,156 股（占公司总股本的 13.19%）股份无偿划转至天津津诚并于 2018 年 6 月 28 日办理完毕过户登记手续。无偿划转后，天津津诚持有上市公司 13.19%的股权，为上市公司的控股股东，实际控制人仍为天津市国资委。参照《适用意见第 1 号》第五条规定，具体分析如下： “1、本次国有股权无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件；” 针对本次无偿划转，国务院国资委已作出《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕293 号），批复明确了同意将劝华集团所持津劝业 5,491.8156 万股股份无偿划转给天津津诚持有。根据天津市国资委作出的《关于劝华集团无偿划转所持全部津劝业股权事项有关情况的说明》，将劝华集团所持全部津劝业股份无偿划转至天津津诚，系为提高上市公司质量，推动劝华集团混改，实现国有资本布局调整优化，属于国有资产监督管理的整体性调整。 “2、上市公司与原控股股东是否存在同业竞争或者大量的关联交易，是否存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；” 上市公司原控股股东劝华集团从事卖场、超市等商业零售业务，与上市公司主营业务存在相似之处。2011 年 1 月，劝华集团通过进一步在二级市场增持成为上市公司控 2-2-71 独立财务顾问报告（修订稿）股股东，劝华集团在《详式权益变动报告书》中做出承诺：“1、劝华集团及关联方将尽可能避免和减少与津劝业之间的同业竞争。2、劝华集团在其作为津劝业控股股东期间，除非津劝业明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，劝华集团将不再新设立从事与津劝业相同或者相似业务并对津劝业构成实质性同业竞争的控股子公司；如劝华集团在上述条件下设立新的控股子公司从事与津劝业相同或者相似的业务，劝华集团将同意津劝业保留适时以公允价格购买该等业务的权利。3、对于无法避免而发生的同业竞争，劝华集团及关联方承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害津劝业及其他股东的合法权益。” 根据上市公司的定期报告等公告文件并经核查，截至本次股权无偿划转，原控股股东劝华集团的承诺正常履行，且上市公司与劝华集团不存在大量的关联交易，本次划转不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。 “3、有关国有股权无偿划转是否对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性有重大不利影响。” 根据上市公司披露文件并经核查，前述国有股权无偿划转后，津劝业正常开展生产经营，经营管理层和主营业务未发生实质变化，独立性亦未受到影响。因此，前述国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响。因此，前述无偿划转事项符合《适用意见第 1 号》第五条规定，无偿划转完成后，公司控股股东由劝华集团变更为天津津诚，实际控制人仍为天津市国资委，无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。（三）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。五、公司主营业务发展情况和主要财务指标（一）公司主营业务发展情况公司最近三年主要从事商业、各类物资的批发与零售，经营大型综合性百货商场。根据中国证监会公布的《2019 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“零售业”（F52）。公司营业收入中，主营业务为商品销售收入，其他为物业租赁收入。 2-2-72 独立财务顾问报告（修订稿）（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 119,715.74 130,051.13 146,413.80 175,645.56 负债合计 113,747.19 106,119.59 95,053.52 125,153.54 股东权益合计 5,968.55 23,931.54 51,360.29 50,492.02 归属于母公司所 6,126.14 23,961.15 51,360.29 50,492.02 有者权益合计注：以上财务数据均经过审计。 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 5,181.10 15,882.90 20,618.21 27,231.49 利润总额 -17,840.76 -27,428.74 868.27 -9,876.79 净利润 -17,840.91 -27,428.74 868.27 -9,876.79 归属于母公司股东的净利润 -17,712.91 -27,399.14 868.27 -9,876.79 注：以上财务数据均经过审计。 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -5,409.10 -484.15 -12,162.27 -13,569.16 投资活动产生的现金流量净额 354.56 -150.89 36,696.64 9,188.56 筹资活动产生的现金流量净额 5,140.96 -1,281.59 -25,279.75 8,443.25 现金及现金等价物净增加额 86.42 -1916.63 -745.37 4,062.65 注：以上财务数据均经过审计。 4、主要财务指标 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2019 年 1-8 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度资产负债率 95.01% 81.60% 64.92% 71.25% 加权平均净资 -117.74% -72.75% 1.70% -17.82% 产收益率基本每股收益 -0.43 -0.66 0.02 -0.24 （元/股）注：资产负债率=负债总额/资产总额；加权平均净资产收益率= P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报 2-2-73 独立财务顾问报告（修订稿）告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数， Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数。六、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本报告出具日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明根据津劝业及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 2-2-74 独立财务顾问报告（修订稿）第三节交易对方基本情况本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：一、重大资产置换的交易对方本次交易中重大资产置换的交易对方为天津津诚，天津津诚的基本情况参见本节之 “二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）天津津诚”相关内容。二、发行股份购买资产的交易对方本次交易中发行股份购买资产的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。（一）天津津诚 1、基本情况公司名称天津津诚国有资本投资运营有限公司统一社会信用代码 91120000MA05TBNX6Q 公司类型有限责任公司法定代表人靳宝新注册资本 1,200,000万人民币成立时间 2017年7月5日注册地址天津市和平区滨江道30号A602-6 主要办公地址天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投经营范围资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 2017 年 7 月 5 日，天津津诚注册成立，注册资本 1,200,000 万元。 2017 年 7 月 18 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会发文明确天津津诚为天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接监管的企业，党的工作纳入天津市人民政 2-2-75 独立财务顾问报告（修订稿）府国有资产监督管理委员会党委管理。 2017 年 11 月 30 日，津国资企改（2017）38 号文件正式出台，明确天津津诚负责 11 家集团混改推动工作。 2018 年 5 月 29 日，国务院国资委批复同意将劝华集团所持津劝业全部股权无偿划转至天津津诚，津劝业成为天津津诚旗下首家上市公司。 3、最近三年注册资本变化情况最近三年，天津津诚的注册资本未发生变更。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：是否最终序号股东/出资人出资形式资金来源出资人天津市人民政府国有资产监督管理 1 是货币自有资金委员会（2）主要股东及实际控制人基本情况天津津诚的唯一股东及实际控制人为天津市国资委。 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，天津津诚主要下属企业基本情况如下：序号下属企业名称持股比例所属行业 1 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 45.00% 租赁和商务服务业 2 天津房地产集团有限公司 100.00% 房地产业 2-2-76 独立财务顾问报告（修订稿）序号下属企业名称持股比例所属行业 3 天津住宅建设发展集团有限公司 100.00% 房地产业 4 天津市建工集团（控股）有限公司 35.00% 建筑业 5 天津津融投资服务集团有限公司 65.72% 金融业 6 天津劝业华联集团有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 7 天津市政建设集团有限公司 100.00% 水利、环境和公共设施管理业 8 天津城建集团有限公司 100.00% 建筑业 9 天津利和进出口集团有限公司 100.00% 批发和零售业 10 北方国际集团有限公司 100.00% 批发和零售业 11 天津市旅游（控股）集团有限公司 85.00% 租赁和商务服务业 12 天津融诚企业管理有限公司 65.72% 租赁和商务服务业 13 天津教育发展投资有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 14 天津津诚金石资本管理有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 15 天津津诚资产管理有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 16 天津劝业场（集团）股份有限公司 13.19% 批发和零售业 17 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 13.21% 房地产业 18 天津松江股份有限公司 19.00% 房地产业注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况天津津诚成立于 2017 年 7 月 5 日，是天津市国资委出资设立的国有独资公司。天津津诚主营业务包括股权管理、产业投资、基金运营、企业兼并重组、资产经营管理、资本运作、投资管理等。天津津诚致力于优化国有资本布局、助推国企深化改革、促进国有资本保值增值。天津津诚作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要依托，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能，积极、稳妥、规范推进天津市市属集团混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本的可持续价值增长。 7、最近两年主要财务指标天津津诚最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 1,327,713.80 203,478.09 2-2-77 独立财务顾问报告（修订稿）资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日负债总计 364,320.28 65,534.71 所有者权益 963,393.52 137,943.38 归属于母公司所有者权益合计 963,393.52 137,943.38 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 228.41 3,584.91 营业利润 14,508.27 4,867.10 利润总额 14,602.63 4,866.07 净利润 14,153.58 3,992.78 归属于母公司所有者的净利润 14,153.58 3,992.78 8、天津津诚与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况天津津诚是上市公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向上市公司推荐杨川为第九届董事会董事长。 9、与其他交易对方的关联关系天津津诚与津诚二号具有一致行动关系。 10、天津津诚及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，天津津诚已出具承诺函：最近五年内，天津津诚及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 11、天津津诚及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，天津津诚已出具承诺函：最近五年内，天津津诚及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二）国开金融 1、基本情况公司名称国开金融有限责任公司统一社会信用代码 91110000717825421F 2-2-78 独立财务顾问报告（修订稿）公司类型有限责任公司法定代表人李化常注册资本 6,062,387.5578万人民币1 成立时间 2009年8月24日注册地址北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层主要办公地址北京市西城区金融大街7号10层投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批经营范围准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、历史沿革国开金融成立于 2009 年 8 月，是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，设立时注册资本为人民币 350 亿元。 2012 年 7 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 476.25 亿元，新增的注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。 2014 年 2 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 478.04 亿元，新增的注册资本由国家开发银行以实物资产缴纳，并修改公司章程。 2015 年 1 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 508.72 亿元，新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。 2015 年 12 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 515.16 亿元，新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。 2016 年 3 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 593.34 亿元，新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。 2016 年 7 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 599.48 亿元，新增注册资本由国家开发银行认缴，其中 33,335.50 万元以货币形式缴纳，28,098.8227 万元以实物缴纳，并修改公司章程。 2016 年 12 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 602.57 亿元，新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。 1 2018 年 3 月，国家开发银行向国开金融增资，国开金融注册资本变更为 610.55 亿元，但目前工商未变更。 2-2-79 独立财务顾问报告（修订稿） 2017 年 6 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 606.24 亿元，新增注册资本由国家开发银行以货币缴纳，并修改公司章程。 2018 年 3 月，国家开发银行向国开金融增资，国开金融注册资本增加至 610.55 亿元。 3、最近三年注册资本变化情况最近三年注册资本变化情况见上述历史沿革相关内容。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：是否最终序号股东/出资人出资形式资金来源出资人 1 国家开发银行是货币自有资金（2）主要股东及实际控制人基本情况国开金融由国家开发银行全资持有。国家开发银行成立于 1994 年，是直属国务院领导的政策性金融机构。2015 年 3 月，国务院明确国家开发银行定位为开发性金融机构，中国最大的中长期信贷银行和债券银行之一。国家开发银行注册资本 4,212.48 亿元，股东是中华人民共和国财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限公司和全国社会保障基金理事会。国家开发银行主要通过开展中长期信贷与投资等金融业务，为国民经济重大中长期发展战略服务。 2-2-80 独立财务顾问报告（修订稿） 5、下属企业情况截至本报告出具日，国开金融对外投资较多，纳入合并范围的子公司如下：序号下属企业名称持股比例所属行业 1 中瑞创业投资基金管理有限公司 67.00% 金融业 2 国开开元股权投资基金管理有限公司 70.00% 租赁和商务服务业 3 开元（北京）城市发展基金管理有限公司 80.00% 租赁和商务服务业 4 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司 51.35% 租赁和商务服务业 5 国开元融资产管理有限责任公司 100.00% 租赁和商务服务业 6 国开创新资本投资有限责任公司 100.00% 租赁和商务服务业 7 国开国际控股有限公司 100.00% 海外投融资 8 广西国开投资管理有限公司 51.00% 租赁和商务服务业 9 开元发展（湖南）基金管理有限责任公司 60.00% 租赁和商务服务业 10 国开（湖北）投资有限公司 60.00% 租赁和商务服务业 11 开元武汉城市圈建设发展基金管理有限公司 74.50% 金融业 12 国开投资基金管理有限责任公司 100.00% 租赁和商务服务业 13 国开四川投资有限公司 80.00% 租赁和商务服务业 14 国开科技创业投资有限责任公司 100.00% 租赁和商务服务业 15 国开雄安投资有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 16 中非发展基金有限公司 84.99% 金融业注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况国开金融成立于 2009 年 8 月，是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，注册资本约 610.55 亿元人民币，主要从事投资和投资管理业务，作为国家开发银行集团主要成员，国开金融是服务国家战略的平台，是国家开发银行旗下的专业投资机构。 7、最近两年主要财务指标国开金融最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 15,157,309.6 13,615,800.1 负债合计 5,991,389.4 4,704,350.8 所有者权益合计 9,165,920.2 8,911,449.3 2-2-81 独立财务顾问报告（修订稿）资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 8,202,398.9 8,092,494.6 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 266,187.9 723,906.6 营业利润 -151,677.1 404,016.1 利润总额 -146,802.8 405,745.6 净利润 40,646.0 348,068.4 归属于母公司所有者的净利润 6,529.6 316,173.0 8、国开金融与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，国开金融与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 9、与其他交易对方的关联关系国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东，是杭州长堤的有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。 10、国开金融及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，国开金融已出具承诺函：最近五年内，国开金融及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 11、国开金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，国开金融已出具承诺函：最近五年内，国开金融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三）普罗中欧 1、基本情况公司名称珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 914404003232718841 公司类型有限合伙企业 2-2-82 独立财务顾问报告（修订稿）执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司认缴出资额 18,790万人民币成立时间 2014年11月27日注册地址珠海市横琴新区上村187号4楼主要办公地址北京市朝阳区建国路108号横琴人寿大厦1201室经营范围股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革普罗中欧成立于 2014 年 11 月 27 日，认缴出资额 20 万元，其中普通合伙人珠海普罗资本管理有限公司认缴 10 万元，有限合伙人珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴 10 万元。 2014 年 12 月 22 日，普罗中欧决定同意新增普通合伙人北京盛世共赢资产管理有限公司，新增有限合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、西安隆基硅材料股份有限公司和中机国能新能源开发有限公司入伙，变更认缴出资额为 62,000 万元。其中珠海普罗资本管理有限公司认缴 10 万元、北京盛世共赢资产管理有限公司认缴 10 万元、国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴 29,700 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴 290 万元、西安隆基硅材料股份有限公司认缴 12,000 万元、中欧盛世资产管理（上海）有限公司认缴 9,990 万元、中机国能新能源开发有限公司认缴 10,000 万元。 2015 年 9 月 28 日，普罗中欧决定同意新增有限合伙人上海硕乐投资中心（有限合伙），中机国能新能源开发有限公司将 5,000 万元份额转让给上海硕乐投资中心（有限合伙），认缴出资总额不变。转让后各合伙人认缴出资额为：珠海普罗资本管理有限公司认缴 10 万元、北京盛世共赢资产管理有限公司认缴 10 万元、国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴 29,700 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴 290 万元、西安隆基硅材料股份有限公司认缴 12,000 万元、中欧盛世资产管理（上海）有限公司认缴 9,990 万元、中机国能新能源开发有限公司认缴 5,000 万元、上海硕乐投资中心（有限合伙）认缴 5,000 万元。 2016 年 3 月 24 日，普罗中欧决定同意新增有限合伙人嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙），中机国能新能源开发有限公司将 4,000 万元份额转让给嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额不变。转让后各合伙人认缴出资额为：珠海普 2-2-83 独立财务顾问报告（修订稿）罗资本管理有限公司认缴 10 万元、北京盛世共赢资产管理有限公司认缴 10 万元、国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴 29,700 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴 290 万元、西安隆基硅材料股份有限公司认缴 12,000 万元、中欧盛世资产管理（上海）有限公司认缴 9,990 万元、中机国能新能源开发有限公司认缴 1,000 万元、嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 4,000 万元、上海硕乐投资中心（有限合伙）认缴 5,000 万元。 2019 年 11 月 27 日，普罗中欧决定同意普通合伙人北京盛世共赢资产管理有限公司，有限合伙人隆基绿能科技股份有限公司（原西安隆基硅材料股份有限公司）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、上海硕乐投资中心（有限合伙）、中机国能新能源开发有限公司退伙，普通合伙人珠海普罗资本管理有限公司认缴出资变更为 100 万元，有限合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴出资变更为 17,006.5385 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 145 万元、嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 1,538.4615 万元，认缴出资总额由 62,000 万元变更为 18,790 万元。 3、最近三年注册资本变化情况 2019 年 11 月 27 日，普罗中欧决定同意普通合伙人北京盛世共赢资产管理有限公司，有限合伙人隆基绿能科技股份有限公司（原西安隆基硅材料股份有限公司）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、上海硕乐投资中心（有限合伙）、中机国能新能源开发有限公司退伙，普通合伙人珠海普罗资本管理有限公司认缴出资变更为 100 万元，有限合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴出资变更为 17,006.5385 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 145 万元、嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 1,538.4615 万元，认缴出资总额由 62,000 万元变更为 18,790 万元。 2-2-84 独立财务顾问报告（修订稿） 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图截至本报告出具日，普罗中欧共有 4 名合伙人，其中珠海普罗资本管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：序号姓名/名称出资比例合伙人类型 1 珠海普罗资本管理有限公司 0.53% 普通合伙人 2 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 90.51% 有限合伙人 3 珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙） 0.77% 有限合伙人 4 嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙） 8.19% 有限合伙人合计 100.00% 股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下所示：取得权益是否最终序号股东/出资人出资形式资金来源的时间出资人 2014 年 11 1 珠海普罗资本管理有限公司是货币自有资金月 27 日国开装备制造产业投资基金有限责任 2014 年 12 2 是货币自有资金公司月 22 日珠海融天信息技术合伙企业（有限合 2014 年 11 合伙人出 3 否货币伙）月 27 日资 2013 年 11 3.1 姚远是货币自有资金月 28 日 2013 年 11 3.2 戴坚是货币自有资金月 28 日 2-2-85 独立财务顾问报告（修订稿）取得权益是否最终序号股东/出资人出资形式资金来源的时间出资人嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合 2016 年 3 合伙人出 4 否货币伙）月 24 日资 2015 年 11 4.1 彭晓华是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.2 厦门市喜华工艺品有限公司是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.3 魏霞是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.4 孙芳是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.5 孙世超是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.6 冯保卫是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.7 厦门厚田投资有限公司是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.8 宋申山是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.9 贾彦珍是货币自有资金月1日 2019 年 7 4.10 杨敏是货币自有资金月 15 日 2015 年 11 4.11 顾一天是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.12 张岚是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.13 陈建是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.14 杨帅令是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.15 陈正波是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.16 陈园园是货币自有资金月1日 2018 年 1 4.17 王德兴是货币自有资金月 17 日 2015 年 11 4.18 彭荣先是货币自有资金月1日 2015 年 11 4.19 河南省六禾投资有限公司是货币自有资金月1日 2015 年 11 合伙人出 4.20 北京焰石投资管理中心（有限合伙）否货币月1日资 2017 年 6 4.20.1 山南焰石创业投资有限公司是货币自有资金月 25 日 2015 年 3 4.20.2 杨磊是货币自有资金月 27 日 2-2-86 独立财务顾问报告（修订稿）（2）普通合伙人基本情况普罗中欧普通合伙人为珠海普罗资本管理有限公司，其基本信息如下：企业名称珠海普罗资本管理有限公司统一社会信用代码 91440400398110073L 企业类型有限责任公司法定代表人徐晨昊注册资本 2,000万人民币成立时间 2014年7月2日企业地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-15308 章程记载的经营范围:资本管理；股权投资管理；投资管理及咨询；资产管理；项目投资；房地产开发及咨询；工程造价咨询；教育咨询；工程经营范围技术咨询；市场策划；组织文化艺术交流；企业管理及咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，普罗中欧不存在其他下属企业。 6、主营业务发展情况普罗中欧主营业务是股权投资管理、资产管理、投资管理及咨询。 7、备案情况普罗中欧已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：SJJ054。 8、最近两年主要财务指标普罗中欧最近两年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 35,255.72 51,069.22 负债合计 0.00 47.27 所有者权益合计 35,255.72 51,021.95 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 14.67 1,419.20 营业利润 14.62 1,414.04 利润总额 14.62 1,414.04 净利润 14.62 1,414.04 2-2-87 独立财务顾问报告（修订稿） 9、普罗中欧与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，普罗中欧与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东是国开金融。 11、普罗中欧及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况公开信息显示，凯迪生态环境科技股份有限公司由于年报告披露信息存在虚假记载，于 2019 年 10 月 31 日收到中国证监会下发的（处罚字[2019]144 号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。普罗中欧的执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司的委派代表王博钊担任凯迪生态环境科技股份有限公司的董事，行政处罚事先告知书拟对王博钊给予警告，并处以十万元的罚款的处罚，目前该处罚并未正式作出。除执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司的委派代表王博钊收到行政处罚事先告知书外，普罗中欧已出具承诺函：最近五年内，普罗中欧及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、普罗中欧及其主要管理人员最近五年的诚信情况公开信息显示，凯迪生态环境科技股份有限公司由于年报告披露信息存在虚假记载，于 2019 年 10 月 31 日收到中国证监会下发的（处罚字[2019]144 号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。普罗中欧的执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司的委派代表王博钊担任凯迪生态环境科技股份有限公司的董事，行政处罚事先告知书拟对王博钊给予警告，并处以十万元的罚款的处罚，目前该处罚并未正式作出。除执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司的委派代表王博钊收到行政处罚事先告知书外，普罗中欧已出具承诺函：最近五年内，普罗中欧及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-2-88 独立财务顾问报告（修订稿）（四）金风科技 1、基本情况公司名称新疆金风科技股份有限公司股票代码 002202.SZ、2208.HK 统一社会信用代码 91650000299937622W 公司类型股份有限公司法定代表人武钢注册资本 422,506.7647万人民币成立时间 2001年3月26日注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号主要办公地址北京市北京经济技术开发区博兴一路8号大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方经营范围可从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 2、历史沿革金风科技成立于 2001 年 3 月 26 日。 2007 年 12 月，金风科技在深交所挂牌上市，募集资金约 180,000.00 万元。2010 年 10 月，金风科技 H 股在香港联合交易所成功上市，募集资金约 817,348.03 万港元。 2015 年 8 月，金风科技定向增发 A 股股票 4,095.30 万股，募集资金约 34,687.19 万元。 2019 年 4 月，金风科技向原股东配股 H 股股票 12,351.16 万股，募集资金约 101,403.02 万港元；向原股东配股 A 股股票 54,535.28 万股，募集资金约 382,837.67 万元。 3、最近三年注册资本变化情况 2019 年 4 月，金风科技向原股东配股 H 股股票 12,351.16 万股，募集资金约 101,403.02 万港元；向原股东配股 A 股股票 54,535.28 万股，募集资金约 382,837.67 万元，本次配股后金风科技注册资本增加至 422,506.7647 万元。 2-2-89 独立财务顾问报告（修订稿） 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图（2）金风科技与国开新能源有关交易的说明金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权不属于一揽子交易，具有各自的商业合理性和必要性，理由如下： 1）国开新能源拓展风电业务领域和金风科技转让电站权益的业务模式具有商业合理性 2018 年 3 月，国开新能源 2018 年第一次董事会审议通过了《关于公司开展风电业务的议案》，确定国开新能源进入风电业务领域。通过对市场上业务机会的多轮比对，在进行了深入尽职调查的基础上，国开新能源最终确定收购金风科技下属公司德州润津和托克逊，并于 2019 年 6 月签署了股权交割协议，完成了项目交割。国开新能源收购德州润津和托克逊是 2018 年第一次董事会决议确定进入风电业务领域的具体实践，属于利用已有电站项目运营经验深入拓展风电市场的正常经营活动，目的是通过新能源业务领域的扩展增强盈利能力，通过光伏和风电的业务组合增强抗风险能力。近年来，金风科技通过商业实践，形成了一套独特的“投资开发风电项目—出售项目—保留运维权”的业务模式，该模式有利于快速回收资金，以开发更多的项目，带动集团 EPC 业务、风机发电设备销售、电站运维业务等产业链上各环节协同发展。除了向国开新能源转让德州润津和托克逊股权外，还曾向自然人李延军、赵书彦转让吉林同力风力发电有限公司 51%的股权，向农银金融资产投资有限公司转让朔州市平鲁区天石风电有限公司和朔州市平鲁区天润风电有限公司各 49%股权，向 NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD.转让其持有的全资公司 Stockyard Hill Wind Farm（Holding） Pty Ltd. 49%的股权。 2-2-90 独立财务顾问报告（修订稿）金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权是交易双方基于各自的发展战略、业务模式等考量因素进行的日常交易，具有商业实质，与后续的金风科技入股国开新能源的事项不存在必然的关联性。 2）金风科技 2018 年已计划持有国开新能源股份并与国开新能源开展风电业务合作金风科技 2018 年已开始与国开新能源展开风电业务的合作。2018 年 12 月 20 日，金风科技第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于参与国开风电产业投资基金的议案》，拟与国开投资基金管理有限责任公司、国开新能源以及金融机构共同设立国开风电产业投资基金（目前仍在筹划中）。为了更好的与国开新能源展开风电业务合作，会议还审议通过了《关于参与国开新能源二轮增资的议案》，同意出资 2 亿元人民币参与国开新能源第二轮增资项目。 2019 年 6 月 14 日，金风科技第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与国开新能源二轮增资的变更议案》，同意对原定出资 2 亿元参与国开新能源第二轮增资的议案予以变更，由出资 2 亿元增资国开新能源变更为出资不超过 2 亿元受让国开新能源原股东持股份额。2019 年 8 月，金风科技通过受让普罗中欧及红杉投资持有的标的公司股权成为国开新能源股东。金风科技受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权系其在与国开新能源展开风电业务合作的基础上，基于对国开新能源发展前景和行业地位判断作出投资决定，并与普罗中欧及红杉投资理性协商进行的正常商业行为。 3）本次交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权、金风科技受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权是不同主体根据各自的商业考虑分别单独作出的决策。国开新能源在最终确定收购德州润津和托克逊之前的深入尽职调查过程，以及金风科技第六届董事会第二十一次会议审议同意出资 2 亿元人民币投资国开新能源第二轮增资项目的时点均在天津津诚增资并控制国开新能源之前，当时本次重组尚未筹划，因此金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权以及受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权并未以津劝业向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权作为决策依据。截至本报告出具日，金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧和红杉投资持 2-2-91 独立财务顾问报告（修订稿）有的国开新能源股权的股权交割均已完成，上述交易的实施也未以津劝业向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权为前提条件。因此，金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权系基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易。 4）相关主体已就该交易不属于一揽子交易出具承诺上述交易相关方津劝业、天津津诚、金风科技及金风投资、国开新能源分别出具了《关于不存在一揽子交易事项的承诺》。津劝业承诺“本公司未就本次交易与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。天津津诚承诺“本公司作为津劝业和国开新能源的控股股东，未与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、津劝业共同签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。金风科技及金风投资承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购国开新能源的 100%股权，金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述金风科技出售资产、金风科技及金风投资购买国开新能源科技有限公司股权的事项不构成一揽子交易。金风科技及金风投资未与国开新能源、津劝业及天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。国开新能源承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购本公司的全部股权，金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述本公司购买资产以及金风科技和金风投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易，本公司未与金风科技和金风投资签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。综上所述，金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权，是相关主体基于各自战略发展而作出的决策，交易决策独立，不互为条件，不属于一揽子交易，具有各自的商业合理性和必要性，不存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。 2-2-92 独立财务顾问报告（修订稿）（3）主要股东及实际控制人基本情况金风科技是同时在 A 股、H 股上市的上市公司，根据金风科技 2019 年半年报信息，金风科技股权分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定金风科技董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制金风科技股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。并且，金风科技的主要股东间不存在一致行动的情形，亦未通过协议或其他任何安排产生一致行动的情形，所以金风科技不存在控股股东和实际控制人。根据金风科技 2019 年三季报信息，金风科技前十大股东如下：排名股东名称持股数量（股）占总股本比例（%） 1 香港中央结算（代理人）有限公司 772,073,967 18.27 2 新疆风能有限责任公司 581,548,837 13.76 3 和谐健康保险股份有限公司-万能产品 570,585,542 13.50 4 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 445,008,917 10.53 5 香港中央结算有限公司（陆股通） 66,718,970 1.58 6 中央汇金资产管理有限责任公司 65,980,653 1.56 7 武钢 62,138,411 1.47 8 全国社保基金一一八组合 54,525,648 1.29 9 全国社保基金一一五组合 50,999,901 1.21 10 全国社保基金一一三组合 45,000,033 1.07 合计 2,714,580,879 64.24 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，金风科技主要下属企业基本情况如下：序号下属企业名称持股比例所属行业 1 北京天润新能投资有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 2 金风环保有限公司 100.00% 水利、环境和公共设施管理业 3 金风投资控股有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 4 江苏金风科技有限公司 100.00% 制造业 5 乌鲁木齐金风天翼风电有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 6 山东金风科技有限公司 100.00% 批发和零售业 7 宁波天朔新能源投资有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 2-2-93 独立财务顾问报告（修订稿）序号下属企业名称持股比例所属行业 8 福建金风科技有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 9 北京天源科创风电技术有限责任公司 100.00% 科学研究和技术服务业 10 广东金风科技有限公司 100.00% 批发和零售业 11 青海金风风电设备制造有限公司 100.00% 制造业 12 北京天诚同创电气有限公司 100.00% 制造业 13 甘肃金风风电设备制造有限公司 100.00% 制造业 14 江苏金风天泽风电有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 15 天沐万德（天津）商业保理有限公司 100.00% 金融业 16 邢台金风科技有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 17 东营金风科技有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 18 钦州市金风科技有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 19 安阳金风科技有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 20 江苏金风软件技术有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 21 金风科技河北有限公司 100.00% 制造业 22 锡林郭勒盟金风科技有限公司 100.00% 制造业 23 金风科技（连云港）有限公司 100.00% 批发和零售业天工开物网络技术服务（深圳）有限公 24 100.00% 信息传输、软件和信息技术服务业司 25 北京天鑫汇信息服务有限公司 100.00% 信息传输、软件和信息技术服务业 26 陕西金风科技有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 27 福建海上风电检测中心有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 28 北京冀期创新之路科技有限公司 100.00% 批发和零售业 29 乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 30 吐鲁番金风科技有限公司 100.00% 制造业 31 昌吉金风科技有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 32 阿勒泰金风科技有限公司 100.00% 制造业 33 哈密金风风电设备有限公司 100.00% 制造业 34 四川海鑫能电力设计有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 35 北京金风天通科技发展有限公司 100.00% 科学研究和技术服务业 36 芦溪县金风新能源有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 37 余干金风新能源有限公司 100.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 38 北京金风科创风电设备有限公司 95.11% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 39 新疆金风科技集团财务有限公司 80.00% 金融业 2-2-94 独立财务顾问报告（修订稿）序号下属企业名称持股比例所属行业 40 平顶山新时代能源有限公司 51.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 41 内蒙古金风庆源绿色能源有限公司 51.00% 电力、热力、燃气及水生产和供应业 42 河南洁美新能源有限公司 51.00% 科学研究和技术服务业 43 新疆工业云大数据创新中心有限公司 51.00% 租赁和商务服务业 44 郑州荣丽新能源科技有限公司 51.00% 科学研究和技术服务业 45 信业金风（嘉兴）投资管理有限公司 50.00% 租赁和商务服务业 46 新疆清燃环保投资有限公司 40.00% 租赁和商务服务业 47 乌鲁木齐福爱帆布制品有限公司 30.00% 制造业 48 连云港青地金风新能源有限公司 22.52% 租赁和商务服务业 49 青海绿能数据有限公司 16.00% 信息传输、软件和信息技术服务业 50 蓝箭航天空间科技股份有限公司 8.30% 科学研究和技术服务业 51 北京玖天气象科技有限公司 8.00% 科学研究和技术服务业 52 酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司 5.00% 制造业注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况金风科技拥有风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主要业务以及水务等其他业务。在市场拓展方面，金风科技在巩固国内市场的同时积极拓展全球风电市场，发展足迹已遍布全球六大洲。 7、最近两年主要财务指标金风科技最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 8,136,405.29 7,278,783.94 负债合计 5,488,892.91 4,931,283.83 所有者权益合计 2,647,512.38 2,347,500.11 归属于母公司所有者权益合计 2,496,121.76 2,268,669.35 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 2,873,060.73 2,512,945.60 营业利润 371,842.37 350,868.09 利润总额 368,243.11 349,055.60 净利润 328,259.79 314,880.66 2-2-95 独立财务顾问报告（修订稿）归属于母公司所有者的净利润 321,660.39 305,465.69 8、金风科技与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，金风科技与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 9、与其他交易对方的关联关系金风科技是金风投资持股 100%的股东。 10、金风科技及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，金风科技已出具承诺函：最近五年内，金风科技及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 11、金风科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，金风科技已出具承诺函：最近五年内，金风科技及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（五）津诚二号 1、基本情况公司名称天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91120118MA06LJ9KXT 公司类型有限合伙企业执行事务合伙人天津津诚财富投资管理有限公司认缴出资额 21,010万人民币成立时间 2019年4月24日注册地址天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04 主要办公地址天津市南开区霞光道1号宁泰广场2302号从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关经营范围咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-2-96 独立财务顾问报告（修订稿） 2、历史沿革津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，是由天津津诚财富投资管理有限公司和天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）设立的有限合伙企业。津诚二号的主要投资方式为股权投资，主要直接或者通过出资设立投资主体而间接投资新能源等相关战略新兴产业领域企业，经全体合伙人一致决议同意，也可投资其他战略新兴产业领域。 2019 年 10 月 29 日，津诚二号增加认缴出资 1,000 万元，由天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。 3、最近三年注册资本变化情况津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，初始认缴出资 20,010 万元。 2019 年 10 月 29 日，津诚二号增加认缴出资 1,000 万元，由天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下所示： 2-2-97 独立财务顾问报告（修订稿）取得权益的时是否最终出资出资形序号股东/出资人资金来源间人式天津津诚财富投资管理有限公 2019 年 4 月 24 1 是货币自有资金司日天津津诚产业转型升级投资基 2019 年 4 月 24 合伙人出 2 否货币金合伙企业（有限合伙）日资天津津诚金石资本管理有限公 2019 年 3 月 21 2.1 是货币自有资金司日天津津诚财富投资管理有限公 2019 年 3 月 21 2.2 是货币自有资金司日（2）普通合伙人基本情况津诚二号普通合伙人为天津津诚财富投资管理有限公司，其基本信息如下：企业名称天津津诚财富投资管理有限公司统一社会信用代码 91120118MA06DMAK06 企业类型有限责任公司法定代表人王志刚注册资本 1,000万人民币成立时间 2018年7月13日企业地址天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1205A-22 经营范围投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股权外，津诚二号不存在其他下属企业。 6、主营业务发展情况津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。主营业务是投资管理。 7、备案情况津诚二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码： SGQ170。 8、最近两年主要财务指标津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，无最近两年主要财务指标。 9、津诚二号与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，津诚二号与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推 2-2-98 独立财务顾问报告（修订稿）荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系津诚二号与天津津诚具有一致行动关系。 11、津诚二号及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，津诚二号已出具承诺函：最近五年内，津诚二号及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、津诚二号及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，津诚二号已出具承诺函：最近五年内，津诚二号及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（六）中日节能 1、基本情况公司名称中日节能环保创业投资有限公司统一社会信用代码 91330000717837510W 公司类型有限责任公司法定代表人冯郁川注册资本 85,148.51万人民币成立时间 2013年8月14日注册地址浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室主要办公地址浙江省杭州市上城区南星街道飞云江路9号赞成中心东楼1106 创业投资，即主要向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投资，对所投资企业一年以上的企业债券的投资和对优先股、可转换优先经营范围股、可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资等，并为被投资企业提供管理咨询服务。 2、历史沿革（1）2013 年 8 月 14 日设立 2012 年 7 月 18 日，中日节能环保创业投资管理有限公司、中国进出口银行、杭州 2-2-99 独立财务顾问报告（修订稿）市产业发展投资有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司、株式会社国际协力银行、株式会社瑞穗实业银行、日挥株式会社、月岛机械株式会社约定以货币共同出资 10 亿元人民币设立中日节能，商务部于 2013 年 6 月 17 日批复，国家工商行政管理总局于 2013 年 8 月 14 日向中日节能签发了《企业法人营业执照》。（2）2013 年 10 月股东名称变更因中日节能股东“株式会社瑞穗实业银行”更名为“株式会社瑞穗银行”，经中日节能董事会决议，对中日节能章程进行了相应修改，并于 2013 年 10 月 14 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续。（3）2013 年 11 月完成首期实缴出资根据中日节能章程规定，中日节能注册资本分 3 期缴纳。首期出资为人民币 3 亿元，中日节能已于 2013 年 11 月实缴完毕。2013 年 11 月 12 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验［2013]2984 号）验证：截至 2013 年 11 月 11 日止，中日节能已收到股东首次缴纳注册资本合计人民币 3 亿元，均为货币出资。（4）2014 年 2 月第一次股权转让 2013 年 9 月 26 日，中日节能董事会审议同意，株式会社国际协力银行、株式会社瑞穗银行、日挥株式会社、月岛机械株式会社将其持有的中日节能全部股权转让给 Japan-China Eco Fund Pte.Ltd.，并对中日节能章程进行相应修改。中日节能于 2014 年 2 月 17 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续。（5）2014 年 8 月完成二期实缴出资二期出资为人民币 3 亿元，中日节能股东已按约定于 2014 年 8 月实缴完毕。2014 年 8 月 14 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》〈中汇会验［2014]2903 号）验证：截至 2014 年 8 月 14 日止，中日节能已收到股东首次及第二次缴纳注册资本合计人民币 6 亿元，均为货币出资。（6）2017 年 6 月完成第一次减资 2017 年，中日节能成功收取第一个退出项目的投资本金和投资收益后，经董事会决议，减少注册资本 14,851.49 万元，按原持股比例向各股东进行分配。中日节能于 2017 年 6 月 22 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续并领取了新的《营业执照》， 2-2-100 独立财务顾问报告（修订稿）中日节能注册资本由 10 亿元人民币变更为 85,148.51 万元人民币。（7）2018 年 4 月完成三期第一次实缴出资三期第一次出资为人民币 1.5 亿元，中日节能股东已按约定于 2018 年 4 月实缴完毕。2018 年 5 月 2 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》中汇会验［2018]3523 号）验证：截至 2018 年 4 月 15 日止，中日节能已收到股东首期、二期及三期第一次缴纳注册资本合计人民币 7.5 亿元，均为货币出资。（8）2018 年 12 月完成三期第二次实缴出资三期第二次出资为人民币 1.5 亿元，中日节能股东已按约定于 2018 年 12 月实缴完毕。2019 年 1 月 2 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》中汇会验［2019]0594 号）验证：截至 2018 年 12 月 24 日止，中日节能已收到股东首期、二期、三期第一次及三期第二次缴纳注册资本合计人民币 9 亿元，均为货币出资。（9）2018 年 12 月完成三期第三次实缴出资三期第三次出资为人民币 1 亿元，中日节能股东已按约定于 2019 年 5 月实缴完毕。 2019 年 6 月 15 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验［2019]4013 号）验证：截至 2019 年 5 月 31 日止，中日节能已收到股东首期、二期、三期第一次、三期第二次及三期第三次缴纳注册资本合计人民币 10 亿元，均为货币出资。 3、最近三年注册资本变化情况 2017 年，中日节能成功收取第一个退出项目的投资本金和投资收益后，经董事会决议，减少注册资本 14,851.49 万元，按原持股比例向各股东进行分配。中日节能于 2017 年 6 月 22 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续并领取了新的《营业执照》，中日节能注册资本由 10 亿元人民币变更为 85,148.51 万元人民币。 2-2-101 独立财务顾问报告（修订稿） 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：是否最终出序号股东/出资人出资形式资金来源资人 1 中日节能环保创业投资管理有限公司是货币自有资金 2 中国进出口银行是货币自有资金 3 杭州市产业发展投资有限公司是货币自有资金 4 杭州上城区投资控股集团有限公司是货币自有资金 5 Japan-ChinaEcoFundPte.Ltd 是货币自有资金（2）主要股东及实际控制人基本情况中日节能的股东包括 Japan-China Eco Fund Pte.Ltd、中日节能环保创业投资管理有限公司、中国进出口银行、杭州市产业发展投资有限公司和杭州上城区投资控股集团有限公司。截至本报告出具日，中日节能无实际控制人。 5、下属企业情况截至本报告出具日，中日节能对外投资较多，纳入合并范围的下属企业基本情况如下： 2-2-102 独立财务顾问报告（修订稿）序号下属企业名称持股比例所属行业杭州碧水清益环境技术开发合伙企 1 98.52% 电力、热力、燃气及水生产和供应业业（有限合伙）注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况中日节能主营业务为向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投资。近三年中日节能项目投资稳健推进，3 年间共计投资 8 个项目，均为节能环保领域企业，累计投资金额 5.44 亿元，占基金总投资规模的 54.40%。 7、备案情况中日节能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码： SD4123。 8、最近两年主要财务指标中日节能最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 90,941.54 54,445.77 负债合计 3,422.01 2,158.64 所有者权益合计 87,519.53 52,287.13 归属于母公司所有者权益合计 87,498.45 52,258.71 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业利润 -681.39 7,799.79 利润总额 -681.39 7,799.79 净利润 -440.91 5,993.62 归属于母公司所有者的净利润 -441.46 5,993.37 9、中日节能与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，中日节能与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系中日节能与杭州青域具有一致行动关系。 2-2-103 独立财务顾问报告（修订稿） 11、中日节能及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，中日节能已出具承诺函：最近五年内，中日节能及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、中日节能及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，中日节能已出具承诺函：最近五年内，中日节能及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（七）金风投资 1、基本情况公司名称金风投资控股有限公司统一社会信用代码 911103025604415339 公司类型有限责任公司法定代表人肖治平注册资本 100,000万人民币成立时间 2010年8月2日注册地址北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 主要办公地址北京经济技术开发区博兴一路8号环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、历史沿革 2010 年 8 月 2 日，金风科技设立金风投资，注册资本 2 亿元。 2011 年 1 月 4 日，金风科技对金风投资增资，增资后，金风投资注册资本变更为 10 亿元。 2-2-104 独立财务顾问报告（修订稿） 3、最近三年注册资本变化情况最近三年，金风投资的注册资本未发生变更。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：序号股东/出资人是否最终出资人出资形式资金来源 1 新疆金风科技股份有限公司是货币自有资金（2）主要股东及实际控制人基本情况金风投资是金风科技的全资子公司。截至本报告出具日，金风投资无实际控制人。 5、下属企业情况截至本报告出具日，金风投资对外投资较多，纳入合并范围的下属企业基本情况如下：序号下属企业名称持股比例所属行业 1 江瀚（宁波）资产管理有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 2 潮溪（宁波）资产管理有限公司 100.00% 租赁和商务服务业 3 金风科技（香港）有限公司 100.00% 资产管理、投资管理注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况金风投资为金风科技的全资子公司，主要负责项目投资和投资管理，其经营范围是：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。 2-2-105 独立财务顾问报告（修订稿） 7、最近两年主要财务指标金风投资最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 191,468.85 194,365.17 负债合计 19,728.35 5,065.90 所有者权益合计 171,740.50 189,299.28 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业利润 18,256.82 6,602.63 利润总额 18,256.82 6,602.63 净利润 12,045.53 5,989.53 8、金风投资与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，金风投资与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 9、与其他交易对方的关联关系金风投资是金风科技的全资子公司。 10、金风投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，金风投资已出具承诺函：最近五年内，金风投资及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 11、金风投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，金风投资已出具承诺函：最近五年内，金风投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-2-106 独立财务顾问报告（修订稿）（八）杭州长堤 1、基本情况公司名称杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 913301005832090677 公司类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额 168,123.7113万人民币成立时间 2011年9月22日注册地址浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室主要办公地址浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2011 年 9 月，杭州长堤设立 2011 年 9 月 21 日，杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）及许磊签订《杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，以货币方式认缴出资 1,500 万元，许磊为有限合伙人，以货币方式认缴出资 1,500 万元。（2）2012 年 2 月，杭州长堤第一次变更 2012 年 2 月 7 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意北京嘉信同方科技有限公司、杭州金帝房地产开发有限公司、杭州金龙集团有限公司、杭州民生药业有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、杭州商业资产经营（有限）公司、杭州市城市建设发展有限公司、杭州市下城区国有投资控股有限公司、苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）、万事利集团有限公司、浙江京马电机有限公司、醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）、杭州华元房地产集团有限公司、杭州市财开投资集团公司、浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）、勇晓京、陈晓、韩杰、厉君明、鲁培宇、余海军、朱德相、顾园入伙，成为有限合伙人，许磊退伙，杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）出资额增加至 3,868.45 万元。合伙企业的出资额由 3,000 万元增加至 128,948.45 万元。 2-2-107 独立财务顾问报告（修订稿）（3）2012 年 9 月，杭州长堤第二次变更 2012 年 9 月 6 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意兖州市金太阳投资有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、郑炳煌入伙，成为有限合伙人。合伙企业的出资额由 128,948.45 万元增加至 168,123.71 万元。（4）2015 年 3 月，杭州长堤第三次变更 2015 年 3 月 23 日，杭州长堤普通合伙人暨执行事务合伙人做出决定，同意将执行事务合伙人委派代表周熙变更为许磊。（5）2015 年 4 月，杭州长堤第四次变更 2015 年 4 月 10 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意杭州市商贸旅游集团有限公司、胡依晗、杭州汽轮动力集团有限公司、郑炳敏入伙，成为有限合伙人。同意杭州商业资产经营（有限）公司、顾园、郑炳煌退伙。同意合伙企业出资额不变。（6）2015 年 12 月，杭州长堤第五次变更 2015 年 12 月 17 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）、山东嘉汇能源有限公司入伙，成为有限合伙人。同意杭州华元房地产集团有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。（7）2017 年 3 月，杭州长堤第六次变更 2017 年 3 月 28 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意北京宝隆科利科技有限公司、浙江巨擎投资有限公司入伙，成为有限合伙人。同意北京嘉信同方科技有限公司、杭州汽轮机股份有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。（8）2017 年 9 月，杭州长堤第七次变更 2017 年 9 月 29 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意朱春富、王国强入伙，成为有限合伙人。同意浙江巨擎投资有限公司、京马电机有限公司、郑炳敏退伙。合伙企业的出资额不变。（9）2018 年 2 月，杭州长堤第八次变更 2018 年 2 月 6 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意郎威入伙，成为有限合伙人，同意朱德相退伙。同意合伙企业出资额不变。 2-2-108 独立财务顾问报告（修订稿）（10）2018 年 6 月，杭州长堤第九次变更 2018 年 6 月 8 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意妃秀商贸〈上海）有限公司入伙，成为有限合伙人，同意苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有限合伙）退伙。同意合伙企业出资额不变。（11）2018 年 7 月，杭州长堤第十次变更 2018 年 7 月 30 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意张晨阳、成都天合房屋开发有限责任公司入伙，成为有限合伙人，同意韩杰退伙。同意合伙企业出资额不变。（12）2019 年 3 月，杭州长堤第十一次变更 2019 年 3 月 18 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意张辉入伙，成为有限合伙人，同意北京宝隆科利科技有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。（13）2019 年 11 月，杭州长堤第十二次变更 2019 年 11 月 27 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）退伙，将其份额转让给成都万合汇商业管理有限公司，同意合伙企业出资额不变。（14）2019 年 12 月，杭州长堤第十三次变更 2019 年 12 月 26 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意杭州民生科泽企业管理有限公司入伙，成为有限合伙人，同意杭州民生药业有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。 3、最近三年注册资本变化情况最近三年，杭州长堤的注册资本未发生变更。 2-2-109 独立财务顾问报告（修订稿） 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图截至本报告出具日，杭州长堤共有 28 名合伙人，其中杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：序号姓名/名称出资比例合伙人类型 1 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙） 3.00% 普通合伙人 2 陈晓 2.97% 有限合伙人 3 张晨阳 0.74% 有限合伙人 4 余海军 2.97% 有限合伙人 5 厉君明 2.97% 有限合伙人 6 郎威 2.97% 有限合伙人 7 勇晓京 1.78% 有限合伙人 8 鲁培宇 1.49% 有限合伙人 9 胡依晗 1.19% 有限合伙人 10 朱春富 2.97% 有限合伙人 11 张辉 1.78% 有限合伙人 12 王国强 1.78% 有限合伙人 13 杭州市下城区国有房产管理有限公司 2.97% 有限合伙人 14 杭州市城市建设发展集团有限公司 2.97% 有限合伙人 15 杭州市财开投资集团有限公司 5.95% 有限合伙人 16 湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙） 2.97% 有限合伙人 17 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙） 6.00% 有限合伙人 18 杭州金龙集团有限公司 1.78% 有限合伙人 19 杭州民生科泽企业管理有限公司 1.78% 有限合伙人 20 浙江金帝房地产集团有限公司 3.57% 有限合伙人 21 妃秀商贸（上海）有限公司 2.97% 有限合伙人 2-2-110 独立财务顾问报告（修订稿）序号姓名/名称出资比例合伙人类型 22 万事利集团有限公司 2.97% 有限合伙人 23 山东太阳控股集团有限公司 2.97% 有限合伙人 24 国创开元股权投资基金（有限合伙） 17.84% 有限合伙人 25 杭州市商贸旅游集团有限公司 2.97% 有限合伙人 26 杭州汽轮动力集团有限公司 5.95% 有限合伙人 27 山东嘉汇能源有限公司 6.25% 有限合伙人 28 成都万合汇商业管理有限公司 3.42% 有限合伙人合计 100.00% 股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下所示：取得权是否最终出资序号股东/出资人益的时资金来源出资人形式间杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限 2011 年 9 1 否货币合伙人出资合伙）月 22 日摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公 2011 年 8 1.1 是货币自有资金司月 10 日 2012 年 7 1.2 杭州哈而盖投资咨询合伙企业（有限合伙）否货币合伙人出资月 30 日摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公 2012 年 6 1.2.1 是货币自有资金司月8日 2012 年 6 1.2.2 徐俊是货币自有资金月8日 2012 年 6 1.2.3 周熙是货币自有资金月8日 2012 年 6 1.2.4 韩疆是货币自有资金月8日 2012 年 6 1.2.5 许磊是货币自有资金月8日 2012 年 8 1.2.6 周尉清是货币自有资金月1日 2012 年 6 1.2.7 SUNHomer 是货币自有资金月8日 2012 年 6 1.2.8 CHAN,KwokKingKingsley 是货币自有资金月8日 2013 年 5 1.2.9 LAW,WingCheungRyan 是货币自有资金月 14 日 2012 年 6 1.2.10 GAOYu 是货币自有资金月8日 2016 年 1.2.11 苏巩是货币自有资金 12 月 8 日 1.2.12 郭慧臻 2016 年是货币自有资金 2-2-111 独立财务顾问报告（修订稿）取得权是否最终出资序号股东/出资人益的时资金来源出资人形式间 12 月 8 日 2016 年 1.2.13 肖蕾是货币自有资金 12 月 8 日 2016 年 1.2.14 王冉是货币自有资金 12 月 8 日 2012 年 2 2 陈晓是货币自有资金月7日 2018 年 7 3 张晨阳是货币自有资金月 30 日 2012 年 2 4 余海军是货币自有资金月7日 2012 年 2 5 厉君明是货币自有资金月7日 2018 年 2 6 郎威是货币自有资金月6日 2012 年 2 7 勇晓京是货币自有资金月7日 2012 年 2 8 鲁培宇是货币自有资金月7日 2015 年 4 9 胡依晗是货币自有资金月 13 日 2017 年 10 朱春富 10 月 12 是货币自有资金日 2019 年 3 11 张辉是货币自有资金月 28 日 2017 年 12 王国强 10 月 12 是货币自有资金日 2012 年 2 13 杭州市下城区国有房产管理有限公司是货币自有资金月7日 2012 年 2 14 杭州市城市建设发展集团有限公司是货币自有资金月7日 2012 年 2 15 杭州市财开投资集团有限公司是货币自有资金月7日 2012 年 2 16 湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）否货币合伙人出资月7日 2015 年 9 16.1 华泽集团有限公司是货币自有资金月 10 日 2015 年 9 16.2 云南华鹏投资有限公司是货币自有资金月 10 日 2015 年 9 16.3 醴陵华鹏投资有限公司是货币自有资金月 10 日 2012 年 2 17 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）否货币合伙人出资月7日 17.1 杭州华威实业投资有限公司 2015 年是货币自有资金 2-2-112 独立财务顾问报告（修订稿）取得权是否最终出资序号股东/出资人益的时资金来源出资人形式间 12 月 3 日 2015 年 17.2 金捷是货币自有资金 12 月 3 日 2018 年 4 17.3 周文霞是货币自有资金月 27 日 2015 年 17.4 周新丰是货币自有资金 12 月 3 日 2015 年 17.5 何一军是货币自有资金 12 月 9 日 2015 年 17.6 徐建军是货币自有资金 12 月 9 日 2015 年 17.7 李荣是货币自有资金 12 月 3 日 2012 年 2 18 杭州金龙集团有限公司是货币自有资金月7日 2019 年 19 杭州民生科泽企业管理有限公司 12 月 26 是货币自有资金日 2012 年 2 20 浙江金帝房地产集团有限公司是货币自有资金月7日 2018 年 6 21 妃秀商贸（上海）有限公司是货币自有资金月8日 2012 年 2 22 万事利集团有限公司是货币自有资金月7日 2012 年 9 23 山东太阳控股集团有限公司是货币自有资金月6日 2012 年 9 24 国创开元股权投资基金（有限合伙）否货币合伙人出资月 19 日 2010 年 24.1 国开金融有限责任公司 12 月 22 是货币自有资金日 2014 年 24.2 苏州元禾控股股份有限公司 12 月 17 是货币自有资金日 2014 年 24.3 华为投资控股有限公司 12 月 17 是货币自有资金日 2010 年 24.4 国开开元股权投资基金管理有限公司 12 月 22 是货币自有资金日 2017 年 24.5 江苏云杉资本管理有限公司是货币自有资金 11 月 3 日 2014 年 24.6 昆山国创投资集团有限公司 12 月 17 是货币自有资金日 24.7 苏州国际发展集团有限公司 2014 年是货币自有资金 2-2-113 独立财务顾问报告（修订稿）取得权是否最终出资序号股东/出资人益的时资金来源出资人形式间 12 月 17 日 2017 年 9 24.8 兴铁资本投资管理有限公司是货币自有资金月 25 日 2014 年南京市城市建设投资控股（集团）有限责 24.9 12 月 17 是货币自有资金任公司日 2014 年 24.10 厚瑞股权投资有限公司 12 月 17 是货币自有资金日 2015 年 6 24.11 雨润控股集团有限公司是货币自有资金月 30 日 2015 年 4 25 杭州市商贸旅游集团有限公司是货币自有资金月 13 日 2015 年 4 26 杭州汽轮动力集团有限公司是货币自有资金月 13 日 2015 年 27 山东嘉汇能源有限公司 12 月 24 是货币自有资金日 2018 年 7 28 成都万合汇商业管理有限公司是货币自有资金月 30 日（2）普通合伙人基本情况杭州长堤普通合伙人为杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：企业名称杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330100580280773X 企业类型有限合伙企业执行事务合伙人摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司注册资本 5,110.7113万元成立时间 2011年8月10日企业地址浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层201室服务:投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目,经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动） 5、下属企业情况截至本报告出具日，杭州长堤对外投资较多，纳入合并范围的下属企业基本情况如下： 2-2-114 独立财务顾问报告（修订稿）序号下属企业名称持股比例所属行业 1 上海顺馨投资中心（有限合伙） 99.9971% 租赁和商务服务业注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。2020 年 3 月杭州长堤已退出对上海顺霖商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的投资。 6、主营业务发展情况杭州长堤成立于 2011 年 9 月 22 日，成立以来一直进行股权投资及相关咨询服务。 7、备案情况杭州长堤已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码： SD2609。 8、最近两年主要财务指标杭州长堤最近两年经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 196,175.97 207,706.16 负债合计 2,185.33 7,101.20 所有者权益合计 193,990.63 200,604.96 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 2,921.79 59,499.65 利润总额 482.05 56,760.44 净利润 482.05 56,760.44 9、杭州长堤与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，杭州长堤与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系杭州长堤的有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人是国开金融。 11、杭州长堤及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，杭州长堤已出具承诺函：最近五年内，杭州长堤及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 2-2-115 独立财务顾问报告（修订稿）纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、杭州长堤及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，杭州长堤已出具承诺函：最近五年内，杭州长堤及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（九）天津天伏 1、基本情况公司名称天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91120116MA06Q6RY0J 公司类型有限合伙企业执行事务合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴出资额 3,060万人民币成立时间 2019年6月26日天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦注册地址商务秘书有限公司托管第1217号）天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦主要办公地址商务秘书有限公司托管第1217号）经营范围企业管理咨询 2、历史沿革 2019 年 6 月 26 日，天津天伏在天津市滨海新区生态城注册设立，认缴金额为人民币 2,000 万元，其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴 1,500 万元,有限合伙人柳凡认缴 500 万元。 2019 年 7 月 9 日，天津天伏合伙人会议做出决议，天津天伏出资总额由人民币 2,000 万元变更为 3,060 万元，其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴出资额增加至 1,560 万元，新增有限合伙人赵建民认缴 1,000 万元。 3、最近三年注册资本变化情况 2019 年 6 月 26 日，天津天伏注册设立，认缴注册资本金额为人民币 2,000 万元，其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴 1,500 万元，有限合伙人柳凡认缴 500 万元。 2-2-116 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 7 月 9 日，天津天伏认缴注册资本增加至 3,060 万元，其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴 1,560 万元，有限合伙人柳凡认缴 500 万元，有限合伙人赵建民认缴 1,000 万元。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下所示：取得权益的是否最终出出资形序号股东/出资人资金来源时间资人式北京海胜汇祥投资管理有限 2019 年 6 月 1 是货币自有资金公司 26 日 2019 年 7 月 9 2 赵建民是货币自有资金日 2019 年 6 月 3 柳凡是货币自有资金 26 日（2）普通合伙人基本情况天津天伏普通合伙人为北京海胜汇祥投资管理有限公司，其基本信息如下：企业名称北京海胜汇祥投资管理有限公司统一社会信用代码 91110106095351873F 企业类型有限责任公司法定代表人丁松良注册资本 1,000万人民币成立时间 2014年3月17日企业地址北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-43室经营范围企业管理咨询 2-2-117 独立财务顾问报告（修订稿） 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，天津天伏不存在其他下属企业。 6、主营业务发展情况天津天伏成立于 2019 年 6 月 26 日，经营范围为企业管理咨询。截至本报告出具日，天津天伏除持有国开新能源股权外无其他经营业务。 7、备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，以及天津天伏出具的承诺函，丁松良、裘丽萍、赵建民、柳凡出具的说明，其投资于天津天伏的资金均系其自有资金，天津天伏不存在对外募集资金的行为，亦未委托基金管理人管理天津天伏的资产。天津天伏非私募基金，依法不需要办理私募基金备案。 8、最近两年主要财务指标天津天伏成立于 2019 年 6 月 26 日，无最近两年主要财务指标。 9、天津天伏与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，天津天伏与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系天津天伏不存在与其他交易对方的关联关系。 11、天津天伏及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，天津天伏已出具承诺函：最近五年内，天津天伏及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、天津天伏及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，天津天伏已出具承诺函：最近五年内，天津天伏及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 2-2-118 独立财务顾问报告（修订稿）管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十）天津青岳 1、基本情况公司名称天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91120116MA06RHEN3C 公司类型有限合伙企业执行事务合伙人邓宜康认缴出资额 3,000万人民币成立时间 2019年8月16日天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦注册地址商务秘书有限公司托管第1267号）天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦主要办公地址商务秘书有限公司托管第1267号）企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动） 2、历史沿革天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，是国开新能源的员工持股平台。 3、最近三年注册资本变化情况天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，认缴出资额 3,000 万元。成立之后天津青岳的注册资本未发生变更。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图截至本报告出具日，天津青岳共有 22 名合伙人，其中邓宜康为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下： 2-2-119 独立财务顾问报告（修订稿）取得权益序号姓名/名称出资方式资金来源出资比例合伙人类型的时间 2019 年 8 1 邓宜康货币自有资金 10.00% 普通合伙人月 16 日 2019 年 8 2 范晓波货币自有资金 9.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 3 苏阳货币自有资金 8.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 4 赵超货币自有资金 10.00% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 5 吴进货币自有资金 1.00% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 6 吴亮货币自有资金 1.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 7 杨骞货币自有资金 8.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 8 倪昊货币自有资金 1.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 9 车威货币自有资金 4.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 10 王超货币自有资金 1.00% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 11 何昕货币自有资金 7.67% 有限合伙人月 16 日 2020 年 3 12 张星货币自有资金 1.67% 有限合伙人月3日 2019 年 8 13 郭罡星货币自有资金 3.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 14 张炜炜货币自有资金 5.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 15 吴昀格货币自有资金 6.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 16 林智铭货币自有资金 6.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 17 靳大为货币自有资金 1.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 18 万占国货币自有资金 1.67% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 19 周政委货币自有资金 1.00% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 20 杨进峰货币自有资金 3.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 21 魏玲货币自有资金 3.33% 有限合伙人月 16 日 2019 年 8 22 张慧斌货币自有资金 1.67% 有限合伙人月 16 日合计 100.00% 天津青岳为国开新能源的员工持股平台，股东/出资人穿透至最终出资自然人、法 2-2-120 独立财务顾问报告（修订稿）人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如上表。天津青岳原有限合伙人杨帆 2020 年 1 月从国开新能源离职，将其持有天津青岳的 50 万元、对应 1.67%的合伙财产份额全部转让给了国开新能源的员工张星。上表中有限合伙人张星所持 1.67%出资份额系受让自原有限合伙人杨帆。2020 年 3 月 3 日，张星与杨帆签订《财产份额转让协议书》，并已支付完毕转让价款。本次转让前，天津青岳共有 22 位合伙人，转让完成后，天津青岳仍为 22 位合伙人，无新增合伙权益份额。截至本报告出具日，上述出资份额转让事项已完成工商变更登记。（2）普通合伙人基本情况天津青岳普通合伙人为邓宜康，其基本信息如下：姓名邓宜康性别男国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，天津青岳不存在其他下属企业。 6、主营业务发展情况天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，截至本报告出具日除持有国开新能源股权外无其他经营业务。 7、备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及天津青岳现行有效的合伙协议、天津青岳各伙人填写的调查表，天津青岳各合伙人均系国开新能源及其子公司的员工，各合伙人投资于天津青岳的资金均系其自有资金，不存在对外募集资金行为，亦未委托基金管理人管理天津青岳的资产，天津青岳非私募基金，依法不需要办理私募基金备案。 8、最近两年主要财务指标天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，无最近两年主要财务指标。 2-2-121 独立财务顾问报告（修订稿） 9、天津青岳与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，天津青岳与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系天津青岳不存在与其他交易对方的关联关系。 11、天津青岳及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，天津青岳已出具承诺函：最近五年内，天津青岳及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、天津青岳及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，天津青岳已出具承诺函：最近五年内，天津青岳及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十一）菁英科创 1、基本情况公司名称菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91120110MA06DG7J72 公司类型有限合伙企业执行事务合伙人菁英汇投资管理（天津）有限责任公司认缴出资额 10,000万人民币成立时间 2018年7月10日天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一注册地址期4号楼8层03室72号天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一主要办公地址期4号楼8层03室72号创业投资（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得经营范围对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-2-122 独立财务顾问报告（修订稿） 2、历史沿革 2018 年 6 月 26 日，菁英科创各合伙人共同签署《菁英科创(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定菁英科创出资总额为 10,000 万元。 2018 年 7 月 10 日，菁英科创完成工商设立登记。菁英科创设立时的出资结构如下：出资额姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）菁英汇投资管理（天津）有限责任公司普通合伙人 100.00 1.00% 天津科技融资控股集团有限公司有限合伙人 1,800.00 18.00% 厦门立龙集团有限公司有限合伙人 4,000.00 40.00% 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司有限合伙人 2,100.00 21.00% 中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 10.00% 天津中矿远东国际贸易有限公司有限合伙人 500.00 5.00% 天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人 500.00 5.00% 2019 年 8 月，经菁英科创合伙人会议决议，同意原有限合伙人湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司退伙，新合伙人天津新创业企业管理中心（有限合伙）入伙；湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司将其持有菁英科创 2,100 万元出资额中的 1,600 万元转让给天津新创企业管理中心（有限合伙），500 万元转让给天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）。2019 年 8 月 20 日，菁英科创完成上述工商变更，变更后合伙人出资额如下表所示：出资额姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）菁英汇投资管理（天津）有限责任公司普通合伙人 100.00 1.00% 天津科技融资控股集团有限公司有限合伙人 1,800.00 18.00% 厦门立龙集团有限公司有限合伙人 4,000.00 40.00% 天津新创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人 1,600.00 16.00% 中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 10.00% 天津中矿远东国际贸易有限公司有限合伙人 500.00 5.00% 天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 10.00% 3、最近三年注册资本变化情况菁英科创设立于 2018 年 7 月 10 日，注册资本 10,000 万元。成立之后菁英科创的 2-2-123 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本未发生变更。 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图截至本报告出具日，菁英科创共有 7 名合伙人，其中菁英汇投资管理（天津）有限责任公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：序号姓名/名称出资比例合伙人类型 1 菁英汇投资管理（天津）有限责任公司 1% 普通合伙人 2 厦门立龙集团有限公司 40% 有限合伙人 3 天津科技融资控股集团有限公司 18% 有限合伙人 4 天津新创企业管理中心（有限合伙） 16% 有限合伙人 5 中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙） 10% 有限合伙人 6 天津菁英合创企业管理中心（有限合伙） 10% 有限合伙人 7 天津中矿远东国际贸易有限公司 5% 有限合伙人合计 100.00% 股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下所示：取得权益是否最终出资序号股东/出资人资金来源的时间出资人形式 2018 年 7 1 菁英汇投资管理（天津）有限责任公司是货币自有资金月 10 日 2018 年 7 2 厦门立龙集团有限公司是货币自有资金月 10 日 2018 年 7 3 天津科技融资控股集团有限公司是货币自有资金月 10 日 2-2-124 独立财务顾问报告（修订稿）取得权益是否最终出资序号股东/出资人资金来源的时间出资人形式 2019 年 8 4 天津新创企业管理中心（有限合伙）否货币合伙人出资月 19 日 2019 年 8 4.1 张素霞是货币自有资金月 21 日 2019 年 5 4.2 杨莹是货币自有资金月 16 日 2019 年 7 4.3 杨波是货币自有资金月 15 日中丽（天津）产城融合发展基金合伙企 2018 年 7 5 否货币合伙人出资业（有限合伙）月 10 日 2017 年 8 5.1 天津东方财信投资集团有限公司是货币自有资金月 10 日中丽（天津）产城融合发展基金管理有 2017 年 8 5.2 是货币自有资金限公司月 10 日 2018 年 7 6 天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）否货币合伙人出资月 10 日 2016 年 11 6.1 杨莹是货币自有资金月 29 日 2019 年 6 6.2 杨波是货币自有资金月 17 日 2019 年 8 6.3 张素霞是货币自有资金月 21 日 2018 年 7 7 天津中矿远东国际贸易有限公司是货币自有资金月 10 日（2）普通合伙人基本情况菁英科创普通合伙人为菁英汇投资管理（天津）有限责任公司，其基本信息如下：企业名称菁英汇投资管理（天津）有限责任公司统一社会信用代码 91120118MA0757341H 企业类型有限责任公司法定代表人刘禹注册资本 1,000万人民币成立时间 2015年12月15日企业地址天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧熙元广场1-1521-F 经营范围投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，菁英科创主要下属企业基本情况如下：序号下属企业名称持股比例所属行业 2-2-125 独立财务顾问报告（修订稿） 1 鹰潭汇菁企业管理中心（有限合伙） 20.00% 租赁和商务服务业注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况菁英科创成立于 2018 年 7 月 10 日，基金管理人为菁英汇投资管理（天津）有限责任公司，菁英科创于 2018 年 9 月 12 日完成在中国证券投资基金业协会的备案，经营范围为创业投资，主要投资方向为高成长性科技企业。 7、备案情况菁英科创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码： SEF872。 8、最近两年主要财务指标菁英科创成立于 2018 年 7 月 10 日，截至本报告出具日仅有最近一年经审计的主要财务指标。单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日资产总计 2,406.34 负债合计 120.22 所有者权益合计 2,286.12 利润表项目 2018 年度营业收入 - 营业利润 -91.88 利润总额 -91.88 净利润 -91.88 9、菁英科创与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，菁英科创与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系菁英科创不存在与其他交易对方的关联关系。 2-2-126 独立财务顾问报告（修订稿） 11、菁英科创及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，菁英科创已出具承诺函：最近五年内，菁英科创及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、菁英科创及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，菁英科创已出具承诺函：最近五年内，菁英科创及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十二）杭州青域 1、基本情况公司名称杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 913301023112384389 公司类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州青域资产管理有限公司认缴出资额 3,000万人民币成立时间 2014年10月10日注册地址上城区崔家巷4号1幢126室主要办公地址浙江省杭州市萧山区博地世纪中心B座3301室服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机经营范围构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 2、历史沿革（1）2014 年 10 月，杭州青域设立杭州青域系 2014 年 10 月 10 日由普通合伙人杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）及有限合伙人徐政军发起设立，设立时的股权结构如下：序号合伙人姓名/名称认缴出资（万元）出资比例 1 杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙） 100 3.3333% 2 徐政军 2,900 96.6667% 合计 3,000 100% 2-2-127 独立财务顾问报告（修订稿）（2）2015 年 6 月，合伙人变更 2015 年 6 月 16 日，杭州青域全体合伙人通过了同意杭州湖云投资管理有限公司入伙、徐政军退伙的决定，徐政军出资额由原 2,900 万元变更为 0 元，杭州湖云投资管理有限公司认缴出资额为 2,900 万元。变更后的股权结构如下：序号合伙人姓名/名称认缴出资（万元）出资比例 1 杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙） 100 3.3333% 2 杭州湖云投资管理有限公司 2,900 96.6667% 合计 3,000 100% （3）2016 年 3 月，合伙人变更 2016 年 3 月 16 日，杭州青域全体合伙人通过了同意杭州青域湖云投资管理有限公司入伙、杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）退伙，并修改合伙人名称的决定。杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）出资额由原 100 万元变更为 0 元，杭州青域湖云投资管理有限公司认缴出资额 100 万元。变更后的股权结构如下：序号合伙人姓名/名称认缴出资（万元）出资比例 1 杭州青域湖云投资管理有限公司 100 3.3333% 杭州青域资产管理股份有限公司（原杭州湖 2 2,900 96.6667% 云投资管理有限公司）合计 3,000 100% （4）2016 年 4 月，合伙人身份变更 2016 年 4 月 25 日，杭州青域经全体合伙人一致同意，同意将原普通合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司变更为有限合伙人，将原有限合伙人杭州青域资产管理股份有限公司变更为普通合伙人，杭州青域湖云投资管理有限公司出资额由原 100 万元增加至 2,500 万元，杭州青域资产管理股份有限公司出资额由原 2,900 万元，减少至 500 万元，变更后的股权结构如下：序号合伙人姓名/名称认缴出资（万元）出资比例 1 杭州青域资产管理股份有限公司 500 16.6667% 2 杭州青域湖云投资管理有限公司 2,500 83.3333% 合计 3,000 100% 3、最近三年注册资本变化情况最近三年，杭州青域的注册资本未发生变更。 2-2-128 独立财务顾问报告（修订稿） 4、产权关系结构图及主要股东基本情况（1）产权关系结构图股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下所示：取得权益的时是否最终出资出资形序号股东/出资人资金来源间人式杭州青域湖云投资管理有限 2016 年 3 月 16 1 是货币自有资金公司日 2015 年 6 月 16 2 杭州青域资产管理有限公司是货币自有资金日（2）普通合伙人基本情况杭州青域普通合伙人为杭州青域资产管理有限公司，其基本信息如下：企业名称杭州青域资产管理有限公司统一社会信用代码 91330100596625000W 企业类型有限责任公司法定代表人林霆 2-2-129 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本 2,700万人民币成立时间 2012年6月11日企业地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号324室服务:接受企业委托从事资产管理,投资管理,投资咨询（除证券、期货）。经营范围（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 5、下属企业情况截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，杭州青域主要下属企业基本情况如下：序号下属企业名称持股比例所属行业 1 天津聚合为上企业管理咨询中心（有限合伙） 6.20% 租赁和商务服务业注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。 6、主营业务发展情况杭州青域成立于 2014 年 10 月，为杭州青域资产管理有限公司为投资项目而设立的投资平台，其主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询。 7、备案情况杭州青域已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：S23987。 8、最近两年主要财务指标杭州青域最近两年经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 246.80 298.09 负债合计 - 0.2 所有者权益合计 246.80 297.89 利润表项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业利润 -51.09 70.81 利润总额 -51.09 70.81 净利润 -51.09 70.81 2-2-130 独立财务顾问报告（修订稿） 9、杭州青域与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告出具日，杭州青域与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 10、与其他交易对方的关联关系杭州青域与中日节能具有一致行动关系。 11、杭州青域及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告出具日，杭州青域已出具承诺函：最近五年内，杭州青域及其主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12、杭州青域及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告出具日，杭州青域已出具承诺函：最近五年内，杭州青域及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十三）交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系如下： 1、天津津诚是上市公司控股股东，与津诚二号具有一致行动关系； 2、金风科技是金风投资持股 100%的股东； 3、中日节能与杭州青域具有一致行动关系； 4、国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东，是杭州长堤的有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。（十四）交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定 2-2-131 独立财务顾问报告（修订稿）对本次重组的 12 家交易对方穿透至自然人、国资控股主体、股份有限公司和非为本次交易专门设立的有限公司（本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资进入的有限公司穿透至自然人、国资控股主体）计算总人数的情况如下： 1、天津津诚天津津诚在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得标的资产权益，天津津诚的唯一股东为天津市国资委，因此计算发行对象时人数为 1 人。 2、国开金融国开金融于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限责任公司，是最终出资的法人，因此计算发行对象时人数为 1 人。 3、普罗中欧普罗中欧于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙企业，其不存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的情形；普罗中欧已经完成私募基金备案，因此计算发行对象时人数为 1 人。 4、金风科技金风科技于 2019 年 8 月自普罗中欧和红杉投资处受让取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的股份公司。虽然其取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月之内，但不属于现金增资，因此计算发行对象时人数为 1 人。 5、津诚二号津诚二号于 2019 年 8 月自杭州长堤和光大金控处受让取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙企业。津诚二号最终出资的法人或自然人存在取得权益的时点在本次交易停牌前六个月之内，且为现金增资的情形，因此穿透至自然人、国资主体计算其股东人数为 6 人：是否是自然人/国资控股序号股东/合伙人是否计算人数主体 1 天津津诚财富投资管理有限公司否否 1.1 天津津诚金石资本管理有限公司否否 1.1.1 天津津诚国有资本投资运营有限公司否否 2-2-132 独立财务顾问报告（修订稿）是否是自然人/国资控股序号股东/合伙人是否计算人数主体 1.1.1.1 天津市人民政府国有资产监督管理委员会是是 1.2 天津滨海新区财富投资管理有限公司否否 1.2.1 天津乾通企业管理咨询有限公司否否 1.2.1.1 杨睿是是 1.2.1.2 牛坤是是 1.2.1.3 梁健是是 1.2.1.4 罗敏是是 1.2.1.5 胡娟是是 1.2.2 杨睿是是（同 1.2.1.1） 1.2.3 梁健是是（同 1.2.1.3） 1.2.4 牛坤是是（同 1.2.1.2） 1.2.5 罗敏是是（同 1.2.1.4） 1.2.6 胡娟是是（同 1.2.1.5） 1.3 天津津财畅达企业管理咨询有限公司否否 1.3.1 杨睿是是（同 1.2.1.1） 1.3.2 牛坤是是（同 1.2.1.2）天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有 2 否否限合伙） 2.1 天津津诚金石资本管理有限公司否否（同 1.1） 2.2 天津津诚财富投资管理有限公司否否（同 1） 6、中日节能中日节能于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限责任公司，是最终出资的法人，因此计算发行对象时人数为 1 人。 7、金风投资金风投资于 2019 年 8 月自红杉投资处受让取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限责任公司。其不存在取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月之内且属于现金增资的情形，因此计算发行对象时人数为 1 人。 8、杭州长堤杭州长堤于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙企业。其不存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六 2-2-133 独立财务顾问报告（修订稿）个月内及停牌期间且为现金增资的情形。杭州长堤已经完成私募基金备案，因此计算发行对象时人数为 1 人。 9、天津天伏天津天伏于 2019 年 8 月自红杉投资处受让取得标的资产权益；系为本次交易专门设立的有限合伙企业。其最终出资的法人或自然人存在取得权益的时点在本次交易停牌前六个月之内且为现金增资，因此穿透至自然人、国资主体计算其股东人数为 4 人：序号股东/合伙人是否是自然人/国资控股主体是否计算人数 1 北京海胜汇祥投资管理有限公司否否 1.1 丁松良是是 1.2 裘丽萍是是 2 赵建民是是 3 柳凡是是 10、天津青岳天津青岳于 2019 年 8 月自杭州长堤处受让取得标的资产权益；系为本次交易专门设立的有限合伙企业。其最终出资的法人或自然人中 22 个自然人均属于取得权益的时点在本次交易停牌前六个月之内且为现金增资的情形（其中杨帆 50 万元、对应 1.67% 的合伙财产份额已于 2020 年 3 月转让给张星）。因此，穿透至自然人、国资控股主体计算其股东人数为 22 人。 11、菁英科创菁英科创于 2019 年 8 月自杭州长堤处受让取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙企业。其存在最终出资的部分法人或自然人取得权益的时点在本次交易停牌前六个月之内且为现金增资的情形，因此其穿透至自然人、国资主体计算其股东人数为 3 人：是否最终出资是否停停牌前 6 个月内及序取得权益是否计合伙人的法人或自然停牌期间取得权益且为现号的时间算人数人金增资菁英汇投资管理（天津） 2018 年 7 1 是否否有限责任公司月 10 日 2018 年 7 2 厦门立龙集团有限公司是否否月 10 日天津科技融资控股集团有 2018 年 7 3 是否否限公司月 10 日 2-2-134 独立财务顾问报告（修订稿）是否最终出资是否停停牌前 6 个月内及序取得权益是否计合伙人的法人或自然停牌期间取得权益且为现号的时间算人数人金增资天津新创企业管理中心 2019 年 8 4 否否否（有限合伙）月 19 日 2019 年 8 4.1 张素霞是是是月 21 日 2019 年 5 4.2 杨莹是是是月 16 日 2019 年 7 4.3 杨波是否否月 15 日中丽（天津）产城融合发 2018 年 7 5 展基金合伙企业（有限合否否否月 10 日伙）天津东方财信投资集团有 2017 年 8 5.1 是否否限公司月 10 日中丽（天津）产城融合发 2017 年 8 5.2 是否否展基金管理有限公司月 10 日天津菁英合创企业管理中 2018 年 7 6 否否否心（有限合伙）月 10 日 2016 年 11 6.1 杨莹是否否月 29 日 2019 年 6 6.2 杨波是否否月 17 日 2019 年 8 6.3 张素霞是否否月 21 日天津中矿远东国际贸易有 2018 年 7 7 是否否限公司月 10 日 12、杭州青域 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙企业，其最终出资的法人或自然人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的情况，且杭州青域系已备案的私募基金，因此计算发行对象时人数为 1 人。综上所述，本次交易中交易对方穿透计算后的总人数为穿透计算后的总人数为 43 人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定。（十五）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资根据交易对方中 7 家有限合伙企业提供的工商登记档案资料、合伙协议、出具的书面说明等资料，7 家有限合伙企业的设立及存续情况如下： 2-2-135 独立财务顾问报告（修订稿）有限合伙企是否专为本次交序号是否以持有标的资产为目的是否存在其他投资业易设立 1 普罗中欧否是否 2 津诚二号否否否 3 杭州长堤否否是 4 天津天伏是是否 5 天津青岳是是否 6 菁英科创否否是 7 杭州青域否否是普罗中欧成立于 2014 年 11 月 27 日，于 2014 年 12 月 17 日参与出资设立国开新能源。根据普罗中欧的说明，普罗中欧非专为本次重组交易而设立，设立目的是投资和持有国开新能源股权。截至本报告出具日，普罗中欧除持有国开新能源股权外，不存在其他投资。津诚二号成立于 2019 年 4 月 24 日，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主营业务是投资管理。津诚二号于 2019 年 8 月 16 日受让杭州长堤及光大金控新能源持有的国开新能源股份。根据津诚二号的说明，津诚二号非专为本次交易而设立，不以持有国开新能源股份为设立的目的，投资国开新能源股份是津诚二号的第一笔投资业务。截至本报告出具日，津诚二号除投资国开新能源股份外，其他投资暂未实际投出。杭州长堤、菁英科创和杭州青域成立时间均在 2019 年之前，均是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，非专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的，除了持有标的资产外还存在其他投资。天津天伏成立于 2019 年 6 月 26 日，于 2019 年 8 月 16 日受让红杉投资持有的国开新能源股份。天津天伏专为本次交易而设立，以持有标的资产为目的。截至本报告出具日，天津天伏除持有国开新能源股份外，暂未进行其他投资。天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，于 2019 年 8 月 16 日受让杭州长堤持有的国开新能源股份。天津青岳专为本次交易而设立，以持有标的资产为目的。截至本报告出具日，天津青岳除持有国开新能源股份外，暂未进行其他投资。天津天伏、天津青岳专为本次交易而设立，其最终出资的法人或自然人均已出具了自愿锁定其持有的合伙企业份额的承诺。 2-2-136 独立财务顾问报告（修订稿）天津天伏的合伙人柳凡、赵建民、北京海胜汇祥投资管理有限公司承诺： “1、本人/本单位持有的天津天伏的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让； 2、若天津天伏用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/本单位持有的天津天伏的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。” 北京海胜汇祥投资管理有限公司的股东丁松良、裘丽萍承诺： “1、本人持有的海胜汇祥的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让； 2、若天津天伏用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人持有的海胜汇祥的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。” 天津青岳的 22 名合伙人承诺： “1、本人持有的天津青岳的全部出资额，自本承诺出具日，至天津青岳取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让； 2、若天津青岳用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人持有的天津青岳的全部出资额，自本承诺出具日，至天津青岳取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。” 普罗中欧非专为本次交易成立，但以持有标的资产为目的，截至本报告出具日，除持有标的资产外无其他对外投资，其最终出资的法人或自然人均已出具了自愿锁定其持有的合伙企业份额的承诺： “1、本单位/本人持有的普罗中欧的全部合伙财产份额或通过持有普罗中欧合伙人合伙财产份额从而间接持有的普罗中欧的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至普罗中欧取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让； 2、若普罗中欧用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本单位/本人持有的普罗中欧的全部合伙财产份额或通过持有普罗中欧合伙人合伙财产份额从而间接持有的普罗中欧的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至普 2-2-137 独立财务顾问报告（修订稿）罗中欧取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。” 津诚二号非专为本次交易成立，不专以持有标的资产为目的，但截至本报告出具日，除持有标的资产外无其他对外投资，其最终出资的自然人或国资控股主体均已出具了自愿锁定其持有的合伙企业份额的承诺： “1、本单位/本人持有的津诚二号的全部合伙财产份额或通过持有津诚二号合伙人合伙财产份额从而间接持有的津诚二号的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至津诚二号取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让； 2、若津诚二号用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本单位持有的津诚二号的全部合伙财产份额或通过持有津诚二号合伙人合伙财产份额从而间接持有的津诚二号的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至津诚二号取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。三、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 2-2-138 独立财务顾问报告（修订稿）第四节置出资产基本情况一、置出资产基本概况本次交易的拟置出资产为截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日）上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、长期股权投资、固定资产等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，津劝业新设全资子公司“天津劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体，在本次交易的先决条件成就后，将其截至评估基准日的全部资产、负债转移至劝业有限；置出资产交割实施时，津劝业将通过转让所持劝业有限 100%股权的形式进行置出资产交割。二、置出资产的资产基本情况根据大信会计师出具的《置出资产审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：单位：万元项目金额占比货币资金 10,258.12 8.58% 交易性金融资产 2,558.86 2.14% 预付款项 0.00 0.00% 其他应收款 192.14 0.16% 存货 124.92 0.10% 其他流动资产 1,136.99 0.95% 流动资产合计 14,271.03 11.94% 长期股权投资 49,286.40 41.23% 固定资产 53,103.06 44.42% 在建工程 172.50 0.14% 无形资产 2,002.75 1.68% 长期待摊费用 715.20 0.60% 非流动资产合计 105,279.91 88.06% 资产总计 119,550.94 100.00% 截至 2019 年 8 月 31 日，拟置出资产的资产主要由货币资金、交易性金融资产等流动资产及长期股权投资、固定资产等非流动资产构成。拟置出资产股权类资产、房屋建 2-2-139 独立财务顾问报告（修订稿）筑物产权、商标等非股权类资产的基本情况如下所示。（一）置出资产中股权类资产情况 1、置出资产中股权资产基本情况本次重组拟置出资产涉及的股权资产情况如下所示：单位：万元津劝业持存续序号公司名称主营业务/营业范围注册资本股比例状态天津劝业场集团从事商业零售业务，具体为南 1 南开百货有限公 3,000.00 95.00% 存续开百货商场的经营司天津劝业场股份 2 有限公司游艺商百货商业零售业务 18.00 100.00% 存续场天津劝业华联集 3 电器产品的销售 1,000.00 50.00% 存续团电器有限公司目前的业务主要分为三部分，地产业务、商业广场业务和商贸物业。地产业务主要为房地天津市华运商贸产开发以及自有房屋出租出 4 10,000.00 35.00% 存续物业有限公司售；商贸物业业务包括普通货运、物业服务；商业广场业务主要为收缴爱琴海购物公园租金天津红星美凯龙 “红星美凯龙”家居装饰及家 5 国际家居博览有具商场的商户、消费者和合作 31,428.571429 35.00% 存续限公司方提供全面服务等动产质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证天津市劝业典当 6 的在建工程除外）抵押典当业 500.00 10.00% 存续行有限责任公司务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务以自有资金对餐饮业、食品制造业、商业、旅游业、广告装饰业投资及管理；物业管理；物资储存（危险品除外）、自营和代理各类商品和技术的进出天津津食集团有口；但国家限定公司经营或禁 7 5,973.508400 4.085% 存续限责任公司止进出口的商品和技术除外；预包装食品批发兼零售、纺织品、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、畜产品、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；广告业务；焦炭、 2-2-140 独立财务顾问报告（修订稿）津劝业持存续序号公司名称主营业务/营业范围注册资本股比例状态矿砂、铁粉、生铁、矿产品、有色金属、钢材、酒店用品、瓷器、针纺织品销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；食用农产品销售：粮油、冻品、生鲜蔬果、普通道路货物运输；自有房屋租赁煤炭销售，仓储，商品的网上销售，国内贸易，版权代理服务、版权咨询，新型材料的开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术开发、技术推广、技术转让、江苏高能时代在 8 技术咨询、技术服务；计算机 17,164.8789 0.03% 存续线股份有限公司系统服务；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；演出门票销售代理；互联网信息服务业务；互联网文化的经营商业、物资供销业、农用机械、食品、饮料、副产品、装饰材料、建筑材料批发兼零售、代天津市同瑞福商购、代销；卫生用品、化工用 9 200.00 25.00% 吊销业发展有限公司品、皮革制品、家具、食品饮料、服装鞋帽生产、加工、销售；技术开发、中介服务；装饰装修。涉及行业管理凭证高科技产品及系统工程的开天津新利高科技 10 发、生产、服务，国际贸易、 20.00(万美元) 51% 吊销发展有限公司简单加工、代办商品展示天津市劝业场静百货。交电、副食品、纺织品、 11 42.00 50.00% 吊销海联营公司针织品、劳保用品、金饰品商业（国家专项规定除外）批天津东北亚家电 12 发兼零售；劳务服务（不含中 50.00 100.00% 吊销代理有限公司介），家用电器维修天津劝业场（集商业、物资供销批发兼零售； 13 团）股份有限公司日用品修理；仓储；劳务服务 1,000.00 100.00% 吊销配送中心（按国家专项规定执行）企业管理咨询；财务咨询；利用企业自有资金对高新技术产天津劝业投资有 14 业、房地产投资（以上范围内 900.00 100.00% 吊销限公司国家有专项规定的按规定办理）百货、针、纺织品、五金、交天津开发区劝业电、化工商品（易燃易爆易致 15 5.00 100.00% 吊销精品商场毒危险品除外）、粮油食品、石油制品、医疗器材、电子产品、 2-2-141 独立财务顾问报告（修订稿）津劝业持存续序号公司名称主营业务/营业范围注册资本股比例状态汽车配件、劳保用品、工艺美术品、装饰材料、燃气配件、冷热饮零售兼批发五金、交电、化工（易毒化学天津市劝业联合品除外）、百货、针纺织品、信 16 50.00 100.00% 吊销发展有限公司息咨询（不含中介）、会议服务等。注 1：“廊坊银河大厦”历年在上市公司年报中披露，已无账面值；但目前在工商登记信息公开查询系统中、及在相关工商管理部门处已无法查询到相关信息。注 2：天津劝业场静海联营公司等吊销主体已停业多年，已无账面价值，公司将持续推进工商注销登记手续办理。截至本报告出具日，拟置出的股权类资产中需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的情况如下：序号公司名称其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况 1 天津劝业场集团南开百货有限公司已取得同意函，同意 2 天津劝业华联集团电器有限公司已取得同意函，同意 3 天津市华运商贸物业有限公司通知后未在合理期限内回复，视为同意 4 天津红星美凯龙国际家居博览有限公司通知后未在合理期限内回复，视为同意 5 天津市劝业典当行有限责任公司已取得同意函，同意 6 天津津食集团有限责任公司已取得同意函，同意 2、股权资产涉及的其他股东同意转让并放弃优先购买权情况对于未取得其他股东明确同意意见的华运商贸、美凯龙国际家居两家参股公司，公司履行的通知程序情况如下：（1）2020 年 3 月 13 日，公司分别向华运商贸的对方股东上海红星美凯龙企业经营管理有限公司、向美凯龙国际家居的对方股东红星美凯龙家居集团股份有限公司发出书面通知，通知拟转让的相关参股公司股权事宜及拟转让价格，并请对方在收到通知的 30 日内就是否同意转让并放弃优先购买权进行回复，自收到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为同意转让并自动放弃优先购买权。（2）2020 年 4 月 3 日和 4 月 4 日，公司分别收到红星美凯龙家居集团股份有限公司及上海红星美凯龙企业经营管理有限公司来函，要求公司进一步补充提供股权转让的相关明细资料。 2-2-142 独立财务顾问报告（修订稿）（3）2020 年 4 月 10 日，公司针对来函再次分别向前述两方股东进行说明回复，并请对方股东在 4 月 20 日前就是否同意股权转让并放弃行使优先购买权事宜予以回复。公司已就转让华运商贸及美凯龙国际家居股权依法向其他股东履行必要的通知程序，并在通知中注明行使优先购买权的合理期限及拟转让价格，截至本报告出具日，红星美凯龙家居集团股份有限公司及上海红星美凯龙企业经营管理有限公司均未就是否同意本次华运商贸、美凯龙国际家居两公司 35%股权转让并放弃优先购买权出具明确意见或声明。根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。综上所述，公司已就本次转让华运商贸 35%股权、美凯龙国际家居 35%股权对其他股东履行必要的通知程序，截至本报告出具日，上述通知中的法定期限及合理期限已届满，但华运商贸及美凯龙国际家居的对方股东均未回复是否同意转让并放弃行使优先购买权，可以视为前述两方股东同意转让并放弃行使优先购买权。因此，公司尚未取得前述两方股东同意放弃优先购买权声明的情况不会对本次重组交割实施构成重大不利影响。（二）置出资产中非股权类资产情况 1、房屋建筑物截至本报告出具日，上市公司所拥有的房产具体情况如下：证载建筑面积序号证号坐落用途权利人（平方米）津[2017]东丽区不动产 1 津劝业东丽区张贵庄 6,060.00 非居住权第 1038525 号房地证津字第南开区南开三马路 6 2 津劝业 6,388.22 非居住 104031229789 号号（地下一、一层）房地证津字第南开区南开三马路 6 3 津劝业 4,165.19 非居住 104031229790 号号（二层）房地证津字第南开区南开三马路 6 4 津劝业 3,626.90 非居住 104031230654 号号（三层） 5 津劝业房地证津字第南开区南开三马路 6 3,626.90 非居住 2-2-143 独立财务顾问报告（修订稿）证载建筑面积序号证号坐落用途权利人（平方米） 104031229792 号号（四层）房地证津字第南开区南开三马路 6 6 津劝业 3,626.90 非居住 104031229793 号号（五层）房地证津字第南开区南开三马路 6 7 津劝业 3,092.11 非居住 104031229794 号号（六层）房地证津字第和平区和平路 290 号 8 津劝业 3,705.94 非居住 101031009673 号五层房地证津字第和平区和平路 290 号 9 津劝业 3,705.94 商业 101031009674 号六层房地证津字第和平区和平路 290 号 10 津劝业 3,711.94 商业 101031009675 号七层房地证津字第和平区和平路 290 号 11 津劝业 3,711.94 商业 101031009676 号八层津[2019]和平区不动产和平区和平路 290 号 12 津劝业 2,542.64 非居住权第 1001759 号九层房地证津字第和平区和平路 290 号 13 津劝业 1,057.75 商业 101031009678 号十层房地证津字第开发区黄海路 98 号一 14 津劝业 172.22 办公 114020903276 号区 A 座 3 门 102 室房屋所有权证津南字第 15 津劝业南开区服装街 55 号 1,019.11 商业、营业 14665 号房权证河西字第津河西区佟楼三合里 47 16 津劝业 313.56 其他 0129670 号号（四层）南开区水上公园路水津[2018]南开区不动产 17 津劝业云花园公寓 1 号楼 3 202.24 居住权第 1004258 号门 502 南开区水上公园路水津[2018]南开区不动产 18 津劝业云花园公寓 2 号楼 11 20.59 非居住权第 1004259 号号车库维修部房屋（原天虹商 19 津劝业锦州道 14 号新 16 号 47.50 -[注 1] 店）注 1：该处房产因历史原因未办理相应权属证书；注 2：除上述自有房产外，津劝业拥有 138 套单位自管公产房，其中对 38 套房产持有产权证书，但根据天津市国土资源和房屋管理局的相关政策，企业无法自由支配处置所得，故未纳入上述自有房屋列示。 2、土地使用权截至本报告出具日，津劝业拥有的土地使用权情况具体如下：土地使证载面积使用权序号土地证号用途土地坐落位置终止日期用权人 (平方米) 类型津[2017]东丽区仓储 1 津劝业不动产权第 8,684.30 划拨东丽区张贵庄 - 用地 1038525 号房地证津字第商服 2 津劝业 1,374.70 出让南开区南开三马路 6 号 2037.10.17 104031229789 号用地 2-2-144 独立财务顾问报告（修订稿）土地使证载面积使用权序号土地证号用途土地坐落位置终止日期用权人 (平方米) 类型房地证津字第商服 3 津劝业 896.30 出让南开区南开三马路 6 号 2037.10.17 104031229790 号用地房地证津字第商服 4 津劝业 780.50 出让南开区南开三马路 6 号 2037.10.17 104031230654 号用地房地证津字第商服 5 津劝业 780.50 出让南开区南开三马路 6 号 2037.10.17 104031229792 号用地房地证津字第商服 6 津劝业 780.50 出让南开区南开三马路 6 号 2037.10.17 104031229793 号用地房地证津字第商服 7 津劝业 665.40 出让南开区南开三马路 6 号 2037.10.17 104031229794 号用地房地证津字第批发零 8 津劝业 458.10 出让和平区和平路 290 号 2049.6.14 101031009673 号售用地房地证津字第批发零 9 津劝业 458.10 出让和平区和平路 290 号 2049.6.14 101031009674 号售用地房地证津字第批发零 10 津劝业 458.80 出让和平区和平路 290 号 2049.6.14 101031009675 号售用地房地证津字第批发零 11 津劝业 458.80 出让和平区和平路 290 号 2049.6.14 101031009676 号售用地津[2019]和平区批发零 12 津劝业不动产权第 6,596.70 出让和平区和平路 290 号 2049.6.14 售用地 1001759 号房地证津字第批发零 13 津劝业 130.70 出让和平区和平路 290 号 2049.6.14 101031009678 号售用地房地证津字第商业开发区黄海路 98 号一 14 津劝业 71.50 出让 2039.6.20 114020903276 号用地区 A 座 3 门 102 室津[2018]南开区南开区水上公园路水城镇住 15 津劝业不动产权第 117.00 划拨云花园公寓 1 号楼 3 门 - 宅 1004258 号 502 津[2018]南开区南开区水上公园路水城镇住 16 津劝业不动产权第 11.90 划拨云花园公寓 2 号楼 11 - 宅 1004259 号号车库 3、承租权截至本报告出具日，津劝业拥有的公有非住宅房屋承租权情况如下：计租面积序号承租人房屋坐落产别用途租赁期限（平方米）和平区滨江道 152 －国有自 1 津劝业工商业独用 16,546 2017.1.1-2020.12.31 166 号管产和平区滨江道 152 －国有自 2 津劝业工商业独用 18,901 2017.1.1-2020.12.31 166 号长春道 145 号管产和平区滨江道 152 －国有自独用 122.55 3 津劝业工商业 2018.1.1-2020.12.31 166 号长春道 145 号管产伙用 7.82 南开区澄江路横江里 2002.6.1-2007.5.31 4 津劝业 - 商业 353.20 网点 8-25 号 [注] 南开区澄江路华宁北国有自 2003.8.1-2007.5.31 5 津劝业商业 288.10 里 16 号楼底商管产 [注] 2-2-145 独立财务顾问报告（修订稿）计租面积序号承租人房屋坐落产别用途租赁期限（平方米）直管公 6 津劝业和平区杨福荫路 10 号住房独用 125.31 2019.6.1-2025.3.31 产直管公 2002.6.1-2007.5.31 7 津劝业和平区辽宁路 165 号工商业独用 59.94 产 [注] 注：上述 4、5、7 项房屋租赁合同到期后未签署续租合同，但一直由公司实际使用至今，正与主管部门沟通续签租赁合同。 4、商标截至本报告出具日，津劝业拥有商标 16 项，具体情况如下：序号商标注册号国际分类有效期 1 12744025 41 2015.03.21-2025.03.20 2 12743994 41 2014.10.28-2024.10.27 3 12743983 43 2014.10.28-2024.10.27 4 12743956 41 2014.12.07-2024.12.06 5 12743893 41 2014.10.28-2024.10.27 6 12743482 37 2014.10.28-2024.10.27 7 12743386 36 2015.04.07-2025.04.06 8 12743316 36 2014.10.28-2024.10.27 9 12743246 35 2014.12.07-2024.12.06 10 12743220 35 2014.12.14-2024.12.13 11 12742955 33 2014.10.28-2024.10.27 12 12742894 32 2014.10.28-2024.10.27 13 12742832 25 2014.10.28-2024.10.27 14 12742802 24 2014.10.28-2024.10.27 15 5142753 41 2019.06.21-2029.06.20 16 775593 35 2015.01.14-2025.01.13 5、“中华老字号”称号津劝业持有 2006 年中华人民共和国商务部颁发的“中华老字号”称号，具体情况如下：序号内容或名称日期 1 劝业场老字号 2006 年获得中华人民共和国商务部颁发的“中华老字号”称号 2-2-146 独立财务顾问报告（修订稿）三、置出资产的资产权属及转让受限情况（一）上市公司资产权属及转让受限的情况 1、置出资产抵押、质押情况截至本报告出具日，上市公司存在的抵押、质押资产情况如下表所示：资产序号具体内容抵/质押原因受限解决方式项目所持参股公司天津市华运商贸为天津津诚向上市公司提供物业有限公司 35% 股权中的股东借款 5,550 万元之质押物天津津诚已出具书面同意，在 40.96% [注 1] 置出资产交割日前解除质押长期股天津津诚为上市公司于天津合同及反担保合同，在置出资 1 权投资所持参股公司天津市华运商贸滨海农商银行 8,000 万元授信产交割后由劝业有限继续履物业有限公司 35% 股权中的合同提供信用保证担保，由上行相应债权的担保及反担保 59.04% 市公司以该等股权作为质押义务。物提供反担保[注 2] 东丽区张贵庄（津[2017]东丽区不动产权第 1038525 号）南开区南开三马路 6 号（房地证津字第 104031229794 号）南开区南开三马路 6 号（房地证已取得滨海农商银行的同意津字第 104031229793 号）天津滨海农商银行 8,000 万元函，同意债权债务关系转移并南开区南开三马路 6 号（房地证授信合同之抵押物由劝业有限承继担保义务；津字第 104031229792 号）南开区南开三马路 6 号（房地证津字第 104031229790 号）南开区南开三马路 6 号（房地证津字第 104031230654 号）已取得天津农村商业银行的天津农村商业银行股份有限和平区和平路 290 号五层（房地同意函，同意债权债务关系转公司河北支行 4,400 万元流动房屋土证津字第 101031009673 号）移并由劝业有限承继担保义资金借款合同之抵押物 2 地使用务权贷款委托方津联（天津）融资租赁有限公司已出具书面同华夏银行天津南门外支行和平区和平路 290 号六层（房地意，在置出资产交割日前解除 3,300 万元委托贷款借款合同证津字第 101031009674 号）抵押合同，在置出资产交割后之抵押物由劝业有限继续履行相应债权的担保义务和平区和平路 290 号七层（房地工商银行天津和平支行合计已取得工商银行的同意函，同证津字第 101031009675 号） 7,380 万元流动资金借款合同意债权债务关系转移并由劝和平区和平路 290 号八层（房地之抵押物业有限承继担保义务证津字第 101031009676 号）已取得天津滨海农商银行的和平区和平路 290 号九层（津天津滨海农商银行 8,000 万元同意函，同意债权债务关系转 [2019] 和平区不动产权第授信合同之抵押物移并由劝业有限承继担保义 1001759 号）务和平区和平路 290 号十层（房地天津农村商业银行股份有限已取得天津农村商业银行同 2-2-147 独立财务顾问报告（修订稿）资产序号具体内容抵/质押原因受限解决方式项目证津字第 101031009678 号）公司河北支行 2,500 万元流动意函，同意债权债务关系转移资金借款合同之抵押物并由劝业有限承继担保义务在资产置出实施前，如华夏银水云花园 1-2（津[2018]南开区不华夏银行对子公司南开百货行未配合办理解除抵押登记动产权第 1004258 号） 200 万元流动借款之抵押物手续，公司将对该借款进行清偿注 1：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-20190612），但未就该等股权办理质押登记；该协议于 2020 年 2 月 12 日到期，目前尚未完成续签手续办理；注 2：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-20190611），但未就该等股权办理质押登记；注 3：天津津诚于 2019 年 8 月 20 日向劝华集团提供 6,000 万元借款，劝华集团将该笔款项通过银行委托贷款借给上市公司。针对该笔委托借款及注 1、注 2 中提及的两笔贷款，上市公司与天津津诚签署了《抵押合同》（JCZB-20190822）合同，将位于南开区南开三马路 6 号的土地使用权及地上建筑物 2-6 层进行抵押，但未就该等抵押办理登记手续。天津津诚已出具书面同意，在置出资产交割日前解除质押合同及反担保合同，在置出资产交割后由劝业有限继续履行相应债权的保证及反担保义务。注 4：上市公司与中信银行天津分行 5,200 万元综合授信合同已履行完毕，合同对应的质押物为美凯龙国际家居 35%的股权，目前正在办理质押解除登记手续。 2、货币资金被司法冻结情况（1）与天津市宜棠熙悦众创空间有限公司委托合同纠纷天津市宜棠熙悦众创空间有限公司（下称“宜棠熙悦公司”）诉公司委托合同纠纷案件于 2019 年 1 月 14 日立案。宜棠熙悦公司于 2019 年 1 月 17 日向天津市和平区人民法院申请财产保全，请求依法冻结公司银行存款 37.05 万元或查封、扣押等值财产。天津市和平区人民法院于 2019 年 1 月 18 日下达（2019）津 0101 民初 480 号民事裁定书，裁定冻结公司银行存款 37.05 万元或查封、扣押等值财产。 2019 年 6 月 29 日，天津市和平区人民法院做出“（2019）津 0101 民初 480 号”《民事判决书》，判决津劝业向宜棠熙悦公司支付设计费 37.05 万元，案件受理费 6,858 元及保全费 2,371 元由津劝业负担。公司于上诉期内上诉至天津市第一中级人民法院，天津市第一中级人民法院于 2019 年 10 月 8 日作出“（2019）津 01 民终 5867 号”《民事判决书》，判决公司向宜棠熙悦公司支付设计费 15.3 万元，并承担一审案件受理费和二审案件受理费合计 5,624 元，保全费 2,371 元，合计 16.0995 万元。 2019 年 7 月 19 日，公司已缴纳案件受理费 6,858 元，因此根据终审判决公司尚需支付的费用为设计费 15.3 万元，案件受理费和保全费合计 1,137 元，合计 15.4137 万元，因此公司于 2019 年 10 月 21 日向天津市和平区人民法院提出申请，请求对超出 15.4137 2-2-148 独立财务顾问报告（修订稿）万元金额解除冻结。 2019 年 11 月 6 日，天津市和平区人民法院做出“（2019）津 0101 民初 480 号之一” 《民事裁定书》，裁定冻结公司银行存款 16.0995 万元，解除对 20.9505 万元的冻结。该项裁定书未考虑到公司已支付 6,858 元案件受理费，因此公司已向天津市和平区人民法院提出申请变更冻结金额 16.0995 万元为 15.4137 万元。宜棠熙悦公司于 2020 年 1 月 14 日向天津市和平区人民法院申请执行，天津市和平区人民法院作出“（2020）津 0101 执 312 号”《执行裁定书》，裁定冻结公司银行存款 16.0995 万元。本项冻结为重复冻结，公司已向天津市和平区人民法院申请解除重复冻结。因此，截至本报告出具日，根据法院判决，公司实际应被冻结的银行存款为 15.4137 万元。除上述情况外，上市公司拟置出资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。（二）上述资产权属受限情况对资产置换方案的实施不构成实质性障碍权利受限资产中，抵质押的股权资产和主要固定资产，均已取得相关债权人关于同意债权债务转移的同意。针对期后为子公司南开百货 200 万元流动贷款提供的抵押担保，上市公司已明确，如资产置出实施前对方未及时配合办理解除抵押登记手续的，则将及时清偿该笔借款，确保不影响资产置出的实施。对于司法冻结的货币资金，因金额较小，上市公司将以自有资金解决。因此权利受限的资产不会对资产置出构成实质性障碍。四、置出资产的债务转移情况（一）债权债务转移事项取得债权人同意的情况根据《置出资产审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，本次拟置出资产母公司口径的债务明细情况如下： 2-2-149 独立财务顾问报告（修订稿）项目金额（万元）短期借款 46,975.00 应付账款 11,903.79 预收款项 7.45 应付职工薪酬 435.39 应交税费 2,082.29 其他应付款 51,824.59 其中：应付利息 460.38 应付股利 210.18 一年内到期的非流动负债 2.22 流动负债合计 113,230.74 长期应付职工薪酬 10.38 递延收益 54.33 非流动负债合计 64.71 负债合计 113,295.44 由上表可知，截至 2019 年 8 月 31 日，本次拟置出资产母公司口径的负债合计为 113,295.44 万元，除预收账款、应付/长期应付职工薪酬（含一年内到期的非流动负债）、应交税费、应付股利及递延收益等合计 2,802.24 万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务金额合计 110,493.20 万元，其中金融类负债金额合计 46,975.00 万元。截至本报告出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约 103,390.10 万元，约占置出资产母公司层面截至 2019 年 8 月 31 日需要获得债权人同意债务余额的 93.57%，就其中的金融债务 46,975.00 万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。截至本报告出具日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。（二）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，债权人同意自置出资产交割日，公司的还款义务和担保责任由新设子公司劝业有限承接。公司将在置出资产交割日前与公司上述债权人签订变更主体的借款协议及解除担保协议；原借款及担保合同项下的全部担保责任均由新设子公司承接。债权人与公司已就变更合同主体协商 2-2-150 独立财务顾问报告（修订稿）达成一致。对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将对相应债务及时进行清偿。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，自置出资产交割日起，如上市公司因转移给劝业有限的负债等事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，劝业有限应在收到上市公司通知后 5 个工作日内核实并向债权人进行清偿或与相关债权人达成债务解决方案；如因前述情形而给上市公司造成损失的，劝业有限承担赔偿责任，天津津诚承担连带责任。上市公司已与天津津诚就合同主体变更后续的相关安排及法律责任进行了明确约定。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。五、置出资产相关的人员安置情况根据“人随资产走”的原则，津劝业全部员工根据津劝业职代会决议通过的《职工安置方案》进行安置。自置出资产交割日起，根据《职工安置方案》，选择由劝业有限承继劳动关系的原津劝业员工，其在津劝业工作期间产生的一切权利义务均由劝业有限继受；选择与津劝业解除劳动关系的员工，依据《职工安置方案》《劳动法》和《劳动合同法》由劝业有限对其进行补偿；自置出资产交割日起，津劝业与其他离退休人员等非在职员工的全部权利义务关系，由劝业有限承继。自置出资产交割日起，原津劝业子公司的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等子公司履行与其员工的劳动合同。 2020 年 1 月 17 日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况截至本报告出具日，报告期内津劝业及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况，存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行导致货币资金被司法冻结的情况，详情见重组报告书“第四节置出资产基本情况”之“三、置出资产的资产权属及转让受 2-2-151 独立财务顾问报告（修订稿）限情况”。截至本报告出具日，置出资产涉及的未决诉讼情况如下： 2020 年 1 月 2 日，津劝业作为原告因房屋租赁合同纠纷，起诉被告天津东方环宇科技有限公司，诉讼标的金额 42 万元。截至本报告出具日，该案尚未开庭审理。 2020 年 5 月 19 日，津劝业收到天津市和平区人民法院送达的起诉状，海天仑天下（天津）珠宝有限公司因房屋租赁合同纠纷向天津市和平区人民法院提起诉讼，请求津劝业支付房屋租金及滞纳金共 351.391 万元。截止本报告出具日，该案尚未开庭审理。七、置出资产主要财务数据根据大信会计师出具《置出资产审计报告》、上市公司 2017 年年度审计报告“大信审字[2018]3-00394 号”以及上市公司 2018 年年度审计报告“大信审字[2019]第 3-00371 号”，最近两年一期拟置出资产母公司的资产负债表、利润表主要财务数据如下：单位：万元 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目 /2019 年 1-8 月 /2018 年度 /2017 年度资产负债表流动资产 14,271.03 23,478.72 22,484.00 非流动资产 105,279.91 115,836.05 132,589.01 资产合计 119,550.94 139,314.77 155,073.01 流动负债 113,230.74 105,538.13 64,676.78 非流动负债 64.71 73.49 29,856.42 负债合计 113,295.44 105,611.63 94,533.19 股东权益合计 6,255.49 33,703.14 60,539.82 利润表营业收入 4,864.77 15,244.74 18,783.21 营业利润 -27,328.88 -26,845.80 -7,102.73 利润总额 -27,325.56 -26,836.68 -7,126.33 净利润 -27,325.56 -26,836.68 -7,126.33 2-2-152 独立财务顾问报告（修订稿）第五节置入资产基本情况一、基本情况截至本报告出具日，国开新能源的基本情况如下表所示：公司名称国开新能源科技有限公司统一社会信用代码 91110302321692319Q 法定代表人高震企业性质有限责任公司（中外合资）注册资本 152,481.106613 万人民币成立日期 2014 年 12 月 17 日注册地址北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 36 号楼 4001 单元（集中办公区）主要办公地点北京市西城区金融大街 11 号金融街国际中心 10 层清洁能源及节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）；商务信息咨询；经营范围销售机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革（一）2014 年 12 月，国开新能源公司设立国开新能源设立于 2014 年 12 月 17 日，系由国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控新能源、杭州青域、中日节能共同出资设立的中外合资企业。 2014 年 12 月 8 日，国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控新能源、杭州青域、中日节能签订《关于设立国开新能源科技有限公司的投资合作协议》，决定设立国开新能源，注册资本为 98,500 万元，各股东应在公司成立之日起 15 日内完成出资。 2014 年 12 月 8 日，国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控新能源、杭州青域、中日节能共同签订《国开新能源科技有限公司章程》。 2014 年 12 月 15 日，国家工商总局核发“（国）名称预核外字[2014]637 号”《外商投资企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“国开新能源科技有限公司”。 2014 年 12 月 15 日，北京经济技术开发区管理委员会核发《商务主管部门备案审 2-2-153 独立财务顾问报告（修订稿）核意见单》，确认中日节能投资于国开新能源的备案材料符合《外商投资创业投资企业管理规定》，准予备案。 2014 年 12 月 16 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资京字[2014]18040 号”，进出口企业代码为“1100321692319”，企业类型为中外合资企业（外资比例小于 25%）。 2014 年 12 月 17 日，国开新能源取得北京市工商局核发的《营业执照》，其上记载企业名称为国开新能源科技有限公司，注册号为“110000450275035”，住所为北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 8 号楼 408 室-47（集中办公区），法定代表人为樊海斌，注册资本为 98,500 万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“节能技术开发、节能技术应用”，营业期限自 2014 年 12 月 17 日至 2044 年 12 月 16 日。国开新能源设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例 1 普罗中欧 31,000.00 货币 31.47% 2 国开金融 30,000.00 货币 30.46% 3 杭州长堤 10,000.00 货币 10.15% 4 红杉投资 10,000.00 货币 10.15% 5 光大金控新能源 10,000.00 货币 10.15% 6 中日节能 7,425.745 货币 7.54% 7 杭州青域 74.2550 货币 0.08% 合计 98,500.00 - 100.00% 根据国开新能源设立时《公司章程》的约定，全体股东应于公司成立后 15 日内出资到位，国开新能源于 2014 年 12 月 17 日成立，其全体股东应于 2015 年 1 月 1 日前出资到位。除普罗中欧外其他股东均于 2014 年 12 月 30 日前完成出资，普罗中欧系于 2015 年 4 月 21 日前完成了出资。对于普罗中欧未按《公司章程》约定完成出资一事，国开新能源的其他股东未向普罗中欧主张过违约责任，也未因此事发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁；亦未损害任何债权人的利益，该等出资程序瑕疵未对国开新能源的股权清晰稳定造成重大影响。 2015 年 4 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015] 第 1-00061 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 21 日，标的公司已收到全体股东缴 2-2-154 独立财务顾问报告（修订稿）纳的注册资本，合计 98,500 万元，均为货币出资。（二）2019 年 7 月，国开新能源增资 2017 年 12 月 7 日，国开新能源召开 2017 年第七次董事会，审议同意国开新能源增资。 2018 年 1 月 4 日，中联评估出具“中联评报字[2018]第 760 号”《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，以成本法作为最终评估结论，所有者权益账面价值 88,698.15 万元，评估值 145,946.86 万元，评估增值 57,248.71 万元，增值率 64.54%。 2018 年 7 月 13 日，国家开发银行对前述评估报告予以备案，《金融企业资产评估项目备案表》上记载备案编号为 2018GKJR001，报送企业为国开金融，资产占有企业为国开新能源。 2018 年 7 月 27 日，国开新能源在上海联合产权交易所发布增资公告。 2019 年 6 月 24 日，天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金 8,000 万元。 2019 年 7 月 25 日，国开新能源召开 2019 年第四次董事会，审议通过同意天津津诚以 80,000 万元的价格认购国开新能源新增注册资本 53,981.106613 万元，增资后国开新能源注册资本由 98,500 万元增至 152,481.106613 万元，天津津诚持股比例为 35.40%。 2019 年 7 月 29 日，天津津诚与国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控、中日节能、杭州青域、国开新能源签署了《增资协议》，天津津诚以 80,000 万元的价格认购国开新能源新增注册资本 53,981.106613 万元。 2019 年 7 月 31 日，本次增资工商变更登记办理完毕。 2019 年 8 月 2 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2019]京会兴验字第 09000006 号”《验资报告》，验证截至 2019 年 8 月 1 日，国开新能源已收到天津津诚缴纳的新增注册资本 53,981.106613 万元，天津津诚以货币出资 80,000 万元，其中增加注册资本 53,981.106613 万元，增加资本公积 26,018.893387 万元。 2019 年 8 月 13 日，国开新能源本次增资已取得编号为“京开外资备 201900268” 《外商投资企业变更备案回执》。 2-2-155 独立财务顾问报告（修订稿）天津津诚增资标的公司后的股权结构如下表所示：序号股东名称注册资本（万元）认缴出资比例实缴出资比例 1 天津津诚 53,981.106613 35.40% 35.40% 2 国开金融 30,000.00 19.67% 19.67% 3 普罗中欧 31,000.00 20.33% 20.33% 4 杭州长堤 10,000.00 6.56% 6.56% 5 红杉投资 10,000.00 6.56% 6.56% 6 光大金控新能源 10,000.00 6.56% 6.56% 7 中日节能 7,425.745 4.87% 4.87% 8 杭州青域 74.255 0.05% 0.05% 合计 152,481.106613 100.00% 100.00% 天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所公开挂牌投标完成，过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配，交易作价依据合理，价格公允。（三）2019 年 8 月，国开新能源股权转让 2019 年 8 月 14 日，国开新能源召开第二届董事会 2019 年第一次会议，同意部分股东转让国开新能源出资额。同意普罗中欧将其对标的公司 12,305.00 万元的出资额按 18,236.00 万元的价格转让给金风科技；杭州长堤将其对标的公司 1,349.527665 万元的出资额按 2,000.00 万元的价格转让给菁英科创，将其对标的公司 3,373.819163 万元的出资额按 5,000.00 万元的价格转让给津诚二号，将其对标的公司 2,024.291499 万元的出资额按 3,000.00 万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司 1,190.2834 万元的出资额按 1,764.00 万元的价格转让给金风科技，将其对标的公司 6,747.6383 万元的出资额按 10,000.00 万元的价格转让给金风投资，将其对标的公司 2,062.0783 万元的出资额按 3,056.00 万元的价格转让给天津天伏；光大金控新能源将其出资额 10,000.00 万元按 14,820.00 万元的价格转让给津诚二号。上述转让价格系经参与交易的标的公司各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报字[2018]第 760 号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评估值之间无差异（以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，标的公司所有者权益账面价值 88,698.15 万元，评估值为 145,946.86 万元）。转让作价依据合理，价格公允。 2-2-156 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 8 月 16 日，上述股权转让各方签订《关于国开新能源科技有限公司的股权转让协议》，按照约定转让股权。 2019 年 8 月 22 日，国开新能源办理完毕此次工商变更登记。 2019 年 9 月 11 日，国开新能源本次股权转让取得编号为“京开外资备 201900303” 《外商投资企业变更备案回执》。此次部分股东股权转让后国开新能源股权结构如下表所示：序号股东注册资本（万元）认缴出资比例实缴出资比例 1 天津津诚 53,981.106613 35.40% 35.40% 2 国开金融 30,000.00 19.67% 19.67% 3 普罗中欧 18,695.00 12.26% 12.26% 4 金风科技 13,495.2834 8.85% 8.85% 5 津诚二号 13,373.819163 8.77% 8.77% 6 中日节能 7,425.745 4.87% 4.87% 7 金风投资 6,747.6383 4.43% 4.43% 8 杭州长堤 3,252.361673 2.13% 2.13% 9 天津天伏 2,062.0783 1.35% 1.35% 10 天津青岳 2,024.291499 1.33% 1.33% 11 菁英科创 1,349.527665 0.89% 0.89% 12 杭州青域 74.2550 0.05% 0.05% 合计 152,481.106613 100.00% 100.00% 三、产权控制关系（一）股权结构截至本报告出具日，国开新能源的股权结构图如下所示： 2-2-157 独立财务顾问报告（修订稿）天津市国有资产监督管理委员会国开珠海新疆金风科技杭州天津天津天津天津中日杭州菁英金融普罗股份有限公司长堤津诚津诚天伏青岳节能青域科创有限中欧股权国有二号企业企业环保践行（天责任新能投资资本股权管理管理创业创业津）创公司源股合伙投资投资咨询咨询投资投资业投权投 100.00% 企业运营基金合伙合伙有限合伙资合资合（有有限合伙企业企业公司企业伙企伙企金风投资控限合公司企业（有（有（有业（有业（有股有限公司伙）（有限合限合限合限合限合限合伙）伙）伙）伙）伙）伙） 19.67% 12.26% 8.85% 4.43% 2.13% 35.40% 8.77% 1.35% 1.33% 4.87% 0.05% 0.89% 国开新能源科技有限公司国开新能源章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。（二）控股股东及实际控制人截至本报告出具日，天津津诚持有国开新能源 35.40%股权，为国开新能源第一大股东，天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源 8.77%股权，二者合计持有国开新能源 44.17%股权。从公司治理结构来看，国开新能源董事会由 9 名董事组成，其中 8 名为各股东根据公司章程委派，另外 1 名为国开新能源的职工董事。股东委派的 8 名董事中，天津津诚及其一致行动人津诚二号委派 4 名董事；国开金融、普罗中欧、中日节能及其一致行动人杭州青域、金风科技及其一致行动人金风投资各委派 1 名董事。根据国开新能源的《公司章程》，董事长由天津津诚委派。从日常经营管理来看，根据国开新能源《公司章程》，国开新能源总经理由天津津 2-2-158 独立财务顾问报告（修订稿）诚委派的董事长提名；根据天津津诚增资时与各方签署的《增资协议》，天津津诚有权推荐分管财务工作的副总经理；根据国开新能源《投资委员会委员构成及基本规则说明》，董事长具有对拟投资项目一票否决权。综上所述，天津津诚可以实现对国开新能源的控制。国开新能源控股股东为天津津诚，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况截至本报告出具日，国开新能源不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。（四）标的公司下属公司情况 1、控股子公司（1）基本情况截至本报告出具日，国开新能源控股子公司基本情况如下：注册资本持股持股序号名称注册号/社会统一编码注册地址（万元）比例方式山东省枣庄市峄城枣庄国开昊源新能 1 913704003344291223 100.00 100% 榴园镇（镇政府院直接源科技有限公司内）山东省德州经济技术开发区双福大道山东大德能源有限 2 91371400312680199E 10,000.00 100% 以东（国信环境系统直接公司股份公司院内办公楼一楼 101—103 号）枣庄峄州新能源有山东省枣庄市峄城 3 91370404MA3PW6LL1H 1,500.00 51% 间接限公司[注 1] 榴园镇政府（院内）海兴县小山光伏发海兴县小山乡山后 4 91130924092985109P 1,000.00 100% 间接电有限公司村邯能涉县光伏电力河北省邯郸市涉县 5 91130426092987462T 5,600.00 100% 直接开发有限公司北郭口村西北曲阳县正阳大街西保能曲阳县光伏电 6 911306340787737242 11,100.00 100% （商业大楼三楼 302 直接力开发有限公司室）易县易源光伏电力易县梁格庄镇旺隆 7 91130633335920714J 3,500.00 95% 直接开发有限公司[注 2] 水库坝西赤城县赤城镇鸿都国开新能（赤城）光 8 91130732MA07YJX940 1,500.00 100% 家园一单元 202 柠檬直接伏发电有限公司快捷酒店涞源县英利光伏电 9 9113063006337232XC 5,834.00 100% 涞源县南山街 68 号间接力开发有限公司 2-2-159 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本持股持股序号名称注册号/社会统一编码注册地址（万元）比例方式宁夏回族自治区同同心县隆基新能源 10 9164032405460001X2 15,952.00 51% 心县预海镇预西社直接有限公司区中宁县隆基天华新中宁县余丁乡沙蒿 11 91640521596240231R 4,652.00 50.99% 直接能源有限公司梁宁夏国信光伏能源盐池县王乐井乡牛 12 91640323096354734G 20,542.345 100% 间接有限公司记圈村宁夏利能光伏电力中宁县石空镇光伏 13 91640521083541055E 6,074.00 100% 直接开发有限公司工业园区宁夏国开新能源有宁夏宁东鸭子荡水 14 91641200MA76C76M81 100.00 100% 直接限公司库宁夏嘉润农光新能吴忠市红寺堡区大 15 91640303317779841L 3,514.28 80% 直接源有限公司[注 3] 河乡乌沙塘宁夏永宁县闽宁镇宁夏国光新能源有 16 91640100MA772TBL89 100.00 51% 人民政府文化活动间接限公司中心一楼大同市云冈区开能五寨县砚城镇东关 17 光伏发电有限公司 91140928MA0GTRKK42 100.00 100% 直接村 [注 4] 山西省忻州市偏关偏关县开能光伏发 91140932MA0HK7YFX 县炭寺街（偏关县城 18 100.00 100% 直接电有限公司 W 内南门城楼东饮食服务大楼二楼）山西省晋中市寿阳寿阳国开瑞能新能 19 91140725MA0HNK4F0Y 10,000.00 51% 县东关街 6 号楼 111 直接源有限公司室龙游瑞源新能源有浙江龙游工业园区 20 91330825313607436R 1,510.00 100% 直接限公司金星大道 2 号 7 层江西省抚州市乐安乐安县开能新能源 21 91361025MA35HENR5M 100.00 100% 县增田镇街道小区 2 直接有限公司号天津兰禾谷新能源天津开发区中区轻 22 91120116MA05M6UK2Y 10,000.00 100% 直接科技有限公司纺大厦 194 室国开新能（北京）科北京市西城区金融 23 91110102MA00AH0WXJ 40,000.00 100% 直接技有限公司大街 11 号 10 层 1001 辽宁省大连市旅顺大连国发新能源有 24 91210212MA0UJ01Q74 1,500.00 65% 口开发区海辉街 98-2 直接限公司[注 5] 号5层2号铜川市印台区国光陕西省铜川市印台 25 开能新能源光伏电 91610203MA6X793693 100.00 100% 直接区阿庄镇下庄村力开发有限公司徐州经济技术开发徐州宗申新能源电 26 91320301MA1TFDPNXF 100.00 100% 区大庙镇西贺徐海直接力有限公司公路北侧安达国开新能源光黑龙江省绥化市安 27 伏电力开发有限公 91231281MA1ARQLW12 100.00 100% 达市开发区北方商直接司[注 6] 谷大厦 1109 室 2-2-160 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本持股持股序号名称注册号/社会统一编码注册地址（万元）比例方式中国（上海）自由贸曦洁（上海）新能源易试验区富特北路 28 91310115MA1K3MQQ16 3,000.00 60% 直接科技有限公司[注 7] 211 号 302 部位 368 室辽宁省沈阳经济技沈阳拓源北重新能 29 91210100MA0ULLBY48 500.00 100% 术开发区花海路 36-3 直接源有限公司号 925 室辽宁省沈阳经济技沈阳拓源沈机新能 30 91210100MA0ULLC531 500.00 100% 术开发区花海路 36-3 直接源有限公司号 925 室合肥市大川新能源 31 91340121MA2MRL6546 7,693.00 51% 长丰县义井乡直接科技有限公司[注 8] 黑龙江省牡丹江市牡丹江杭开新能源 32 91231000MA1BJXLF99 10,000.00 51% 西安区西小四条路直接科技有限公司西长安街 80-2 号承德和风新能源科滦平县小营满族乡 33 91130824MA0DXU1X7A 100.00 100% 直接技有限公司哈叭沁村山东省德州市夏津德州润津新能源有 34 913714273996465665 2,000.00 100% 县渡口驿乡西渡口直接限公司驿村新疆吐鲁番市托克托克逊县风城新能逊县能源重化工工 35 916504223133758660 2,200.00 100% 直接源有限公司业园管委会内北 11 号山西省晋中市寿阳寿阳国科新能源科 36 91140725MA0K1D9U9T 100.00 30% 县东关街 6 号楼 111 直接技有限公司[注 9] 室抚州市东乡区北楼江西省抚州市东乡 37 新能源科技有限公 91361029MA38WJD5XU 3000.00 100% 区詹圩镇梅家村流直接司[注 10] 坊坑组上海市崇明区城桥上海越储能源科技镇东门路 378 号（崇 38 91310230MA1JUN3CXK 286.00 51% 直接有限公司明区经济委员会招商服务中心）滦平凯通新能源科滦平县小营乡哈叭 39 91130824MA0EC35N3Y 100.00 60% 间接技有限公司沁村新疆昌吉州木垒县木垒天辉光伏发电园林东路 898 号民族 40 91652328MA7760105F 14,208 100% 直接有限公司刺绣文化产业园三期 405 室河北省沧州市海兴海兴县国信能源有 41 91130924MA081U1Y6P 3,000 100% 县高湾镇人民政府直接限公司[注 11] 院内青海省海南藏族自青海国汇新能源科治州共和县恰卜恰 42 91632500MA759PTL83 20,000 51% 直接技有限公司镇青海湖北大街 15 号注 1：根据《枣庄峄州新能源有限公司章程》的约定，国开新能源对枣庄峄州新能源有限公司实际 2-2-161 独立财务顾问报告（修订稿）享有 100%的表决权和利润分配权。注 2：根据易县易源光伏电力开发有限公司 2019 年度第一次股东会决议，国开新能源对易县易源光伏电力开发有限公司实际享有的股东权益比例为 99.25%。注 3：根据《宁夏嘉润农光新能源有限公司章程》，国开新能源对宁夏嘉润农光新能源有限公司按实缴出资比例 94.12%享有利润分配权。注 4：大同市云冈区开能光伏发电有限公司曾用名五寨县开能光伏发电有限公司。注 5：根据《大连国发新能源有限公司章程》，国开新能源对大连国发新能源有限公司按实缴出资比例 82.98%享有表决权和分红权。注 6：根据国开新能源与黑龙江亿源电力工程有限公司签订的《股权转让协议书》，黑龙江亿源电力工程有限公司将所持有的占注册资本 20%的股权以 1 元人民币转让给国开新能源，股权转让完成后，国开新能源持有安达国开股权比例为 100%。截至本报告出具日，上述股权转让工商变更登记已完成。注 7：根据《曦洁（上海）新能源科技有限公司章程》，国开新能源对曦洁（上海）新能源科技有限公司按实缴出资比例 71.43%享有利润分配权。注 8：根据《合肥市大川新能源科技有限公司章程》，国开新能源对合肥市大川新能源科技有限公司实际享有 100%的表决权和利润分配。注 9：根据《寿阳国科新能源科技有限公司章程》，国开新能源对寿阳国科新能源科技有限公司实际享有 100%的表决权和利润分配权。注 10：抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司、上海越储能源科技有限公司、滦平凯通新能源科技有限公司、木垒天辉光伏发电有限公司、海兴县国信能源有限公司为报告期后纳入公司合并范围的子公司。注 11：国开新能源已就海兴县国信能源有限公司交割事项签署交割确认书，截至本报告出具日，上述股权交割尚未进行工商变更登记。（2）国开新能源控股子公司中享有股东权益、表决权和分红权与持股比例不同的各子公司的具体情况及作出相关安排的原因截至本报告出具日，国开新能源共有 42 家控股子公司（含间接控股），其中国开新能源享有的股东权益、表决权和分红权与持股比例不同的公司共有 7 家，具体情况如下：注册资本（万持股享有的股东权益/表决持股方序号名称元）比例权/分红权比例式 1 枣庄峄州新能源有限公司 1,500.00 51% 100% 间接 2 易县易源光伏电力开发有限公司 3,500.00 95% 99.25% 直接 3 宁夏嘉润农光新能源有限公司 3,514.28 80% 94.12% 直接 4 大连国发新能源有限公司 1,500.00 65% 82.98% 直接 5 曦洁（上海）新能源科技有限公司 3,000.00 60% 71.43% 直接 6 合肥市大川新能源科技有限公司 7,693.00 51% 100% 直接 7 寿阳国科新能源科技有限公司 100.00 30% 100% 直接 1）枣庄峄州截至本报告出具日，枣庄峄州工商登记的股权结构如下： 2-2-162 独立财务顾问报告（修订稿）序认缴出资额实缴出资额认缴实缴出资股东名称号（万元）（万元）出资比例比例 1 国开新能（北京）科技有限公司 765.00 765.00 51% 51% 2 山东宏达城市发展投资有限公司 735.00 735.00 49% 49% 合计 1,500.00 1,500.00 100% 100% 根据《枣庄峄州新能源有限公司章程》第十一条的规定，国开新能（北京）科技有限公司在枣庄峄州股东会决议上享有 100%表决权。根据第四十三条的规定枣庄峄州每年支付给山东宏达城市发展投资有限公司（以下简称“宏达公司”）120 万元扶贫款，共计 20 年，宏达公司不再享有分红，全部可分配利润均由国开新能（北京）科技有限公司享有。上述约定系因枣庄昊源运营的“枣庄峄城一期 10MW 项目”为扶贫项目，根据《国家能源局国务院扶贫办关于“十三五”光伏扶贫计划编制有关事项的通知》（国能发新能[2017]39 号）和山东省《关于做好我省 2017 年光伏电站建设规模安排有关工作的通知》（鲁发改能源[2017]956 号）的文件精神，国开新能源经与地方扶贫管理部门协商，采取由国开新能源的全资子公司国开新能（北京）科技有限公司与峄城区财政局的全资子公司宏达公司共同投资设立合资公司的形式履行“枣庄峄城一期 10MW 项目”的扶贫责任，宏达公司对合资公司实缴到位后不参与合资公司经营，不享有分红权和表决权，枣庄昊源通过合资公司向宏达公司支付扶贫款。枣庄峄州股东对于表决权、利润分配的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能（北京）科技有限公司享有 100%分红权和表决权。 2）易县易源截至本报告出具日，易县易源工商登记的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额认缴出资实缴出资序号股东名称（万元）（万元）比例比例 1 国开新能源科技有限公司 3,325.00 3,325.00 95.00% 98.81% 2 河北英利新能源科技有限公司 175.00 40.00 5.00% 1.19% 合计 3,500.00 3,365.00 100.00% 100.00% 易县易源 2019 年度第一次股东会审议通过了《关于股东享有股东权益比例议案》，根据该议案，河北英利新能源科技有限公司明确其后续无继续投资计划，并放弃未缴出资 135 万元对应的股东权益，同意自易县易源运营电站并网以来即按照股东对电站建设 2-2-163 独立财务顾问报告（修订稿）实际投资的资金比例享有相应的分红权及相关股东权益，国开新能源享有所有者权益比例为 99.2543%；河北英利新能源科技有限公司享有所有者权益比例为 0.7457%。易县易源所有者权益分配比例的约定，主要是河北英利新能源科技有限公司受其投资策略影响，决定不再继续对易县易源进行投资，因此经协商双方同意既未按认缴出资比例，亦未按实缴出资比例，而是按股东对电站建设实际投入的资金比例享有所有者权益。易县易源股东对所有者权益分配比例的约定已经过股东会审议，不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 99.2543%的所有者权益。 3）宁夏嘉润截至本报告出具日，宁夏嘉润工商登记的股权结构如下：序认缴出资金额实缴出资金额认缴实缴出资股东名称号（万元）（万元）出资比例比例 1 国开新能源 2,811.424 2,811.424 80.00% 94.12% 宁夏东港海逸农业开发有限 2 527.142 0 15.00% 0 公司宁夏中光电新能源股份有限 3 175.714 175.714 5.00% 5.88% 公司合计 3,514.28 2,987.138 100.00% 100.00% 根据《宁夏嘉润农光新能源有限公司章程》第三十六条的规定，宁夏嘉润依法缴纳所得税并提取各项基金后的利润，按照股东会决议由股东按实缴的注册资本比例进行利润分配或再投资。因此，国开新能源按其实缴出资比例享有 94.12%的利润分配权。宁夏嘉润的利润分配比例的确定，主要是宁夏东港海逸农业开发有限公司出资未到位，因此，股东同意按公司章程约定以实缴出资比例享有利润分配权。宁夏嘉润股东对于利润分配的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 94.12%的利润分配权。 4）大连国发截至本报告出具日，大连国发工商登记的股权结构如下：序认缴出资金额实缴出资金额认缴实缴出资股东名称号（万元）（万元）出资比例比例 1 国开新能源 975.00 975.00 65.00% 82.98% 2 大连天睿新能源有限公司 150.00 150.00 10.00% 12.77% 2-2-164 独立财务顾问报告（修订稿）序认缴出资金额实缴出资金额认缴实缴出资股东名称号（万元）（万元）出资比例比例 3 英利能源（江西）有限公司 375.00 50.00 25.00% 4.26% 合计 1,500.00 1,175.00 100.00% 100.00% 根据《大连国发新能源有限公司章程》第十六条的规定，大连国发股东按照实缴出资比例行使表决权。根据第三十二条的规定，大连国发股东按照实缴出资比例分配或再投资。因此，国开新能源对大连国发按实缴出资比例 82.98%享有表决权和分红权。大连国发的表决权和分红权分配比例的确定，主要是由于英利能源（江西）有限公司出资未到位。因此，股东同意按公司章程约定以实缴出资比例享有表决权和分红权。大连国发股东对于利润分配的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 82.98%的表决权和分红权。 5）曦洁上海经核查，截至本报告出具日，曦洁上海工商登记的股权结构如下：序认缴出资金额实缴出资金额认缴实缴股东名称号（万元）（万元）出资比例出资比例 1 国开新能源 1,800.00 937.44 60.00% 71.43% 2 江苏世洁能源科技有限公司 1,200.00 374.96 40.00% 28.57% 合计 3,000.00 1,312.40 100.00% 100.00% 根据《曦洁（上海）新能源科技有限公司章程》第三十二条的规定，曦洁上海按照股东实缴的注册资本比例进行利润分配或再投资。因此，国开新能源按其实缴出资比例 71.43%享有利润分配权。曦洁上海的利润分配比例的确定，主要是双方股东出资均未全部实缴到位。因此，股东同意按公司章程约定以实缴出资比例享有利润分配权。曦洁上海股东对于利润分配比例的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 71.43%的利润分配权。 6）合肥大川截至本报告出具日，合肥大川工商登记的股权结构如下：序认缴出资金额实缴出资金额认缴股东名称实缴出资比例号（万元）（万元）出资比例 1 国开新能源 3,923.43 3,923.43 51.00% 51.00% 2-2-165 独立财务顾问报告（修订稿）序认缴出资金额实缴出资金额认缴股东名称实缴出资比例号（万元）（万元）出资比例四川华明微电科技有限公 2 3,769.57 3,769.57 49.00% 49.00% 司合计 7,693.00 7,693.00 100.00% 100.00% 根据《合肥市大川新能源科技有限公司章程》第十一条的规定，国开新能源在合肥大川股东会上行使 100%表决权，四川华明微电科技有限公司放弃在股东会的表决权。第三十四条规定，合肥大川依法缴纳所得税并提取各项基金后的利润，按照股东会决议由公司再投资或将利润全部分配给国开新能源，四川华明微电科技有限公司放弃利润分配及所有分红权，公司在投资及利润分配方案全权由国开新能源决定。上述约定系因国开新能源在收购合肥大川时，与合肥大川的原股东及 EPC 总承包方上海华明电力设备工程有限公司（以下简称“上海华明”）约定在交割完成后 3 年内，合肥大川的年发电小时数需达到约定的标准，为保证该约定得以执行，由上海华明的关联方四川华明微电科技有限公司（以下简称“四川华明”）与国开新能源共同作为投资方收购合肥大川全部股权，其中国开新能源持股 51%，四川华明持股 49%，在合肥大川的年发电小时数达到约定的标准后，国开新能源将受让四川华明所持有的合肥大川 49%股权，受让价格根据国开新能源享有合肥大川全部分红及三年内的实际发电小时数标准计算。同时在合肥大川的公司章程中约定由国开新能源享有 100%表决权和分红权。合肥大川股东对于利润分配比例、表决权的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 100%的表决权和利润分配权。 7）寿阳国科截至本报告出具日，寿阳国科工商登记的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额认缴实缴序号股东名称（万元）（万元）出资比例出资比例 1 国开新能源 30.00 30.00 30.00% 30.00% 2 横峰县晶嘉电力有限公司 70.00 70.00 70.00% 70.00% 合计 100.00 100.00 100.00% 100.00% 根据《寿阳国科新能源科技有限公司章程》第十条的规定，在寿阳国科存续期间内，全体股东不再根据各自出资比例享有股东会表决权，国开新能源行使 100%的股东会表决权。第四十条规定，公司依法缴纳所得税并提取各项公积金后的利润全部由国开新能源享有。 2-2-166 独立财务顾问报告（修订稿）寿阳国科股东对于表决权和利润分配权的比例约定，主要是由于横峰县晶嘉电力有限公司受其投资策略影响，不再继续对寿阳国科进行投资也不再参与寿阳国科的经营管理，因此经双方协商同意由国开新能源享有 100%表决权和利润分配权。寿阳国科股东对于表决权、利润分配的比例约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 100%的表决权和利润分配权。综上所述，国开新能源对部分子公司享有的股东权益、表决权和分红权与持股比例不同的情况均已经过相关子公司其他股东的同意，并已通过股东会决议或公司章程的形式得到确认，国开新能源合法享有约定的股东权益、表决权和分红权。（3）标的公司及下属子公司名称中“国开”的使用情况截至本报告出具日，国开新能源及其存续下属子公司的名称中存在“国开”字样的情况如下：序号公司名称 0 国开新能源科技有限公司 1 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 2 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 3 宁夏国开新能源有限公司 4 国开新能（北京）科技有限公司 5 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 6 寿阳国开瑞能新能源有限公司由上表可知，除国开新能源的名称中含有“国开”字样外，目前存续子公司中枣庄国开昊源新能源科技有限公司等 6 家子公司名称中含有“国开“字样。 ①不再使用“国开新能源”的原因 2019 年 7 月 29 日国开新能源及其他 7 家股东与天津津诚签订了《增资协议》，因天津津诚完成对国开新能源增资后，天津津诚成为国开新能源的控股股东，国开金融不再控制国开新能源，故双方经协商一致同意国开新能源及其下属子公司不再使用“国开” 字号。 ②涉及变更公司名称以及所属资产登记事项的相关安排国开新能源及上述 6 家子公司除拟变更名称外，名称变更完成后立即启动该等公司所持有的相关资产权属证书及业务资质证书的持证人的更名事项，具体如下： 2-2-167 独立财务顾问报告（修订稿）序号公司名称业务资质主要资产 0 国开新能源科技有限公司不适用（控股母公司） - 枣庄国开昊源新能源科技有限公电力业务许可证鲁（2018）枣庄市不动产 1 司 1010618-00076 权第 2002085 号国开新能（赤城）光伏发电有限公电力业务许可证尚未取得国有建设用地 2 司 1010318-00836 使用权证安达国开新能源光伏电力开发有电力业务许可证 3 -[注] 限公司 1020918-00327 投资管理，无需电力业务许 4 国开新能（北京）科技有限公司 - 可 5 宁夏国开新能源有限公司不适用（尚未开展经营） - 6 寿阳国开瑞能新能源有限公司不适用（尚未开展经营） - 注：与权利人安达市同科新能源有限公司以其他共有的形式拥有土地产权证号为“黑（2019）安达市不动产权第 0009453 号”的土地使用权，详见报告书“第五节置入资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”中关于自有土地的相关内容。国开新能源及其 6 家子公司在名称变更后，除涉及上述业务资质及主要资产的持证主体名称变更之外，还需要在工商、税务、开户行等机构办理其名称变更所涉及的相关注册或开户文件的更名事项，另外亦需就其届时正在履行的采购合同、融资及担保合同和购售电合同等相关业务合同与合同相对方沟通其名称变更事项。前述变更事项均系法律主体更名所引起的，不涉及权利义务变更，因此该等名称变化引起的变化系正常民事行为，不存在法律障碍。根据天津津诚和国开新能源出具的说明，国开新能源及其前述子公司未就此与国开金融产生争议或纠纷，未发生诉讼或仲裁，其将在本次重组实施完毕后，尽快办理国开新能源及其 6 家下属子公司变更公司名称事宜，并在相关公司的名称变更完成后立即启动该等公司所持有的相关资产权属证书及业务资质证书的持证人的更名事项。（4）标的公司收购托克逊、德州润津交易作价的依据及其公允性根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第 3643 号评估报告，北京中企华资产评估有限责任公司以 2019 年 2 月 28 日为评估基准日，对托克逊 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为 15,935.07 万元，资产基础法评估结果为 15,432.32 万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论；根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 010638 号评估报告，北京中同华资产评估有限公司以 2019 年 2 月 28 日为评估基准日，对德州润津 100%股 2-2-168 独立财务顾问报告（修订稿）权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为 104,600.00 万元，资产基础法评估结果为 42,770.84 万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 1）德州润津收益法评估情况评估师以 2019 年 2 月 28 日为基准日对德州润津评估，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。对于收益年限，风电机组的设计运营期为自运营开始的 20 年，德州润津一期 100MW 项目于 2017 年 1 月投产运营，因此德州润津一期 100MW 项目的评估收益预测期为 2019 年 3 月-2036 年 12 月；德州润津二期 100MW 项目于 2019 年 1 月投产运营，收益预测期为 2019 年 3 月至 2038 年 12 月。 ①营业收入预测发电收入分为两部分，一部分是标杆电价，一部分是补贴电价。标杆电价收入＝当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量补贴电价收入＝可再生能源补贴×年上网电量 I 上网电量的确定上网电量的预测主要参考了中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的《德州润津新能源有限公司德州润津一期 100MW 风电项目工程技术尽职调查报告》《德州润津新能源有限公司德州润津二期 100MW 风电项目工程技术尽职调查报告》中的上网小时数结论。根据德州润津一期、德州润津二期工程技术尽调报告，并经调整尾流、厂用电损耗等修正，评估中确定一期项目年发电 2,300 小时，二期项目年发电 2,400 小时。 II 上网电价的确定德州润津一期 100MW 项目于 2017 年 1 月并网发电，根据国家发改委《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008 号），IV 类资源区上网电价为 0.61 元/kWh（含税），目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为 0.3949 元/kWh（含税），因此可再生能源补贴为 0.2151 元/kWh（含税）。德州润津二期 100WM 项目于 2019 年 1 月并网发电，根据《国家发改委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），IV 类资源区上网电价 0.60 元/kWh（含税）；目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为 0.3949 元/kWh（含税），因此可再生能源补贴为 0.2051 元/kWh（含税）。 2-2-169 独立财务顾问报告（修订稿） ②成本费用预测德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费、技改大修费及保险费。管理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、土地使用税及房产税、职工福利费、技术服务费等费用。 ③税金及附加预测德州润津主营业务收入全部为发电收入，应税种类为增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起执行增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%的政策。基准日留抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税金及附加，同时在计算企业自由现金流时按分期抵扣金额加回。城建税税率为 5%，教育费附加及地方教育附加费税率为 5%。 ④营业外收入的预测根据财政部国家税务局于 2015 年 6 月 12 日发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）有关规定：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风电生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。评估中根据税金及附加预测中应纳增值税金乘以退税比例确定未来年度营业外收入。 ⑤所得税及税后净利润的预测风力发电新建项目属于公共基础设施企业所得税优惠项目，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 63 号第二十七条第二款、《国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营企业所得税优惠问题的通知》，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税按 25%征收。被评估单位已向当地税务主管部门申请并获得批准享受三免三减半优惠税率。一期 2017 年至 2019 年为企业所得税免税期，2020 年至 2022 年为减半征收期，2023 年及以后年度按 25%征收。二期 2019 年至 2021 年为企业所得税免税期，2022 年至 2024 年为减半征收期，2025 年及以后年度按 25%征收。 ⑥折现率的确定通过选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta ）；并 2-2-170 独立财务顾问报告（修订稿）根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。根据上述测算过程，结合非经营性资产负债及负息负债价值，得出收益法下德州润津截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日的股东全部权益评估值为 104,600 万元。 2）托克逊收益法评估情况评估师选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型对托克逊进行评估。其中托克逊一期、二期项目 2016 年已投产运营，收益期为评估基准日后至 2036 年 6 月；营业收入由基础上网发电收入和外送上网发电收入组成，未来年度发电数据参考历史数据进行预测，上网电价依据吐鲁番市发展和改革委员会《关于金风科技风城托克逊风电场一期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[2016]169 号）及《关于金风科技风城托克逊风电场二期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[2016]172 号）文件确定，外送电价格根据国家电网实际交易价格确定；营业成本包括折旧及摊销、资管服务费等；税金及附加主要包括应交增值税计算城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税，税率按国家税务部门规定的税率执行；所得税方面，托克逊风城公司一期、二期电场自 2016 年并网发电，故托克逊风城公司从 2016 年至 2018 年享受所得税免征的优惠政策，从 2019 年至 2021 年享受所得税优惠政策即所得税税率为 7.5%，2022 年至预测期末享受 15%所得税税率。此外根据企业情况对管理费用、财务费用、资本性支出等进行预测。折现率根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成可比公司 βu 值，取其平均值作为被评估单位的 βu 值，并根据无风险收益率、市场风险溢价、企业特定风险调整系数计算后得到被评估企业预测期折现率。最后根据公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值，计算得到托克逊公司截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日的股东全部权益评估值为 15,935.07 万元。标的公司收购德州润津、托克逊的交易作价系参考上述评估结论，并经交易双方协商确定。其中，基于标的公司对托克逊所在新疆地区限电情况预计较为谨慎，且考虑到评估基准日后托克逊原股东对托克逊进行增资 1.1 亿元和托克逊向原股东分红 4,400 万元，最终协商确定托克逊 100%股权交易价格为 17,340.00 万元。基于德州润津二期项目塔架技术较为创新，市场上该类型塔架使用率不高，同时二期项目并网时间较晚，机组 2-2-171 独立财务顾问报告（修订稿）调试、升压站系统调试以及工程消缺工作尚未完成，国开新能源对德州润津二期项目初始运行年度发电状况判断较为谨慎，因此最终协商确定德州润津 100%股权交易价格为 93,078.00 万元。上述交易价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，并经交易双方协商确定，德州润津及托克逊公司收益法评估公允，收购交易作价具有公允性。（5）本次重大资产重组对德州润津及托克逊的评估价格与前次股权转让的差异及原因本次交易中，评估师采用资产基础法和收益法对德州润津、托克逊的全部股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的评估报告（中联评报字[2019]第 2229 号），以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，德州润津 100%股权评估值为 102,831.32 万元，托克逊 100% 股权评估值为 28,342.66 万元。德州润津前次评估值 10.46 亿元，本次评估值为 10.28 亿元，两次评估值之间无重大差异。托克逊项目评估值为 2.83 亿元，相比 2019 年 2 月 28 日的估值 1.59 亿元增加了 1.24 亿元。主要原因为托克逊在 2019 年 3-7 月期间进行了增资和分红，其中原股东增资 1.1 亿元（计入资本公积）、分红 4,400 万元，故净资产增加 6,600 万元；此外根据国家能源局新疆监管办公室“新工信电力（2019）5 号”文件，新疆地区风电发电上网基础电量从 2018 年的 1,000 小时提升到 2019 年的 1,050 小时。由于基础上网电量的含税标杆电价为 0.25 元/度，高于外送交易电量的电价，因此本次预测收入有所增加，评估值有所增加。综上所述，本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的评估值与前次股权转让评估值之间未产生重大差异；托克逊采用收益法评估的评估值与前次股权转让评估值产生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以及预期收入增加导致评估值增加，具有合理性。 2、参股公司截至本报告出具日，国开新能源参股公司基本情况如下：序注册资本持股持股名称注册号/社会统一编码注册地址号（万元）比例方式北京市朝阳区酒仙桥北京北排新能源 1 91110102MA009UF03T 4,000.00 50% 乙 21 号佳丽饭店一层直接科技有限公司 B162 室沈阳国盛新能源中国（辽宁）自由贸易 2 91210100MA0XQ3PC43 200.00 40% 直接技术服务有限公试验区沈阳片区全运 2-2-172 独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本持股持股名称注册号/社会统一编码注册地址号（万元）比例方式司路 109-1 号（109-1 号） 2 层 247-14517 室山西省长治市平顺县平顺县国合光伏 3 91140425MA0K9BP89N 35,000.00 0.14% 苗庄镇北甘泉村（平顺间接发电有限公司经济技术开发区）吾盛（上海）能上海市普陀区中江路 4 源设备科技有限 91310107MA1G13TCX0 20,000 40.00% 388 弄 6 号 12 楼 12-02 直接公司室四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产权属截至 2019 年 8 月 31 日，国开新能源总资产为 1,057,345.48 万元，其中流动资产为 329,123.16 万元、非流动资产为 728,222.32 万元。国开新能源的主要资产状况如下表所示：单位：万元 2019 年 8 月 31 日项目金额占比货币资金 133,778.61 12.65% 交易性金融资产 3.51 0.00% 应收票据 3,854.83 0.36% 应收账款 140,220.55 13.26% 预付款项 643.64 0.06% 其他应收款 7,804.11 0.74% 其中：应收利息 104.84 0.01% 存货 210.21 0.02% 其他流动资产 42,607.69 4.03% 流动资产合计 329,123.16 31.13% 长期股权投资 1,770.54 0.17% 固定资产 600,126.67 56.76% 在建工程 23,666.91 2.24% 无形资产 1,161.30 0.11% 商誉 53,845.05 5.09% 长期待摊费用 12,783.39 1.21% 递延所得税资产 409.67 0.04% 2-2-173 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 8 月 31 日项目金额占比其他非流动资产 34,458.80 3.26% 非流动资产合计 728,222.32 68.87% 资产总计 1,057,345.48 100.00% 1、固定资产截至 2019 年 8 月 31 日，国开新能源固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 40,057.71 4,575.12 - 35,482.59 88.58% 发电设施 640,904.44 75,078.08 1,802.95 564,023.41 88.29% 交通工具 505.82 289.96 - 215.86 42.68% 其他 888.82 484.01 - 404.81 45.54% 合计 682,356.78 80,427.16 1,802.95 600,126.67 88.21% 注：表中成新率为该项设备的账面净值（不含减值准备）占原值的比重。 2、土地使用权（1）自有土地 1）已取得国有土地使用权证的情况截至本报告出具日，国开新能源共拥有 111 宗土地使用权取得权属证书，具体情形如下：序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型枣庄国开昊源鲁（2018）枣庄市不峄城区榴园公共设 1 新能源科技有 6,670 2044-10-17 出让动产权第 2002085 号镇苗圈村施用地限公司邯能涉县光伏涉县龙虎乡冀（2017）涉县不动公共设 2 电力开发有限北郭口村西 1,995 2067-04-29 出让产权第 0000313 号施用地公司北同心县丁塘同心县隆基新同国用（2014）第工业用 3 镇干湾沟村 21,529 / 划拨能源有限公司 60054 号地和南阳村同心县隆基新同国用（2016）第同心县丁塘工业用 4 2,359 / 划拨能源有限公司 60008 号镇干湾沟村地同心县隆基新同国用（2016）第同心县丁塘工业用 5 190 / 划拨能源有限公司 60009 号镇干湾沟村地 6 中宁县隆基天中宁国用（2015）第中宁县余丁 114,085 / 公共设划拨 2-2-174 独立财务顾问报告（修订稿）序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型华新能源有限 60095 号乡规划区施用地公司盐池县王乐宁夏国信光伏盐国用（2016）第公共设 7 井乡牛记圈 39,716 / 划拨能源有限公司 60036 号施用地行政村宁夏利能光伏中宁国用（2016）第石空镇规划公共设 8 电力开发有限 2,769.86 2040-09-19 划拨 60071 号区施用地公司宁夏嘉润农光宁（2019）红寺堡区红寺堡区大工业用 9 新能源有限公不动产权第 D0003747 河乡乌沙塘 3,000 / 划拨地司号村托克逊县风城托克逊县小托克逊县国用（城镇）工业用 10 新能源有限公草湖风电区 69,324 2066-07-19 出让第 160905061 号地司内托克逊县风城托克逊县小托克逊县国用（城镇）工业用 11 新能源有限公草湖风电区 82,720 2066-07-19 出让第 160905062 号地司内德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县田庄公共设 12 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0002243 号乡裴官屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 13 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003108 号驿乡渡西村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 14 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003109 号屯镇珠中村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 15 4,945.3 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003686 号驿乡夏庄村施用地夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 16 驿乡殷小庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003687 号施用地村夏津县郑保德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 17 屯镇柳元庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003831 号施用地村德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 18 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003832 号驿乡四屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 19 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003833 号屯镇珠东村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 20 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003834 号屯镇珠东村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 21 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003835 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 22 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003836 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 23 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003837 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 24 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003838 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 25 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003839 号驿乡二屯村施用地 2-2-175 独立财务顾问报告（修订稿）序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 26 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003840 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 27 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003841 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 28 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003842 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 29 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003843 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 30 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003844 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 31 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003845 号驿乡二屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 32 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003846 号驿乡李庄村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 33 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003847 号驿乡曲堤村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 34 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003848 号驿乡四屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 35 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003849 号驿乡四屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 36 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003850 号驿乡四屯村施用地夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 37 驿乡殷小庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003851 号施用地村夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 38 驿乡太平庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003852 号施用地村夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 39 驿乡管新庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003853 号施用地村夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 40 驿乡管新庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003854 号施用地村夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 41 驿乡管新庄 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003855 号施用地村德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 42 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003856 号驿乡三屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 43 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003858 号驿乡三屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 44 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003859 号驿乡三屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 45 400 2018-12-06 出让源有限公司动产权第 0003860 号屯镇五屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 46 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003861 号屯镇五屯村施用地 2-2-176 独立财务顾问报告（修订稿）序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 47 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003862 号屯镇五屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 48 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003863 号屯镇五屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 49 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003864 号屯镇八屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 50 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003865 号屯镇八屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 51 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003866 号屯镇八屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 52 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003867 号屯镇八屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县郑保公共设 53 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003868 号屯镇八屯村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 54 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003869 号驿乡渡东村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 55 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003870 号驿乡渡东村施用地夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 56 驿乡许胡同 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003871 号施用地村夏津县渡口德州润津新能鲁（2018）夏津县不公共设 57 驿乡许胡同 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003872 号施用地村德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 58 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003873 号驿乡夏庄村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 59 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003874 号驿乡夏庄村施用地德州润津新能鲁（2018）夏津县不夏津县渡口公共设 60 400 2067-12-06 出让源有限公司动产权第 0003875 号驿乡夏庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 61 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004288 号乡谷庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 62 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004289 号乡谷庄村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 63 店镇于堤口 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004505 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 64 店镇于堤口 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004506 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 65 店镇于堤口 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004507 号施用地村德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 66 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004508 号店镇盐厂村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 67 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004509 号店镇盐厂村施用地 2-2-177 独立财务顾问报告（修订稿）序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 68 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004510 号店镇盐厂村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 69 店镇肖里长 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004511 号施用地屯村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 70 店镇张石庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004512 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 71 店镇张石庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004513 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 72 店镇张石庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004514 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 73 店镇张石庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004515 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 74 店镇孙小屯 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004516 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 75 店镇孙小屯 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004517 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 76 店镇五安庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004518 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 77 店镇五安庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004519 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 78 店镇前肖里 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004520 号施用地长屯村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 79 店镇前肖里 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004521 号施用地长屯村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 80 店镇前肖里 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004522 号施用地长屯村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 81 店镇新盛店 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004523 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 82 店镇西蔡庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004524 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 83 店镇西蔡庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004525 号施用地村 2-2-178 独立财务顾问报告（修订稿）序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 84 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004526 号店镇雷庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 85 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004527 号店镇万庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 86 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004528 号店镇乔庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 87 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004529 号店镇前堂村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 88 店镇前胡官 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004530 号施用地屯村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 89 店镇前胡官 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004531 号施用地屯村德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 90 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004532 号店镇郑庄村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 91 店镇大李庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004533 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 92 店镇张大屯 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004534 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 93 店镇任宫庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004535 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 94 店镇任宫庄 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004536 号施用地村德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县新盛公共设 95 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004537 号店镇毕庄村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 96 店镇西李官 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004538 号施用地屯村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 97 店镇宋里长 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004539 号施用地屯村土地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 98 店镇宋里长 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004540 号施用地屯村德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 99 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004541 号乡姜庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 100 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004542 号乡姜庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 101 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004543 号乡姜庄村施用地夏津县田庄德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 102 乡西孔庄村 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004544 号施用地土地 2-2-179 独立财务顾问报告（修订稿）序面积土地使用土地使用权利人土地产权证号地址用途号（㎡）权到期日权类型德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 103 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004545 号乡裴官屯村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 104 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0004546 号乡周邢庄村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 105 店镇孙家窑 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0006889 号施用地村德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 106 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0006890 号乡陈庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 107 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0006891 号乡陈庄村施用地德州润津新能鲁（2019）夏津县不夏津县田庄公共设 108 352 2068-7-26 出让源有限公司动产权第 0006892 号乡陈庄村施用地夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 109 店镇新盛店 352 2069-7-26 出让源有限公司动产权第 0007463 号施用地村夏津县新盛德州润津新能鲁（2019）夏津县不公共设 110 店镇新盛店 3,366.99 2069-7-26 出让源有限公司动产权第 0007464 号施用地村安达市昌德安达市同科新黑（2019）安达市不镇庆新村袁工业用 111 14,081.18 2069-6-13 出让能源有限公司动产权第 0009453 号家烧锅屯 A 地－01 地块注：上述土地使用权不存在抵押或其他权利受限情况。 ①安达国开土地使用权相关说明安达国开拥有土地使用权证证载权利人为“安达市同科新能源有限公司”，但同时该证在“共有情况”处记载为“其他共有”。安达国开已于 2018 年 2 月 22 日与安达市同科新能源有限公司、黑龙江利源电力集团有限公司和安达市国联祥久新能源投资开发有限公司共同签署《安达光伏产业园区新能源升压汇集站联合出资建设协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》，安达国开新能源光伏电力开发有限公司对办妥的国有土地使用权和房屋建筑物享有 25%的权益份额。 ②国有划拨用地的相关说明上表中第 3 项至第 9 项土地使用权性质为划拨用地，该等划拨用地均已由地方国土部门核发《国有建设用地划拨决定书》。根据原国土资源部于 2001 年 10 月发布实施的《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），“（十三）电力设施用地 12、新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施”可以使用划拨土地。 2-2-180 独立财务顾问报告（修订稿）根据国土资源部、发展改革委、科技部、工信部、住房城乡建设部、商务部于 2015 年 9 月发布实施的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》国土资规[2015]5 号），“（三）运用多种方式供应新产业用地。新产业项目用地符合《划拨用地目录》的，可以划拨供应”。根据地方国土部门核发的《国有建设用地划拨决定书》，其中第十四条规定“有下列情形之一的，经原批准用地的人民政府批准，市、县人民政府可以收回土地使用权： 1、为公共利益需要使用土地的；2、为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地的；3、自批准的动工开发建设日期起，逾期两年未动工开发建设的；4、因用地单位撤销、迁移等原因，停止使用土地的”。综上所述，光伏发电项目可以使用划拨地，且本次交易不涉及上述划拨土地使用权人的变更，不涉及变更划拨土地用途，国开新能源下属子公司亦不存在上述《国有建设用地划拨决定书》规定的被收回划拨土地使用权的情形。因此，国开新能源下属子公司在本次交易完成后仍可继续以划拨地形式使用上表中第 3 项至第 9 项划拨土地使用权。 2）尚未取得国有土地使用权证的情况截至本报告出具日，国开新能源有 12 家子公司的 17 宗地尚未取得权属证书，相关原因及目前办理进展如下：序号公司名称用地预审情况/出让程序未取得权属证书原因及办理证书的进展已与长丰县自然资源和规划局签订《国已履行国有土地使用权出让的招拍挂程合肥大川新能源科 1 有建设用地使用权出让合同》，并已缴序，已缴纳出让金及相关税费，尚待县技有限公司纳完毕土地出让金及相关税费自然资源和规划局核发土地使用权证。一期项目建设用地已与夏津县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳完毕土地出让金及相关税费，出让合同约定土地面积为 24,945 德州润津新能源有限公司一期和二期项平方米，共计分为 51 宗地，已取得 49 目共计有 102 宗地，目前已取得 99 宗地宗地的国有建设用地使用权证书，尚有的国有建设用地使用权证书，尚有 3 宗 2 宗地未取得国有建设用地使用权证地未取得权属证书，系因 3 个风机点位德州润津新能源有 2 书。在实际建造过程中位置偏移，目前正在限公司二期项目建设用地与夏津县国土资源局组织变更后的组卷材料，待组卷材料提签订《国有建设用地使用权出让合同》，交县国土资源局后统一报批农用地转用并已缴纳完毕土地出让金及相关税费，手续。出让合同约定土地面积为 20,967 平方米，共计分为 51 宗地，已取得 50 宗地的国有建设用地使用权证书，尚有 1 宗地未取得国有建设用地使用权证书。 2-2-181 独立财务顾问报告（修订稿）序号公司名称用地预审情况/出让程序未取得权属证书原因及办理证书的进展已与木垒哈萨克自治县自然资源局签订已履行国有土地使用权出让的招拍挂程木垒天辉光伏发电 3 《国有建设用地使用权出让合同》，并序，已缴纳出让金及相关税费，正在等有限公司已缴纳完毕土地出让金和相关税费。待县自然资源局核发土地使用权证。河北省国土资源厅核发“冀国土资函海兴县小山光伏发用地组卷材料已报至省国土资源厅报批 4 [2015]770 号”，批复同意项目拟用地电有限公司建设用地使用手续。 1.0074 公顷，全部为未利用地。河北省国土资源厅“冀国土资函正在办理组卷事项，待完成组卷后可报 [2014]689 号”，批复同意用地 0.2641 批建设用地使用手续保能曲阳县光伏电公顷，全部为建设用地。（庄窠项目） 5 力开发有限公司河北省国土资源厅“冀国土资函正在办理用地预审调整中，待完成用地 [2014]414 号”，批复同意用地 0.2895 预审调整后即可报批建设用地使用手公顷，全部为建设用地。（郞家庄项目）续。山西省自然资源厅“晋自然资行审字 [2019]18 号”，批复同意变电站用地寿阳国科新能源科 0.4684 公顷。（2 号项目）正在办理组卷事项，待完成组卷后报批 6 技有限公司山西省自然资源厅“晋自然资行审字农用地转用手续。 [2019]20 号”，批复同意变电站用地 0.4829 公顷。（4 号项目）河北省国土资源厅“冀国土资函易县易源光伏电力 [2017]271 号”，批复同意变电站和运行正在办理组卷事项，待完成组卷后报批 7 开发有限公司管理区用地 0.4851 公顷，场内道路建设用地使用手续。 0.4086 公顷，全部为未利用地。河北省国土资源厅“冀国土资函国开新能（赤城） [2017]503 号”，批复同意开关站用地正在办理组卷事项，待完成组卷后报批 8 光伏发电有限公司 0.3158 公顷，场内道路 4 公顷，全部为建设用地使用手续。未利用地。河北省国土资源厅“冀国土资函 [2014]630 号”，批复同意用地 0.3 公顷，全部为未利用地。（一期）涞源县英利光伏电正在办理组卷事项，待完成组卷后报批 9 河北省国土资源厅“冀国土资函力开发有限公司建设用地使用手续。 [2018]30 号”，批复同意变电站和运行管理区用地 0.5831 公顷，场内道路 1.4 公顷，全部为未利用地。（二期）沧州市国土资源局“沧国土资预函字用地组卷完毕并已上报至县自然资源海兴县国信能源有 [2017]41 号”，批复同意用地 1.6307 公 10 局，待上报至省自然资源局报批农用地限公司顷，其中农用地 0.119 公顷，未利用地转用和建设用地使用手续。 1.5117 公顷。抚州市东乡区自然资源局“东土资预抚州市东乡区北楼 [2019]33 号”，批复同意用地 154.2729 正在办理组卷事项，待完成组卷后报批 11 新能源科技有限公公顷（153.3333 为水面，0.9396 为农用农用地转用手续。司地）。永宁县人民政府已下发《国有建设用地宁夏回族自治区自然资源厅“宁自然资宁夏国光新能源有划拨决定书》，宁夏国光新能源有限公 12 预审字[2019]48 号”，批复同意用地限公司司已缴纳划拨款，正在办理国有建设用 1.1361 公顷，全部为国有未利用地。地使用权证。 3）部分光伏电站在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及应对措施分析 2-2-182 独立财务顾问报告（修订稿）光伏及风力发电项目受制于其行业特点，其自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此在客观上留给各电站的建设周期较短；且光伏及风力发电项目往往选址于富光、富风的偏远地区，大多系租赁农村集体经济组织土地，因此其永久性建设用地往往涉及农用地转用审批、土地征收、国有土地出让、办理权属证书登记等程序，土地使用权办理流程较长，客观上存在无法满足能源项目建设需求的因素。根据《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，未取得国有建设用地使用权证即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。根据上述相关法律法规的规定，国开新能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设投入运营不符合规定，存在被处罚的风险。截至本报告出具日，国开新能源全部电站项目均已通过用地预审，符合项目所在地规划要求，且存在未取得国有土地使用权证情形的 12 家项目公司中，合肥大川、木垒天辉、宁夏国光等 3 家公司已基本履行完毕取得国有土地使用权证的程序，该 3 家公司取得国有建设用地使用权不存在障碍；德州润津运营的两期风电项目共需办理 102 宗土地使用权证，已取得 99 宗土地使用权证，正在办理余下的 3 宗土地使用权证；其余 8 家项目公司正在履行组卷、报批程序。国开新能源已将完善项目用地审批手续纳入对国开新能源及 12 家项目公司相关负责人考核，将加快推动办理国有土地使用权证。此外，就上述事项，国开新能源控股股东天津津诚已出具如下承诺：“就国开新能源部分子公司尚未取得国有建设用地使用权的情况，本公司承诺将积极协助国开新能源最迟在 2021 年 12 月 31 日前取得办结本次重组置入资产中尚未取得建设用地使用权的土地所对应的权属证书；在取得上述土地使用权之日起的 12 个月内协调有关部门办结取得在该土地上所建设的房屋建筑物的产权证书。对于本次重组置入资产中在已取得土地权属证书的土地上建设的房屋建筑物，最迟本承诺函签署后 12 个月内办结取得相应的产权证书。在本次重组完成后若因上述土地、房产未及时办理产权证书、因租赁土地程序存在瑕疵或租赁使用的建筑物由于出租方未取得合法产权等事宜导致上市公司、国 2-2-183 独立财务顾问报告（修订稿）开新能源及其子公司遭受到损失的，本公司将对上市公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿。” 综上，国开新能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设投入运营不符合规定，存在被处罚的风险，但鉴于国开新能源所有电站项目均已通过用地预审，符合规划要求，且国开新能源就办理相关项目的国有土地使用权证采取了积极措施，其控股股东天津津诚就其可能受到的处罚及损失作出了补偿承诺。因此，国开新能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设投入运营虽存在被处罚的风险，但不会对其生产经营造成重大影响，不构成本次交易的实质障碍。（2）租赁土地截至本报告出具日，国开新能源及其子公司租赁土地情况如下表所示：序号承租方出租方土地性质面积（亩）租赁期限枣庄市峄城区榴 1 园镇苗圈村村民未利用地 230 委员会 2018.3—2038.3 王和浩、枣庄市峄续租：2038.3—2044.3 2 城区榴园镇白庙未利用地 140 村村民委员会枣庄国开昊源枣庄市峄城区榴 3 新能源科技有园镇西棠阴村村未利用地 90 限公司民委员会枣庄市峄城区榴 2019.11-2039.11 4 园镇西棠阴村村未利用地 95 租赁期限届满承租方有民委员会权同等条件续租 6 年枣庄市峄城区榴 5 园镇苗圈村村民未利用地 150 委员会海兴县小山光河北省国营海兴国有未利 2014.12—2034.12 6 伏发电有限公 1,600 农场用地续租：2034.12—2040.12 司涉县龙虎乡北郭 7 邯能涉县光伏荒山荒坡 564 口村民委员会 2014.9—2034.9 电力开发有限涉县龙虎乡马步续租：2034.9--2041.9 8 公司荒山荒坡 159 村民委员会曲阳县郎家庄乡 2014.5—2028.5 9 荒山 777.7249 人民政府续租：2028.5—2039.5 曲阳县庄窠乡西保能曲阳县光 10 泉头村村民委员荒山荒坡 666.607 伏电力开发有会限公司 2014.3—2040.3 曲阳县庄窠乡东 11 泉头村村民委员荒山荒坡 35 会 2-2-184 独立财务顾问报告（修订稿）序号承租方出租方土地性质面积（亩）租赁期限曲阳县庄窠乡洪 12 荒山荒坡 58.5 山村村民委员会曲阳县下河乡刘 13 家马村村民委员荒山荒坡 23.347 会曲阳县庄窠乡马 14 家岸村村民委员荒山荒坡 142.534 会曲阳县庄窠乡马 2017.4—2037.3 15 家岸村村民委员荒山荒坡 79.15 续租：2037.4—2043.3 会崔永泉、易县大龙易县易源光伏华乡尧舜口村民 2015.8—2035.8 16 电力开发有限荒山荒沟 946 委员会、易县大龙续租：2035.8—2041.8 公司华乡人民政府 17 杜军未利用地 220 2018.10—2038.10 国开新能（赤城）光伏发电张家口市赤城县 2017.3—2037.3 18 有限公司炮梁乡雀沟村村未利用地 800 续租：2037.3—2043.3 民委员会 19 荒山 420 2013.5—2043.5 涞源县金家井乡 20 泉峪村村民委员未利用地 7.5 2014.12—2044.12 会 21 未利用地 188 2015.7—2045.7 涞源县金家井乡 22 涞源县英利光斜山村村民委员荒山荒沟 550 2015.7—2045.7 伏电力开发有会限公司涞源县涞源镇扯 23 拽沟村村民委员荒山荒沟 805.28 2016.2—2046.2 会涞源县金家井乡 24 张家庄村民委员荒山 265 2018.3—2048.3 会同心县丁塘镇人项目公司系与同心县丁 25 民政府、同心县国牧草地 1141.0515 塘镇人民政府、同心县同心县隆基新土资源局国土资源局签订《集体能源有限公司同心县丁塘镇人土地征用补偿协议》的 26 民政府、同心县国牧草地 1,313.04 方式取得项目用地，协土资源局议未明确约定期限项目公司系与中宁县国中宁县隆基天中宁县国土资源土资源局签订《土地统 27 华新能源有限牧草地 806.44 局征协议》取得项目用地，公司协议未明确约定期限宁夏国信光伏王乐井乡牛记圈 2015.2—2035.2 28 牧草地 3,600 能源有限公司村村民委员会续租：2035.2—2041.2 宁夏利能光伏中宁县国土资源 29 电力开发有限牧草地 917 2015.10—2040.10 局公司 2-2-185 独立财务顾问报告（修订稿）序号承租方出租方土地性质面积（亩）租赁期限宁夏嘉润农光宁夏东港海逸农农业开发 30 新能源有限公 1,342.57 2019.4—2039.4 业开发有限公司用地司寿阳县松塔镇河 31 未利用地 1,316 头村民委员会寿阳县松塔镇黑 32 未利用地 420 坪村民委员会寿阳县松塔镇黑 2017.12-2028.12 33 未利用地 160 土岩村民委员会续租：2028.12—2043.12 寿阳县松塔镇里 34 未利用地 448 思村民委员会寿阳县松塔镇南 35 未利用地 856 阳坡村民委员会寿阳县松塔镇昌 2018.12-2028.12 36 未利用地 1,550 寿阳国科新能光村村民委员会续租：2028.12—2043.12 源科技有限公寿阳县西洛镇白 37 未利用地 520 司道村村民委员会寿阳县西洛镇段 38 未利用地 1,000 延村民委员会寿阳县西洛镇王 39 玉垴村村民委员未利用地 280 2017.12-2028.12 会续租：2028.12—2043.12 寿阳县西洛镇王 40 未利用地 1,200 村村民委员会寿阳县上湖乡芦 41 未利用地 600 家庄村民委员会寿阳县西洛镇韩 42 未利用地 160 村村民委员会 2018.4—2038.4 安达国开新能黑龙江亿源电力国有未利租赁期限届满承租方有 43 源光伏电力开 1,600 工程有限公司用地权同等条件续租不低于发有限公司 5年 2018.10—2038.10 长丰县义井乡人租赁期限届满承租方有 44 水库水面 798.03 民政府权同等条件续租不低于合肥市大川新 5年能源科技有限 2017.5—2037.5 公司长丰县义井乡大租赁期限届满承租方有 45 坑塘水面 60.01 郢村村民委员会权同等条件续租不低于 6年 2019.7-2039.7 租赁期限届满后乙方需木垒天辉光伏木垒哈萨克自治国有建设办理续租，续租年限不 46 3,601 发电有限公司县自然资源局用地超过合同法规定租赁时限，租金按续租时国家最低标准。 2-2-186 独立财务顾问报告（修订稿）序号承租方出租方土地性质面积（亩）租赁期限大摩河村、大张庄施工期间需临时占地与村、高庄村、于十大摩河村第 7 个村的 73 海兴县国信能二集村、前王文位村民签订土地租赁协 47 农用地 56 源有限公司村、曹庄子村、房议（其中 18 位村民系按庄村共计 73 位村塔基个数租赁，未按占民地面积）德州市夏津县田施工期间需临时占地与庄乡、郑保屯镇、田庄乡、郑保屯镇、渡 48 农用地 70.78 渡口驿乡人民政口驿乡人民政府签订占德州润津新能府（一期）地补偿协议源有限公司德州市夏津县新施工期间需临时占地与 49 盛店镇、田庄乡人农用地 54.24 田庄乡、新盛店镇人民民政府政府签订占地补偿协议 2020.1-2040.1 宁夏国光新能中宁县闽宁镇人国有未利租赁期限届满甲方可续 50 2,192 源有限公司民政府用地租，续租期限不少于 5 年 1）土地承包经营权流转程序瑕疵的相关说明根据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。 ①上表中第 14 项，保能曲阳与曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会签订的租赁 142.534 亩土地的租赁合同，其中 104.534 亩地已经超过三分之二以上村民代表决议同意，尚有 38 亩未利用地的租赁尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，但该项土地租赁合同已经曲阳县庄窠乡人民政府盖章鉴证。 ②上表 20 项涞源英利与涞源县金家井乡泉峪村委会签订的租赁 7.5 亩的土地的租赁合同，尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，但该土地租赁合同均已经涞源县金家井乡人民政府盖章鉴证。 ③未按规定履行程序的原因及办理进展保能曲阳和涞源英利系国开新能源直接收购的项目公司，交易对手方为英利光伏电力投资集团有限公司，纳入国开新能源合并报表时间分别为 2015 年 10 月 1 日和 2017 年 3 月 31 日。存在程序瑕疵的土地租赁行为均发生在收购前。保能曲阳及涞源英利存在土地租赁程序瑕疵的原因主要系国开新能源在收购上述两家项目公司前，上述公司办事人员疏忽导致与村民委员会签署的租赁协议与原村民决 2-2-187 独立财务顾问报告（修订稿）议的面积存在差异。不存在因土地流转纠纷或争议导致未按规定履行程序的情形，且租赁协议签署后保能曲阳和涞源英利均按合同约定面积租赁使用土地，并按合同约定面积支付租金，未与该村村民或村委会发生过纠纷。截至本报告出具日，涞源英利就其租赁的 7.5 亩荒地，保能曲阳就其租赁的 38 亩地已启动补充履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，因村民流动性较大，重新召集并履行村民或村民代表会议程序困难较大，但国开新能源已将完善租赁用地程序事项纳入对国开新能源及保能曲阳和涞源英利相关负责人考核，将加快推动完善租赁用地程序。 ④前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响保能曲阳和涞源英利自租赁土地以来，均按合同约定付款期限分期支付土地租金，自电站投入运行以来，未与当地村民或村委会因土地流转事项或租金支付事项发生过任何纠纷，电站正常运行。截至本报告出具日，涞源英利租赁的 7.5 亩荒地和保能曲阳租赁的 38 亩土地虽尚未履行完毕租赁土地程序，但涞源英利和保能曲阳均按期支付租金，未与村委会和村民发生过争议或纠纷，且涞源县自然资源和规划局已出具证明，证明涞源英利在报告期内不存在违法占地方面的重大违法违规行为；曲阳县自然资源和规划局已出具证明，证明保能曲阳电站项目用地不涉及占用基本农田，不存在其他违反规划、用地、林业相关法律法规的行为。此外，国开新能源控股股东天津津诚已承诺“因租赁土地程序存在瑕疵或租赁使用的建筑物由于出租方未取得合法产权等事宜导致上市公司、国开新能源及其子公司遭受到损失的，本公司将对上市公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿”。综上所述，保能曲阳和涞源英利存在的土地流转程序瑕疵未影响其对租赁土地的使用权，未与所在地村委会或村民发生过争议、纠纷、诉讼，未因此影响电站运营；保能曲阳和涞源英利已启动补充履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，且地方国土部门已出具证明，证明其在报告期内不存在违反土地管理法律法规的行为；天津津诚亦出具承诺将对因租赁程序瑕疵导致的上市公司或国开新能源及其子公司的损失承担足额补偿责任。因此，保能曲阳和涞源英利存在的土地租赁程序瑕疵未影响电站对租赁土地使用，未对电站的正常经营造成重大影响。 2-2-188 独立财务顾问报告（修订稿） 2）土地租赁期限超过 20 年的问题的相关说明根据《合同法》第二百一十四条的规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。” 根据宁夏回族自治区人民政府办公厅于 2015 年 8 月 13 日发布的《自治区人民政府办公厅关于规范新能源产业用地的通知》（宁政办发[2015]108 号）第四条的规定“光伏发电等新能源项目建设用地的使用年限确定为 25 年，电池组件和列阵用地由项目单位与农村集体经济组织或原土地使用者可签订合同期限为 25 年的租赁或土地承包协议。在批准的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当于届满前 1 年申请续期。” 上表中第 29 项租赁合同约定租赁期限为 25 年，符合宁夏回族自治区人民政府办公厅于 2015 年 8 月 13 日发布的《自治区人民政府办公厅关于规范新能源产业用地的通知》的相关规定。上表中第 10-15、19-24 项的租赁合同租赁期限超过 20 年，根据《合同法》的规定，超过 20 年租赁期限的，超过部分无效。针对前述问题，国开新能源已出具承诺，其将在 20 年租赁期限到期时，通过与出租方签署补充协议的方式续租原租赁协议中尚未履行的超过 20 年的部分。 3）同心隆基和中宁隆基签署征地协议的情况说明同心隆基和中宁隆基均系通过与地方政府或国土管理部门签订土地征用协议的方式取得光伏发电项目用地，其均根据土地征用协议的约定向地方政府或国土管理部门支付了征地补偿价款。同心隆基和中宁隆基自支付补偿款至今合法使用协议约定的土地，未与地方政府、国土管理部门、村民及村委员会发生过任何纠纷；地方国土管理部门已就同心隆基和中宁隆基用地情况出具证明，证明其依法合规用地，不存在因违反规划、土地和林业管理方面的法律法规被处罚的情形。 4）保能曲阳租赁部分土地性质的情况说明保能曲阳签订的土地租赁合同中部分土地性质约定为“耕地”；根据曲阳县国土资源局出具的《曲阳县土地利用总体规划图》，保能曲阳光伏电站租赁土地系未利用地。 2-2-189 独立财务顾问报告（修订稿）根据国开新能源的说明，保能曲阳光伏项目用地实际为荒山荒坡，土地租赁合同约定的土地性质与实际土地性质不一致是为了区分不同土地类型的租金标准。 5）抚州东乡尚未签署完毕租赁水库水面情况说明抚州东乡项目拟向东乡区政府租赁抚州市东乡区詹圩镇北楼水库和九龙水库的水库水面，项目地址不涉及占用集体用地，该项目租赁协议原计划于 2020 年初签订，但因受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，尚未完成签署，待工作恢复正常后抚州东乡将立即与东乡区政府协调签署租赁协议事项。（3）报告期内与土地流转事项相关的纠纷、争议报告期内，国开新能源子公司枣庄昊源存在一宗与土地流转相关的诉讼，具体如下： 2019 年 4 月 23 日，枣庄市峄城区榴园镇苗圈村村民孙晋超作为原告向枣庄市峄城区人民法院提起诉讼，主张被告枣庄国开昊源光伏用地侵占其 3.13 亩承包地，诉请停止侵权，返还非法占用的原告土地 3.13 亩，赔偿经济损失 2 万元；2019 年 7 月 2 日，枣庄市峄城区人民法院下发“（2019）鲁 0404 民初 748 号”《民事判决书》，判决驳回原告孙晋超的诉讼请求；原告孙晋超不服判决提起上诉，2019 年 11 月 20 日，山东省枣庄市中级人民法院下发“（2019）鲁 04 民终 3305 号”《民事判决书》，认定孙晋超对被征收土地不再享有承包经营权，枣庄国开昊源对涉案土地享有物权，判决驳回孙晋超上诉，维持原判。根据山东省人民政府于 2017 年 12 月 29 日核发的《山东省人民政府建设用地批件》（鲁政土字[2017]1578 号）、枣庄国开昊源与枣庄市国土资源局于 2018 年 10 月 12 日签署的合同编号为“枣庄 01－2018（峄城）10 号”的《国有建设用地使用权出让合同》及 2018 年 12 月 19 日枣庄市国土资源局核发的面积为 6,670 平方米的“鲁（2018）枣庄市不动产权第 2002085 号”《不动产权证书》，枣庄昊源合法享有涉案土地所在宗地的国有建设用地使用权，并持有合法的产权证书。报告期内，除上述涉及承包经营权的纠纷外，国开新能源及其子公司不存在其他与土地流转相关的纠纷和争议。截至本报告出具日，国开新能源下属子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁土地，该等租赁合同正常履行，国开新能源及其子公司未因合同期限超 20 年等问题产生过纠纷、诉讼或仲裁，亦未因此受到过行政处罚，未对国开新能源的生产经营造成重 2-2-190 独立财务顾问报告（修订稿）大影响。 3、房屋建筑物（1）自有房产 1）已取得房屋产权证书的情况截至本报告出具日，国开新能源子公司已取得房屋产权证书情况如下： ①安达国开国开新能源子公司安达国开于 2018 年 2 月 22 日与安达市同科新能源有限公司、黑龙江利源电力集团有限公司和安达市国联祥久新能源投资开发有限公司共同签署《安达光伏产业园区新能源升压汇集站联合出资建设协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》约定，安达国开新能源光伏电力开发有限公司对办妥的国有土地使用权和房屋建筑物享有 25%的权益份额。安达市同科新能源有限公司现持有“黑（2019）安达市不动产权第 0009453 号”《不动产权证书》，其上记载的房屋建筑物面积为 834.72 平方米，其上记载的共有情况为 “其他共有”。安达国开新能源光伏电力开发有限公司根据前述《协议》的约定，对前述房屋建筑物享有共有权。 ②同心隆基及中宁隆基截至本报告出具日，国开新能源子公司办理完毕房屋建筑物不动产权证书如下：序号单位名称证书编号面积（平方米）核发日期宁（2020）同心县不动产权第 1 904.5 2020.3.18 同心县隆基新能源有限公 X0000163 号司宁（2020）同心县不动产权第 2 2404.86 2020.4.22 X0000400 号中宁县隆基天华新能源有宁（2020）中宁县不动产权第 3 1123.5 2020.4.27 限公司 N0000934 号 2）未取得房屋产权证书的情况截至本报告出具日，国开新能源及其合并报表范围内子公司自有且尚未办妥房屋建筑物产权证书的具体情况及办理进展如下：是否有土需办证房产序单位名称地使用权面积（平方地方住建部门证明权证办理进展号证米）邯能涉县光伏涉县住房和城乡建设局已出具已取得用地规划许可证、工程 1 是 578.98 电力开发有限证明，证明其报告期内不存在违规划许可证，正在补办工程施 2-2-191 独立财务顾问报告（修订稿）是否有土需办证房产序单位名称地使用权面积（平方地方住建部门证明权证办理进展号证米）公司反房产管理法律法规而受处罚工许可证，补办完毕即启动申的情形。领不动产权证手续。已取得用地规划许可证，正在枣庄国开昊源补办工程规划许可证和施工 2 新能源科技有 1,227.02 -- 许可证，待补办完毕即启动申限公司领不动产权证手续。已取得用地规划许可证、工程中宁县住房和城乡建设局已出宁夏利能光伏规划许可证（该项目无需办理具证明，证明其报告期内无违反 3 电力开发有限 756.96 工程施工许可证），待完成规建设工程相关法律法规，未受到公司划验收后即可申领不动产权过行政处罚。证。盐池县住房和城乡建设局已出已取得用地规划许可证、工程宁夏国信光伏具证明，证明其在报告期内未违规划许可证、工程施工许可 4 2,450.92 能源有限公司反建设工程相关法律法规，未受证，待完成规划验收后，即可过行政处罚。申领不动产权证。吴忠市红寺堡区住房城乡建设已取得用地规划许可证、工程宁夏嘉润农光和交通局已出具证明，证明其报规划许可证、工程施工许可 5 新能源有限公 1,298.08 告期内不存在违反建设工程相证，正在办理申领不动产权证司关法律法规行为，未受过行政处手续。罚。已取得用地规划许可证、工程托克逊县风城规划许可证，正在补办工程施 6 新能源有限公 3,093.19 -- 工许可证，待补办完毕即启动司申领不动产权证手续。一期房产已取得用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证，正在办理申领不动产德州润津新能权证手续。 7 2,674.67 -- 源有限公司二期房产已取得用地规划许可证，正在补办工程规划许可证和施工许可证，补办完毕即启动申领不动产权证手续。面积小计 12,079.82 已签署土地出让合同，并已缴木垒哈萨克自治县住房和城乡纳完毕土地出让金及相关税木垒天辉光伏建设局已出具证明，证明其在报 8 1,770.97 费，正在办理土地证，待取得发电有限公司已签土地告期内不存在因违反房产管理土地使用权证，项目建成后即出让合同法律法规而受处罚的记录。启动办理房产证。并缴纳出已签署土地出让合同，并已缴让金待办长丰县住房和城乡建设局已出合肥市大川新纳完毕土地出让金及相关税证具证明，证明其报告期内不存在 9 能源科技有限 192.00 费，正在办理土地证，待取得因违反房产管理法律法规而被公司土地使用权证后，即启动补办处罚的记录。房产证的各项手续。已获批划永宁县人民政府已核发划拨宁夏国光新能 10 拨用地决 1,266.97 -- 用地决定书，宁夏国光新能源源有限公司定书并缴有限公司已缴纳划拨款，正在 2-2-192 独立财务顾问报告（修订稿）是否有土需办证房产序单位名称地使用权面积（平方地方住建部门证明权证办理进展号证米）纳划拨款办理土地使用权证，待取得土地使用权证后，待项目建成后即启动办理房产证手续。面积小计 3,229.94 海兴县住房和城乡建设局已出海兴县国信能具证明，证明其报告期内不存在 11 1,040.50 源有限公司因违反房产管理或建设工程相关法律法规而受处罚的情形。易县易源光伏 12 电力开发有限 863.15 -- 公司赤城县住房和城乡建设局已出国开新能（赤具证明，证明其报告期内不存在 13 城）光伏发电有 748.8 因违反房产管理法律法规受处限公司罚的情形。待取得国有建设用地使用权寿阳县住房和城乡建设管理局证后方可启动办理房屋建筑寿阳国科新能已出具证明，证明其在报告期内物不动产权证的程序，本部分 14 源科技有限公 1,382.92 否不存在因违反房产管理法律法涉及的相关项目办理国有建司规而受处罚的情形。设用地使用权证的进展详见海兴县住房和城乡建设局已出本节“2、土地使用权”相关海兴县小山光具证明，证明其报告期内不存在内容。 15 伏发电有限公 3,093.31 因违反房产管理及消防管理相司关法律法规而受处罚的情形。涞源县住房和城乡建设局已出涞源县英利光具证明，证明其报告期内不存在 16 伏电力开发有 1,744.48 因违反有关房产管理法律法规限公司而受处罚的情形。曲阳县住房和城乡建设局已出保能曲阳县光具证明，证明其报告期内不存在 17 伏电力开发有 1,279.18 因违反房产管理法律法规而受限公司处罚的情形。面积小计 10,152.34 -- -- 面积总计 25,462.1 -- -- 注：除上表第 10 项待办理不动产权证书的房屋建筑物系自首次披露的重组报告书签署日后新增以外，国开新能源并表范围子公司不存在其他新增已建成但未办理不动产权证书的房屋建筑物。国开新能源已取得土地使用权证的子公司自有房屋建筑物未取得产权证书主要是因为未及时办理相关开工手续或竣工验收手续；未取得土地使用权证的子公司自有房屋建筑物未取得产权证书主要是由于无土地使用权而导致无法办理自有房屋建筑物的产权证书。 2-2-193 独立财务顾问报告（修订稿）截至本报告出具日，国开新能源已全面推动相关子公司办理不动产权证书，且已将完善相关子公司房屋建筑物不动产权证书办理事项纳入对国开新能源及相关子公司负责人考核，将加快推动办理房屋建筑物的不动产权证。（2）租赁房产截至本报告出具日，国开新能源主要租赁房产情况如下：面积序号承租方出租方坐落位置用途租赁期限（m2）北京市西城区金融大国开新北京金融街国际自 2017 年 10 月 16 1 街 11 号金融街国际中 1,737.55 办公能源酒店有限公司日起 36 个月心 10 层中国电子系统工石家庄市中山西路 2017 年 4 月 15 日国开新 2 程第四建设有限 356 号中电信息大厦 474.72 办公至 2020 年 4 月 14 能源公司写字楼 15 层西南角日国开新国家开发银行山山西省太原市长治路 2019 年 4 月 1 日至 3 341 办公能源西省分行 327 号 12 楼 2020 年 3 月 31 日国电英力特能源银川市金凤区上海西国开新 2017 年 4 月 1 日至 4 化工集团股份有路 239 号国电英力特 531 办公能源 2020 年 3 月 31 日限公司大厦 A 座 13 层济南市经十路 11666 国开新国家开发银行山自 2019 年 6 月 28 5 号奥体金融中心 D 栋 320 办公能源东省分行日起 36 个月 14 层西北侧 2019 年 8 月 20 日国开新天津教育发展投天津市和平区睦南道 6 273.63 办公至 2020 年 8 月 19 能源资有限公司 62 号日自租赁标的物交国开新北京昊元利鑫投北京市西城区新兴东 7 2,035.32 办公付日至 2028 年 10 能源资顾问有限公司巷 10 号月 15 日注：截至本报告出具日，上表第 7 项租赁房屋尚未达到国开新能源与北京昊元利鑫投资顾问有限公司签订的《房屋租赁合同》约定的交付条件，租赁期限尚未起算。（3）租赁屋顶 1）基本情况截至本报告出具日，国开新能源租赁屋顶情况如下：序号承租方出租方坐落位置面积（m2）租赁期限安靠封装测试（上海）有 2017 年 8 月安靠封装测试（上限公司 A 栋/P 栋/N 栋至 2037 年 8 1 曦洁上海 53,000 海）有限公司 /CUB1/CUB2 厂房屋顶/ 月（期满自动停车位等续租 5 年）自项目政府浙江海景纸业有限浙江海景纸业有限公司 2 龙游瑞源 12,893 验收文件出公司建筑物具次日起 25 2-2-194 独立财务顾问报告（修订稿）序号承租方出租方坐落位置面积（m2）租赁期限年自项目政府浙江金昌纸业有限浙江金昌纸业有限公司验收文件出 3 龙游瑞源 19,244 公司建筑物具次日起 25 年 2014 年 9 月维达纸业（浙江）有维达纸业（浙江）有限公 4 龙游瑞源 67,592 22 日至 2039 限公司司建筑物年 9 月 21 日沈阳机床股份有限公司合法持有的满足电站建 2018 年 9 月 1 设要求的屋顶、其他适宜日起 20 年沈阳机床股份有限 5 沈阳沈机安装太阳能光伏发电系 150,500 （期满自动公司统的闲置场地、机房及沈延续至运营阳拓源沈机新能源有限期届满）公司人员办公场所 2018 年 9 月 1 沈阳机床（集团）有限责日起 20 年沈阳机床（集团）有 6 沈阳沈机任公司办公楼、生产厂房 199,500 （期满自动限责任公司等屋顶及必要空闲场地延续至运营期届满） 2018 年 9 月 1 北方重工集团有限公司日起 20 年北方重工集团有限 7 沈阳北重办公楼、生产厂房等屋顶 250,000 （期满自动公司及必要空闲场地延续至运营期届满） 2018 年 4 月 1 中车大连机车车辆有限日起 20 年中车大连机车车辆 8 大连国发公司办公楼、生产厂房等 120,000 （期满自动有限公司屋顶及必要空闲场地延续至运营期届满） 2）租赁房屋建筑物未取得产权证书的原因及办理进展国开新能源并网发电的上述分布式光伏发电项目中，龙游瑞源和大连国发租赁屋顶所属房产尚未取得产权证书，具体情况如下：国有建设用地序租赁屋顶承租方出租方国有建设用地使用权证使用权面积号面积（m2）（m2）浙江海景纸业有龙游国用（2010）第 101－64 1 12,893 13,620.00 限公司号浙江金昌纸业有龙游国用（2012）第 101－8 2 龙游瑞源新 19,244 27,687.00 限公司号能源有限公龙游国用（2010）第 101－60 司 102,246.80 维达纸业（浙江）号 3 67,592 有限公司龙游国用（2010）第 101－51 40,545.80 号 2-2-195 独立财务顾问报告（修订稿）国有建设用地序租赁屋顶承租方出租方国有建设用地使用权证使用权面积号面积（m2）（m2）旅顺口国用（2016）第大连国发新 713,785.30 中车大连机车车 160018FZB 4 能源有限公 120,000 辆有限公司旅顺口国用（2016）第司 352,234.90 160019FZB 截至本报告出具日，上表中所列出租方因历史原因未办理房屋建筑物不动产权证书，且目前未有明确的办理产权证书的安排。（4）未取得产权证书是否存在被拆除或被处罚的风险及对标的资产日常运营的影响分析 1）自建房屋建筑物未取得产权证书的拆除或处罚风险及对生产经营的影响 ①建于已取得不动产权证书的土地上的房屋建筑物被拆除或处罚的风险较小国开新能源已取得土地使用权证的邯能涉县、枣庄昊源、宁夏利能、宁夏国信、宁夏嘉润、托克逊、德州润津等 7 家子公司，其建设均已通过规划选址审核，符合所在地用地规划，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续，待补办完毕即可申领不动产权证，该等子公司的房屋建筑物被拆除的风险较小。上述 7 家子公司中，虽枣庄昊源、托克逊和德州润津所在地的住建部门未为其出具合规证明，但根据该等子公司所在地相关行政主管机关官方网站查询结果，截至本报告出具日，该等子公司不存在因违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。 ②建于已履行出让或划拨程序的土地上的房屋建筑物被拆除或处罚的风险较小木垒天辉、合肥大川和宁夏国光等 3 家子公司已相应履行签署出让合同、缴纳出让金，或获批划拨土地并缴纳划拨款的程序，且其建设均已通过规划选址审核，符合所在地用地规划，在其取得土地使用权证后，即可启动办理不动产权证，因此，该等子公司的房屋建筑物被拆除的风险较小。木垒天辉和合肥大川所在地住建部门已出具证明，证明其报告期内不存在违反房产管理相关法律法规而被处罚的情形；宁夏国光所在地的住建部门未为其出具合规证明，但根据其所在地相关行政主管机关官方网站查询结果，截至本报告出具日，其不存在因违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。 ③建于尚在履行办理国有建设用地使用权证程序的土地上的房屋建筑屋存在被拆 2-2-196 独立财务顾问报告（修订稿）除或处罚的风险，但风险较小海兴国信、易县易源、国开赤城、寿阳国科、海兴小山、涞源英利、保能曲阳等 7 家子公司尚未取得国有建设用地使用权证，存在被拆除的风险，但其用地均已通过用地预审，且其建设均已通过规划选址审核，符合所在地用地规划，所以其被拆除的风险较小。上述 7 家子公司中，易县易源所在地的住建部门未为其出具合规证明，但根据其所在地相关行政主管机关官方网站查询结果，截至本报告出具日，其不存在因违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。国开新能源已全面推动相关子公司办理不动产权证书事宜，上述子公司未取得不动产权证书的房屋建筑物均系生产经营用房。报告期内，国开新能源及其子公司的生产经营均处于正常、连续状态，其生产经营未因房屋建筑物的产权证书瑕疵事项受到重大影响。此外，天津津诚已出具承诺，其将积极协助国开新能源在取得相关土地使用权之日起的 12 个月内协调有关部门办结取得在该土地上所建设的房屋建筑物的产权证书。对于本次重组置入资产中在已取得土地权属证书的土地上建设的房屋建筑物，最迟在其承诺签署后的 12 个月内办结取得相应的产权证书。本次重组完成后若因上述房产未及时办理产权证书导致上市公司、国开新能源及其子公司遭受到损失的，天津津诚将对上市公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿。 2）租赁屋顶的房屋建筑物未取得产权证书的拆除或处罚风险及对生产经营的影响龙游瑞源和大连国发所租赁的屋顶系用于安装光伏发电组件，其所租赁屋顶的房屋建筑物未办理不动产权证书，存在被拆除的风险，如被拆除将会对龙游瑞源和大连国发的生产经营造成一定影响，但龙游瑞源和大连国发在租赁屋顶的协议中均已与出租方约定了相关违约责任和补救措施，具体如下： ①根据浙江海景纸业有限公司、浙江金昌纸业有限公司、维达纸业（浙江）有限公司（以下合计简称“出租方”）、龙游县工业园区管理委员会和龙游瑞源执行的《龙游县工业园区分布式屋顶光伏发电项目协议书》，出租方承诺保证所出租建筑屋顶具备 25 年以上产权；如出租方擅自解除合同、提前收回建筑屋顶的，出租方应赔偿龙游瑞源已投入的所有损失及按照协议计算的预期收益。 2-2-197 独立财务顾问报告（修订稿） ②根据大连国发（以下简称“乙方”）和中车大连机车车辆有限公司（以下简称“甲方”）执行的《分布式光伏发电屋顶租赁及使用协议》第 8.3.2 的约定，如因甲方过失导致需要拆除光伏电站的，如双方仍决定继续履行本协议，但乙方无法利用协议场地的，甲方应尽最大努力提供其他相同面积和条件的屋顶用于乙方重新安装光伏电站。但甲方应给予乙方不少于九十（90）个自然日的时间进行拆除工作（免租金）；若本协议无法继续履行，甲方需按照实际租赁时间退还乙方预交的租金，且甲方需给予乙方不少于九十（90）个自然日的时间（免租金）进行拆除工作，并且赔偿给乙方造成的全部损失，包括但不限于电站投资成本、乙方电站预期收益。乙方电站预期收益为以上一年度乙方发电收益（扣除成本后）为计算依据，从拆除之日起至电站运营期届满之日止所应获取的全部收益。” 此外，天津津诚已承诺如因国开新能源子公司租赁使用的建筑物由于出租方未取得合法产权等事宜导致上市公司、国开新能源及其子公司遭受到损失的，天津津诚将对上市公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿。综上所述，国开新能源部分房屋建筑物未取得产权证书系因未及时办理相关开工手续或竣工验收手续，或无土地使用权证而导致无法办理；但上述房屋建筑物被拆除或处罚的风险较小，且国开新能源已全面推动相关子公司办理不动产权证书。国开新能源子公司未取得不动产权证书的房屋建筑物系用于生产经营，未办妥不动产权证书的情形未对报告期内相关子公司的生产经营造成重大影响；龙游瑞源和大连国发所租赁屋顶的房屋建筑物未办理不动产权证书，相关子公司已对无法继续使用屋顶的情形约定了补偿措施，不会对其生产经营产生重大影响。针对上述瑕疵，天津津诚已承诺对上市公司、国开新能源及其子公司因此可能造受的损失进行足额补偿，不会对国开新能源的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。（二）主要负债情况截至 2019 年 8 月 31 日，国开新能源主要负债构成情况如下：单位：万元 2019 年 8 月 31 日项目金额占比短期借款 31,223.22 3.91% 应付票据 37,611.52 4.71% 2-2-198 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 8 月 31 日项目金额占比应付账款 45,732.25 5.72% 应付职工薪酬 1,270.16 0.16% 应交税费 2,556.82 0.32% 其他应付款 108,022.81 13.52% 其中：应付利息 6,285.93 0.79% 一年内到期的非流动负债 56,584.08 7.08% 流动负债合计 283,000.86 35.42% 长期借款 515,310.22 64.50% 递延收益 384.37 0.05% 递延所得税负债 277.35 0.03% 非流动负债合计 515,971.94 64.58% 负债合计 798,972.80 100.00% （三）或有负债情况截至本报告出具日，国开新能源及其子公司不存在或有负债的情况。（四）对外担保及抵押、质押情况截至本报告出具日，国开新能源及其子公司的对外担保及资产抵押、质押情况如下： 1、根据保能曲阳与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（1310201501100000785），保能曲阳向银行借款人民币 13,000 万元，借款期限自 2015 年 12 月至 2030 年 12 月。（1）保能曲阳以曲阳庄窠 20MW 项目建成后形成的固定资产提供抵押担保；（2）保能曲阳以曲阳庄窠 20MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证担保。 2、根据保能曲阳与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（1310201501100000787），保能曲阳向银行借款人民币 13,000 万元，借款期限自 2015 年 12 月至 2030 年 12 月。（1）保能曲阳以曲阳郞家庄 20MW 项目建成后形成的固定资产提供抵押担保； 2-2-199 独立财务顾问报告（修订稿）（2）保能曲阳以曲阳郞家庄 20MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证担保。 3、根据中宁隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（6410201501100000482），中宁隆基向银行借款人民币 15,200 万元，借款期限自 2015 年 9 月至 2030 年 9 月。（1）中宁隆基以中宁隆基 20MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源为全部借款中 7,752 万元提供连带责任保证；（3）西安隆基硅材料股份有限公司为全部借款中 7,448 万元提供连带责任保证。 4、根据宁夏嘉润与国家开发银行宁夏分行签订的《人民币资金借款合同》（6410201901100000747），宁夏嘉润向银行借款人民币 13,800 万元，借款期限自 2019 年 5 月至 2034 年 5 月。（1）宁夏嘉润以嘉润红寺堡 19.125MW 项目的光伏组件等资产提供抵押担保；（2）宁夏嘉润以嘉润红寺堡 19.125MW 项目电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 5、根据托克逊与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（6510201501100000628）及其补充协议，托克逊向银行借款人民币 23,780 万元，借款期限自 2016 年 1 月至 2031 年 1 月。（1）托克逊以托克逊一期 49.5MW 风电场项目建成后形成的固定资产（机器设备等）提供抵押担保；（2）托克逊以其可以出质的托克逊一期 49.5MW 风电场项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保。（3）国开新能源提供连带责任保证。 6、根据托克逊与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》 2-2-200 独立财务顾问报告（修订稿）（6510201501100000631）及其补充协议，托克逊向银行借款人民币 20,870 万元，借款期限自 2016 年 1 月至 2031 年 1 月。（1）托克逊以托克逊二期 49.5MW 风电场项目建成后形成的固定资产（机器设备）提供抵押担保；（2）托克逊以其可以出质的托克逊二期 49.5MW 风电场项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保。（3）国开新能源提供连带责任保证。 7、根据涞源英利与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（1310201501100000670），涞源英利向银行借款人民币 14,000 万元，借款期限自 2015 年 1 月至 2030 年 1 月。（1）涞源英利以英利涞源一期 20MW 项目建成后的固定资产提供抵押担保；（2）涞源英利以其可以出质的英利涞源一期 20MW 项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 8、根据国开新能（北京）科技有限公司与国家开发银行河北省分行签订的《人民币资金借款合同》（1310201901100001280），国开新能（北京）科技有限公司向银行借款人民币 17,600 万元，借款期限自 2019 年 5 月至 2034 年 5 月。（1）涞源英利以其可以出质的英利涞源二期 30MW 项目建成后电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源提供连带责任保证。 9、根据国开新能（北京）科技有限公司与国家开发银行河北省分行签订的《人民币资金借款合同》（1310201901100001281），国开新能（北京）科技有限公司向银行借款人民币 5,640 万元，借款期限自 2019 年 5 月至 2034 年 5 月。（1）涞源英利以其可以出质的英利涞源二期 10MW 项目建成后电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源提供连带责任保证。 2-2-201 独立财务顾问报告（修订稿） 10 、根据邯能涉县与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（1310201501100000788），邯能涉县向银行借款人民币 13,000 万元，借款期限自 2015 年 12 月至 2030 年 12 月。（1）邯能涉县以英利涉县 20MW 项目建成后的固定资产提供抵押担保；（2）邯能涉县以其可以出质的英利涉县 20MW 项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 11 、根据易县易源与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（1312201701100000062），易县易源向银行借款人民币 19,000 万元，借款期限自 2017 年 11 月至 2032 年 11 月。（1）易县易源以英利易县 30MW 项目建成后的固定资产提供抵押担保；（2）易县易源以其可以出质的英利易县 30MW 项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 12、根据 2018 年 9 月 27 日曦洁上海与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（3100201801100001985），曦洁上海向银行借款人民币 3,360 万元，借款期限自 2018 年 10 月至 2033 年 10 月。（1）曦洁上海以其光伏组件等固定资产提供抵押担保；（2）曦洁上海以其可以出质的《安靠分布式光伏发电项目发用电合同能源管理协议书》项下合法享有的应收账款提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 13、根据 2019 年 8 月 29 日合肥大川与兴业银行合肥分行签订的《项目融资借款合同》（195806 授 330 贷 001），合肥大川向银行借款人民币 21,500 万元，借款期限自 2019 年 8 月至 2033 年 8 月。（1）合肥大川以其 14 年的电费应收账款提供质押担保；（2）合肥大川在兴业银行合肥分行开立保证金账户归集资金，作为主合同项下融 2-2-202 独立财务顾问报告（修订稿）资担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 14、根据 2017 年 8 月 17 日宁夏国信与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（6410201701100000650），宁夏国信向银行借款人民币 65,500 万元，借款期限自 2017 年 8 月至 2032 年 8 月。（1）宁夏国信以其依法拥有的可以抵押的借款项目光伏组件、逆变器等项下相关资产提供抵押担保；（2）宁夏国信以其可以出质的宁夏国信 100MW 项目所有的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 15、根据 2016 年 1 月 21 日海兴小山与北京银行西单支行签订的《人民币资金借款合同》（0325196）及其补充协议，海兴小山向银行借款人民币 35,000 万元，借款期限自 2018 年 1 月至 2033 年 1 月。（1）海兴小山以其可以出质的电费收益权及项下全部权益提供质押担保；（2）国开新能源提供连带责任保证。 16、根据 2015 年 11 月 9 日龙游瑞源与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（1100201501100000770）及其补充协议，龙游瑞源向银行借款人民币 5,475 万元，借款期限自 2015 年 11 月至 2030 年 11 月。（1）龙游瑞源以其可以出质的电费收益权及项下全部权益提供质押担保；（2）国开新能源提供连带责任保证。 17、根据 2015 年 8 月 28 日同心隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（6410201501100000479），同心隆基向银行借款人民币 24,900 万元，借款期限自 2015 年 8 月至 2030 年 8 月。（1）同心隆基以同心隆基一期 30MW 项目建成后享有的电费收费权及其项下全部权益提供质押担保；（2）同心县隆基新能源有限公司以项目建成后的电池组件、逆变器及配电装置等 2-2-203 独立财务顾问报告（修订稿）固定资产提供抵押担保；（3）国开新能源为借款项目项下 12,699 万元贷款提供连带责任保证；（4）西安隆基硅材料股份有限公司为借款项目项下 12,201 万元提供连带责任保证。 18、根据 2015 年 8 月 28 日同心隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（6410201501100000480）及其合同变更协议（6410201501100000480001），同心隆基向银行借款人民币 22,800 万元，借款期限自 2015 年 9 月至 2030 年 9 月。（1）同心隆基以同心隆基二期 30MW 项目建成后享有的电费收费权及其项下全部权益提供质押担保；（2）国开新能源为借款项目项下 11,679 万元贷款提供连带责任保证；（3）西安隆基硅材料股份有限公司为借款项目项下 11,221 万元提供连带责任保证。 19、根据 2015 年 8 月 28 日同心隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（6410201501100000481）及其合同变更协议（6410201501100000481001），同心隆基向银行借款人民币 7,500 万元，借款期限自 2015 年 9 月至 2030 年 9 月。（1）同心隆基以同心隆基二期 10MW 项目建成后享有的电费收费权及其项下全部权益提供质押担保；（2）国开新能源为借款项目项下 3,876 万元贷款提供连带责任保证；（3）西安隆基硅材料股份有限公司为借款项目项下 3,724 万元提供连带责任保证. 20、根据 2019 年 1 月 29 日沈阳沈机与国家开发银行辽宁省分行签订的《人民币资金借款合同》（2110201901100000882），沈阳沈机向银行借款人民币 10,300 万元，借款期限自 2019 年 2 月至 2039 年 2 月。（1）沈阳沈机以其依法拥有的可以抵押的沈阳机床一期 20MW 项目项下的机器设备，包括但不限于光伏组件、逆变器汇流箱、箱式变电站等提供抵押担保；（2）沈阳沈机以其依法可以出质的沈阳机床一期 20MW 项目电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 21、根据 2019 年 1 月 29 日沈阳沈机与国家开发银行辽宁省分行签订的《人民币资 2-2-204 独立财务顾问报告（修订稿）金借款合同》（2110201901100000883），沈阳沈机向银行借款人民币 8,300 万元，借款期限自 2019 年 2 月至 2039 年 2 月。（1）沈阳沈机以其依法拥有的可以抵押的沈阳机床二期 16MW 项目项下的机器设备，包括但不限于光伏组件、逆变器汇流箱、箱式变电站等提供抵押担保；（2）沈阳沈机以其依法可以出质的沈阳机床二期 16MW 项目电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证。 22、根据 2016 年 6 月 15 日德州润津与中国农业银行股份有限公司夏津县支行签订的《固定资产借款合同》（37010420160000167），德州润津向银行借款人民币 65,500 万元，借款期限自 2016 年 6 月至 2031 年 6 月。（1）德州润津以夏津一期 100MW 项目所购机器设备及项目建成后形成固定资产进行抵押担保；（2）德州润津以夏津一期 100MW 项目电费收费权及其项下全部收益提供质押担保。 23、根据 2019 年 1 月 17 日德州润津与中国工商银行股份有限公司夏津支行签订的《固定资产借款合同》（0161200050-2019 年（夏津）字 00004 号）及 2020 年 4 月 14 日签订的《保证合同》，德州润津向银行借款人民币 57,000 万元，借款期限自 2019 年 1 月至 2034 年 1 月。（1）德州润津以夏津二期 100MW 项目售电收费权提供质押担保。（2）国开新能源提供连带责任保证担保。 24、根据 2018 年 5 月 23 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订的《固定资产借款合同》（YYB1010220180034），北排新能源向银行借款人民币 2,840 万元，借款期限自 2018 年 5 月至 2028 年 5 月。（1）北排新能源以清河水厂发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源提供最高额 1,420 万元保证担保；（3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180034） 2-2-205 独立财务顾问报告（修订稿）及《固定资产借款合同》（YYB1010520180035）合并提供最高额 2,150 万元保证担保。 25、根据 2018 年 5 月 23 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订的《固定资产借款合同》（YYB1010520180035），北排新能源向银行借款 181 万欧元，借款期限自 2018 年 5 月至 2028 年 5 月。（1）北排新能源以清河水厂发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源提供最高额 90.5 万欧元保证担保；（3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180034）及《固定资产借款合同》（YYB1010520180035）合并提供最高额 2,150 万元保证担保。 26、根据 2018 年 3 月 26 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订的《固定资产借款合同》（YYB1010220180020），北排新能源向银行借款人民币 2,840 万元，借款期限自 2018 年 4 月至 2028 年 4 月。（1）北排新能源以小红门发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源提供最高额 1,420 万元保证担保；（3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180020）及《固定资产借款合同》（YYB1010520180019）合并提供最高额 2,130 万元保证担保。 27、根据 2018 年 3 月 26 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订的《固定资产借款合同》（YYB1010520180019），北排新能源向银行借款 181 万欧元，借款期限自 2018 年 4 月至 2028 年 4 月。（1）北排新能源以小红门发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；（2）国开新能源根据持股比例提供最高额 90.5 万欧元保证担保；（3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180020）及《固定资产借款合同》（YYB1010520180019）合并提供最高额 2,130 万元保证担保。 28、根据 2019 年 12 月 5 日宁夏利能与国家开发银行宁夏回族自治区分行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号：6410201901100000788），宁夏利能向银行借款 18,650 万元。（1）宁夏利能以其所持宁夏利能 30MW 项目光伏组件、逆变器等相关资产提供抵 2-2-206 独立财务顾问报告（修订稿）押担保；（2）宁夏利能以其所持宁夏利能 30MW 项目可以出质的应收账款，即宁夏利能 30MW 项电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源提供连带责任保证担保。 29、根据木垒天辉、上海市机电设计研究院有限公司与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号：6510201901100001364）及其变更协议，木垒天辉向银行借款 58,000 万元。（1）木垒天辉以其 100MW 发电项目建成后形成的固定资产（机器设备）提供抵押担保；（2）木垒天辉以其 100MW 发电项目建成后享有的电费收费权及项下全部收益提供质押担保。（3）国开新能源提供连带责任保证担保。 30、根据 2018 年 7 月 31 日国开新能源、海兴光伏发电公司与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2018]回字 0063 号）及其补充协议，承租人融资金额为 36,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）海兴光伏发电公司以其电站公司的全部资产提供抵押担保；（2）国开新能源以海兴光伏发电公司 100%股权提供质押担保； 31、根据 2019 年 6 月 28 日沈阳北重（承租人）与三峡融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（三峡租[2019]租字第（010）号），承租人融资金额为 10,800 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）沈阳北重以其屋顶分布光伏项目中自有光伏组件及发电相关设备提供抵押担保；（2）沈阳北重以其屋顶分布光伏项目 100%电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；（3）国开新能源以其持有的沈阳北重 100%股权提供质押担保； 2-2-207 独立财务顾问报告（修订稿）（4）国开新能源提供连带责任保证担保。 32、根据 2019 年 12 月 30 日安达国开（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-095）号），承租人融资金额为 20,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：（1）安达国开以其所持安达昌德 20MW-A 项目、安达昌德 20MW-B 项目项下全部电站设备资产、不动产提供抵押担保；（2）安达国开以其所持安达昌德 20MW-A 项目、安达昌德 20MW-B 项目项下电费收费权及所有收益提供质押担保；（3）国开新能源以其持有的安达国开 100%股权提供质押担保；（4）国开新能源提供连带责任保证担保。 33、根据 2020 年 1 月 20 日寿阳国科（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-096）号），承租人融资金额为 90,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）寿阳国科以其所持寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目项下全部电站设备资产、不动产提供抵押担保；（2）寿阳国科以其所持寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目项下电费收费权及其所有收益提供质押担保；（3）国开新能源以其持有的寿阳国科 30%股权和国开新能源将来通过股权转让、增资、债转股等形式取得的寿阳国科 70%提供质押担保；（4）国开新能源提供连带责任保证担保。 34、根据 2019 年 12 月 30 日大连国发（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-097）号），承租人融资金额为 5,500 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）大连国发以其所持大连国发 12MW 项目项下全部电站设备资产提供抵押担保；（2）大连国发以其所持大连国发 12MW 项目项下电费收费权及所有收益提供质押担保； 2-2-208 独立财务顾问报告（修订稿）（3）国开新能源以其持有的大连国发 65%股权和将来通过股权转让、增资、债转股等形式取得的大连国发剩余 35%的股权提供质押担保；（4）国开新能源提供连带责任保证担保。 35、根据 2019 年 12 月 30 日国开赤城（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-098）号），承租人融资金额为 11,500 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）国开赤城以其所持国开赤城 20MW 项目项下全部电站设备资产、不动产提供抵押担保；（2）国开赤城以其所持国开赤城 20MW 项目项下电费收费权及所有收益提供质押担保；（3）国开新能源以其持有的国开赤城 100%股权提供质押担保；（4）国开新能源提供连带责任保证担保。 36、根据 2019 年 12 月 30 日海兴国信（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-099）号），承租人融资金额为 34,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）海兴国信以其所持海兴国信 50MW 风电项目项下全部电站设备资产、不动产提供抵押担保；（2）海兴国信以其所持海兴国信 50MW 风电项目项下应收账款，包括电费收费权及电费、补贴、其他所有收益权提供质押担保；（3）国开新能源以其持有的海兴国信 100%股权提供质押担保；（4）国开新能源提供连带责任保证担保。 37、根据 2020 年 3 月 24 日国开新能源与天津农村商业银行股份有限公司签订的《并购借款合同》，国开新能源向银行借款人民币 55,800 万元。借款期限自 2020 年 3 月至 2027 年 3 月。国开新能（北京）科技有限公司提供连带责任保证担保。 38、根据 2020 年 4 月枣庄昊源（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2020]租字第（B-020）号），承租人融资金额为 11,000 万元。承 2-2-209 独立财务顾问报告（修订稿）租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：（1）枣庄昊源以其所持枣庄峄城一期 10MW 项目、枣庄峄城二期 10MW 项目项下全部电站设备资产、不动产提供抵押担保；（2）枣庄昊源以其所持枣庄峄城一期 10MW 项目、枣庄峄城二期 10MW 项目项下电费收费权及其项下所有收益权提供质押担保；（3）国开新能源以其持有的枣庄昊源 100%股权提供质押担保；（4）国开新能源提供连带责任保证担保。除上述抵、质押情况外，截至本报告出具日，国开新能源持有的宁夏利能 100%股权处于质押状态，该等质押所担保的主债务合同已终止，国开新能源正在办理解质押手续。五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况（一）行政处罚情况报告期期初至本报告出具日，国开新能源部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情况如下： 1、国土部门行政处罚（1）2017 年 2 月 3 日，吴忠市红寺堡区国土资源局出具“红国土资罚字[2017]第 01 号”《行政处罚决定书》，认定宁夏嘉润擅自占用国有未利用地进行项目建设，责令其退还非法占用的土地，没收新建建筑物，并处罚款 18,670 元。上述处罚事项系发生在国开新能源收购宁夏嘉润之前。就上述处罚，吴忠市红寺堡区自然资源局已出具证明，证明宁夏嘉润已缴纳罚款，并已补办相关手续，违法行为已完成整改，除前述处罚外，无其他违反规划、土地、林业管理方面的违法行为。（2）2017 年 4 月 13 日，曲阳县国土资源局出具“曲政国土执罚[2017]第 3 号”《行政处罚决定书》，认定保能曲阳未经批准擅自占用庄窠乡西泉头村村南土地建管理区和升压站，违反土地管理法规，责令退还非法占地，并处罚款 36,196 元。就上述处罚事项，曲阳县自然资源局出具证明，证明保能曲阳已缴纳罚款，正在办理建设用地报批手续，除上述行政处罚外，自 2017 年 4 月 13 日以来未受过其他国土部 2-2-210 独立财务顾问报告（修订稿）门的行政处罚。（3）2017 年 11 月 7 日，易县国土资源局出具“易国土资罚字[2017]第 16-51 号” 《行政处罚决定书》，认定易县易源因未经批准非法占用尧舜口村集体土地建配电房，责令其退还占地，并处以罚款 42,403.35 元。就上述处罚事项，易县自然资源和规划局出具证明，证明易县易源已缴纳罚款并退还占地，该项行政处罚不属于重大违法违规行为，该项目用地组卷材料已报至省自然资源厅。（4）2020 年 4 月 23 日，赤城县自然资源和规划局做出“赤自然资罚字[2020]01 号”《行政处罚决定书》，认定国开新能（赤城）光伏发电有限公司未取得用地手续擅自占地，责令其退还非法占用的土地，没收地上建筑和其他设施，并处罚款 56,880 元。国开赤城已于 2020 年 4 月 30 日缴纳了罚款。就未取得用地手续擅自占地的行为，国开赤城自 2019 年起已积极补办各项手续，目前正在办理土地复垦方案，待土地复垦方案通过专家评审后，即可完成组卷报批建设用地使用手续。待建设用地使用手续获省级国土管理部门批复后，国开新能源及国开赤城将尽快履行后续土地出让程序，并在取得国有土地使用权证后积极补办地上建筑物不动产权证书的各项手续。 2、林业部门行政处罚（1）2017 年 5 月 20 日，曲阳县林业局出具“曲林罚决字[2017]第 03 号”《行政处罚决定书》，认定保能曲阳未经林业主管部门同意擅自占用郞家庄乡林地，责令其限期恢复原状，并处以罚款 85,480 元。 2017 年 6 月 9 日，曲阳县林业局出具“曲林罚决字[2017]第 06 号”《行政处罚决定书》，认定保能曲阳未经林业主管部门同意擅自占用庄窠乡林地，责令其限期恢复原状，并处以罚款 74,098 元。就上述处罚，曲阳县林业局已出具证明，证明保能曲阳已按要求及时缴纳罚款，并整改完毕，并已取得省林业厅批复《使用林地审核同意书》，上述违法行为情节较轻微且未造成严重危害后果，不涉及重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。（2）2017 年 6 月 1 日，涉县林业局出具“涉林罚决字[2017]第 063 号”《行政处罚 2-2-211 独立财务顾问报告（修订稿）决定书》，认定邯能涉县未经批准占用林地，责令恢复林地原貌或依法办理相关审批手续，并处罚款 95 万元。就上述处罚事项，涉县自然资源和规划局已出具证明，证明邯能涉县已缴纳罚款，其违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为；同时证明其升压站和管理用房已以出让方式取得国有土地使用权证，并于 2017 年 9 月取得河北省林业厅《使用林地审核同意书》，同意建设项目占用涉县龙虎乡北郭口村林地 0.2396 公顷，于 2017 年 11 月 20 日取得邯郸市行政审批局“邯审批字[2017]428 号”批准同意临时占用宜林地 32.9537 公顷。（3）2017 年 6 月 2 日，涞源县林业局出具“涞林罚先告字[2017]第 11 号”《行政处罚先行告知书》，认定涞源英利未办理征占用林地手续，违反《中华人民共和国森林法》的规定，责令其限制恢复原状，并处以罚款 30,000 元。就上述处罚，涞源县森林公安局已出具证明，证明涞源英利已缴纳罚款，并于 2017 年 11 月取得河北省林业厅批复的《使用林地审核同意书》，同意使用林地 1.864 公顷。且其违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为。 3、消防部门行政处罚（1）2017 年 4 月 7 日，涉县公安消防大队出具“涉公（消）行罚决字[2017]0017 号”《行政处罚决定书》，认定邯能涉县未依法向公安消防机构提交项目主控房及配电房建设工程相关资料，对其处以罚款 5,000 元。 2017 年 4 月 28 日，涉县公安消防大队出具“涉公（消）行罚决字[2017]0021 号” 《行政处罚决定书》，认定邯能涉县未停止对主控房及配电房建设工程的施工，责令其停止施工，并处以罚款 50,000 元。就上述两项处罚，涉县公安消防大队已出具证明，证明邯能涉县已缴纳罚款，其违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。（2）2017 年 12 月 12 日，吴忠市公安消防支队红寺堡区大队出具“红公（消）行罚决字[2017]0077 号” 行政处罚决定书》，对宁夏嘉润未经消防验收即投入使用的行为，责令停止使用并处以罚款 30,000 元。上述处罚在国开新能源收购宁夏嘉润之前。就上述处罚，吴忠市公安消防支队红寺 2-2-212 独立财务顾问报告（修订稿）堡区大队已出具证明，证明宁夏嘉润已缴纳罚款并整改完毕，违法行为情节较轻微且已及时纠正，不属于重大违法违规行为。（3）2018 年 3 月 7 日，北京市西城区公安消防支队出具“京公（西）（消）行罚决字[2018]0308 号”《行政处罚决定书》，就国开新能源租赁的位于再保险大厦的办公用房未经消防验收即投入使用的行为，责令停止使用，并处以罚款 50,000 元。根据《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第五十八条第一款，“有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”，消防部门对国开新能源处以 50,000 元罚款系对国开新能源处以较低金额的罚款，国开新能源已缴纳完毕上述罚款并且按规定整改完毕。因此，上述处罚行为不属于重大违法违规行为。 4、安监部门行政处罚（1）2017 年 3 月 14 日，涞源县安全生产监督管理局出具“（冀保涞）安监管罚[2017] 二股 001 号”《行政处罚决定书》，认定涞源英利未按规定制定生产安全事故应急预案，责令其限期整改，并处以罚款 30,000 元。上述处罚发生在国开新能源收购涞源英利之前。就上述处罚，涞源英利已及时缴纳罚款，并整改完毕。上述处罚金额较小且已及时整改，不构成重大违法违规行为。（2）2017 年 12 月 1 日，涞源县安全生产监督管理局出具“（冀保涞源）安监罚[2017] 二股监管-18 号”《行政处罚决定书》，认定涞源英利因未建立事故隐患排查制度，未如实记录安全生产教育培训情况，对其处以罚款 40,000 元。就上述处罚，涞源县应急管理局已出具证明，证明涞源英利已缴纳罚款并进行了整改，违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为，且除上述处罚外，该公司无安全生产违法行为。（3）2018 年 7 月 16 日，涉县安全生产监督管理局出具“（冀邯涉）安监罚[2018]3006 号”《行政处罚决定书》，认定邯能涉县管理区围堰坡度过大，未采取防护措施，多处有落石危险，管理区无围墙，变压器需加强防护，对其处以罚款 20,000 元。就上述处罚，涉县应急管理局已出具证明，证明邯能涉县已缴纳罚款并整改完毕，违法行为情节较轻微且已按要求规范，不属于重大违法违规行为，除前述处罚外，不存 2-2-213 独立财务顾问报告（修订稿）在因违反安全生产相关法律法规被处罚的情形。 5、环保部门行政处罚（1）2017 年 5 月 17 日，涞源县环境保护局出具“涞环罚决字[2017]第 C003 号” 《行政处罚决定书》，认定涞源英利未及时申请竣工验收，处以罚款 30,000 元。就上述处罚，保定市生态环境局涞源县分局已出具证明，证明涞源英利已缴纳罚款并补办了环保竣工验收手续，证明涞源英利未受到过重大行政处罚。（2）2017 年 11 月 21 日，赤城县环境保护局出具“赤环罚（2017）010 号”《行政处罚决定书》，认定国开赤城在建设中未办理环境影响评价审批手续，不符合《环境保护法》的规定，处以罚款 1,749,033 元。就上述处罚，张家口市生态环境局赤城县分局已出具证明，证明国开赤城已缴纳了罚款，并补充办理了环境影响评价审批手续，其违法行为情节较轻微且已规范，不属于重大违法违规行为。（3）2018 年 2 月 5 日，保定市环境保护局出具“保环罚[2018]1 号”《行政处罚决定书》，认定涞源英利存在未批先建行为，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，对其处以罚款 1,438,922.4 元。就上述行政处罚，保定市环境保护局已出具证明，证明涞源英利此前无违法不良记录，项目选址符合规划，项目为国家鼓励类项目，涞源英利主动并及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对较轻，因此按《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，按最低处罚标准处以项目总投资额的百分之一的罚款 1,438,922.4 元，涞源英利已主动缴纳罚款，并补办环评及环保竣工验收手续，除上述处罚外，未发现涞源英利其他环境违法违规行为，也未对其作出其他行政处罚。 6、税务部门行政处罚（1）2017 年 1 月 19 日，国家税务总局夏津县税务局双庙税务分局出具“夏双地税简罚[2017]3 号”《行政处罚决定书》，对德州润津逾期未缴纳税款的行为，处以罚款 10 元。上述处罚发生在国开新能源收购德州润津之前。德州润津已及时补缴税款并缴纳完毕罚款。上述处罚金额较小且已及时整改，不构成重大违法违规行为。 2-2-214 独立财务顾问报告（修订稿）（2）2017 年 6 月 23 日，沧州市地方税务局稽查局做出“冀沧地税稽罚[2017]22 号”处罚决定，就海兴小山 2015 年度少缴耕地占用税 453,335.6 元一事，责令其补缴 453,335.6 元耕地占用税，并对其处以罚款 272,001.36 元。就上述处罚，国家税务总局沧州市税务局稽查局已出具证明，证明海兴小山已缴纳罚款，其行为未造成重大危害后果，不属于重大违法违规行为，除上述处罚外未受过该局其他行政处罚。 7、住建部门的行政处罚 2018 年 7 月 30 日，吴忠市红寺堡区建设和环境保护局出具“（红建环）罚字（2018）第（17）号”《行政处罚决定书》，认定宁夏嘉润未取得施工许可证而擅自开工建设，对其处以罚款 20,000 元。就上述处罚，吴忠市红寺堡区住房城乡建设和交通局已出具证明，证明宁夏嘉润已缴纳罚款并补办了施工许可证，其违法行为已完成整改，不属于重大违法违规行为。综上，根据相关行政机关出具的证明文件，国开新能源及其子公司在报告期内未因重大违法违规受到重大行政处罚，其在报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完毕，其生产经营未受到重大影响。 8、能源监管部门处罚 2020 年 4 月 30 日，国家能源局华东监管局下发《行政处罚决定书》（华东监能罚字[2020]12 号），对合肥大川未取得《电力业务许可证》从事电力业务的行为处以 1 万元罚款。根据《电力业务许可证管理规定》第四十条规定“未依法取得电力业务许可证非法从事电力业务的，应当责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得 5 倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 合肥大川所受处罚金额较小，不属于《电力业务许可证管理规定》中规定的重大处罚，其已足额缴纳了上述罚款。截至本报告出具日，国家能源局华东监管局已向合肥大川核发《电力业务许可证》，上述违规行为已经整改完毕，不会对其持续经营产生重大不利影响。 2-2-215 独立财务顾问报告（修订稿）（二）结合被处罚的原因和整改情况等，分析交易完成后标的资产合规运营的措施国开新能源及其子公司所受到的行政处罚主要是因为电站项目未及时取得用地、环保、林业等批复手续，以及合肥大川未及时办理发电业务许可。就上述行政处罚，国开新能源均已按照处罚文件的要求缴纳罚款，并及时按照用地、环保、林业等相关规定及处罚文件要求履行报批、整改程序。为规范项目的投资、建设和运营，国开新能源采取了如下措施加强合规管理： 1、根据电站项目投资、建设、运营的主要阶段建立相应的控制制度国开新能源就电站项目投资、建设、运营的主要阶段建立相应的控制制度主要如下：类型管理制度名称《自主开发项目开发及前期工作管理暂行办法》项目立项阶段《项目立项管理办法》《投资业务管理制度》项目投决阶段《光伏发电项目评审管理暂行办法》《建设项目工程验收管理暂行办法》工程建设《项目建设工程管理制度》《尽职调查管理暂行办法》收购类项目《项目交割管理办法》电站生产运营《光伏电站运营管理办法》 2、在电站项目投资、建设、运营的主要阶段各部门的主要职责设置及流程管控根据国开新能源《投资业务管理制度》，国开新能源建立了董事会和投资委员会两级决策制度，并通过内部控制机制和业务流程，设立权责清晰的组织架构，促进投资发展，控制投资风险。部门职责简述投资发展部负责投资项目的开发、前期工作、初步评估、立项申请及收购类项目尽职调查战略经营部负责投资业务战略规划及对项目立项、投资决策进行审查负责对项目立项、投资决策进行审查，负责工程建设管理，并指导、监督、考工程管理部核分支机构与工程管理有关的工作负责对项目立项、投资决策进行审查，负责已投产电站的生产运营维护，并指生产运营部导及监控分支机构与生产运营有关的工作采购管理部负责投资项目有关的采购管理工作 2-2-216 独立财务顾问报告（修订稿）部门职责简述负责对项目立项、投资决策进行审查，负责公司及投资项目的资金管理、会计财务管理部核算、收支结算、预算管理、税收管理及项目概算、成本控制、竣工决算等工作；根据公司审计及资产评估相关要求组织开展收购类项目的审计及资产评估资本运营部负责对项目立项、投资决策进行审查，负责公司及投资项目融资有关工作负责对项目立项、投资决策进行审查，负责投资业务有关的内部控制及业务流程的建设、投资业务全流程的风险管理，作为归口及管理部门协调中介机构开风险管理部展投资项目的法律尽职调查和财务尽职调查并对其成果进行审查，负责公司法律合规管理，负责投委会办公室工作内审部负责对投资业务的监督及工程审计、内部审计等工作各分支机构对投资项目实行属地化管理，在公司各部门的指导下，履行项目开各分支机构发、工程管理、生产运营等有关业务职能，并受公司监督、考核（1）自主开发项目审批决策内控流程国开新能源对于自主开发项目的内控主要在项目储备、投资立项、前期工作、投资决策等环节。在项目储备阶段，投资发展部或分支机构，通过现场踏勘、查阅资料、访谈等方式，核实项目技术条件、项目用地及其他有关信息，决定是否纳入自主开发项目储备；经初步评估，具备立项条件的，投资发展部或分支机构提交立项申请，经战略经营部审查，会签工程管理部、生产运营部、风险管理部、财务管理部、资本运营部，并经批准后完成立项；项目完成立项后，投资发展部或分支机构负责项目前期工作，落实行政审批备案、电网接入、项目用地等各项前期工作；项目前期工作完成后，在满足投资评审的条件后，投资发展部或分支机构对投资项目进行评审，并负责撰写投资评审报告。投资评审报告提交到投委会办公室（风险管理部），进行合规性审查并通过后，经征求各审查部门意见后，提交投资委员会审议。（2）收购项目审批决策流程收购项目的主要内控流程包括项目储备、投资立项、尽职调查、交易谈判、投资决策等关键环节。收购项目的储备及投资立项与自主开发项目的要求基本相同，但收购项目在收购时大部分已并网完成，需要核实有关前期文件、签署合同、固定资产的完整性、真实性及有效性。 2-2-217 独立财务顾问报告（修订稿）收购方式投资的项目应进行尽职调查和审计及资产评估，具体包括技术（工程）尽职调查、法律尽职调查、财务尽职调查、审计及资产评估。技术（工程）尽职调查由投资发展部发起，由采购部及工程管理部、生产运营部按照公司技术尽调相关要求组织开展；法律尽职调查及财务尽职调查由投资发展部发起，风险管理部根据公司尽职调查相关要求组织开展，财务管理部参与财务尽职调查。审计及资产评估由投资发展部发起，由财务管理部根据公司审计及资产评估相关要求组织开展。公司投资发展部负责交易结构的设计及交易谈判，由工程管理部、生产运营部、财务管理部、资本运营部、风险管理部根据各自的职责提供相应的专业支持。收购项目在满足投资评审的条件后，开展投资评审和决策流程，与自主开发项目流程和要求基本相同。（3）项目建设、运营工程管理部或分支机构负责电站项目的工程建设管理，以及对收购项目的工程建设实施监督和管理；电站项目的结算、决算及工程审计由工程管理部或分支机构、财务管理部、内审部分别负责，具备验收条件的由工程管理部组织竣工验收；生产运营部负责电站项目的日常运营维护。此外，本次交易完成后，国开新能源作为上市公司的全资子公司，届时将根据上市公司的管理要求，进一步完善公司的运营管理制度。综上所述，国开新能源在电站项目投资、建设、运营主要阶段各部门的主要职责设置、流程管控，以及投资决策流程等内部管理制度建设将加强其风险控制能力及合规运营能力，为其规范运营提供保障。（三）未决诉讼、仲裁情况截至本报告出具日，国开新能源不存在未决诉讼、仲裁情况。六、债权债务转移情况及员工安置情况本次交易拟购买资产为国开新能源 100%股权。交易完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更。因此，本次交易拟购买资产不涉及员工安 2-2-218 独立财务顾问报告（修订稿）置及债权债务转移问题。根据国开新能源与北银金融租赁有限公司签署的融资租赁合同，若国开新能源发生股权转让等重大事项应提前获债权人书面同意的条款。截至本报告出具日，北银金融租赁有限公司已出具书面函件，同意津劝业收购国开新能源 100%股权，并同意交易对方在本次交易获批后实施股权转让。根据国开新能源与北京银行股份有限公司西单支行（以下简称为“北京银行西单支行”）的借款合同，若国开新能源发生股权转让等重大事项应提前获债权人书面同意的条款。截至本报告出具日，北京银行西单支行 2020 年 3 月 18 日到期的 700 万元借款和 2020 年 4 月 11 日到期的 261.61 万元借款已如期偿还借款本息，借款合同已执行完毕，不会影响置入资产交割。七、主营业务发展情况（一）主营业务概况国开新能源成立于 2014 年 12 月，主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。公司坚持“以总部为管理与服务平台，以区域公司为业务支撑，以项目公司为运营单元”的三级组织架构，在山西、宁夏、河北等光照资源优质的省份成立多个区域分公司，并已在全国 10 多个省市筛选光伏项目近 3GW，累计光伏并网容量近 1GW。2018 年以来，国开新能源在原有光伏发电的基础上，发挥电站项目运营经验，深入拓展风电业务市场，目前已在新疆、山东、河北等地布局风电业务资产。 1、下属运营项目（1）基本情况截至本报告出具日，国开新能源下属正在运营的光伏及风电项目基本情况如下所示： 2-2-219 独立财务顾问报告（修订稿）电投资总额（万元）装机容量（MW）建成及并并网总项目运序站项目合并报表公司项目备案时间网容量营期号类所在地时间金额占比规模占比时间（MW）（年）型同心隆基一期光宁夏同 2012 年 12 2013 年 12 1 31,194.39 3.52% 30 2.36% 30 25 30MW 项目伏心月月同心县隆基同心隆基二期 2015 年 4 月 2 新能源有限 2014 年 3 月 9,885.39 1.11% 10 0.79% 10 10MW 项目光宁夏同 1日公司 2015 年 6 月 25 同心隆基二期伏心 3 2014 年 7 月 29,656.16 3.34% 30 2.36% 30 30MW 项目中宁县隆基中宁隆基光宁夏中 2015 年 4 月 4 天华新能源 2013 年 4 月 2015 年 1 月 19,868.95 2.24% 20 1.57% 20 25 20MW 项目伏宁 1日有限公司宁夏利能光宁夏利能光宁夏中 2015 年 11 5 伏电力开发 2014 年 3 月 2015 年 9 月 24,376.06 2.75% 30 2.36% 30 25 30MW 项目伏宁月 16 日有限公司宁夏国信光宁夏国信光宁夏盐 2015 年 6 月 2015 年 12 6 伏能源有限 2014 年 8 月 85,299.30 9.62% 100 7.86% 100 25 100MW 项目伏池 1日月公司宁夏嘉润农嘉润红寺堡光宁夏 2018 年 3 月 7 光新能源有 19.125MW 项 2015 年 5 月 2016 年 6 月 16,523.42 1.86% 19.125 1.50% 19.125 25 伏红寺堡 1日限公司目曲阳庄窠光河北曲 8 保能曲阳县 2014 年 9 月 2015 年 5 月 16,223.40 1.83% 20 1.57% 20 25 20MW 项目伏阳 2015 年 10 光伏电力开曲阳郎家庄光河北曲月1日 2015 年 11 9 发有限公司 2014 年 9 月 15,716.04 1.77% 20 1.57% 19.71 25 20MW 项目伏阳月海兴县小山海兴小山光河北海 2015 年 6 月 2015 年 12 10 光伏发电有 2015 年 7 月 40,343.85 4.55% 50 3.93% 50 25 50MW 项目伏兴 1日月限公司邯能涉县光英利涉县光河北涉 2015 年 10 2015 年 12 11 伏电力开发 2014 年 9 月 15,541.41 1.75% 20 1.57% 20 25 20MW 项目伏县月1日月有限公司 2-2-220 独立财务顾问报告（修订稿）电投资总额（万元）装机容量（MW）建成及并并网总项目运序站项目合并报表公司项目备案时间网容量营期号类所在地时间金额占比规模占比时间（MW）（年）型易县易源光英利易县光河北易 2016 年 1 月 12 伏电力开发 2015 年 6 月 2016 年 6 月 15,327.75 1.73% 30 2.36% 30 25 30MW 项目伏县 4日有限公司英利涞源一期光河北涞 13 2014 年 8 月 2015 年 1 月 20,143.64 2.27% 20 1.57% 20 25 20MW 项目伏源涞源县英利英利涞源二期光河北涞 2017 年 3 月 2016 年 11 14 光伏电力开 2017 年 6 月 20,224.49 2.28% 30 2.36% 30 25 30MW 项目伏源 31 日月发有限公司英利涞源二期光河北涞 2017 年 12 15 2018 年 6 月 8,161.00 0.92% 10 0.79% 10 25 10MW 项目伏源月国开新能（赤城）光国开赤城光河北张 2016 年 11 2016 年 12 2017 年 12 16 12,655.88 1.43% 20 1.57% 20 25 伏发电有限 20MW 项目伏家口月 28 日月月公司大川沈岗水库 17 合肥市大川 15,138.50 1.71% 20 1.57% 20 20MW 项目光安徽合 2018 年 3 月 2015 年 12 2016 年 12 新能源科技 25 大川林庄水库伏肥 1日月月 18 有限公司 15,138.50 1.71% 20 1.57% 20 20MW 项目安达国开新安达昌德光黑龙江 19 2018 年 6 月 11,981.63 1.35% 20 1.57% 20 25 能源光伏电 20MW-A 项目伏安达 2017 年 10 2017 年 12 力开发有限安达昌德光黑龙江月 13 日月 20 2018 年 6 月 11,981.63 1.35% 20 1.57% 20 25 公司 20MW-B 项目伏安达大连国发新大连国发光辽宁大 2017 年 9 月 2017 年 12 21 能源有限公 2018 年 6 月 6,521.51 0.74% 12 0.94% 12 25 12MW 项目伏连 25 日月司曦洁（上海）安靠上海光 2018 年 1 月 2017 年 11 22 新能源科技上海 2018 年 6 月 4,107.80 0.46% 5.57 0.44% 5.57 25 5.57MW 项目伏 30 日月有限公司 23 枣庄国开昊枣庄峄城一期光山东枣 2015 年 4 月 2018 年 6 月 2018 年 8 月 7,908.27 0.89% 10 0.79% 10 25 2-2-221 独立财务顾问报告（修订稿）电投资总额（万元）装机容量（MW）建成及并并网总项目运序站项目合并报表公司项目备案时间网容量营期号类所在地时间金额占比规模占比时间（MW）（年）型源新能源科 10MW 项目伏庄 30 日技有限公司枣庄峄城二期光山东枣 2019 年 11 24 2020 年 1 月 3,844.00 0.43% 10 0.79% 10 25 10MW 项目伏庄月沈阳机床一期 25 沈阳拓源沈 11,648.34 1.31% 20 1.57% 20MW 项目光辽宁沈 2018 年 11 2017 年 11 2017 年 12 机新能源有 35.41 25 沈阳机床二期伏阳月 15 日月月 26 限公司 8,804.91 0.99% 16 1.26% 16MW 项目北方重工一期 27 沈阳拓源北 6,829.33 0.77% 15 1.18% 15MW 项目光辽宁沈 2019 年 1 月 2017 年 11 2017 年 12 重新能源有 24.3 25 北方重工二期伏阳 1日月月 28 限公司 6,829.33 0.77% 15 1.18% 15MW 项目龙游瑞源新龙游瑞源光浙江龙 2015 年 5 月 2014 年 10 29 能源有限公 2015 年 6 月 7,606.63 0.86% 30 2.36% 9.95 25 30MW 项目伏游 1日月司寿阳 2 号光山西寿 2018 年 12 30 寿阳国科新 2018 年 5 月 100 7.86% 100 25 100MW 项目伏阳 2018 年 4 月月能源科技有 115,306.00 13.00% 寿阳 4 号光山西寿 23 日 2018 年 12 31 限公司 2018 年 5 月 100 7.86% 100 25 100MW 项目伏阳月木垒天辉光木垒天辉光新疆木 2019 年 12 32 伏发电有限 2017 年 7 月 2019 年 3 月 71,040.00 8.01% 100 7.86% 100 25 100MW 项目伏垒月 31 日公司夏津一期风山东德 2016 年 12 33 德州润津新 2015 年 9 月 67,709.83 7.63% 100 7.86% 100 20 100MW 项目电州 2019 年 6 月月能源有限公夏津二期风山东德 30 日 2016 年 12 2018 年 11 34 司 76,497.61 8.62% 100 7.86% 100 20 100MW 项目电州月月托克逊县风托克逊一期风新疆托 2019 年 6 月 35 2015 年 7 月 2016 年 6 月 30,832.18 3.48% 49.5 3.89% 49.5 20 城新能源有 49.5MW 项目电克逊 30 日 2-2-222 独立财务顾问报告（修订稿）电投资总额（万元）装机容量（MW）建成及并并网总项目运序站项目合并报表公司项目备案时间网容量营期号类所在地时间金额占比规模占比时间（MW）（年）型限公司托克逊二期风新疆托 36 2015 年 7 月 2016 年 6 月 26,238.76 2.96% 49.5 3.89% 49.5 20 49.5MW 项目电克逊 2-2-223 独立财务顾问报告（修订稿）（2）已建设运营的电站的区域分布及其占比情况 1）截至本报告出具日，已建设运营的光伏电站区域分布及占比省市名称装机容量（MW）占比区域分布宁夏 239.125 24.58% I 类资源区河北承德、张家口地区 20 2.06% II 类资源区河北其他地区 200 20.56% III 类资源区山西 200 20.56% III 类资源区新疆木垒（注） 100 10.28% II 类资源区辽宁 78 8.02% II 类资源区黑龙江 40 4.11% II 类资源区安徽 40 4.11% III 类资源区浙江 30 3.08% III 类资源区山东 20 2.06% III 类资源区上海 5.57 0.57% III 类资源区合计 972.695 100.00% - 注：新疆木垒天辉 100MW 项目于 2019 年 12 月 31 日纳入标的公司合并范围。 2）截至本报告出具日，已建设运营的风电场区域分布及占比省市名称装机容量（MW）占比区域分布山东 200 66.89% IV 类资源区新疆托克逊 99 33.11% III 类资源区合计 299 100.00% - （3）已建设运营的电站所在区域的电力上网政策差异情况 1）光伏发电政策差异情况 2013 年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下表所示：资源区各资源区所包含的地区宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈 I 类资源区密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴 II 类资源区安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州、阳泉，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区 2-2-224 独立财务顾问报告（修订稿）资源区各资源区所包含的地区 III 类资源区除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区报告期内，各资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：单位：元/千瓦时 2018 年 2019 年 2020 年资源区 2017 年 6 月30 日前 6 月30 日后 7 月 1 日前 7 月 1 日后 6 月 1 日前 6 月 1 日后 I 类资源 0.65 0.55 0.50 0.40 0.35 区 II 类资源 0.75 0.65 0.60 0.45 0.40 区 III 类资 0.85 0.75 0.70 0.55 0.49 源区度电补贴：集中三类资源区上网电价减去各省市规定的脱硫燃煤标杆电价式度电补贴：分布 0.42 0.37 0.32 0.10 0.05 式注：各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价）不同，以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。 2）风力发电政策差异情况风力发电政策差异情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本情况”之“3、风力发电行业基本情况”相关内容。上网电价主要由国家发改委及所在省市的电价政策所决定，不同地区的上网电价不同。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持 20 年不变。各区域上网电价存在差异是由国家发改委政策及所在省市的电价政策所决定，不同项目的电价因建设和投入运营时间不同，执行国家当期的政策电价，存在差异具有合理性。 2、截至目前标的资产拟建、在建、预收购或者储备的电站（1）标的资产拟建、在建、预收购或者储备的电站电站类型、项目阶段、所属区 2-2-225 独立财务顾问报告（修订稿）域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等在建：标的公司下属项目处在实际建设过程中（包含试运行状态）；拟建：项目已取得发改委核准批复，有明确的建设及投资规模，并且预计未来有开发计划；预收购：项目已并网发电，且已就收购事项签订合同，但目前未达到约定交割条件。储备：与项目公司股东或当地政府已签署投资开发协议，尚处于筹划论证阶段。截至本报告出具日，国开新能源除已完成并网发电的运营项目之外，主要有在建、拟建、预收购和储备项目，具体情况如下： 2-2-226 独立财务顾问报告（修订稿）预计并网执行装机容量序号项目阶段项目名称电站类型所属区域开发方式预计并网时间电价（元/千瓦（MW）时） 1 在建海兴国信 50MW 风电项目风电河北直接收购 50 2020 年 6 月 0.6 集中式光 2 在建东乡区 30MW 渔光互补项目江西自建 30 2020 年 6 月 0.46 伏集中式光 3 在建宁夏国光 10 万 kW 项目宁夏自建 100 2020 年 6 月 0.3195 伏 1.5MW/10.5 4 拟建上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目储能江苏自建 2020 年 12 月（注）不适用 MWh 集中式光 5 预收购采田木垒 100MW 光伏项目新疆直接收购 100 已并网 0.6 伏集中式光 6 预收购晶恒木垒 100MW 光伏项目新疆直接收购 100 已并网 0.6 伏 7 储备江西抚州广昌县 50MW 风电项目风电江西自建 50 2022 年 12 月未确定 8 储备山东枣庄 50MW 风电项目风电山东自建 50 2022 年 12 月未确定 9 储备内蒙古阿拉善 200MW 风电项目风电内蒙古自建 200 未确定未确定 10 储备河北承德滦平 50MW 风电风电河北合作开发 50 2021 年 12 月未确定 11 储备宁夏中卫 50MW 风电项目风电宁夏直接收购 50 2021 年 12 月 0.43 12 储备大庆 70MW 风电项目风电黑龙江直接收购 70 2020 年 12 月 0.52 13 储备商丘 20MW 风电项目风电河南直接收购 20 2020 年 12 月 0.57 14 储备腾格里 300MW 风电项目风电内蒙古自主开发 300 未确定未确定 15 储备腾格里 300MW 光伏项目集中式内蒙古自主开发 300 未确定未确定注：上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目为用户侧储能项目，不涉及并网，上表时间为预计投产时间。 2-2-227 独立财务顾问报告（修订稿）（2）前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式截至本报告出具日，标的公司储备项目仅与项目公司或其股东签署投资开发协议，尚处于前期筹划论证阶段，尚未取得相关业务资质，未就总投资、落实贷款等情况进行安排。除储备项目外，标的公司在建、拟建、预收购项目情况如下：单位：万元预计总已投入序已取得的主要业投资金的资本已落实贷资金缺口融资方式项目名称预计投产时间项目进展情况股东借款号务资质额（注金（注款（注 3）（注 4） 1） 2）升压站，集电线海兴国信 50MW 风路，风机安装调 1、核准文件 1 2020 年 6 月 39,449 8,800 34,000 1,330.69 无融资租赁电项目试已完成，外送 2、环评备案线路完成 90% 升压站电气楼完东乡区 30MW 渔光成主体浇筑，送 1、备案文件拟银行长 2 2020 年 6 月 13,460 - - 1,245.78 12,214.22 互补项目出线路完成 4 个 2、环评备案期贷款塔基浇筑光伏区安装组件 49 兆瓦；升压站宁夏国光 10 万 kW 1、备案文件拟银行长 3 2020 年 6 月土建已完成，设 46,507 - - 4,538.46 41,968.54 项目 2、环评备案期贷款备安装接线完成 80% 上汽大通拟融资租 4 1.5MW/10.5 2020 年 12 月尚未开工 1、备案文件 1,143 - - - 1,143.00 赁 MWh 储能项目 1、备案文件采田木垒 100MW 光银行长期 5 已并网已并网 2、环评备案 78,301 2,001 54,000 2,028.77 - 伏项目贷款 3、电力业务许可 2-2-228 独立财务顾问报告（修订稿）预计总已投入序已取得的主要业投资金的资本已落实贷资金缺口融资方式项目名称预计投产时间项目进展情况股东借款号务资质额（注金（注款（注 3）（注 4） 1） 2）证晶恒木垒 100MW 光 1、备案文件银行长期 6 已并网已并网 68,885 - 56,000 - - 伏项目 2、环评备案贷款注 1：上述项目均未办理竣工决算，预计总投资金额根据可行性研究报告中的项目投资估算确定。注 2：已投入的资本金为项目公司股东权益性资金投入。注 3：资金缺口为根据可行性研究报告中总投资金额计算的尚需投入金额，资金缺口=预计总投资金额-已投入的资本金-已落实贷款-股东借款；采田木垒 100MW 光伏项目及晶恒木垒 100MW 光伏项目已经完工，尚待进行竣工结算，不存在资金缺口。注 4：融资方式为解决资金缺口将采用或已采用的融资方式，未来可能会根据标的公司资金安排、利率情况进行调整。 2-2-229 独立财务顾问报告（修订稿）（3）拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与装机容量的匹配性标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额主要根据项目可行性研究报告中的项目投资估算所确定，系基于项目类型及项目工程总量并考虑工期、施工难度等因素，综合计算设备及材料成本、建设安装费用、人工费用、建设期资金成本和其他动态支出后得出的工程概算金额。对于同一类型的项目，发电机组的规模即机组装机容量是决定项目工程量的主要因素之一，因此规划装机容量与项目预计总投资金额之间具有较高相关性。由于光伏及风电项目设备成本近年呈逐渐下降趋势，因此将标的公司拟建、在建、储备或预收购的光伏及风电项目分为“尚未投产项目”与“已投产项目” 分别与同时期可比项目进行对比，具体如下： 1）尚未投产项目对比根据近期公开披露信息，标的公司拟建、在建、储备或预收购项目中尚未投产的项目的单位投资金额（项目总投资/装机容量）与近期同行业可比公司投建项目的单位投资金额对比情况如下：规划装机容量项目总投资单位投资公司项目（MW）（万元）（元/W） 1、光伏项目江西东乡区 30MW 30 13,460 4.49 渔光互补项目标的公司宁夏国光 10 万 kW 100 46,507 4.65 项目标的公司项目平均值 4.57 中广核达拉特项目 100 51,830 5.18 江苏宝应 100MW 晶科科技领跑者地面电站项 100 50,150 5.02 （601778.SH）目丰宁二期 150MW 150 60,000 4.00 露笑科技地面项目（002617.SZ）蔚县三期 60MW 地 60 24,000 4.00 面项目宜君县天兴天合光能 250MWp 光伏发电 250 175,000 5.00 （A19173.SH）项目可比公司项目平均值 4.64 2、风电项目 2-2-230 独立财务顾问报告（修订稿）规划装机容量项目总投资单位投资公司项目（MW）（万元）（元/W）海兴国信 50MW 风标的公司 50 39,449 7.89 电项目嘉泽新能三道山 150MW 风 150 110,000 7.33 （601619.SH）电项目协鑫能科江苏泗洪风电项目 75 60,925 8.12 （002015.SZ）（75MW）节能风电德令哈风电项目 50 40,000. 8.00 （601016.SH）（50MW）天能重工德州一期项目 50 41,507 8.30 （300569.SZ）可比公司项目平均值 7.94 2）已投产项目对比标的公司预收购项目采田木垒 100MW 光伏项目和晶恒木垒 100MW 光伏项目均于 2018 年开工建设，并于 2019 年投产。根据公开披露信息，上述项目的单位投资金额（项目总投资/装机容量）与同期同行业可比公司投建项目的单位投资金额对比情况如下：规划装机容量项目总投资单位投资公司项目（MW）（万元）（元/W） 1、光伏项目采田木垒 100MW 100 78,301 7.83 光伏项目标的公司晶恒木垒 100MW 100 68,885 6.89 光伏项目标的公司项目平均值 7.36 漳泽电力新疆和丰 100MWp 100 84,522 8.45 （601778.SH）光伏发电项目山东米山顶村华明装备 60MW 光伏电站项 60 45,000 7.50 （002280.SZ）目河北省赤城县田家 14 10,080 7.20 露笑科技窑 14MW 地面项目（002617.SZ）怀安 20MW 地面项 20 12,400 6.20 目可比公司项目平均值 7.34 由上述内容所见，标的公司在建、拟建及预收购项目的单位投资金额与同类型市场可比项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平。同类型各项目之间可能存在一定差异，主要由具体项目的不同实际情况导致。 2-2-231 独立财务顾问报告（修订稿）综上所述，标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与项目规划装机容量较为匹配。（4）已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划、还款资金来源及相关资金投入的合理性与必要性国开新能源拟建、在建、预收购和储备项目中目前已落实债务融资的，相关情况具体如下：融资金融资期还款资金来项目公司融资机构还款计划额限源海兴县国国银金融租 34,000 第 1 年至第 14.5 年每 6 个月还信能源有赁股份有限 14.5 年万元款一次，按计划还本付息限公司公司木垒县采项目未来投田丝路太国家开发银 54,000 2022 年至 2038 年，每年 4 月 20 年产后经营收阳能发电行万元 20 日及 10 月 20 日还款入产生的现有限公司金流木垒晶恒新能源开中国进出口 56,000 2020 年至 2032 年，每年 6 月 14 年发有限公银行万元 20 日及 12 月 20 日还款司截至本报告出具日，标的公司在建、拟建、预收购项目预计未来尚需投入资本总额情况具体如下：序号项目名称未来需投入资本总额（万元） 1 海兴国信 50MW 风电项目无 2 东乡区 30MW 渔光互补项目 12,214.22 3 宁夏国光 10 万 kW 项目 41,968.54 4 上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目 1,143.00 5 采田木垒 100MW 光伏项目无 6 晶恒木垒 100MW 光伏项目无未来尚需投入资本总额为项目预计总投资金额减去股东权益性资本投入、已落实贷款及股东借款的差额。海兴国信 50MW 风电项目已投入资本金、已落实银行贷款及股东借款之和大于预计总投资，因此未来无需取得其他资金；采田木垒 100MW 光伏项目及晶恒木垒 100MW 光伏项目已经完工，尚待进行竣工结算，因此无需再投入资金。 2-2-232 独立财务顾问报告（修订稿）报告期内，国开新能源通过自主开发及对外收购光伏、风电项目实现了并网装机容量的快速扩张，主营业务规模持续扩大，目前已具有一定的市场份额和行业竞争优势。未来国开新能源将根据战略布局采用自主开发、直接收购等方式不断提升业务规模，形成规模效益。国开新能源资金投入具有合理性与必要性： 1）自主开发投资的必要性通过自主开发，可以充分利用已有优势，对原有项目进行后续自主开发，能有效降低开发成本，提升工程建设及并网运营的效率。 2）直接收购项目投入的必要性通过直接收购项目的投资有利于缩短电站开发周期，利用资金收购国内已并网的光伏电站或风电场，充分实现国开新能源业务规模的外延增长。综上所述，国开新能源相关资金投入具有合理性和必要性。（5）相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响 1）国开新能源相关资金落实的可行性分析 ①自有资金总体来看，标的公司经营活动现金流良好，自身“造血”能力较强。2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,359.48 万元、38,058.75 万元和 39,286.86 万元。随着未来在建项目的陆续投运以及进一步优化并网项目发电情况、改善经营管理，标的公司自身“造血”能力将进一步加强，为新项目的资本金落实提供保障。 ②债务融资标的公司控股股东天津津诚是天津市国有资产运营管理平台，股东国开金融为国家开发银行全资子公司，标的公司自成立以来得到了股东方的鼎力支持。同时，标的公司与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金融机构开展了广泛而深度的合作。截至本报告出具日，标的公司综合授信额度为 12.3 亿元。标的公司融资渠道丰富、所使用金融工具丰富且资金成本较低、期限较长。随着未来标的公司经营规模不断扩大、综合实力不断增强，预计债务融资 2-2-233 独立财务顾问报告（修订稿）能力也将不断提高。 ③上市公司融资渠道本次交易完成后，标的资产将登陆 A 股市场，未来可合理利用上市公司平台进行股权融资，通过再融资等方式进一步优化资本结构、降低资产负债率，也有助于充实自身权益资金，推进项目建设。 2）对项目投产的影响随着国开新能源未来已建成电站稳步运营，经营性现金流水平持续改善，自身盈利能力能满足部分项目投产对自有资金的需求。另外，标的公司后续将根据项目融资落实情况和自身资金安排，秉持优中选优的原则，综合考虑项目内含报酬率、投资回收期等指标以及地方政策、市场供需等因素，安排开工计划，优先选择开工条件成熟、盈利能力好的项目进行投资建设。综上所述，标的公司项目所需相关资金落实可实现性相对较高，对项目投产影响较小。（7）确定相关拟建、在建、储备或预收购项目的原因及合理性，相关项目纳入评估情况标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础上，充分考虑标的项目投资收益率、市场影响力及政策支持力度，并严格履行了内部投资审查和决策流程而进行的交易，具有充分的依据及商业合理性。标的公司上述拟建、在建、储备或预收购项目在项目选择时建立了投资评审的体系，参考每个项目制定的可行性研究报告，根据管理制度的要求履行了投决会、董事会等程序。上述在建、拟建及预收购项目的单位投资金额与同期同类型市场可比项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平，符合标的公司项目开发的审核要求。本次评估将海兴国信 50MW 风电项目纳入评估范围，主要系截至评估基准日，海兴国信项目已基本完工，基本具备并网条件，且已经标的公司投决会通过，该项目并网后未来收益较为确定；东乡区 30MW 渔光互补项目、上汽大通 2-2-234 独立财务顾问报告（修订稿） 1.5MW/10.5MWh 储能项目、宁夏国光 10 万 kW 项目、采田木垒 100MW 光伏项目及晶恒木垒 100MW 光伏项目在评估基准日尚未经过公司投决会审议通过，且并网条件/交割条件尚不成熟，存在一定的不确定性，因此未纳入评估范围。（8）截至目前在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，标的资产光伏发电项目建成后不能取得国家补贴的可能性较小 1）国开新能源下属电站在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量截至本报告出具日，国开新能源下属光伏项目在相关省份光伏发电获得的国家补贴配额数量如下：单位：MW 地区装机容量获得补贴配额数量河北 220 220 宁夏 239.125 239.125 山西 200 200 山东 20 20 新疆 100 100 辽宁 78 66 黑龙江 40 40 上海 5.57 - 安徽 40 40 浙江 30 30 注：根据《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，“考虑今年分布式光伏已建情况，明确各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持”；根据《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》，“已经纳入 2017 年及以前建设规模范围，且在 2018 年 6 月 30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价”。标的公司下属大连国发及上海曦洁项目与 2018 年 6 月并网，上述规定未明确 2018 年 6 月并网的分布式项目是否可以获得国家补贴。从谨慎性原则考虑，标的公司收入确认及评估预测中未考虑上述项目的国家补贴金额。 2）国开新能源光伏发电项目建成后不能取得国家补贴的可能性截至本报告出具日，国开新能源下属在建光伏电站项目为东乡区 30MW 渔光互补项目及宁夏国光 10 万 kW 项目，上述项目均已纳入“2019 年光伏发电国 2-2-235 独立财务顾问报告（修订稿）家竞价补贴范围项目名单”。截至本报告出具日，东乡区 30MW 渔光互补项目及宁夏国光 10 万 kW 项目已完成项目建设的主要工作，预计将于 2020 年 6 月 30 日前并网，不能取得国家补贴的可能性较小。 3、标的资产开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性标的公司报告期内光伏项目主要位于宁夏、河北、山西、辽宁等省市，标的资产开发投资或收购相关项目具有充分的依据及商业合理性，具体如下：（1）标的公司开发投资或收购相关项目践行了标的公司的发展战略标的公司开发投资或收购相关项目与标的公司的发展战略具有高度的匹配性。标的公司集中式光伏电站项目初期主要布局于宁夏、河北地区，后期拓展到山西、山东等区域。光伏项目初期布局主要考虑在光资源优势突出、高电价、消纳条件较好的宁夏、河北地区。宁夏地区光资源丰富，在同等电价情况下，相比新疆、青海、甘肃，宁夏地区具有消纳较好且相对较近的区位优势；河北省清洁能源发展力度较大，推出了持续补贴三年且补贴 0.2 元/kWh 的省补政策，有利于提高标的公司盈利能力，也符合标的公司注册在北京，扎根并服务京津冀的战略。随着标的公司不断发展，为进一步优化资产配置，打破单一集中式电站投资格局，分散投资风险，标的公司逐步发展分布式电站项目。一方面可充分发挥分布式电站场地建设的便利性及消纳能力强等特点和优势，另一方面也有利于标的公司与大型企业合作。标的公司分布式电站项目主要位于浙江、上海、辽宁等地，用电方均为知名制造业企业或老牌国企，具有雄厚的实力，电量消纳能力强，厂房面积大，适合分布式电站的开发，同时能够在地区内及行业内产生较大的示范效应，有利于标的公司未来其他分布式项目的开发。（2）标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的标准及完备的投资流程为保证战略目标的实现，国开新能源开发投资或收购相关项目建立了严格的项目遴选标准以及完备的内部投资审查和决策流程。 2-2-236 独立财务顾问报告（修订稿）对于开发投资或收购相关项目，国开新能源设立了投资收益率标准，在投资决策上主要考虑标的项目的投资收益率或市场影响力及政策支持力度，同时要求标的项目满足合法合规性要求及质量控制标准。在开发阶段的管理中，根据国开新能源投资相关制度规定，自主开发项目在开发阶段主要工作包括项目储备、投资立项、前期工作、投资决策等环节；收购项目在开发阶段的主要工作包括项项目储备、投资立项、尽职调查、交易谈判、投资决策项目储备、投资立项、尽职调查、交易谈判、投资决策等环节。在评审及决策阶段的管理中，开发和收购项目均需提交投委会审议，由投委会负责决策、重大项目经投委会审议后再由董事会进行决策。综上所述，标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础上，充分考虑项目投资收益率、市场影响力及政策支持力度，并严格履行了内部投资审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策国开新能源的主营业务为光伏发电、风力发电的项目开发、投资、建设及运营。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国开新能源的主营业务属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应业”。 1、行业主管部门和行业监管体制标的公司的生产经营活动主要受风力发电和光伏发电行业的法律法规和行业政策的影响。根据《中华人民共和国可再生能源法》，公司主营业务所处的风力发电和光伏发电行业的主管部门包括国家发改委和国家能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。标的公司所处行业为风力及光伏发电行业，行业的全国性自律组织主要包括中国电力企业联合会（CEC）、中国可再生能源学会风能专业委员会/中国风能协会（CWEA）、中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）、中国光伏行业协会（CPIA）等，主要职能包括开展行业调查研究，推动技术交流与合作，参与 2-2-237 独立财务顾问报告（修订稿）制定及推广电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。 2、行业主要法律法规及政策（1）主要法律法规序号法律法规发布单位实施日期 1996 年 4 月 1 日 1 《中华人民共和国电力法》全国人大常委会（2015 年 4 月 24 日修订） 2008 年 4 月 1 日 2 《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会（2016 年 7 月 2 日修订）《中华人民共和国可再生能源 2006 年 1 月 1 日 3 全国人大常委会法》（2009 年 12 月 26 日修订） 4 《促进产业结构调整暂行规定》国务院 2005 年 12 月 2 日 5 《电力监管条例》国务院 2005 年 5 月 1 日（2）部门规章及规范性文件序号法律法规发布单位实施日期《全国风能资源评价技术规定》（发 1 国家发改委 2004 年 4 月 14 日改能源[2004]865 号）《风电场工程建设用地和环境保护国家发改委、国土资 2 2005 年 8 月 9 日管理暂行办法》源部、环境保护部 3 《可再生能源产业发展指导目录》国家发改委 2005 年 11 月 29 日 4 《电力业务许可证管理规定》电监会 2005 年 12 月 1 日《可再生能源发电价格和费用分摊 5 国家发改委 2006 年 1 月 4 日管理试行办法》 6 《可再生能源发电有关管理规定》国家发改委 2006 年 1 月 5 日 7 《促进风电产业发展实施意见》国家发改委、财政部 2006 年 11 月 13 日《可再生能源电价附加收入调配暂 8 国家发改委 2007 年 1 月 11 日行办法》 9 《可再生能源中长期发展规划》国家发改委 2007 年 8 月 31 日《关于完善风力发电上网电价政策 10 国家发改委 2009 年 8 月 1 日的通知》《关于完善太阳能光伏发电上网电 11 国家发改委 2011 年 7 月 1 日价政策的通知》《风电开发建设管理暂行办法》（国 12 国家能源局 2011 年 8 月 25 日能新能[2011]285 号）住房和城乡建设部、《电力工程项目建设用地指标（风电 13 国土资源部、国家电 2012 年 3 月 1 日场）》力监管委员会《可再生能源电价附加补助资金管财政部、国家发改委、 14 2012 年 3 月 14 日理暂行办法》国家能源局《国家能源局关于加强风电并网和 15 国家能源局 2012 年 4 月 24 日消纳工作有关要求的通知》 16 《分布式发电管理暂行办法》国家发改委 2013 年 7 月 18 日 2-2-238 独立财务顾问报告（修订稿）序号法律法规发布单位实施日期《关于发挥价格杠杆作用促进光伏 17 国家发改委 2013 年 8 月 26 日产业健康发展的通知》《分布式光伏发电项目管理暂行办 18 国家能源局 2013 年 11 月 18 日法》《国家能源局关于加强风电项目核 19 国家能源局 2014 年 1 月 6 日准计划管理有关工作的通知》《国家能源局关于明确电力业务许 20 国家能源局 2014 年 4 月 9 日可管理有关事项的通知》《国家发展改革委关于加强和改进 21 国家发改委 2014 年 5 月 18 日发电运行调节管理的指导意见》《国家发展改革委关于适当调整陆 22 国家发改委 2014 年 12 月 31 日上风电标杆上网电价的通知》《中共中央国务院关于进一步深化 23 中共中央办公厅 2015 年 3 月 15 日电力体制改革的若干意见》《国家发展改革委国家能源局关于 24 改善电力运行调节促进清洁能源多国家发改委 2015 年 3 月 20 日发满发的指导意见》《完善陆上风电光伏发电上网标杆 25 国家发改委 2016 年 1 月 1 日电价政策的通知》《关于建立可再生能源开发利用目 26 国家能源局 2016 年 2 月 29 日标引导制度的指导意见》《可再生能源发电全额保障性收购 27 国家发改委 2016 年 3 月 24 日管理办法》《关于做好风电、光伏发全额保障性国家发改委、国家能 28 2016 年 5 月 27 日收购管理工作的通知》源局《关于继续执行光伏发电增值税政财政部、国家税务总 29 2016 年 7 月 25 日策的通知》局国家发改委、国家能 30 《售电公司准入与退出管理办法》 2016 年 10 月 8 日源局《关于全国电力体制改革座谈会相国家发改委办公厅、 31 2017 年 5 月 24 日关意见和建议的复函》国家能源局综合司《关于印发<解决弃水弃风弃光问题国家发改委、国家能 32 2017 年 11 月 8 日实施方案>的通知》源局《2018 年度风电投资监测预警结果 33 国家能源局 2018 年 3 月 5 日的通知》《关于 2018 年度风电建设管理有关 34 国家能源局 2018 年 5 月 18 日要求的通知》《关于 2018 年光伏发电有关事项的国家发改委、财政部、 35 2018 年 5 月 31 日通知》国家能源局《关于 2018 年光伏发电有关事项说国家发改委、财政部、 36 2018 年 10 月 9 日明的通知》国家能源局《清洁能源消纳行动计划（2018－国家发改委、国家能 37 2018 年 10 月 30 日 2020 年）》源局《关于积极推进风电、光伏发电无国家发改委、国家能 38 2019 年 1 月 7 日补贴平价上网有关工作的通知》源局《国家发展改革委关于完善光伏发 39 国家发改委 2019 年 4 月 30 日电上网电价机制有关问题的通知》 40 《关于完善风电上网电价政策的通国家发改委 2019 年 5 月 24 日 2-2-239 独立财务顾问报告（修订稿）序号法律法规发布单位实施日期知》《关于 2019 年风电、光伏发电项目 41 国家能源局 2019 年 5 月 30 日建设有关事项的通知》《关于公布 2019 年光伏发电项目国 42 国家能源局 2019 年 7 月 10 日家补贴竞价结果的通知》《关于促进非水可再生能源发电健国家发改委、财政部、 43 2020 年 1 月 20 日康发展的若干意见》国家能源局《可再生能源电价附加资金管理办国家发改委、财政部、 44 2020 年 2 月 5 日法》国家能源局《关于 2020 年风电、光伏发电项目 45 国家能源局 2020 年 3 月 5 日建设有关事项的通知》《国家发展改革委关于 2020 年光伏 46 国家发改委 2020 年 3 月 31 日发电上网电价政策有关事项的通知》 3、“531 新政”等系列光伏/风电产业调控政策对当前标的资产建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况近年来，我国新能源产业经历了快速发展，风电、光伏发电装机规模已多年稳居全球首位，同时，在规模化应用的过程中，风电、光伏发电等新能源发电技术水平不断提升，成本持续下降，已具备和传统能源竞争的基础，逐步成为我国能源结构转型的重要力量。近年来，为适应行业形势的变化，国家对新能源行业的管理政策也相应发生重大调整。根据《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》，“已经纳入 2017 年及以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在今年 6 月 30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价”。因此在 2018 年 2018 年 6 月 30 日前并网的普通光伏电站电价及补贴无需进行调整。 “531 新政”以来光伏/风电产业调控政策对标的资产上网电价调整、补贴调整产生影响的项目如下：序项目备案项目并网时间影响情况具体政策号时间大连国发 2017 年 12 相关政策未明确 2018 《关于 2018 年光 1 2018 年 6 月 12MW 项目月年 6 月并网的工商业分伏发电有关事项布式项目是否可以获的通知》及《关安靠上海 2017 年 11 得国家补贴，大连国发于 2018 年光伏发 2 2018 年 6 月 5.57MW 项目月及安靠上海未确认国电有关事项说明家补贴金额（注）的通知》枣庄峄城一新投运的光伏电站标《关于 2018 年光 3 期 10MW 项 2018 年 6 月 2018 年 8 月杆上网电价每千瓦时伏发电有关事项目统一降低 0.05 元， III 的通知》 2-2-240 独立财务顾问报告（修订稿）序项目备案项目并网时间影响情况具体政策号时间类资源区标杆上网电价调整为每千瓦时 0.7 元（含税）新增集中式光伏电站《关于完善光伏枣庄峄城二上网电价原则上通过发电上网电价机 4 期 10MW 项 2019 年 5 月 2020 年 1 月市场竞争方式确定，但制有关问题的通目不得超过所在资源区知》（发改价格指导价〔2019〕761 号）新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时《关于 2018 年光木垒天辉统一降低 0.05 元， II 5 2017 年 7 月 2019 年 3 月伏发电有关事项 100MW 项目类资源区标杆上网电的通知》价调整为每千瓦时 0.6 元（含税）东乡区新增集中式光伏电站《关于完善光伏在建 6 30MW 渔光 2019 年12 月上网电价原则上通过发电上网电价机尚未并网互补项目市场竞争方式确定，但制有关问题的通宁夏国光 10 在建不得超过所在资源区知》（发改价格 7 2019 年 7 月万 kW 项目尚未并网指导价〔2019〕761 号）注：根据《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，“考虑今年分布式光伏已建情况，明确各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持”；根据《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》，“已经纳入 2017 年及以前建设规模范围，且在 2018 年 6 月 30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价”。标的公司下属大连国发及上海曦洁项目于 2018 年 6 月并网，上述规定未明确 2018 年 6 月并网的工商业分布式项目是否可以获得国家补贴。从谨慎性原则考虑，标的公司收入确认及评估预测中未考虑上述项目的国家补贴金额。 4、相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响（1）对项目拓展的影响国开新能源电站开发建设的模式主要包括“直接收购模式”和“自主开发模式”。对于直接收购模式，“531 新政”以及后续一系列竞价、平价政策出台后，新能源电站项目总体收益水平有所下降，对新能源发电企业的项目开发能力、资金实力及成本控制能力提出了更高的要求。一些运营、管理水平较低的公司因融资应对不及时、资金状况出现困难而出售电站，增加了新能源电站交易市场的供给，也提高了国开新能源在电站项目收购业务上的可选择空间和议价能力，国开新能源通过直接收购的模式得以快速提升运营规模。对于自主开发模式，由于补 2-2-241 独立财务顾问报告（修订稿）贴下降，一批综合管理能力不足的企业选择退出了行业。在此背景下，“531 新政”后国开新能源进一步强化成本控制意识，充分发挥自身在决策机制、融资能力、工程管理、生产运营、供应链管理上的优势，加强项目自开发力度。综上所述，“531 新政”及相关调控政策对于国开新能源项目拓展的影响较小。（2）对未来收益的影响国家对于风、光发电的上网电价及补贴执行期限均为 20 年，一旦项目在满足政策要求的条件下开工或并网，即可取得相应电价。整个运营期前 20 年电价基本稳定，后续政策确定的电价变化原则上对项目无影响，已投资并网项目收益不会受到未来政策变化的影响。对于在建、拟建电站项目，国开新能源在投资决策时已充分考虑相关市场环境、产业政策，针对每个项目制定可行性研究报告，“531 新政”及相关调控政策实施后，虽然上网价格下调会对新能源电站运营毛利率产生一定影响，但考虑到上游组件、设备价格大幅下降，相关项目依然能满足国开新能源对项目投资收益率的要求。另一方面，相关调控政策旨在优化光伏、风电行业的产能结构，提高企业自身竞争力，随着上游组件、设备价格大幅下降，在建电站依旧存在一定的利润空间。因此，相关调控政策对国开新能源在建、拟建电站的未来收益不存在实质性影响。（3）对行业竞争力的影响随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及新能源补贴政策的变化，光伏、风电行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，新能源风电企业之间的市场化竞争逐渐加大，将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力运营企业，而具有项目经验优势、项目区位优势、资金优势的企业则拥有更强的竞争优势。在近年来的发展过程中，国开新能源已在山西、宁夏、河北等地成立了多个区域分公司，累计光伏发电并网容量近 1GW，风电并网容量 299MW。项目包括多种电站类型。长期积累的丰富项目经验是国开新能源核心竞争力之一。标的公司正在运营的新能源电站项目主要分布于宁夏、新疆、河北、山西、黑龙江、安徽、辽宁、浙江、上海等省市。其中，标的公司集中式光伏发电项目 2-2-242 独立财务顾问报告（修订稿）和风电项目多处于风、光资源较好的区域；同时，标的公司积极开拓上海、合肥等长三角经济发达地区城市，经济发达地区对电力旺盛的需求也为项目电量消纳提供了良好的保障。此外，光伏电站及风电场的建设和运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏电站及风电场建设等需要大量的资金。国开新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。（三）主营业务工艺流程国开新能源的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营，主要产品为电力。其中，光伏发电的原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池组件产生的直流电能经汇流箱传导至逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，再通过升压装置升压后输送到电网中；风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能，主要通过风力带动风车的叶片进行旋转，再通过增速机将旋转的速度提升，来使发电机发电。光伏发电流程示意：太阳能辐射太阳能电池组件汇流箱电网升压器逆变器风力发电流程示意： 2-2-243 独立财务顾问报告（修订稿）风能风力发电机组电能电网升压器（四）主要经营模式 1、项目开发模式国开新能源的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由国开新能源总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项目立项、可行性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的流程图如下： 2-2-244 独立财务顾问报告（修订稿） 2、采购模式国开新能源拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》《招标管理办法》等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示： 2-2-245 独立财务顾问报告（修订稿） 3、生产模式国开新能源的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备/风力发电机组，将太阳能/风能转化为电能，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。标的公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作，以保证发电设备的安全稳定运行。国开新能源目前对中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、海兴国信和木垒天辉 8 家电站采用委托运维的方式进行日常管理。（1）对前述电站采用委托运维方式的原因国开新能源下属实施委托运维管理方式运营的电站及采用委托运维方式的原因情况如下： 2-2-246 独立财务顾问报告（修订稿）电站名称运维公司采用委托运维方式的原因宁夏嘉润宁夏鲁禹建设工程有限公司收购后承接原运维合同。优得新能源科技（宁波）有标的公司在华东地区体量较小，从成本角度考虑曦洁上海限公司实施单独委托运维。沈阳北重沈阳国盛新能源技术服务有收购后承接原运维合同。沈阳沈机限公司德州润津收购后承接原运维合同。同时由于国开新能源介入风电业务时间较晚，且专业运维人员储备较少，托克逊宁波金风绿能有限公司故暂时委托专业风电运维团队进行管理。公司介入风电业务时间较晚，且专业运维人员储海兴国信备较少，故暂时委托专业风电运维团队进行管理。上海电气（新疆）新能源投木垒天辉收购后承接原运维合同。资有限公司上述所有项目均以委托运维的方式保障项目正常运营，合同到期后，将根据运维团队建设情况以及成本因素的考量，继续保持委托运维或采取自行运维模式。（2）报告期内不存在与委托运营相关的争议、纠纷报告期内，标的公司与上述运维公司不存在与委托运营相关的争议、纠纷。（3）委托运维合同的到期日以及有关提前终止服务和续签的约定国开新能源下属宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、海兴国信和木垒天辉等八处电站目前采用委托运维的方式进行日常管理，具体委托运维合同到期日以及有关提前终止服务和续签的约定情况如下：电站运维合同到期后合同到期日提前终止服务的约定名称约定如因运维公司资源、能力不足等造成合同服务内期满之日前 3 个宁夏容和目标无法达成的，持续 6 个月以上宁夏嘉润 2022 年 8 月 31 日月双方可协商续嘉润有权终止合同，由此造成的损失由运维公司承签及变更事项。担。在委托运维过程中，如曦洁上海有证据证明运维公司存在重大违约行为，曦洁上海有权终止运维期满之日前 3 个曦洁服务，并按照运维公司实际提供运维服务时间占月双方可协商续 2022 年 7 月 25 日上海当年比例 90%支付年度运维服务费用，并且曦洁签及变更事项或上海有权从运维服务费用中扣除运维公司应向解除。曦洁上海支付的全部赔偿款、罚款、违约金等。在委托运维过程中，如运维公司存在重大违约行为，沈阳北重有权终止运维服务，并按照运维公期满之日前 3 个沈阳 2021 年12 月31 日司实际提供运维服务时间占当年比例 90%支付月双方可协商续北重年度基本技术服务费用，但沈阳北重有权自该费签及变更事项。用中扣除运维公司应向沈阳北重支付的全部赔 2-2-247 独立财务顾问报告（修订稿）电站运维合同到期后合同到期日提前终止服务的约定名称约定偿款、罚款、违约金等。在委托运维过程中，如运维公司存在重大违约行为，沈阳沈机有权终止运维服务，并按照运维公期满之日前 3 个沈阳司实际提供运维服务时间占当年比例 90%支付 2021 年12 月31 日月双方可协商续沈机年度基本技术服务费用，但沈阳沈机有权自该费签及变更事项。用中扣除运维公司应向沈阳沈机支付的全部赔偿款、罚款、违约金等。合同到期后，经如因运维公司资源、能力不足等造成合同服务内双方协商后续德州容和目标无法达成的，持续 6 个月以上，德州润 2020 年12 月31 日签，在同等条件润津津有权终止合同，由此造成的损失由运维公司承下，优先选择原担。运维公司。合同到期后，经如因运维公司资源、能力不足等造成合同服务内双方协商后续托克容和目标无法达成的，持续 6 个月以上，托克逊 2020 年12 月31 日签，在同等条件逊有权终止合同，由此造成的损失由运维公司承下，优先选择原担。运维公司。如因运维公司自身的原因导致双方停止合作、协议解除，运维公司应无条件清退出场，并在双方签署停止合作的协议或文件之日起 14 日内无条合同约定的服务件向甲方完整移交设备的专用工器具、设备档期届满后，本合案、运行记录以及其他一切有关海兴国信运行维同即终止（合同海兴护、生产管理的档案和资料。如运维公司违反本内另约定有效期 2021 年 12 月 9 日国信条款，按每逾期一日交付合同总价千分之一的违的条款除外），约金，违约金应交至运维公司交付全部器具、档双方就是否继续案盒资料之日止，违约金额总计最多不超过年度委托将另拟合基本运维费用的 30%；如因运维公司违反本条款同。约定延误海兴国信正常发电并造成损失的，还应另行赔偿损失。运维公司不履行合同义务或者履行义务不符合合同到期后如续木垒约定的，木垒天辉有权要求运维公司承担继续履 2020 年 9 月 30 日约，双方另行协天辉行、赔偿损失和支付违约金等违约责任（违约金商。不超过合同总价的 5%）（4）无法续期或运维费用上升的风险、对标的资产的影响以及应对措施 1）对标的资产的影响以及应对措施报告期内，国开新能源实施委托运维方式运营的 8 家电站的营业收入、利润总额及占比情况如下：营业收入（万元）利润总额（万元）序号项目 2018 年占比 2019 年 1-8 月占比 2018 年占比 2019 年 1-8 月占比 1 宁夏嘉润 2,019.02 3.35% 1,617.39 2.99% 1,171.79 7.65% 638.05 3.72% 2 曦洁上海 231.66 0.38% 387.23 0.72% 65.72 0.43% 143.22 0.83% 2-2-248 独立财务顾问报告（修订稿）营业收入（万元）利润总额（万元）序号项目 2018 年占比 2019 年 1-8 月占比 2018 年占比 2019 年 1-8 月占比 3 沈阳北重 - - 1,434.53 2.66% - - 312.37 1.82% 4 沈阳沈机 183.85 0.31% 2,073.42 3.84% 37.79 0.25% 214.03 1.25% 5 德州润津 - - 2,695.63 4.99% - - 515.25 3.00% 6 托克逊 - - 2,109.27 3.90% - - 1,134.46 6.60% 7 海兴国信 - - - - - - - - 8 木垒天辉 - - - - - - - - 合计 2,434.52 4.04% 10,317.48 19.10% 1,275.29 8.33% 2,957.38 17.22% 上述实施委托运维方式运营的电站在报告期内的营业收入，利润总额合计占比均低于 20%。通过访谈上述电站的委托运维管理公司，且目前委托运维行业处于市场充分竞争状态。国开新能源为应对风险情况，与全国多个新能源电站运维公司建立了良好联系，即使出现全部 8 家电站委托运维公司同时单方面解约的极端情况，在短时间内新的管理运维公司即可接管涉及的电站继续运营。通常情况下，运维服务合同到期后，双方会有一段时间的交接期，不会造成运维中断导致电站关停的事故。委托运维合同中有相关赔偿条款，国开新能源可对违约的运维公司保留追索运维合同中约定的赔偿金，综上，委托运维公司中断或到期不续签运维合同，对国开新能源的经营业绩影响非常有限。此外，通过访谈还了解到，目前为国开新能源提供服务的运维公司均表示为上述电站提供运维服务期满后，如果国开新能源续约则运维费用基本保持不变。运维费用的增加对国开新能源经营业绩的影响情况如下：单位：万元年运维费用运维费用增加序号电站名称（合同额） 5% 10% 20% 50% 1 宁夏嘉润 191.25 9.56 19.13 38.25 95.63 2 曦洁上海 33.28 1.66 3.33 6.66 16.64 3 沈阳北重 170.5 8.53 17.05 34.10 85.25 4 沈阳沈机 247.8 12.39 24.78 49.56 123.90 5 德州润津 530 26.50 53.00 106.00 265.00 6 托克逊 524.7 26.24 52.47 104.94 262.35 2-2-249 独立财务顾问报告（修订稿）年运维费用运维费用增加序号电站名称（合同额） 5% 10% 20% 50% 7 海兴国信 310.5 15.53 31.05 62.10 155.25 8 木垒天辉 550 27.50 55.00 110.00 275.00 合计 2,558.03 127.90 255.80 511.61 1,279.02 占 2018 年度净利润 17.00% 0.85% 1.70% 3.40% 8.50% 比例由上表可看出，由于运维费用总支出占标的公司的营业收入比例较小，即便运维费用上涨，对国开新能源整体经营业绩的影响相对有限。 4、销售模式（1）地面式电站、“全额上网”分布式电站及风电场标的公司地面式电站及风电场销售模式主要是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，标的公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。此外，标的公司宁夏地区光伏项目、安达国开光伏项目及托克逊项目除采取上述交易模式外，还采用市场化交易的模式进行。（2）“自发自用，余电上网”分布式电站标的公司屋顶分布式光伏电站大连国发 12MW 项目、安靠上海 5.57MW 项目、沈阳机床一期及二期项目、沈阳北重一期及二期项目、龙游瑞源 30MW 项目均采用自发自用，余电上网模式。“自发自用，余电上网”模式是指屋顶分布式光伏电站使用业主企业建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。该模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。 5、盈利模式标的公司的盈利模式为获取销售给电网公司或电力用户的电力的收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价价格与供应电 2-2-250 独立财务顾问报告（修订稿）网公司的电量计算或通过电力用户约定电价与用户实际使用电量等方式计算得出。（五）主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的生产能力及其利用情况（1）报告期内国开新能源下属各项目发电量及上网电量情况发电量（MWh）上网电量（MWh）序项目 2019 年 1-8 2019 年 1-8 号 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年月月同心隆基一期 1 42,871 40,989 29,576.2 41,200 39,825 28,732 30MW 项目同心隆基二期 2 10MW 项目 59,580 56,762 40,801.7 56,831 54,743 39,248 同心隆基二期 3 30MW 项目中宁隆基 4 29,552 30,986 20,891.6 29,026 30,457 20,491 20MW 项目宁夏利能 5 40,934 39,225 29,231.4 40,272 38,791 28,904 30MW 项目宁夏国信 6 161,945 167,645 106,478.4 159,591 165,211 104,971 100MW 项目嘉润红寺堡 7 19.125MW 项 - 26,759 21,023.5 - 26,050 20,416 目曲阳庄窠 8 22,188 22,094 18,325.2 22,076 21,879 18,151 20MW 项目曲阳郎家庄 9 26,103 25,144 18,713.7 25,942 24,992 18,499 20MW 项目海兴小山 10 67,661 69,288 48,961.2 67,212 68,358 48,439 50MW 项目英利涉县 11 12,654 24,222 18,341 12,582 24,163 17,747 20MW 项目英利易县 12 31,578 38,151 29,033 30,793 37,649 29,010 30MW 项目英利涞源一期 13 21,269 29,729 21,267 21,023 28,766 21,039 20MW 项目英利涞源二期 14 18,502 45,971 32,415 18,373 44,959 32,286 30MW 项目英利涞源二期 15 - 6,769 13,005 - 6,615 12,866 10MW 项目国开赤城 16 - 20,683 15,935 - 20,541 15,807 20MW 项目大川沈岗水库 17 20MW 项目 - 39,433 33,498 - 39,386 32,286 18 大川林庄水库 2-2-251 独立财务顾问报告（修订稿）发电量（MWh）上网电量（MWh）序项目 2019 年 1-8 2019 年 1-8 号 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年月月 20MW 项目安达昌德 19 - 14,152 23,631 - 13,868 23,468 20MW-A 项目安达昌德 20 - 14,237 23734 - 13,761 23,283 20MW-B 项目大连国发 21 - 7,590 10,642 - 7,439 9,655 12MW 项目安靠上海 22 - 2,898 4,721 - 2,859 4,645 5.57MW 项目枣庄峄城一期 23 - 3,751 9,541 - 3,643 8,940 10MW 项目沈阳机床一期 24 20MW 项目 - 2,477 27,991 - 2,195 25,376 沈阳机床二期 25 16MW 项目北方重工一期 26 15MW 项目 - - 19,996 - - 18,806 北方重工二期 27 15MW 项目龙游瑞源 28 10,181 9,573 6,236 10,024 9,411 5,699 30MW 项目寿阳 2 号 29 - - 24,188 - - 23,945 100MW 项目寿阳 4 号 30 - - 9,895 - - 9,715 100MW 项目夏津一期 31 - - 23,505 - - 23,940 100MW 项目夏津二期 32 - - 27,783 - - 28,777 100MW 项目托克逊一期 33 - - 28,329 - - 27,185 49.5MW 项目托克逊二期 34 - - 25,929 - - 25,094 49.5MW 项目注 1：上表发电量与上网电量的差异主要原因为站内内损、外线损耗以及个别项目电网公司结算周期与发电周期的时间差异。注 2：上表序号 7、13、17、18、22、24-27、31-34 项目为国开新能源于报告期内收购项目，上述项目报告期内总发电量、上网电量及已收到电价补贴金额为纳入标的公司合并范围以来的数据。注 3：上网电量披露口径为销售电量，包含向电网公司销售的电量和向业主销售的电量。注 4：上表中夏津一期及二期项目发电量为标的公司 7 月 1 日至 8 月 31 日实际发电数据，上网电量为根据电网公司结算电量（结算周期为上月 22 日 0 时至当月 21 日 24 时）调整后的上网电量，因发电时间不同，上网电量高于实际发电电量。（2）国开新能源并网项目发电量与区域电量消纳能力的匹配情况截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司并网光伏项目主要分布于宁夏、河北、山 2-2-252 独立财务顾问报告（修订稿）西、安徽、黑龙江、辽宁、山东、浙江、上海等省市；风电项目位于山东及新疆。 1）标的公司光伏发电项目电量消纳情况 ①宁夏地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况根据国家发改委数据，截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏光伏装机容量达到 7,620MW，占宁夏电力装机总容量的 16.16%。标的公司在宁夏地区共有 7 个光伏项目，合计备案装机容量 239.125MW，占宁夏光伏装机容量的 3.14%。从装机规模来看，标的公司宁夏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。近年来，宁夏弃光率有所好转，根据国家能源局官网数据显示，2017 年、 2018 年及 2019 年 1-9 月宁夏弃光率分别为 6.4%、4.41%及 2.2%，呈下降趋势。主要系一方面宁夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设，目前已投入±660 千伏银东直流、±800 千伏灵绍直流、±800 千伏昭沂直流等多条外送通道，电力跨区消纳情况较好；另一方面，宁夏自治区政府为鼓励当地工业企业恢复生产及扩产，提升本地用电需求，根据《宁夏回族自治区能源发展“十三五”规划》，到 2020 年将新建一批重点煤化工项目，用电量将达 1,200 亿 kWh。随着弃光率的下降，新能源电力在本地的消纳情况将得到进一步改善。 2018 年度，标的公司在宁夏地区光伏发电项目平均利用小时数为 1,534.89 小时，高于宁夏区域光伏 1,400 小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于宁夏区域平均水平。综上所述，标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高。同时，宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升。因此，标的公司宁夏地区项目发电量消纳情况良好，与宁夏地区光伏电力消纳水平能够匹配。 ②河北地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况根据国家发改委数据，截至 2018 年 12 月 31 日，河北光伏装机容量达到 12,340MW。标的公司在河北地区共有 9 个光伏发电项目，合计备案装机容量 220MW，占河北光伏装机容量的 1.78%。因此，从装机规模来看，标的公司河北地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。 2-2-253 独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年度标的公司河北地区光伏项目发电量 288,821MWh，平均利用小时数 1,345 小时，基本接近 2018 年河北 II 类资源区（承德/张家口/唐山/秦皇岛）平均利用小时数 1,372 小时，因此标的公司在河北地区的光伏发电项目消纳情况良好。近年来，河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发太阳能光伏发电项目，并建立健全可再生能源消纳保障机制，促进清洁能源可持续发展，取得良好效果。根据《河北省“十三五”能源发展规划》，“十三五”期间河北大力发展光伏发电，坚持集中式与分布式相结合，推广先进技术装备，创新开发利用模式，提升就地消纳能力，力争到 2020 年全省光伏发电装机总量达到 1500 万 kW；同时推进输电通道建设，融入国家西电东送、北电南输电力输配大格局，争取蒙西-天津南、锡盟-山东、榆横-潍坊等特高压通道电力在省内更多落地；加快建设张北±500 千伏柔性直流示范工程，积极推进张北-北京西特高压通道开工建设，谋划建设内蒙和陕西煤电、金沙江上游水电至冀南电网送电通道，支持省内重点企业参与省外能源基地和输电通道建设，提高清洁能源送出消纳能力。综上所述，标的公司与河北地区光伏项目平均利用小时数相近，消纳情况较好，且装机量规模占比较小；同时，河北地区光伏电力消纳的政策态势良好，且是工业大省，整体消纳能力较强，光伏装机容量仍具有较大提升空间。因此，标的公司河北项目发电量得到充分消纳，与河北地区光伏电力消纳水平能够匹配。 ③山西地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况根据国家发改委数据，截至 2018 年 12 月 31 日，山西省光伏装机容量达到 8,160MW，占山西省发电装机总容量的 9.31%。标的公司在山西地区共有寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目 2 个集中式光伏项目，合计备案装机容量 200MW，占山西光伏总装机容量的 2.45%。因此，从装机量和实际发电量规模来看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。根据山西省能源局“晋能源电力发 2019-93 号”文件规定，发电企业 1,300 小时以内的新能源发电量可以得到保障性收购，超出 1,300 小时部分将进行电力市场交易，有力保障了新能源发电量的消纳。2019 年 1-8 月寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目已累计发电 34,083MWh，利用小时数分别为 693.18 小时和 645.90 小时，发电量实现全额消纳。 2-2-254 独立财务顾问报告（修订稿）此外，近年来山西不断加强电力外送通道建设，促进新能源消纳，晋电外送规模不断创新高。2018 年度外送电量 927.1 亿 kWh，占全省发电量的 30%；2019 年 1-6 月，山西全省外送电量达 444 亿 kWh，同比增长 7.8%。2019 年 10 月，山西省首次开展“双挂双摘”省间外送交易，是晋电外送创新品种和活跃省间外送交易市场的一大新举措。截至目前，山西电网拥有 1 条±800 千伏特高压直流送华东通道，1 条 1,000 千伏特高压交流送华中通道，9 条 500 千伏交流送华北通道，承担着向京津冀、华东和华中等区域输送电能的任务。综上所述，标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政策支持力度较大；同时，山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完善、电网对内对外输送能力较强，整体消纳能力较强。标的公司在山西地区光伏项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹配。 ④其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况除上述项目外，标的公司其他光伏项目位于黑龙江、辽宁、安徽、上海、浙江、山东等地。一方面，根据国家能源局公告《2018 年度光伏发电市场环境监测评价结果》，黑龙江、辽宁、安徽、浙江等省市评价结果为绿色，表明光伏项目开发市场环境良好；标的公司在辽宁地区为分布式电站，在山东地区为光伏扶贫项目，均不存在限电情况或消纳障碍。另一方面，标的公司黑龙江、辽宁、安徽、浙江、山东、上海等地区的光伏项目装机容量均较小，占当地装机总容量的比重较低，所发电量对全省电力消纳情况影响较小。报告期内，标的公司上述光伏项目所发电量均全额消纳，不存在所发电量无法消纳的情况。综上所述，标的公司在其他地区项目发电量与所在地区消纳能力能够匹配。 2）标的公司风电项目电力消纳情况 ①新疆地区风电项目电力消纳水平及匹配情况截至 2018 年 12 月 31 日，新疆风电装机容量达到 19,210MW，占新疆电力装机总容量的 21.36%。标的公司在新疆地区共有托克逊一期 49.5MW 项目、托克逊二期 49.5MW 项目 2 个项目，合计装机容量 99MW，占新疆风电装机容量的 0.52%。因此，从装机量来看，标的公司新疆地区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小。 2-2-255 独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年，标的公司新疆项目平均利用小时数为 2,278.83 小时，高于新疆区域风电 2,024 小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于新疆区域平均水平。 2017 年度、2018 年度及 2019 年，标的公司托克逊项目与新疆弃风率对比情况如下：项目 2017 年度 2018 年度 2019 年新疆弃风率 29.0% 22.9% 14.00% 托克逊项目弃风率 36.56% 20.25% 12.59% 注：新疆弃风率数据来源于国家能源局。如上表所示，2017 年度、2018 年度及 2019 年，新疆地区弃风率分别为 29.0 %、 22.9%及 14.0%，呈下降趋势。托克逊项目弃风率分别 36.56%、20.25%及 12.59%，近两年均低于所在地区平均弃风率水平，说明标的公司项目发电量消纳情况好于所在地区平均水平。此外，目前新疆已投运了昌吉--古泉±1100 千伏特高压直流，哈密南--郑州 ±800 千伏特高压直流，按照国家电力“十三五”发展规划新疆后期还将建设投入准东--成都、准东--华东±1100 千伏特高压直流等输电通道。上述工程的建设对于“疆电外送”将会作出更多的贡献，新能源消纳情况也将持续改善。综上所述，新疆托克逊项目弃风率低于地区平均水平、平均利用小时数高于地区平均水平，且装机规模占比很小；未来对外输电设施建设完善后，新疆地区风电消纳能力将进一步提高。标的公司在新疆地区风电项目的发电量消纳较为良好，与所在地区消纳能力能够匹配。 ②山东地区风电项目电力消纳水平及匹配情况截至 2018 年 12 月 31 日，山东风电装机容量达到 11,460MW，占山东电力装机总容量的 8.74%。标的公司在山东地区共有夏津一期 100MW 项目和夏津二期 100MW 项目 2 个项目，合计装机容量 200MW，占山东风电装机容量的 1.75%。因此，从装机量来看，标的公司山东地区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小。根据山东省发展和改革委员会于 2016 年 12 月编制的《山东省能源中长期发展规划》，山东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力 2-2-256 独立财务顾问报告（修订稿）供应能力，强化智能电网建设，提高新能源电力消纳能力，到 2020 年，全省风电装机容量达到 1,400 万 kW；到 2030 年，装机容量达到 2,300 万 kW。截至 2019 年末，山东省风电累计并网容量位列全国第四。山东省 2017 年至 2019 年的风力发电情况如下： 2019 年 2018 年 2017 年项目数量增长率数量增长率数量增长率累计并网容量（万 kW） 1,354 18.15% 1,146 8.01% 1,061 26.46% 发电量（亿 kWh） 225 5.14% 214 28.92% 166 12.93% 注：数据来源于国家能源局。由上表可见，山东省 2017 年至 2019 年风力发电并网容量、发电量均保持增长态势，其中 2017 年至 2019 年累计装机并网容量复合增速达 12.97%，发电量复合增速达 16.42%。综上所述，山东省加大新能源装机规模和消纳能力的政策导向明确、支持力度大、趋势明显。标的公司在山东地区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹配。（3）项目的发展情况与各区域情况的匹配性 1）项目的发展情况与各区域生产建设条件相适应标的公司光伏项目的发展情况与各区域的生产建设条件相适应，光伏项目初期集中布局在具有丰富光照资源或政策优势的宁夏、河北等地区，后期拓展到电力供应情况较好、电力资源布局合理的山东、山西等省市。如标的公司宁夏项目合并报表时间主要集中在 2015 年度，根据国家能源局《2015 年光伏发电相关统计数据》，截至 2015 年末全国光伏电站累计装机规模 37.12GW，其中宁夏为 3.06GW，装机规模位列全国第五。河北省光伏装机容量近年来也呈现出快速发展趋势，装机容量由 2015 年末的 212 万千瓦增长至 2019 年末的 962 万千瓦，年复合增长率高达 145.95%。报告期内标的公司风电项目分布在山东和新疆。山东省资源消耗型行业占比较大，电力需求旺盛。新疆近年来大力发展“疆电外送”，已投运了昌吉--古泉 ±1100 千伏特高压直流，哈密南--郑州±800 千伏特高压直流输电通道，弃风率逐年降低。 2-2-257 独立财务顾问报告（修订稿） 2）项目发展与各区域消纳能力相匹配报告期内标的公司项目发展与各区域电力消纳能力具有较好的匹配性，截至 2018 年末，标的公司光伏/风电项目装机量规模占当地总规模比重较小，对项目所在地区光伏/风电电量消纳无显著影响。项目所在区电量消纳能力总体情况较为良好，部分存在弃光/弃风的省份报告期内弃光率/弃风率逐步下降，标的公司在上述地区项目发电量消纳情况总体较为良好，与上述地区电力消纳水平较为匹配。详细情况参见本节“（2）国开新能源并网项目发电量与区域电量消纳能力的匹配情况”相关内容。综上所述，标的公司各项目运营情况与所在区域生产建设条件相适应，与所在区域电力消纳能力较为匹配。 2、各项目平均利用小时数情况（1）光伏发电项目情况报告期内标的公司下属光伏项目报告期平均利用小时数情况如下：单位：小时地省份项目并网时间 2017 年 2018 年 2019 年1-8 月区同心隆基一期 30MW 项 2013年12月 1,429.03 1,366.30 985.87 目同心隆基二期 10MW 项 2015 年6 月 1,489.49 1,419.06 1,020.04 目西同心隆基二期 30MW 项 2015 年6 月 1,489.49 1,419.06 1,020.04 北目宁夏地中宁隆基 20MW 项目 2015 年1 月 1,477.58 1,549.31 1,044.58 区宁夏利能 30MW 项目 2015 年9 月 1,364.47 1,307.49 974.38 宁夏国信 100MW 项目 2015年12月 1,619.45 1,676.45 1,064.78 嘉润红寺堡 19.125MW 2016 年6 月 1,622.92 1,643.01 1,099.27 项目曲阳庄窠 20MW 项目 2015 年5 月 1,282.56 1,277.11 916.26 曲阳郎家庄 20MW 项目 2015年11月 1,324.33 1,275.72 949.45 华海兴小山 50MW 项目 2015年12月 1,353.21 1,385.76 979.22 北河北地英利涉县 20MW 项目 2015年12月 1,264.16 1,248.10 917.06 区英利易县 30MW 项目 2016 年6 月 1,223.17 1,271.69 967.77 英利涞源一期 20MW 项 2015 年1 月 1,439.65 1,486.45 1,063.37 目 2-2-258 独立财务顾问报告（修订稿）地省份项目并网时间 2017 年 2018 年 2019 年1-8 月区英利涞源二期 30MW 项 2017 年6 月 707.80 1,532.38 1,080.50 目英利涞源二期 10MW 项 2018 年6 月 - 696.91 1083.75 目国开赤城 20MW 项目 2017年12月 - 1,521.05 1055.84 寿阳 2 号 100MW 项目 2018年12月 - - 693.18 山西寿阳 4 号 100MW 项目 2018年12月 - - 645.90 大川沈岗水库 20MW 项 2016年12月 955.06 1,119.70 837.45 目安徽大川林庄水库 20MW 项华 2016年12月 955.06 1,119.70 837.45 目东地浙江龙游瑞源 30MW 项目 2015 年6 月 1,023.14 962.02 626.72 区枣庄峄城一期 10MW 项山东 2018 年8 月 - 503.96 954.07 目上海安靠上海 5.57MW 项目 2018 年6 月 - 520.25 847.58 大连国发 12MW 项目 2018 年6 月 - 632.53 886.86 沈阳机床一期 20MW 项 2017年12月 - 290.65 790.48 目沈阳机床二期 16MW 项东辽宁 2017年12月 - 290.65 790.48 目北北方重工一期 15MW 项地 2017年12月 - 281.79 822.87 目区北方重工二期 15MW 项 2017年12月 - 281.79 822.87 目黑龙安达昌德 20MW-A 项目 2018 年6 月 - 730.96 1,181.55 江安达昌德 20MW-B 项目 2018 年6 月 - 730.96 1,186.68 注 1：上表数据为 2017 年或并网（若并网时间晚于 2017 年 1 月 1 日）以来发电利用小时数（下同）。注 2：发电利用小时数根据发电量与并网容量计算，发电量未考虑站内内损、外线损耗等影响（下同）。标的公司同行业可比光伏发电项目发电小时数据如下：发电利用小时数公司项目位置（小时）特变电工吴忠 100MW 光伏发电项目宁夏 1,355.76 张家口宣化 70MW 奥运迎宾光特变电工河北 1,414.39 伏廊道项目芮城 50MW 光伏发电项目山西 1,065.31 特变电工阳泉 100MW 光伏发电项目山西 1,223.36 新泰 50MW 光伏发电项目山西 1,155.96 宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 露笑科技山东 1,250.00 兆瓦分布式光伏项目 2-2-259 独立财务顾问报告（修订稿）发电利用小时数公司项目位置（小时）山东寿光吉电景华羊口镇吉电股份山东 1,084.00 50MW 光伏电站项目石拐 100MW 光伏发电项目内蒙古 1,582.30 特变电工固阳 20MW 光伏电站项目内蒙古 1,378.00 乌拉特后旗 10MW 光伏项目内蒙古 903.20 江南化工乌拉特后旗 50MW 光伏项目内蒙古 1,408.47 注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。上表列示的标的公司各区域内光伏项目与同行业同区域可比项目发电小时数无显著差异。光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响。因此，标的公司光伏项目与同行业已披露的可比光伏项目因所在区域不同、光照强度及发电组件利用效率差异等多种因素影响，发电利用小时数差异具有合理性。（2）风电项目情况报告期内标的公司下属风电项目平均利用小时数情况如下：单位：小时地区省份项目并网时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月华东夏津一期100MW 项目 2016 年 12 月 2,322.72 2,549.41 1,646.13 山东地区夏津二期100MW 项目 2018 年 11 月 - - 1,866.17 西北托克逊一期49.5MW 项目 2016 年 6 月 2,019.34 2,327.44 1,941.85 新疆地区托克逊二期49.5MW 项目 2016 年 6 月 1,864.01 2,230.21 1,797.81 注：2017 年、2018 及 2019 年 1-6 月年发电小时数据为项目原股东金风科技提供。标的公司同行业可比风电项目发电小时数据如下：公司项目位置发电利用小时数（小时）天能重工德州新天能赵虎镇风电场项目山东 2,340.76 木垒老君庙 100MW 风电项目新疆 2,836.80 木垒大石头 200MW 风电项目新疆 2,658.60 特变电工奇台 100MW 风电项目新疆 2,347.47 北塔山 100MW 风电项目新疆 2,349.90 注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。标的公司风电项目与同行业可比项目发电小时数无显著差异。不同风电项目 2-2-260 独立财务顾问报告（修订稿）发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机切出风速情况、风机运行可靠性情况等因素影响，发电利用小时数差异具有合理性。 3、报告期内销售收入及销售价格的变动情况（1）销售收入情况单位：万元销售收入序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 1 同心隆基一期 30MW 项目 3,428.58 3,366.96 2,383.77 2 同心隆基二期 10MW 项目 4,310.47 4,103.10 3,003.07 3 同心隆基二期 30MW 项目 4 中宁隆基 20MW 项目 2,193.22 2,306.09 1,512.75 5 宁夏利能 30MW 项目 2,971.59 2,908.83 2,215.24 6 宁夏国信 100MW 项目 11,762.74 12,374.66 7,930.14 7 嘉润红寺堡 19.125MW 项目 - 2,019.02 1,617.39 8 曲阳庄窠 20MW 项目 2,264.22 2,022.64 1,592.47 9 曲阳郎家庄 20MW 项目 2,660.72 2,539.30 1,622.74 10 海兴小山 50MW 项目 6,893.51 7,033.34 4,245.81 11 英利涉县 20MW 项目 1,290.50 2,492.92 1,551.24 12 英利易县 30MW 项目 2,826.13 3,473.86 2,664.85 13 英利涞源一期 20MW 项目 2,211.24 2,502.44 1,819.94 14 英利涞源二期 30MW 项目 1,853.03 4,559.64 3,340.03 15 英利涞源二期 10MW 项目 - 598.80 1,184.14 16 国开赤城 20MW 项目 - 1,655.01 1,230.84 17 大川沈岗水库 20MW 项目 - 2,354.71 1,973.27 18 大川林庄水库 20MW 项目 19 安达昌德 20MW-A 项目 - 1,691.09 2,544.90 20 安达昌德 20MW-B 项目 21 大连国发 12MW 项目 - 325.04 439.87 22 安靠上海 5.57MW 项目 - 231.66 387.23 23 枣庄峄城一期 10MW 项目 - 235.57 538.45 24 沈阳机床一期 20MW 项目 - 183.85 2,073.42 25 沈阳机床二期 16MW 项目 26 北方重工一期 15MW 项目 - - 1,434.53 2-2-261 独立财务顾问报告（修订稿）销售收入序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 27 北方重工二期 15MW 项目 28 龙游瑞源 30MW 项目 1,000.72 932.50 577.88 29 寿阳 2 号 100MW 项目 - - 911.46 30 寿阳 4 号 100MW 项目 - - 381.64 31 夏津一期 100MW 项目 - - 1,225.35 32 夏津二期 100MW 项目 - - 1,470.28 33 托克逊一期 49.5MW 项目 - - 2,109.27 34 托克逊二期 49.5MW 项目（2）销售价格的变动情况单位：元/千瓦时序电站类销售价格项目号型 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月同心隆基一期 30MW 项 1 集中式 1.0 1.0 1.0 目同心隆基二期 10MW 项 2 集中式 0.9 0.9 0.9 目同心隆基二期 30MW 项 3 集中式 0.9 0.9 0.9 目 4 中宁隆基 20MW 项目集中式 0.9 0.9 0.9 5 宁夏利能 30MW 项目集中式 0.9 0.9 0.9 6 宁夏国信 100MW 项目集中式 0.9 0.9 0.9 分布式嘉润红寺堡 19.125MW 7 全额上 - 0.9 0.9 项目网曲阳庄窠 20MW 项目 8 集中式 1.2 1.2 1.0 [注] 分布式曲阳郎家庄 20MW 项目 9 全额上 1.2 1.2 1.0 [注] 网 1 海兴小山 50MW 项目集中式 1.2 1.2 1.0 0 分布式 1 英利涉县 20MW 项目全额上 1.2 1.2 1.0 1 网 1 英利易县 30MW 项目集中式 1.0733 1.0733 1.0733 2 [注] 1 英利涞源一期 20MW 项集中式 1.2 1.0 1.0 3 目[注] 1 英利涞源二期 30MW 项集中式 1.18 1.18 1.18 2-2-262 独立财务顾问报告（修订稿）序电站类销售价格项目号型 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 4 目 1 英利涞源二期 10MW 项集中式 - 1.05 1.05 5 目 1 国开赤城 20MW 项目集中式 - 0.95 0.95 6 1 大川沈岗水库 20MW 项集中式 - 0.945 0.945 7 目 1 大川林庄水库 20MW 项集中式 - 0.945 0.945 8 目 1 安达昌德 20MW-A 项目集中式 - 0.71 0.71 9 2 安达昌德 20MW-B 项目集中式 - 0.71 0.71 0 交易部分当地当交易部分为当地
附件：公告原文

*ST劝业：中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2020-05-23

                           独立财务顾问报告（修订稿）
   中信建投证券股份有限公司
              关于
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易之
  独立财务顾问报告（修订稿）
          独立财务顾问
          二零二零年五月
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                        独立财务顾问声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司接受天津劝业场（集团）股份有限公司董事会的委托，
担任本次天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《若
干问题的规定》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提
供的有关资料和承诺制作。
    独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独
立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和
公正的评价，以供津劝业全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
    1、本独立财务顾问与津劝业及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。
    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充
分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在
实质性差异；
    3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由津劝业及交易对方提供。津劝业及交
易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
    4、本核查意见不构成对津劝业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见
做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示
的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
    6、本独立财务顾问提请津劝业的全体股东和公众投资者认真阅读津劝业就本次交
易披露的相关决议、公告和文件全文。
                                      2-2-2
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
二、本独立财务顾问作如下承诺
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核
机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈的问题。
    6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立
财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
                                    2-2-3
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                 目        录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
      一、本独立财务顾问作如下声明..................................................................................... 2
      二、本独立财务顾问作如下承诺..................................................................................... 3
目     录 ....................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 8
      一、一般释义..................................................................................................................... 8
      二、专业释义................................................................................................................... 12
重大事项提示 ......................................................................................................................... 14
      一、本次交易方案概述................................................................................................... 14
      二、本次重组交易对方情况........................................................................................... 15
      三、本次交易构成关联交易........................................................................................... 15
      四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................... 16
      五、发行股份简要情况................................................................................................... 17
      六、本次交易的评估作价情况....................................................................................... 20
      七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 20
      八、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 26
      九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 27
      十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................... 31
      十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
      组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 31
      十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 31
      十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格........................................................... 36
重大风险提示 ......................................................................................................................... 37
      一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 37
      二、与标的资产相关的风险........................................................................................... 39
      三、其他风险................................................................................................................... 47
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 48
      一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 48
                                                                     2-2-4
                                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
     二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 51
     三、本次交易的具体方案............................................................................................... 51
     四、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 56
     五、本次交易的后续安排............................................................................................... 59
     六、标的资产评估及作价情况....................................................................................... 59
     七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市....................... 60
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 62
     一、基本信息................................................................................................................... 62
     二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................... 62
     三、控股股东及实际控制人概况................................................................................... 68
     四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况................... 69
     五、公司主营业务发展情况和主要财务指标............................................................... 72
     六、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
     立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明............................... 74
     七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管
     理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 74
     八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
     市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明........................................................... 74
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 75
     一、重大资产置换的交易对方....................................................................................... 75
     二、发行股份购买资产的交易对方............................................................................... 75
     三、募集配套资金的交易对方..................................................................................... 138
第四节 置出资产基本情况 ................................................................................................. 139
     一、置出资产基本概况................................................................................................. 139
     二、置出资产的资产基本情况..................................................................................... 139
     三、置出资产的资产权属及转让受限情况................................................................. 147
     四、置出资产的债务转移情况..................................................................................... 149
     五、置出资产相关的人员安置情况............................................................................. 151
     六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况............................................................................. 151
     七、置出资产主要财务数据......................................................................................... 152
                                                               2-2-5
                                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 置入资产基本情况 ................................................................................................. 153
     一、基本情况................................................................................................................. 153
     二、历史沿革................................................................................................................. 153
     三、产权控制关系......................................................................................................... 157
     四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况................. 173
     五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况..................................................................... 210
     六、债权债务转移情况及员工安置情况..................................................................... 218
     七、主营业务发展情况................................................................................................. 219
     八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......................................................... 278
     九、拟购买资产为股权时的相关说明......................................................................... 279
     十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..................................... 280
     十一、主要经营资质和报批事项................................................................................. 286
     十二、报告期内会计政策及相关会计处理................................................................. 296
第六节 置出资产及置入资产评估情况 ............................................................................. 304
     一、置出资产评估情况................................................................................................. 304
     二、置入资产评估情况................................................................................................. 317
     三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......................................................... 523
     四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允
     性的独立性意见............................................................................................................. 530
第七节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 532
     一、发行股份购买资产................................................................................................. 532
     二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况................................................. 536
     三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况......................................................... 536
     四、募集配套资金......................................................................................................... 539
第八节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 544
     一、合同主体、签订时间............................................................................................. 544
     二、交易价格、定价依据............................................................................................. 544
     三、支付方式................................................................................................................. 544
     四、资产交付或过户的时间安排................................................................................. 544
     五、过渡期损益归属..................................................................................................... 546
                                                              2-2-6
                                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
     六、与资产相关的人员安排......................................................................................... 547
     七、锁定期安排............................................................................................................. 548
     八、业绩承诺和减值测试............................................................................................. 549
     九、目标公司的治理..................................................................................................... 553
     十、合同的生效条件和生效时间................................................................................. 554
     十一、违约责任............................................................................................................. 555
第九节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 556
     一、基本假设................................................................................................................. 556
     二、本次交易的合规性分析......................................................................................... 556
     三、本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................................. 566
     四、本次交易评估合理性分析..................................................................................... 570
     五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析..................................... 572
     六、本次交易对上市公司的其他影响分析................................................................. 577
     七、资产交付安排分析................................................................................................. 579
     八、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................................. 579
     九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析......................................................... 581
     十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
     风险防控的意见》的相关规定..................................................................................... 582
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 584
     一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................................. 584
     二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见............................................................. 585
                                                              2-2-7
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                                           释义
    本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                               《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限
本报告/本独立财务顾问报告   指 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                               易之独立财务顾问报告（修订稿）》
                               天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书                  指
                               资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司/上市公司/津劝业        指 天津劝业场（集团）股份有限公司
劝华集团                    指 天津劝业华联集团有限公司
天津津诚                    指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
津融集团                    指 天津津融投资服务集团有限公司
                                 天津津融国信资本管理有限公司，为天津津诚一致行动人，是天
津融国信                    指
                                 津津融投资服务集团有限公司全资子公司
国开金融                    指 国开金融有限责任公司
普罗中欧                    指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技                    指 新疆金风科技股份有限公司
金风绿能                    指 宁波金风绿能能源有限公司
                                 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为天津津诚
津诚二号                    指
                                 一致行动人
中日节能                    指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资                    指 金风投资控股有限公司
杭州长堤                    指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏                    指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳                    指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创                    指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域                    指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资                    指 北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）
光大金控新能源              指 天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）
广州润盈                    指 广州市润盈投资有限公司
津联（天津）资管            指 津联（天津）资产管理有限公司
天津国资经营有限            指 天津市国有资产经营有限责任公司
华运商贸                    指 天津市华运商贸物业有限公司
美凯龙国际家居              指 天津红星美凯龙国际家居博览有限公司
                                            2-2-8
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                              天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、
                              珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风
                              科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限
                              合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公
交易对方                   指
                              司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管
                              理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
                              （有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
                              和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方                   指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源        指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产/交易标的 指 国开新能源科技有限公司 100%的股权
置出资产                   指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
                                大信会计师于 2019 年 12 月 17 日出具的“大信审字[2019]第
置入资产审计报告           指
                                3-00571 号”《国开新能源科技有限公司审计报告》
                                中联评估于 2019 年 12 月 18 日出具的“中联评报字[2019]第 2229
                                号”《 天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新能
置入资产评估报告           指   源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重
                                大资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资
                                产评估报告》
                                大信会计师于 2019 年 12 月 30 日出具的“大信审字[2019]第
置出资产审计报告           指
                                3-00542 号”《天津劝业场（集团）股份有限公司审计报告》
                                中联评估于 2019 年 12 月 30 日出具的“中联评报字[2019]第 2280
置出资产评估报告           指   号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债
                                项目资产评估报告》
                                大信会计师于 2020 年 2 月 25 日出具的“大信阅字[2020]第 3-00001
备考审阅报告               指
                                号”《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》
                                津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资运营
                                有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投
                                资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津
                                诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
本次重组/本次交易/本次发行 指   投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙
                                企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
                                天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）
                                创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企
                                业（有限合伙）持有的国开新能源科技有限公司 100%的股权
                                《国开新能源科技有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗
                                中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长堤股权投资
                                合伙协议（有限合伙）、北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）、
《增资协议》               指   天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）、中日节能环保创业
                                投资有限公司、杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）与
                                天津津诚国有资本投资运营有限公司关于国开新能源科技有限公
                                司之增资协议》
《资产置换及发行股份购买        上市公司与交易对方于 2019 年 8 月 30 日签订的附条件生效的《资
                           指
资产协议》                      产置换及发行股份购买资产协议》
                                上市公司与交易对方于 2020 年 2 月 28 日签订的附条件生效的《资
《补充协议》               指
                                产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
邯能涉县                   指 邯能涉县光伏电力开发有限公司
                                            2-2-9
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
保能曲阳                   指 保能曲阳县光伏电力开发有限公司
宁夏嘉润                   指 宁夏嘉润农光新能源有限公司
龙游瑞源                   指 龙游瑞源新能源有限公司
大连国发                   指 大连国发新能源有限公司
曦洁上海                   指 曦洁（上海）新能源科技有限公司
沈阳沈机                   指 沈阳拓源沈机新能源有限公司
沈阳北重                   指 沈阳拓源北重新能源有限公司
枣庄昊源                   指 枣庄国开昊源新能源科技有限公司
海兴小山                   指 海兴县小山光伏发电有限公司
易县易源                   指 易县易源光伏电力开发有限公司
国开赤城                   指 国开新能（赤城）光伏发电有限公司
涞源英利                   指 涞源县英利光伏电力开发有限公司
同心隆基                   指 同心县隆基新能源有限公司
中宁隆基                   指 中宁县隆基天华新能源有限公司
宁夏国信                   指 宁夏国信光伏能源有限公司
宁夏利能                   指 宁夏利能光伏电力开发有限公司
寿阳国科                   指 寿阳国科新能源科技有限公司
安达国开                   指 安达国开新能源光伏电力开发有限公司
合肥大川                   指 合肥市大川新能源科技有限公司
托克逊                     指 托克逊县风城新能源有限公司
德州润津                   指 德州润津新能源有限公司
木垒天辉                   指 木垒天辉光伏发电有限公司
海兴国信                   指 海兴县国信能源有限公司
抚州东乡                   指 抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司
枣庄峄州                   指 枣庄峄州新能源有限公司
英利涉县 20MW 项目         指 英利涉县 20 兆瓦光伏电站并网发电项目
曲阳郎家庄 20MW 项目       指 曲阳郎家庄乡 20 兆瓦并网光伏电站项目
嘉润红寺堡 19.125MW 项目   指 嘉润红寺堡区大河乡一期 19.125MW 农光互补发电项目
龙游瑞源 30MW 项目         指 龙游工业园区 30MW 分布式屋顶光伏并网发电项目
大连国发 12MW 项目         指 大连国发新能源有限公司 12MW 屋顶分布式光伏发电项目
安靠上海 5.57MW 项目       指 安靠封装测试（上海）有限公司屋顶光伏电站示范项目
沈阳机床一期 20MW 项目     指 沈阳机床集团（一期 20MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目
沈阳机床二期 16MW 项目     指 沈阳机床集团（二期 16MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目
北方重工一期 15MW 项目     指 北方重工集团屋顶分布式（一期 15MW）并网光伏发电工程项目
                                         2-2-10
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
北方重工二期 15MW 项目     指 北方重工集团屋顶分布式（二期 15MW）并网光伏发电工程项目
枣庄峄城一期 10MW 项目     指 枣庄峄城区榴园镇 50MW（一期 10MW）项目
海兴小山 50MW 项目         指 海兴县小山光伏发电有限公司 50MW 光伏电站项目
曲阳庄窠 20MW 项目         指 曲阳庄窠 20 兆瓦并网光伏电站项目
英利易县 30MW 项目         指 英利易县 30 兆瓦光伏发电项目
国开赤城 20MW 项目         指 赤城县炮梁乡雀沟村 20 兆瓦光伏林业扶贫电站
英利涞源一期 20MW 项目     指 涞源县英利 20 兆瓦光伏发电项目
英利涞源二期 30MW 项目     指 英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目（一期 30 兆瓦）
英利涞源二期 10MW 项目     指 英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目（二期 10 兆瓦）
同心隆基一期 30MW 项目     指 同心隆基 30MW 光伏电站项目
同心隆基二期 10MW 项目     指 隆基硅同心 10MW 光伏电站项目
同心隆基二期 30MW 项目     指 同心隆基 30MW 二期光伏电站项目
                              中宁县隆基天华新能源有限公司余丁乡沙蒿梁地区一期 20MW 并
中宁隆基 20MW 项目         指
                              网光伏电站项目
                              宁夏国信光伏能源有限公司（宁夏盐池）100MW 光伏发电与畜牧
宁夏国信 100MW 项目        指
                              加工一体化工程
宁夏利能 30MW 项目         指 英利宁夏利能中宁 30MW 光伏发电项目
宁夏国光 10 万 KW 项目     指 宁夏国光新能源有限公司永宁县 10 万 KW 光伏电站
寿阳 2 号 100MW 项目       指 新建寿阳光伏发电应用领跑者基地 2017 年 2 号项目（松塔镇）
                                新建寿阳县光伏发电应用领跑者基地 2017 年 4 号项目（上湖乡、
寿阳 4 号 100MW 项目       指
                                西洛镇、马首乡）
安达昌德 20MW-A 项目       指 国开新能源安达昌德 20MW 地面光伏发电 A 项目
安达昌德 20MW-B 项目       指 国开新能源安达昌德 20MW 地面光伏发电 B 项目
                              合肥大川新能源科技有限公司长丰县沈岗水库 20MW 渔光互补光
大川沈岗水库 20MW 项目     指
                              伏电站项目
                              合肥大川新能源科技有限公司长丰县林庄水库 20MW 渔光互补光
大川林庄水库 20MW 项目     指
                              伏电站项目
托克逊一期 49.5MW 项目     指 天润新疆托克逊一期 49.5MW 风电项目
托克逊二期 49.5MW 项目     指 天润新疆托克逊二期 49.5MW 风电项目
夏津一期 100MW 项目        指 天润德州夏津一期 100MW 风电项目
夏津二期 100MW 项目        指 天润德州夏津二期 100MW 风电项目
海兴国信 50MW 项目         指 国信能源海兴丁北 50 兆瓦风电项目
木垒天辉 100MW 项目        指 天辉木垒光伏园区 100MW 光伏发电项目
枣庄峄城二期 10MW 项目     指 峄城区 50MW（二期 10MW）光伏并网项目
东乡区 30MW 渔光互补项目   指 东乡区詹圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目
上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储
                          指 南京上汽大通 1.5MW/10.5MWh 用户侧储能项目
能项目
                                           2-2-11
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
评估基准日                  指 2019 年 8 月 31 日
                                 津劝业第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告日，即 2019
定价基准日                  指
                                 年 8 月 31 日
交割日                      指 指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
报告期                      指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月
过渡期间                    指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
工作日                      指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
国务院                      指 中华人民共和国国务院
国务院国资委                指 国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委/天津市国有资
                            指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
产监督管理委员会
中国证监会/证监会           指 中国证券监督管理委员会
上交所                      指 上海证券交易所
中信建投证券/本独立财务顾
                          指 中信建投证券股份有限公司
问
国浩律所/法律顾问           指 国浩律师（北京）事务所
大信/审计机构               指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/资产评估机构       指 中联资产评估集团有限公司
                               任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任
税费                        指 何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或
                               政府有关部门征收的费用
                               中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的
法律法规                    指
                               修改、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》                指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《重组管理办法》            指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
                               《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》                指
                               司字[2007]128 号）
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》               指
                               市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                               《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》                指
                               行规定》
                               无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
元、万元、百万元、亿元      指
                               亿元
m2                          指 平方米
二、专业释义
                               Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受
EPC                         指 业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、
                               试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
                                            2-2-12
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
度电                      指 电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1 kW
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦    电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
                          指
（MW）、吉瓦（GW）           1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh）、兆瓦时        电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为
                          指
（MWh）                      1MWh=1,000kWh，1kWh 的电能即为一度电
亿千瓦                    指 电的功率单位，1 亿千瓦=100GW
辐射量（MJ/m2）           指 单位面积所受的太阳能辐射能量
                              发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力
集中式光伏电站、集中式电站 指
                              直接升压并网，由电网公司统一调度
                              发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力
分布式光伏电站、分布式电站 指
                              主要供用户自发自用，并可实现余量上网
装机容量                  指 不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量
并网容量                  指 完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量
领跑者项目                指 国家能源局实施的光伏扶持专项计划项目
标杆上网电价、上网电价    指 国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含税）
                             国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一
脱硫煤机组电价、脱硫煤电价 指
                             定价的电价策略
                             对于集中式电站及分布式电站中上网电量的电价，为向电网收取
基础电价                  指 的脱硫煤电价；对于分布式电站中自发自用电量的电价，为与客
                             户约定的电价
光伏组件、太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
                                把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为 220V,50Hz 正
逆变器                    指
                                弦波）的特种设备
       除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                           2-2-13
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                              重大事项提示
    提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关
的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
    本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
    （一）重大资产置换
    本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）
与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。
    （二）发行股份购买资产
    上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
    1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
    2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长
堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余
64.60%的股权。
    （三）募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万元。募集资金拟用于
支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充
标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融
资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
    上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付
诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的
                                    2-2-14
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置
换和发行股份购买资产的实施。
       本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次重组交易对方情况
       本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公
司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、
金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天
津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），
其持有的标的资产具体情况如下：
 序号              交易对方                            标的资产
  1                天津津诚                     国开新能源 35.40%的股权
  2                国开金融                     国开新能源 19.67%的股权
  3                普罗中欧                     国开新能源 12.26%的股权
  4                金风科技                     国开新能源 8.85%的股权
  5                津诚二号                     国开新能源 8.77%的股权
  6                中日节能                     国开新能源 4.87%的股权
  7                金风投资                     国开新能源 4.43%的股权
  8                杭州长堤                     国开新能源 2.13%的股权
  9                天津天伏                     国开新能源 1.35%的股权
  10               天津青岳                     国开新能源 1.33%的股权
  11               菁英科创                     国开新能源 0.89%的股权
  12               杭州青域                     国开新能源 0.05%的股权
三、本次交易构成关联交易
       （一）关于本次交易构成关联交易的分析
       本次重组涉及上市公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及一致行动
人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，在不
考虑配套募集资金的影响下，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科
                                      2-2-15
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
 技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股
 份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公
 司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。
      （二）关联方回避表决的安排
     本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
 他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次交易正式方
 案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
      （一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易拟置入的资产为国开新能源 100%的股权，标的资产截至 2018 年 12 月 31
 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财
 务报表相关指标的比例如下：
                                                           国开新能源                     标的资产
                        津劝业                        （2018 年 12 月 31 日）             财务指标
    项目
                 （2018 年 12 月 31 日） 2018 年 12 月 31   本次交易                      占上市公
                                                                           两者金额孰高
                                          日/2018 年度         价格                       司比重
总资产（万元）              130,051.13       613,320.52                      613,320.52     471.60%
归属于母公司                                                271,499.40
  股东权益                   23,961.15       138,265.82                      271,499.40   1,133.08%
  （万元）
                                                                                          标的资产
                       津劝业                                                             财务指标
    项目                                           国开新能源（2018 年度）
                    （2018 年度）                                                         占上市公
                                                                                          司比重
  营业收入
                             15,882.90         60,277.23             -        60,277.23     379.51%
  （万元）
     根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产
 重组。
      （二）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业 14.82%的股权，为上市公司的控股
 股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控
 股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，
                                              2-2-16
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、发行股份简要情况
       （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
       （二）发行对象
    本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚
二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。
       （三）支付方式
    本次交易标的资产的对价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方支
付。
       （四）发行股份的定价方式和价格
       1、定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告日，即 2019 年 8 月 31 日。
       2、发行价格
    津劝业定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                                            单位：元/股
股票交易均价计算区间     交易均价          交易均价的 90%       不低于交易均价的 90%
   前 20 个交易日                   3.96               3.564                        3.57
   前 60 个交易日                   4.08               3.676                        3.68
   前 120 个交易日                  4.70               4.231                        4.24
    本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行价格确定为 3.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
                                      2-2-17
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    （五）发行数量
    上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数
量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照
向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交
易对方发行股份数量为 680,349,321 股，具体情况如下：
                                                  交易对价差额/交易对     发行股份数
   重组交易对方           对应标的资产
                                                      价（万元）            （股）
    天津津诚        国开新能源 35.40%的股权                 67,501.07          189,078,638
    国开金融        国开新能源 19.67%的股权                 53,416.34          149,625,590
    普罗中欧        国开新能源 12.26%的股权                 33,287.28           93,241,680
    金风科技        国开新能源 8.85%的股权                  24,028.95           67,307,991
    津诚二号        国开新能源 8.77%的股权                  23,812.68           66,702,186
    中日节能        国开新能源 4.87%的股权                  13,221.87           37,036,049
    金风投资        国开新能源 4.43%的股权                  12,014.47           33,653,978
    杭州长堤        国开新能源 2.13%的股权                   5,790.97           16,221,217
    天津天伏        国开新能源 1.35%的股权                   3,671.62           10,284,656
    天津青岳        国开新能源 1.33%的股权                   3,604.34           10,096,193
    菁英科创        国开新能源 0.89%的股权                   2,402.89            6,730,795
    杭州青域        国开新能源 0.05%的股权                     132.21              370,348
                   合计                                    242,884.71          680,349,321
    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以
上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审
议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    （六）锁定期安排
    天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在
本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国
                                         2-2-18
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其
在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，
锁定期与上述股份锁定期相同。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据
证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    （七）过渡期间损益归属
    自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
    置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出
资产的承接方享有或承担。
    标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享
有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的
股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司
予以补偿。
    各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘
请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生
的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益
归属期间产生的损益之依据。
    （八）滚存利润安排
    本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上
市公司的滚存未分配利润。
                                    2-2-19
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次交易的评估作价情况
     （一）拟置出资产的评估作价情况
    本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《置出资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31
日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的
母公司口径净资产账面价值为 6,255.49 万元，评估值为 28,614.69 万元，评估增值额为
22,359.20 万元，评估增值率为 357.43%。置出资产合并报表归属于母公司净资产账面价
值为 6,126.14 万元，与之相比评估值增值率为 367.09%。交易双方由此确定置出资产的
交易价格为 28,614.6900 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天
津 2020 0002）。
     （二）拟置入资产的评估作价情况
    本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司 100%的股权。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31
日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源 100%股权进行了评
估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为
181,425.25 万元，评估值为 271,499.40 万元，增值额为 90,074.15 万元，评估增值率为
49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为 233,353.13 万元，与
之相比评估值增值率为 16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 271,499.4000
万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0001）。
七、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，在不考虑
募集配套资金的影响下，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                     2-2-20
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                单位：股
                                 本次交易前                        本次交易后
        股东名称
                             持股数量         持股比例       持股数量           持股比例
                                    上市公司原股东
天津津诚                         54,918,156        13.19%       243,996,794        22.25%
广州润盈                         20,813,403         5.00%        20,813,403         1.90%
津联（天津）资管                 20,180,082         4.85%        20,180,082         1.84%
天津国资经营有限                  6,920,000         1.66%         6,920,000         0.63%
津融国信                          6,795,278         1.63%         6,795,278         0.62%
上市公司原中小股东              306,641,306        73.67%       306,641,306        27.96%
                              上市公司因本次交易新进股东
国开金融                                  -              -      149,625,590        13.64%
普罗中欧                                  -              -       93,241,680         8.50%
金风科技                                  -              -       67,307,991         6.14%
津诚二号                                  -              -       66,702,186         6.08%
中日节能                                  -              -       37,036,049         3.38%
金风投资                                  -              -       33,653,978         3.07%
杭州长堤                                  -              -       16,221,217         1.48%
天津天伏                                  -              -       10,284,656         0.94%
天津青岳                                  -              -       10,096,193         0.92%
菁英科创                                  -              -        6,730,795         0.61%
杭州青域                                  -              -         370,348          0.03%
总计                            416,268,225       100.00%     1,096,617,546       100.00%
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，
故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
       本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构图变化如下：
                               交易前上市公司股权结构图
                                         2-2-21
                                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                                 天津市国资委
                                                           100.00%
                                                   天津津诚
                                                                       65.72%
                                                              津融集团
                                                 13.19%               100.00%
          津联（天津）        天津国资                                                                   上市公司
                                                                                     广州润盈
              资管            经营有限                        津融国信                                 原中小股东
                     4.85%          1.66%                  1.63%                5.00%              73.67%
                                                    津劝业
                                            交易后上市公司股权结构图
                                                 天津市国资委
                                                           100.00%
 上市   津联    广     天津   金风科技      国     天津津诚            普       津      中   杭   天    天    菁     杭
 公司   （天    州     国资                 开                         罗       诚      日   州   津    津    英     州
 原中   津）    润     经营                 金                         中       二      节   长   天    青    科     青
 小股   资管    盈     有限         金      融        津融集团         欧       号      能   堤   伏    岳    创     域
 东                                 风
                                    投
                                    资                津融国信
27.96% 1.84% 1.90% 0.63% 6.14% 3.07% 13.64% 22.25%        0.62%      8.50% 6.08% 3.38% 1.48% 0.94% 0.92% 0.61% 0.03%
                                                    津劝业
               根据中国证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
        套资金的相关问题与解答》（2018 年修订），“上市公司控股股东、实际控制人及其
        一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益
        认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会
        首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标
        的资产权益的除外。”
                                                     2-2-22
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    由于天津津诚对国开新能源的现金增资截至 2019 年 8 月 1 日已足额实缴到位，而
上市公司董事会首次就本次重组做出决议的时间为 2019 年 8 月 30 日，因此天津津诚以
其所取得的国开新能源股权认购本次重组中上市公司发行的股份，在计算控制权时无需
剔除计算。
    本次交易前，天津津诚直接持有津劝业 13.19%股份，通过控股子公司天津津融投
资服务集团有限公司的全资子公司天津津融国信资本管理有限公司间接持有 1.63%股
份，天津津诚直接和间接合计持有津劝业 14.82%股权。重组完成后，在不考虑募集配
套资金的情况下，天津津诚直接持股比例为 22.25%，仍为上市公司控股股东；考虑津
诚二号和津融国信的持股比例后，天津津诚及其一致行动人合计持股比例为 28.95%。
    其他交易对方中，金风科技是金风投资持股 100%的股东，交易完成后金风科技与
金风投资合计持股比例为 9.21%；中日节能与杭州青域具有一致行动关系，交易完成后
二者合计持股比例为 3.41%。除此之外，其他交易对方主体之间不存在一致行动关系。
    综上所述，本次交易前后，天津津诚均为上市公司控股股东，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
    （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
    1、对主营业务的影响
    本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。
    通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争
优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新
能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及
运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。
    通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续
发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司
全体股东的利益。
    2、对主要财务指标的影响
    根据大信会计师出具的《置出资产审计报告》和《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
                                     2-2-23
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                         单位：万元
                    2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月            2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     项目
                   交易前        交易后          变化率        交易前         交易后       变化率
资产总额          119,715.74   1,057,345.48      783.21%      130,051.13    613,320.52      371.60%
归属于母公司所
                    6,126.14    233,353.13     3,709.14%       23,961.15    138,265.82      477.04%
有者的净资产
营业收入            5,181.10      54,008.64      942.42%       15,882.90     60,277.23      279.51%
净利润            -17,840.91      16,203.32               -   -27,428.74     15,043.34              -
归属于母公司所
                  -17,712.91    15,162.78          -  -27,399.14    13,931.67          -
有者的净利润
基本每股收益
                       -0.43         0.14          -        -0.66        0.13          -
（元/股）
基本每股净资产
                        0.15         2.13 1,345.92%          0.58        1.26   119.04%
（元/股）
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，
故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。
    本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
     （三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施
    1、整合计划
    本次交易完成后，国开新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将国开新能源
及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进
行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统
一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公
司整体的盈利能力。
    （1）业务方面的整合
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有百货业务变更为行业前景良好、竞
争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。上市公司将坚持新能源电力业务的合规
运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
    （2）资产方面的整合
    上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
                                              2-2-24
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内
部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的
资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
    （3）财务方面的整合
    本次交易完成后，国开新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司的财
务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高
资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更符合会计准则要求和新能源电力
行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、
透明、完整。
    （4）人员方面的整合
    本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定，
并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可
持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外
部优秀人才，提升上市公司治理水平。
    （5）机构方面的整合
    本次交易完成后，上市公司将在原则上保持国开新能源电力业务现有内部组织机构
基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理
结构和内部控制制度，上市公司与国开新能源也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理
经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展
的需要进行动态优化和调整，为新能源电力各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基
础。
       2、整合风险及相应的管理控制措施
    本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源电力资产，资产规模和业务规模将
大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。新能源电力行业属于资金密集型行业，考
虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内
控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源电力业务和发展阶段相匹配，存在一定
难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复
杂，存在一定的整合风险。
                                         2-2-25
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
    第一，结合新能源电力业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是
对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决
策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机
制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
    第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机
制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效
提升整合的效率与效益。
    第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营
业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险
识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发
展要求的风险管控机制。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
    2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
    3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届董
事会 2020 年第二次临时会议审议通过；
    4、交易对方涉及的内部决策；
    5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
    6、天津市国资委已批准本次交易方案；
    7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、中国证监会核准本次交易方案；
                                       2-2-26
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
      2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
 九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项     承诺方                                   承诺主要内容
                        1、本公司已向为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信
                        息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
                        且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                        有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
                        和完整性承担个别和连带的法律责任。
           上市公司     2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、
                        中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
                        保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
                        的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
                        司将依法承担赔偿责任。
                        3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
                        保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                        1、承诺人已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次
                        交易相关的信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                        或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
                        经合法授权；承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
                        和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、
关于提
                        中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
供材料
                        的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，给上市公司或投资者造
真实性、
         上市公司       成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
准确性、
         董事、监事     3、承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
完整性
         和高级管       性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
的承诺
         理人员         案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），
                        并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                        交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
                        本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                        和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
                        交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                        记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                        锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。
                        4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证
                        继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                        1、本公司/本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了
                        与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                        信息等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
                        一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
           天津津诚
                        授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
           等 12 名交
                        整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
           易对方
                        准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        2、在参与本次交易期间，本公司/本单位将依照相关法律、法规、规章、规范
                        性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
                        本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因
                                             2-2-27
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项   承诺方                                  承诺主要内容
                    涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                    公司或投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担赔偿责任。
                    3、本公司/本单位承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                    会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在津劝业拥有权益
                    的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                    请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登
                    记结算公司申请锁定；如本公司/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                    权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的账户
                    信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位账
                    户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                    现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔
                    偿。
                    4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位继续提供相关文件及相关信息时，
                    本公司/本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                    1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截至本承诺出具日，本公司/本
                    单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司/本单位的公
                    司章程（或合伙协议）应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、
                    被吊销营业执照的风险；
                    2、本公司/本单位具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位符合上市
                    公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件
                    规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
                    3、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、
关于主
                    行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
体资格、
                    或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
所持股
         天津津诚   或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
权权属
         等 12 名交 或仲裁；
清晰、不
         易对方     4、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
存在权
                    额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
利瑕疵
                    5、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系以本公司/本单位自有资金出资，
的承诺
                    不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应承担的义务及
                    责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况，不存在委托持股、
                    信托持股或代持，亦不存在其他权益安排；
                    6、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系本公司/本单位合法持有，截至本
                    承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉
                    讼，亦不存在潜在诉讼风险；
                    7、截至本承诺函出具日，本公司/本单位所持有的国开新能源股权未设定任何
                    权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。
                    1、本公司/本单位在本次交易实施前持有的津劝业股份自本次交易实施完成后
                    18 个月内不进行转让。
                    2、本公司/本单位承诺，对于津劝业在本次交易中以发行股份方式向本公司/本
                    单位支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
关于股
                    锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
份 锁 定 天津津诚、
                    行。
的 承 诺 津诚二号
                    本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
函
                    或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本单位在本次交易中
                    取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                    3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
                    锁定期与上述股份相同。
                                          2-2-28
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项        承诺方                                   承诺主要内容
                            4、若本公司/本单位届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司/
                            本单位于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩
                            承诺相关协议的约定。
                            5、本公司/本单位承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，
                            本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                            6、本公司/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
                            等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
                            协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
                            于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                            7、在本次发行结束之日起至《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
                            项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，本单位不会将所持有的津劝
                            业（600821.SH）股份进行质押。
                            1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起 12
               国开金融、
                            个月内不予以转让。
               普罗中欧、
                            2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
               中日节能、
                            锁定期与上述股份相同。
               杭州长堤、
                            3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁
               杭州青域
                            定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                            1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起 12
                            个月内不予以转让。
               金风科技、   若本公司/本单位届时用于认购上市公司本次发行股份的资产持续拥有权益的
               金风投资、   时间不足 12 个月的，则本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股份，自
               天津天伏、   本次发行结束之日起 36 个月内不予以转让。
               天津青岳、   2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
               菁英科创     锁定期与上述股份相同。
                            3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁
                            定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于不
存在《关
于加强
与上市
               上市公司、
公司重
               交易对方
大资产
               及其董事、   1、本公司/本单位/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
重组相
               监事、高级   调查或者立案侦查的情形；
关股票
               管理人员     2、本公司/本单位/本人最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者
异常交
               或执行事     司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管
               务合伙人
的暂行
               委派代表
规定》第
十三条
情形的
说明
                            一、保证上市公司的资产独立
保   证   上                本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下
市   公   司                简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
独   立   性   天津津诚     上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
的   承   诺                司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公
函                          司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保
                            证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担
                                                2-2-29
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项    承诺方                                 承诺主要内容
                      保。
                      二、保证上市公司的人员独立
                      本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
                      管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他
                      职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本
                      公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳
                      动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
                      三、保证上市公司的财务独立
                      本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
                      算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
                      财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
                      本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公
                      司的资金使用。
                      四、保证上市公司的的机构独立
                      本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
                      经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
                      不存在机构混同的情形。
                      五、保证上市公司的业务独立
                      本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有
                      独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
                      能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干
                      预。
                      1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子
                      公司相竞争的业务。
                      2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不再
                      于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会
                      书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、
                      并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或
                      参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能
                      构成竞争的业务或活动。
                      3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的
                      子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或
                      可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司
                      及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避
                      4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务
免同业
           天津津诚   相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞
竞争的
                      争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并
承诺
                      尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及
                      条件下优先获得此业务机会。
                      5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子
                      公司的独立经营、自主决策。
                      6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公
                      司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
                      不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公
                      司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下
                      的优先受让权。
                      7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上
                      市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公
                      司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。
                                          2-2-30
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项    承诺方                                 承诺主要内容
                      1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控
                      股的子公司（包括拟变更为津劝业全资子公司的国开新能源，以下同此义）外
                      的其他公司及其他关联方将尽量避免与津劝业及其控股子公司之间发生关联
                      交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
                      原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章
关于减                以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护津劝业及
少和规                其中小股东利益。
范关联     天津津诚   2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
交易的                和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《天津劝业场（集团）股份
承诺函                有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东
                      地位谋取不当的利益，不损害津劝业及其中小股东的合法权益。
                      3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司外的其他
                      公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《天津劝业场（集团）股份有限
                      公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司
                      及中小股东和债权人利益的行为。
 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
      上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津融国信就本次重组的原则性意见为：
 同意津劝业本次重组。
 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票
 复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。
 根据上市公司控股股东天津津诚出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将
 不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关
 承诺。根据控股股东一致行动人津融国信出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完
 毕期间无减持上市公司股份的计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将
 依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
      控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。
 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
       （一）聘请具备相关从业资格的中介机构
      本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
 估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
                                          2-2-31
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审
批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事
表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现
场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
    此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    （四）股东大会的网络投票安排
    在召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件
的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统计了中小股东投票情况。
    （五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允
    上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置
入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
                                    2-2-32
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
     （六）股份锁定安排
    天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在
本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国
开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其
在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁
定期与上述股份锁定期相同。
    天津津诚在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式转
让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据
证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
     （七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
    根据上市公司《置出资产审计报告》以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本
次重组前后财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                  2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月          2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     项目
                 交易前        交易后        变化率       交易前         交易后        变化率
归属于母公司所
                  6,126.14    233,353.13    3,709.14%     23,961.15     138,265.82      477.04%
有者的净资产
归属于母公司所
                 -17,712.91    15,162.78              -   -27,399.14     13,931.67              -
有者的净利润
基本每股收益
                      -0.43         0.14              -        -0.66          0.13              -
（元/股）
                                           2-2-33
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                   2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月     2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     项目
                  交易前       交易后        变化率    交易前       交易后       变化率
基本每股净资产
                        0.15        2.13  1,345.92%         0.58        1.26    119.04%
（元/股）
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，
故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。
    本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善，
每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合
公司全体股东的利益。
    尽管本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收益产生增厚作用，但如果标的
公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因
标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一
步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
    1、加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕新能源电站项目
开发、投资、建设及运营，提升标的公司经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营
提供坚实保障。
    2、加强经营管理和内部控制
    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成
本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
    3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公
司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资
金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司和独立财务顾问将持对募集资金使用进
行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
                                           2-2-34
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
    （八）业绩承诺与减值测试安排
    本次重组业绩承诺方承诺，标的资产 2020 年度经审计的收益法评估部分的净利润
不低于人民币 30,022.02 万元，标的资产 2020 年度和 2021 年度经审计的收益法评估部
分的合计净利润不低于人民币 60,811.58 万元，标的资产 2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币 90,348.28 万元。
    在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评
估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
    如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的
公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿金额的计算
公式为：
    置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司
股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。
    补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减
值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
    减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。
    前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
等的影响。
    上市公司及业绩承诺方均同意，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业
绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。
    （九）其他保护投资者权益的措施
    1、上市公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
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                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
    2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
    3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关
规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司
提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本草案全文及中介机构意见。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
    上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证
监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
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                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                              重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本
次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂
停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
    1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
    2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查”的情形；
    3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
    （二）审批风险
    1、本次交易方案已获得的授权和批准
    （1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
    （2）本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
    （3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届
董事会 2020 年第二次临时会议审议通过；
    （4）交易对方涉及的内部决策；
    （5）本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
    （6）天津市国资委已批准本次交易方案；
    （7）本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。
    2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
    （1）中国证监会核准本次交易方案；
                                    2-2-37
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易
的审批风险。
    （三）业务整合风险
    本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过
本次重组，上市公司原有全部资产及负债将置出，根据“人随资产走”的原则，上市公
司全体人员也将全部置出。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源 100%的股权，
上市公司管理团队将主要由国开新能源目前的管理团队担任。国开新能源现有管理团队
将积极进行业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于对上市公司的规范运
作与治理经验不足，且整合的深入需要一定的时间，其过程较为复杂，存在一定的整合
风险。
    （四）业绩承诺不能完成的风险
    根据《补充协议》，本次交易的利润承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三年。业
绩承诺方承诺：标的资产 2020 年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币
30,022.02 万元，标的资产 2020 年度和 2021 年度经审计的收益法评估部分的合计净利
润不低于人民币 60,811.58 万元，标的资产 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的
收益法评估部分的净利润合计不低于人民币 90,348.28 万元。上述业绩承诺是业绩承诺
人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但由于标的公司经营受
宏观经济环境、产业政策、市场波动、光照风能自然条件等外部因素影响，有可能出现
上网电价下调、国家补贴支付延迟、限电情况加剧、电站未能满负荷运行等不利情况；
同时，未来亦可能出现在建项目不能及时并网、融资成本无法降低、不能及时取得银行
授信、购售电合同不能及时续签导致预期收入无法实现等不利情况。上述不利因素都有
可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。
    （五）摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，上市公司股本规模将进一步扩大，标的公司预期将为上市公司带
来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了
                                     2-2-38
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但如果因为新能
源政策出现重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，仍存在因标的公司盈
利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒投资者关注相
关风险。
    （六）公司控股股东持股比例较低导致控制权发生变更的风险
    本次交易完成后，不考虑募集资金部分发行的股份数量，控股股东天津津诚及一致
行动人合计持有上市公司的股权比例为 28.95%。未来上市公司进行正常资本运作，控
股股东持股比例将有可能进一步降低。届时，通过公开市场举牌而谋求上市公司控制权
的成本将变得较低，因此存在公司控制权发生变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
    （一）行业支持政策退坡的风险
    目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收
购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策，具体政策见“第
五节 置入资产基本情况”之“七”之“（二）”之“2、行业主要法律法规及政策”的相
关内容。标的公司主要从事光伏和风力发电电站项目的开发、投资、建设及运营，属于
政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相
关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈
利能力。
    （二）新投资光伏和风电发电项目上网电价及补贴变动风险
    目前，国内光伏和风电电站运营项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，
不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分
布式项目，则执行用电企业合同电价。
    近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势，具体内容
见“第十节 管理层讨论与分析”之“二”之“（一）”之“2、光伏发电行业基本情况”
和“3、风力发电行业基本情况”的相关内容。对于已并网的发电项目，电价及补贴标
准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降
及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补
                                     2-2-39
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。
     （三）税收优惠政策变化的风险
    根据目前相关政策和法律法规，标的公司下属部分子公司享有不同程度的税收优
惠。主要包括：
    1、增值税优惠政策
    根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66 号）、
《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》 财税[2016]81 号），
自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力
产品，实行增值税即征即退 50%的政策。根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财
税[2015]74 号）等相关文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风
力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
    2、企业所得税优惠政策
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十
九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问
题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公
共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]116 号）等文
件规定，从事该优惠目录规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
    根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）
及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第 15 号令），经主管税
务机关审核认定，可享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
    如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税
收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
     （四）经营管理风险
    1、部分电站土地房产存在合规性瑕疵的风险
    集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站及管理区用地。根据
集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。光伏组件区域用地
                                      2-2-40
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。升压站及管理区
为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。风电电站的风机发电机组用
地和升压站及管理区用地均为永久性建设用地。
    标的公司拥有的集中式光伏发电项目已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的
村民委员会或乡政府签订了土地租赁合同，但个别项目的土地承包经营权流转程序存在
瑕疵。部分电站的国有建设土地使用权证尚未取得，以及大部分管理区房产尚未取得房
产权证，具体情况见“第五节 置入资产基本情况”之“四”之“（一）”之“2、土地使
用权”和“3、房屋建筑物”的相关内容。截至本报告出具日，国开新能源土地、房产
权属证书办理工作正在进行，但仍存在部分项目公司不能按照计划取得土地、房产权属
证明的情形。虽然上述项目公司目前未因土地和房产的权属瑕疵对生产经营产生影响，
但不能排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对项目公司进行处罚，进而对未来
的生产经营造成不利影响。
    此外，国开新能源拥有的屋顶分布式发电项目通过租赁用电企业的厂房、办公楼等
建筑物的楼面屋顶安装光伏组件。部分用电企业上述的厂房、办公楼未办理产权证书，
因此存在这些建筑物因非法建设而被拆除，进而导致电站公司无法进行正常生产的风
险。
       2、电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险
    光伏、风力发电项目占地面积巨大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案
外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾
害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接
入等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保持验收、
消防验收等项目验收手续。标的公司收购电站较多，部分项目存在行政审批手续不完整
的情况。
    报告期内，项目公司受到多项行政处罚，涉及国土、住建、林业、环保、消防、安
监、税务等部门，具体情况见“第五节 置入资产基本情况”之“五”之“（一）行政处
罚情况”的相关内容。国开新能源已制定了相关内部风险控制制度，在项目前期尽调、
项目评价、投资决策会、合同签署等方面采取多项措施加强风险管控，减少不规范经营
带来的风险，行政处罚金额逐年减少。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂，流
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                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建设进度和经营业绩带来不利影
响。
       3、发电设备意外损坏的风险
       标的资产电站面积较为广阔，部分电站地址偏远，日常看护难度较大；部分电站接
近牧区，存在组件遭到人为及牲畜损坏的意外风险。虽然标的公司已为电站购买了意外
损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出现保
险合同覆盖之外的损失或保险合同不予赔偿的部分，可能会给标的公司的业绩带来不利
影响。
       4、委托运维风险
       对于标的资产中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、
海兴国信和木垒天辉等电站，国开新能源目前采用委托运维的方式进行日常管理。标的
公司聘请的管理团队均拥有丰富的运维管理经验，但如果上述 8 处电站受不可控因素、
市场条件、政策因素等不利条件影响可能会出现委托运维合同无法续期或原有运维公司
要求提高运维费用的情况。届时，为了保证上述电站的正常运营，国开新能源只能采用
紧急选聘其他运维公司、调取公司其他员工驰援等措施或者接受运维费用提高，可能给
上述电站的稳定运营和成本控制带来不利影响。
       此外，委托运维合同的到期日均不能涵盖本次重组的业绩承诺期，若在上述合同到
期日前企业不能按照目前的委托运维合同中约定的运维费用续签，或者尽管在运维合同
中已经约定了合同续期的条款以及运维公司的违约补偿条款，但仍有可能出现委托运营
电站无人看管的极端情况，届时将对公司的经营业绩造成不利影响。
       （五）财务风险
       1、电价补贴收款滞后风险
       根据标的公司经审计的财务报表，2017 年末、2018 年末和 2019 年 8 月 31 日，标
的公司应收账款期末金额分别为 6.73 亿元、8.16 亿元和 14.02 亿元，占同期营业收入的
比例分别为 147.29%、135.32%和 259.63%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目
前存在部分电站项目尚未进入补贴清单、可再生能源电价附加补助资金存在缺口，导致
可再生能源补贴发放存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力。
                                       2-2-42
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
    2、资产负债率较高带来的偿债风险
    光伏、风电发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用
于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行
借款及融资租赁款。2017 年、2018 年、2019 年 8 月末，标的公司合并报表负债总金额
分别为 32.08 亿元、45.18 亿元、79.90 亿元，资产负债率分别为 69.35%、73.67%、75.56%。
截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司合并报表负债总金额为 79.90 亿元，资产负债率为
75.56%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足
以偿还相关债务，偿债能力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营
造成不利影响。
    3、利息支出增加风险
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月标的公司的利息支出分别约为 1.36 亿元、1.76
亿元和 1.61 亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调
整，若未来基准利率大幅上升，以及有息负债总额的增长，公司需要支付的利息费用增
长将对标的公司经营业绩造成不利影响。
    4、综合毛利率波动的风险
    随着光伏、风电发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。
近年来，国内光伏、风电电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然
对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资
建设的光伏、风电电站，相关部门可能会进一步调低电站上网电价及补贴标准，以逐步
实现平价上网。因此，标的公司未来投资的光伏、风电电站可能面临售电单价下降的风
险。如上游光伏、风电设备制造的成本下降不足以抵消电价及补贴下降的影响，将可能
导致公司毛利率降低。
     （六）光伏发电板块的主要风险
    1、市场风险
    标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。
当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备
的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏
发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。
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                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
    标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求相对有限，无
法全部消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司
由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行
严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018 年 10 月 30 日，国家
发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020 年）》设定的 2020
年目标为，确保光伏发电利用率高于 95%，弃光率低于 5%。虽然电力消纳条件及方式
不断改善、标的公司积极优化电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳
需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发
电业务收入产生不利影响。
    2、光伏资源变化的风险
    近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成
果表明，在重污染区域，大范围、长时间、频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不
可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括 PM2.5 乃至粒径更大的 PM10，能够散射
和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电
板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
    鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区光
伏资源数据的情况，行业内公司均以电站所处具体地理位置委托专业机构或自行采集相
关光伏资源数据。本报告以标的资产相关场站内采集的数据为基础进行分析。辐射量是
现场仪器设备实测数据并基于区域内各站（剔除数据异常或记录不完整的站）所对应的
数据取平均值所得。
    国开新能源主要经营区域光伏资源主要特征
   经营区域                          主要特征（以 2019 年度为例）
               月平均辐射量 455.53MJ/m2。其中 7 月份平均辐射量最大，为 654.38 MJ/m2；
     宁夏
               1 月份平均辐射量最低，为 289.14MJ/m2；
               月平均辐射量 515.58MJ/m2。其中 5 月份平均辐射量最大，为 725.74 MJ/m2；
     河北
               11 月份平均辐射量最低，为 350.77MJ/m2。
               月平均辐射量 331.86MJ/m2。其中 8 月份平均辐射量最大，为 561.93 MJ/m2；
     浙江
               2 月份平均辐射量最低，为 104.31MJ/m2。
   注：上述区域的电站并网时间较长，有比较完整的当地历年光资源数据。
    2017-2019 年国开新能源宁夏、河北以及浙江区域光伏电站所在地光伏资源变化情
况如下：
                                        2-2-44
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               2017 年度                2018 年度                2019 年度           三年平均总
经营
        平均总辐射量   波动率      平均总辐射      波动率   平均总辐射    波动率     辐射量均值
区域
          （MJ/m2）    （%）       量（MJ/m2）     （%）    量（MJ/m2）   （%）      （MJ/m2）
宁夏       5,087.24        -6.50    5,769.08        6.03     5,466.35        0.47     5,440.89
河北       5,683.48        -5.38    6,149.80        2.38     6,186.96        3.00     6,006.75
浙江       4,215.52        2.71     4,115.58        0.27     3,982.28        -2.98    4,104.46
   注 1：平均总辐射量为所在区域各光伏电站年度辐射量总和的平均值。
   注 2：波动率为报告期各年度平均总辐射量与三年平均总辐射量均值的差异。
    综上，2017-2019 年度国开新能源主要经营区域光伏资源季节性波动较大，但年度
波动率不超过±7%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。
    3、标的资产下属电站资产减值的风险
    光伏电站的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、光伏支
架等设备，光伏组件成本占电站建设总成本的比重较大。近年来，光伏组件等主要设备
和材料的购置价格逐年下降。如果未来组件价格持续下降，上述资产的账面值低于资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，标
的公司电站资产存在资产减值的风险。
       （七）风力发电板块的主要风险
    1、市场风险
    风电项目前期工作流程相对简单，核准进度快，建设周期短；而电网接入系统核准
程序复杂，影响因素多，协调工作难度大，工程的建设周期也较长。因此，以新疆为代
表的部分地区的电网建设跟不上风电发展的步伐，出现风电消纳困难，导致上述地区“弃
风”现象较为严重。2019 年 1-9 月，新疆“弃风”率达 15.4%、“弃风”电量达 57.9 亿
千瓦时。
    此外，山东、新疆两地自 2018 年开始逐步、分阶段实施电力市场化改革。针对地
区内的电力市场交易，当地政府出台了一系列原则性政策并在部分区域进行了测试性实
施。未来随着地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调
整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险。
    综上，“弃风”现象以及当地电力市场化改革两种市场因素将直接影响标的公司的
盈利水平。
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    2、风力资源变化的风险
    标的公司下属风力发电电站对天气气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风
力不足、风力短时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备、电力的持续生
产带来不利影响，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
    鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区风
力资源数据的情况，行业内公司均以电站所处具体地理位置委托专业机构或自行采集相
关风力资源数据。本报告以标的资产相关场站内采集的数据为基础进行分析。风速主要
通过以下两种方式获取：1、测风塔上安装的风功率预测系统可以提供 10 米、30 米、
50 米、70 米、100 米实时风速数据；2、风电场所有风机均安装有风速仪，可以提供实
时风速数据。通过软件将以上两种数据采集并进行分析计算，得出风电场的平均风速。
    国开新能源主要经营区域风力资源主要特征
  经营区域                                 主要特征（以 2019 年为例）
               月平均风速 4.89 米/秒。其中，5 月份平均风速最大为 6.69 米/秒，8 月份最小为 3.76
    山东
               米/秒。
               月平均风速 7.18 米/秒。其中，5 月份平均风速最大为 11.4 米/秒，12 月份最小为 1.45
    新疆
               米/秒。
    2017-2019 年国开新能源山东、新疆区域风电站所在地风资源变化情况如下：
               2017 年度              2018 年度               2019 年度
经营                                                                              三年风速均值
区域         风速      波动率        风速       波动率     风速     波动率          （m/s）
           （m/s）     （%）       （m/s）      （%）    （m/s）    （%）
山东         5.09          -0.59    5.37         4.88      4.89         -4.49          5.12
新疆         7.91          5.61     7.38         -1.47     7.18         -4.14          7.49
   注 1：风速指站场内全年平均风速。
   注 2：波动率为报告期各年度平均风速与三年风速均值的差异。
    综上，2017-2019 年度国开新能源主要经营区域风力资源季节性波动较大，但年波
动率不超过±6%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。
       （八）自然灾害或其他不可抗力的风险
    标的公司的经营业绩依赖于其下属电站正常的运营，若标的公司下属电站所处的区
域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的资产可能
会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况
造成不利影响。
                                             2-2-46
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    标的公司及下属各电站运营子公司均购买了财产一切险、机损险、营业中断险、公
众责任险等保险品种，对资产运营中的业务风险基本达到了全覆盖；同时标的公司配备
有完备的防火、防汛、安全防护物资，拥有经过专业评审的完善的安全管理体系；此外，
标的公司还制定了综合应急预案及应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案，在
日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预案演练、隐患排查、春秋季
安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运
行。
       （九）未投产项目盈利能力不确定性风险
    标的公司参考每个项目的可行性研究报告，根据管理制度的要求履行了投决会、董
事会等程序；项目投产前标的公司将会对投产时点、投产的预计经济效益、项目人员配
置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期经济效益。
    由于储备项目和部分未投产项目尚未开工或投产时间尚未确定，是否可取得项目建
设所需的立项批复、环评备案、电力业务许可证等也存在不确定性，且行业政策、地区
政策、经营管理团队等亦存在不确定性，因此如未来行业政策、地区政策等对未投产项
目产生不利影响，未投产项目未来盈利能力也将面临一定的不确定性。
三、其他风险
       （一）标的公司不再使用“国开新能源”名称导致的风险
    2019 年 7 月 29 日国开新能源及其他 7 家股东与天津津诚签订的《增资协议》中的
约定，国开新能源及其下属子公司将不再使用“国开新能源”的名称。经过过去五年多
的发展，标的公司已经在可再生能源领域积累了一定的业务基础和资源，形成了专业的
管理团队和丰富的运营经验，不再使用“国开新能源”名称，预计不会对标的公司发展
产生重大的影响。但短期内，不排除标的公司名称变更对公司业务开展带来一些影响。
       （二）股票市场波动风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市
公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，
均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上
市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
                                    2-2-47
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                           第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、推动国有企业混合所有制改革，实现国有资产保值增值
    党的十八大以来，党中央国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》等一系列涉及国企改革的文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流
动性。2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方
式的指导意见》，也明确提出要“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，
以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。”
    2017 年以来，天津市委、市政府从天津国有企业的实际出发，出台《关于进一步
深化国有企业改革的实施意见》，提出以改革国有企业体制、机制为重点，以混合所有
制改革为突破口，按照“一二三”国有企业改革思路，建立完善的现代企业制度，进一
步增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值和国有企
业经济效益持续增长。
    津劝业本次交易完成后，有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源重组
整合，提升国有资产价值。
    2、可再生能源行业获得快速发展的历史机遇
    在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国
际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2015 年 12 月巴黎气候变
化大会上通过的《巴黎协定》在 2016 年 11 月 4 日正式生效，凸显了世界各国发展可再
生能源产业的决心。
    在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、风能
以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。开
发利用太阳能、风能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均
具有重要意义。
                                     2-2-48
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    据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，
到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。2018 年我国多晶硅、硅片、电池
和组件等产业链主要环节的全球市场占比已分别达到 58.1%、93.1%、74.8%和 72.8%，
市场占有率位居世界前列，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。与此同
时，我国光伏发电应用市场逐步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过 50%，进入
“十三五”时期，光伏发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达 75%。截至 2018
年底，我国光伏发电累计并网容量已达到 174GW，已连续六年居世界光伏装机第一位。
    在风电领域，根据根据中国电力企业联合会数据，2018 年全国风电累计装机容量
184.26GW，同比增长 12.4%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为 9.70%，
占比较 2017 年提升 0.5 个百分点。2009 年至 2018 年，中国风电装机容量变化情况如下：
数据来源：《2018 年中国风电吊装容量统计简报》
    综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结构调整，
可再生能源行业将迎来高速发展的历史性机遇。
    3、国家政策积极扶持可再生能源行业健康发展
    为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对可再生
能源行业给予高度重视，出台了一系列政策支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行
业的发展。2014 年 11 月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014 年-2020 年）》
（国办发[2014]31 号）提出“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步
降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能
源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源
                                         2-2-49
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消费排放，促进生态文明建设。”2016 年 11 月，国务院出台《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源
定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配
套管理体系。”
    上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展提供了
了有力的支持。
     （二）本次交易的目的
    1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
    以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，
具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016 年 11 月 17
日，国家能源委员会会议审议通过根据国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要制定
的《能源发展“十三五”规划》（下称“《规划》”）。《规划》中明确指出光伏、风电行业
的发展目标：“2020 年，太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000
万千瓦、光伏电站 4,500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价
上网”。“2020 年风电装机规模达到 2.1 亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当”。
中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业为上市公司提供更为广阔的发
展前景。
    2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
    津劝业目前的主营业务为商业、各类物资的批发与零售。商品销售与物业租赁收入
为津劝业的主要收入来源。本次交易前，津劝业存在亏损情况，主要原因有以下三点：
（1）电商的快速发展对传统百货行业的冲击；（2）天津全市多元化商圈的兴起，导致
作为传统商业步行街的公司所在地和平区金街的客源被分流；（3）公司商业业态和经营
理念调整滞后。
    通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争
优势突出、盈利能力较强的新能源业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源
100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，
向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。
    本次交易有利于增强上市公司盈利能力。根据国开新能源经审计的财务报表，2017
                                      2-2-50
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
年度、2018 年度及 2019 年 1-8 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 1.29 亿元、
1.39 亿元、1.52 亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为上
市公司全资子公司，通过本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
     （一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
    1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
    2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
    3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届董
事会 2020 年第二次临时会议审议通过；
    4、交易对方涉及的内部决策；
    5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
    6、天津市国资委已批准本次交易方案；
    7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。
     （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、中国证监会核准本次交易方案；
    2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
三、本次交易的具体方案
     （一）重大资产置换
    1、置出资产与置入资产
    本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。
    天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭
州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源 100%股权
置入上市公司，即“置入资产”。本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置
                                       2-2-51
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
出资产”）与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。
    2、过渡期间损益归属
    自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
    本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上
市公司的滚存未分配利润。
    置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出
资产的承接方享有或承担。
    置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享
有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的
股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司
予以补偿。
    各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘
请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生
的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益
归属期间产生的损益之依据。
    （二）发行股份购买资产
    1、定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第九届董事会 2019 年第五次会议决议公告日，即 2019 年 8 月 31 日。
    2、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
    3、发行对象
    本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚
二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域
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    4、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    津劝业定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                                            单位：元/股
                                                                    不低于交易均价的
股票交易均价计算区间      交易均价             交易均价的 90%
                                                                          90%
   前 20 个交易日                    3.96                  3.564                     3.57
   前 60 个交易日                    4.08                  3.676                     3.68
   前 120 个交易日                   4.70                  4.231                     4.24
    本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行价格确定为 3.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    5、发行数量
    上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数
量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照
                                      2-2-53
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交
易对方发行股份数量为 680,349,321 股，具体情况如下：
                                                   交易对价差额           发行股份数
   重组交易对方            对应标的资产
                                                     （万元）               （股）
     天津津诚       国开新能源 35.40%的股权               67,501.07            189,078,638
     国开金融       国开新能源 19.67%的股权               53,416.34            149,625,590
     普罗中欧       国开新能源 12.26%的股权               33,287.28             93,241,680
     金风科技       国开新能源 8.85%的股权                24,028.95             67,307,991
     津诚二号       国开新能源 8.77%的股权                23,812.68             66,702,186
     中日节能       国开新能源 4.87%的股权                13,221.87             37,036,049
     金风投资       国开新能源 4.43%的股权                12,014.47             33,653,978
     杭州长堤       国开新能源 2.13%的股权                 5,790.97             16,221,217
     天津天伏       国开新能源 1.35%的股权                 3,671.62             10,284,656
     天津青岳       国开新能源 1.33%的股权                 3,604.34             10,096,193
     菁英科创       国开新能源 0.89%的股权                 2,402.89              6,730,795
     杭州青域       国开新能源 0.05%的股权                  132.21                 370,348
                    合计                                 242,884.71            680,349,321
    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以
上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审
议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    6、锁定期安排
    天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在
本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国
开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其
在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                                          2-2-54
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁
定期与上述股份锁定期相同。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据
证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    7、滚存利润安排
    本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上
市公司的滚存未分配利润。
     （三）募集配套资金
    1、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
    2、发行对象和发行方式
    本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
    3、定价基准日和定价依据
    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
    4、发行数量和金额
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 30%
的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
                                    2-2-55
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万元。在募集配套资金定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
     若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
       5、锁定期安排
     公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证
券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
       6、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司
流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。
       7、关于本次非公开发行前滚存利润安排
     上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老
股东自本次发行完成日起按照在中国结算上海分公司登记的股份比例共同享有。
四、本次重组对上市公司的影响
       （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                本次交易前                          本次交易后
        股东名称
                         持股数量（股）        持股比例     持股数量（股）       持股比例
                                   上市公司原股东
天津津诚                        54,918,156         13.19%        243,996,794         22.25%
广州润盈                        20,813,403         5.00%          20,813,403          1.90%
                                          2-2-56
                                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                     本次交易前                                     本次交易后
         股东名称
                           持股数量（股）             持股比例           持股数量（股）          持股比例
津联（天津）资管                     20,180,082             4.85%                 20,180,082           1.84%
天津国资经营有限                      6,920,000             1.66%                  6,920,000           0.63%
津融国信                              6,795,278             1.63%                  6,795,278           0.62%
上市公司原中小股东                  306,641,306             73.67%               306,641,306          27.96%
                                  上市公司因本次交易新进股东
国开金融                                        -                -               149,625,590          13.64%
普罗中欧                                        -                -                93,241,680           8.50%
金风科技                                        -                -                67,307,991           6.14%
津诚二号                                        -                -                66,702,186           6.08%
中日节能                                        -                -                37,036,049           3.38%
金风投资                                        -                -                33,653,978           3.07%
杭州长堤                                        -                -                16,221,217           1.48%
天津天伏                                        -                -                10,284,656           0.94%
天津青岳                                        -                -                10,096,193           0.92%
菁英科创                                        -                -                 6,730,795           0.61%
杭州青域                                        -                -                   370,348           0.03%
总计                                416,268,225        100.00%                  1,096,617,546        100.00%
       本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构图变化如下：
                                   交易前上市公司股权结构图
                                       天津市国资委
                                                    100.00%
                                          天津津诚
                                                               65.72%
                                                       津融集团
                                       13.19%                  100.00%
 津联（天津）        天津国资                                                                     上市公司
                                                                            广州润盈
     资管            经营有限                          津融国信                                 原中小股东
           4.85%          1.66%                     1.63%               5.00%               73.67%
                                           津劝业
                                             2-2-57
                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                       交易后上市公司股权结构图
                                             天津市国资委
                                                        100.00%
 上市   津联    广   天津   金风科技   国      天津津诚           普     津   中    杭    天    天    菁   杭
 公司   （天    州   国资              开                         罗     诚   日    州    津    津    英   州
 原中   津）    润   经营              金                         中     二   节    长    天    青    科   青
 小股   资管    盈   有限         金   融            津融集团     欧     号   能    堤    伏    岳    创   域
 东                               风
                                  投
                                  资                 津融国信
27.96% 1.84% 1.90% 0.63% 6.14% 3.07% 13.64% 22.25%    0.62%     8.50% 6.08% 3.38% 1.48% 0.94% 0.92% 0.61% 0.03%
                                                津劝业
               （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
            1、对主营业务的影响
            本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。
            本次交易完成后，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞
        争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开
        新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设
        及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。
            通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发
        展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体
        股东的利益。
            2、对主要财务指标的影响
            根据上市公司《置出资产审计报告》以及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前
        后财务数据如下：
                                                2-2-58
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                          单位：万元
                          2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月          2018 年 12 月 31 日/2018 年度
           项目
                         交易前        交易后         变化率        交易前       交易后      变化率
资产总额                119,715.74   1,057,345.48     783.21%      130,051.13   613,320.52   371.60%
归属于母公司所有者的
                          6,126.14    233,353.13 3,709.14%          23,961.15   138,265.82   477.04%
净资产
营业收入                  5,181.10     54,008.64      942.42%       15,882.90    60,277.23   279.51%
净利润                  -17,840.91     16,203.32               -   -27,428.74    15,043.34           -
归属于母公司所有者的
                        -17,712.91     15,162.78               -   -27,399.14    13,931.67           -
净利润
基本每股收益（元/股）        -0.43          0.14               -        -0.66         0.13           -
基本每股净资产
                              0.15          2.13     1,345.92%           0.58         1.26   119.04%
（元/股）
    本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善。
本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
五、本次交易的后续安排
    根据本次交易方案，为便于操作，上市公司拟将截至评估基准日 2019 年 8 月 31
日全部资产、负债转移至新设全资子公司劝业有限。上市公司根据“人随资产走”的原
则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日在职职工由劝业有限公司
全部接收，劳动合同由劝业有限公司承继，由其进行安置。根据《补充协议》，置出资
产交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行本协议相关约
定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由劝业有限负责处理，
如给上市公司造成损失的，劝业有限负责全额补偿，天津津诚作为其股东承担不可撤销
的连带责任。2020 年 1 月 17 日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通
过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
六、标的资产评估及作价情况
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31
日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源 100%股权进行了评
估，最终使用收益法作为评估结果。标的资产经审计的母公司口径的净资产账面值为
181,425.25 万元，标的资产的评估值为 271,499.40 万元，增值额为 90,074.15 万元，评
估增值率为 49.65%；标的资产经审计的归属于母公司净资产账面价值为 233,353.13 万
                                            2-2-59
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
元，与之相比评估值增值率为 16.35%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为
271,499.4000 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020
0001）。
七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
     （一）本次交易构成关联交易
    本次重组涉及上市公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及其一致行
动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预
计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算
金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市
规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购
买资产也构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源 100%的股权，标的资产截至 2019
年 8 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                       国开新能源                     标的资产
                       津劝业
                                                  （2018 年 12 月 31 日）             财务指标
     项目          （2018 年 12 月
                                     2018 年 12 月 31   本次交易                      占上市公
                      31 日）                                          两者金额孰高
                                      日/2018 年度         价格                       司比重
总资产（万元）          130,051.13       613,320.52                      613,320.52    471.60%
归属于母公司股                                          271,499.40
                         23,961.15       138,265.82                      271,499.40   1,133.08%
东权益（万元）
                                                                                      标的资产
                      津劝业                                                          财务指标
     项目                                      国开新能源（2018 年度）
                   （2018 年度）                                                      占上市公
                                                                                      司比重
营业收入（万元）         15,882.90        60,277.23              -        60,277.23    379.51%
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
     （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业 14.82%的股权，为上市公司的控股
                                           2-2-60
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控
股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
                                   2-2-61
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                      第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称                  天津劝业场（集团）股份有限公司
英文名称                  TIANJINQUANYECHANG（GROUP）CO.,LTD.
股票简称                  津劝业
股票代码                  600821.SH
成立时间                  1992 年 11 月 28 日
上市日期                  1994 年 1 月 28 日
上市地                    上海证券交易所
注册资本                  416,268,225.00 元
公司类型                  股份有限公司
统一社会信用代码          91120000103069983L
法定代表人                杨川
注册地址                  天津市和平区和平路 290 号
办公地址                  天津市和平区和平路 290 号
                          针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、
                          眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金
                          银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化
                          工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设
                          备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车
                          装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼
                          零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；汽车销售；
                          计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修理；
经营范围
                          改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；
                          接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务
                          代理；场地租赁（不含仓储）；房地产经纪；休闲健身；歌舞厅；
                          室内游戏娱乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品销
                          售；餐饮服务；物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；摄
                          影摄像服务；验光配镜；美容美发；进出口业务（法律、行政法
                          规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                          后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
     （一）公司设立
    天津劝业场（集团）股份有限公司前身是天津劝业场股份有限公司。
    根据天津市人民政府出具的《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》（津政函
                                      2-2-62
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
[1992]31 号）及人民银行天津分行出具的《关于天津劝业场股份有限公司申请发行内部
股票的批复》（津银金[1992]187 号），天津市劝业场将原国有股权折股 41,442,355 股并
发行内部股票 8,000 万股，于 1992 年 11 月 28 日成立天津劝业场股份有限公司。
    根据天津市会计师事务所第八分所出具的验资报告（津电所[92]34 号），天津劝业
场股份有限公司成立时注册资金 121,442,355 元，计 121,442,355 股。具体股权结构如下：
  序号           股东类别                 持股数量（股）               持股比例
   1                 国家股                            41,442,355             34.13%
   2                 法人股                            30,109,000             24.79%
   3                 个人股                            49,891,000             41.08%
              合计                                    121,442,355            100.00%
       （二）公司上市
    1、1993 年缩股
    经股东大会决议及天津市国资委出具的“津国资商（93）59 号”文批复，公司于
1993 年 12 月 23 日对国家股、法人股、个人股按 81%的比例同比例缩股。
    根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内字[1993]第 51 号），公司缩股后总
股本 98,368,307 股，具体股权结构如下：
  序号           股东类别                 持股数量（股）               持股比例
   1                 国家股                            33,568,307             34.13%
   2                 法人股                            24,388,290             24.79%
   3                 个人股                            40,411,710             41.08%
              合计                                     98,368,307            100.00%
    2、1994 年上市
    经天津市人民政府向中国证监会致函《关于请批准天津劝业场股份有限公司个人股
直接申请上市的函》（津政函[1993]79 号），中国证监会《关于天津劝业场股份有限公司
申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1994]4 号）批准，上海证券交易所《关
于天津劝业场股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[1994]字第 2009 号）
审核批准，公司于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所实行个人股直接上市。
    上市后公司总股本 98,368,307 股，其中非流通股 57,956,597 股，占股份总数的
58.92%；流通股 40,411,710 股，占股份总数的 41.08%，具体股权结构如下：
                                     2-2-63
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
  序号            股东类别                持股数量（股）                持股比例
   1                 国家股                             33,568,307             34.13%
   2                 法人股                             24,388,290             24.79%
   3        社会公众股（流通股）                        40,411,710             41.08%
              合计                                      98,368,307            100.00%
       （三）公司历次股本变动情况
    1、1994 年送配股
    1994 年 5 月，根据公司董事会和股东大会决议，经天津市股份制试点工作领导小
组出具的《关于天津劝业场股份有限公司送配股方案的请示的批复》（津股办[1994]14
号）批准，公司实施“每十股送红股二股、配售三股”的 1993 年度利润分配及送配股
方案，配股价 2.00 元/股。
    根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验[1994]第 20 号），本次利润分配
及配股完成后，公司总股本为 141,997,949 股，具体股权结构如下：
  序号            股东类别                持股数量（股）                持股比例
   1                 国家股                             45,353,000             31.93%
   2                 法人股                             36,027,384             25.37%
   3        社会公众股（流通股）                        60,617,565             42.69%
              合计                                     141,997,949            100.00%
    2、1996 年配股
    1996 年 7 月，经天津市证券管理办公室“津政办字[1996]4 号”文件批准和证监会
《关于天津劝业场股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]13 号）复
审通过，公司向全部股东发起实施“每 10 股配 3 股”的配股方案，配股价 3.30 元/股。
同时，经天津市国资委出具的“国资企函发[1995]216 号”文件同意，社会公众股东根
据持股数可按 10:2.2 的比例有偿受让国家股东的配股权。
    配股结果为，社会公众股东应配 1,818.53 万股全部配出；国家向社会公众实际转配
239.99 万股，且该部分股份暂不流通；法人股东放弃全部配股权。
    根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验字[1996]第 10 号），本次配股完
成后，公司总股本 162,582,847 股，具体股权结构如下：
                                     2-2-64
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
  序号            股东类别                 持股数量（股）                  持股比例
   1                 国家股                             45,353,000                27.90%
   2                 法人股                             36,027,384                22.16%
   3       社会公众股（非流通股）                           2,399,898              1.47%
   4        社会公众股（流通股）                        78,802,565                48.47%
              合计                                     162,582,847               100.00%
    3、1998 年配股
    1998 年 3 月，经公司股东大会决议，中国证监会《关于天津劝业场股份有限公司
申请配股的批复》（证监上字[1997]115 号）的批准，公司实施“每 10 股配 3 股”的配
股方案，配股价 5.20 元/股。同时，根据天津市证券管理办公室出具的“津证办字[1997]112
号”文件批复，部分法人股承诺将配股权以 10:0.63 的比例同时向国家股、社会公众股
转让。配股结果为，所有应配股份全部配出，法人股向国家股转配 285.79 万股，向社
会公众股转配 511.69 万股（暂不流通）。
    根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1998]第 495 号），本次配股完成
后，公司总股本 211,357,701 股，具体股权结构如下：
  序号            股东类别                 持股数量（股）                  持股比例
   1                 国家股                             61,816,793                29.25%
   2                 法人股                             38,860,780                18.38%
   3       社会公众股（非流通股）                           8,236,793              3.90%
   4        社会公众股（流通股）                       102,443,335                48.47%
              合计                                     211,357,701               100.00%
    4、1998 年送股转增
    1998 年 4 月，经股东大会决议与天津市证券管理办公室出具的《关于同意天津劝
业场股份有限公司股本变动的批复》（津证办字[1998]166 号）批准，公司实施“每 10
股送红股 1.54 股和资本公积金转增 2.3 股”的 1996、1997 年度合并利润分配方案。实
施结果为，送红股增加股本 3,254.99 万股，公积金转增股本 4,861.34 万股，变更后注册
资本总计 292,520,958 股。
    根据天津津源会计师事务所出具的验资报告（津源会字[1998]第 24 号），本次利润
分配及部分股权转让后，具体股权结构如下：
                                      2-2-65
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
  序号            股东类别                 持股数量（股）                  持股比例
   1                 国家股                             97,023,592                33.17%
   2                 法人股                             49,912,347                17.06%
   3       社会公众股（非流通股）                           3,801,545              1.30%
   4        社会公众股（流通股）                       141,783,474                48.47%
              合计                                     292,520,958               100.00%
    5、1999 年国有股划转
    1999 年 10 月，经财政部《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国家股权划转有
关问题的批复》（财管字[1999]313 号）批准，天津益商集团总公司所持 9,701.3592 万股
国家股全部划转由劝华集团持有。
    6、2000 年转配股上市
    2000 年 11 月，公司根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的
通知》（证监公司字[2000]19 号），经上海证券交易所安排，公司转配股于 2000 年 11 月
6 日起上市流通。转配股上市流通后，公司总股本 292,520,958 股，其中非流通股
146,935,939 股，占股份总数的 50.23%；流通股 145,585,019 股，占股份总数的 49.77%，
具体股权结构如下：
  序号            股东类别                 持股数量（股）                  持股比例
   1                 国家股                             97,023,592                33.17%
   2                 法人股                             49,912,347                17.06%
   3        社会公众股（流通股）                       145,585,019                49.77%
              合计                                     292,520,958               100.00%
    7、2006 年股权转让
    2006 年 4 月，经国务院国资委出具的《关于天津劝业场（集团）股份有限公司部
分国有股转让有关问题的批复》 国资产权[2006]827 号）文件和天津市国资委出具的《根
据天津劝业华联集团有限公司转让天津劝业场（集团）股份有限公司国有股权有关问题
的批复》（津国资[2006]72 号）文件批准，劝华集团将持有的 9,702.36 万股中的 4,387.81
万股转让给天津中商联控股有限公司，该部分股权转让后由国有股性质变为法人股性
质。转让后具体股权关系如下：
                                      2-2-66
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
  序号             股东类别                 持股数量（股）                  持股比例
   1                 国家股                                53,145,448              18.17%
   2                 法人股                                93,790,491              32.06%
   3        社会公众股（流通股）                          145,585,019              49.77%
              合计                                        292,520,958             100.00%
    8、2006 年股权分置改革
    2006 年 8 月，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国
发[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监
会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资委《国务院国
资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111 号）、《关
于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246
号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。经天津劝业华联集团有限公司、天津中商
联控股有限公司及天津市国有资产经营有限责任公司三家股东动议，天津劝业场（集团）
股份有限公司实施了股权分置改革，股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得 8.5
股的转增股份。
    根据天津五洲联合会计师事务所出具的验资报告（五洲会字[2006]1-0771 号），股
权分置改革后，公司总股本 416,268,225 股，具体股权结构如下：
  序号               股东类别                   持股数量（股）              持股比例
   1         国家股（限售流通股）                          53,145,448              12.77%
   2         法人股（限售流通股）                          93,790,491              22.53%
   3      社会公众股（无限售流通股）                      269,332,286              64.70%
                 合计                                     416,268,225             100.00%
    9、股权分置改革后限售流通股上市
    2007 年 8 月 27 日公司第一批限售流通股上市流通，2008 年 8 月 27 日第二批限售
流通股解禁上市，2009 年 8 月 27 日公司股本 416,268,225 股实现全流通。
    10、2017 年股权无偿划转
    2017 年 12 月 27 日，劝华集团与天津津诚签订了《天津劝业华联集团有限公司与
天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司股份无偿划
转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业 54,918,156 股股份无偿划转至天津津诚。2018
                                       2-2-67
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
年 4 月至 6 月，该无偿划转事项获得天津市国资委、天津市政府、国务院国资委的批复
同意。2018 年 6 月 28 日，公司国有股权无偿划转过户手续办理完毕。
    本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，天津津诚直接持有公司
54,918,156 股股份，直接持股比例为 13.19%并成为公司的控股股东。天津市国资委在本
次权益变动后仍为公司实际控制人。
三、控股股东及实际控制人概况
    截至本报告出具日，上市公司总股本为 416,268,225 股，天津津诚国有资本投资运
营有限公司直接持有 13.19%股份，通过控股子公司津融集团的全资子公司津融国信间
接持有 1.63%股份，总持股比例为 14.82%，为上市公司控股股东。
企业名称                   天津津诚国有资本投资运营有限公司
企业性质                   有限责任公司（国有独资）
注册地址                   天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
法定代表人                 靳宝新
注册资本                   1,200,000 万元
成立日期                   2017 年 7 月 5 日
统一社会信用代码           91120000MA05TBNX6Q
                           各类资本运营业务,包括以自有资金对国家法律法规允许的行业
                           进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财
经营范围
                           务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                           经营活动）
                                       2-2-68
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    公司的实际控制人为天津市国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系
如下：
                                  天津市国资委
                                         100%
                                   天津津诚
                                                          65.72%
                         13.19%                    津融集团
                                                          100.00%
                                          天津津融国信资本管理有限公司
                                                          1.63%
                         天津劝业场（集团）股份有限公司
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
    （一）公司最近六十个月控制权变动情况
    1、2014 年 9 月 1 日至 2018 年 6 月 28 日
    2014 年 9 月 1 日至 2018 年 6 月 28 日，公司控股股东为劝华集团，公司实际控制
人为天津市国资委。
    2、2018 年 6 月 28 日至今
    2017 年 12 月 27 日，劝华集团与天津津诚签订了《天津劝业华联集团有限公司与
天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司股份无偿划
转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业 54,918,156 股股份无偿划转至天津津诚。2018
年 4 月至 6 月，该无偿划转事项获得天津市国资委、天津市政府、国务院国资委的批复
同意。2018 年 6 月 28 日，公司国有股权无偿划转过户手续办理完毕。
    本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，天津津诚直接持有公司
54,918,156 股股份，持股比例为 13.19%，成为公司的控股股东。本次权益变动前后，天
津市国资委仍为公司实际控制人。
                                        2-2-69
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    2018 年 10 月，根据天津市人民政府《天津市人民政府关于同意将部分市管企业国
有股权注入国有资本投资运营公司重组方案的批复》（津政函[2018]78 号），天津市国资
委将所持津融集团的股权注入天津津诚。津融集团持有津劝业 1.63%股权，因此，天津
津诚直接和间接合计持有津劝业 14.82%股权。2019 年 10 月，津融集团将所持有的津劝
业 1.63%股权转让给全资子公司津融国信。
    （二）2018 年无偿划转未导致上市公司实际控制人发生变更
    1、相关法规规定
    《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）
第五条规定：
    “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿
划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发
生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
    1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国
务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提
供有关决策或者批复文件；
    2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首
发办法》规定的其他发行条件的情形；
    3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性
没有重大不利影响。
    按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业
与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比
照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
    不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生
变更的，视为公司控制权发生变更。”
    2、上述无偿划转对上市公司控制权的影响
                                     2-2-70
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    本次无偿划转前，劝华集团持有上市公司 13.19%的股权，为上市公司的控股股东，
实际控制人为天津市国资委。
    国务院国资委于 2018 年 5 月 29 日作出《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕293 号），明确：同意
将天津劝业华联集团有限公司所持津劝业 5,491.8156 万股股份无偿划转给天津津诚国
有资本投资运营有限公司持有。本次无偿划转完成后，津劝业总股本不变，其中天津津
诚持有 5,491.8156 万股股份，占总股本的 13.19%。
    经履行相关法律程序并获得有关批准，劝华集团将其所持有的津劝业 54,918,156
股（占公司总股本的 13.19%）股份无偿划转至天津津诚并于 2018 年 6 月 28 日办理完
毕过户登记手续。
    无偿划转后，天津津诚持有上市公司 13.19%的股权，为上市公司的控股股东，实
际控制人仍为天津市国资委。
    参照《适用意见第 1 号》第五条规定，具体分析如下：
    “1、本次国有股权无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策
或者批复文件；”
    针对本次无偿划转，国务院国资委已作出《关于天津劝业场（集团）股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕293 号），批复明确
了同意将劝华集团所持津劝业 5,491.8156 万股股份无偿划转给天津津诚持有。
    根据天津市国资委作出的《关于劝华集团无偿划转所持全部津劝业股权事项有关情
况的说明》，将劝华集团所持全部津劝业股份无偿划转至天津津诚，系为提高上市公司
质量，推动劝华集团混改，实现国有资本布局调整优化，属于国有资产监督管理的整体
性调整。
    “2、上市公司与原控股股东是否存在同业竞争或者大量的关联交易，是否存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；”
    上市公司原控股股东劝华集团从事卖场、超市等商业零售业务，与上市公司主营业
务存在相似之处。2011 年 1 月，劝华集团通过进一步在二级市场增持成为上市公司控
                                     2-2-71
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
股股东，劝华集团在《详式权益变动报告书》中做出承诺：“1、劝华集团及关联方将
尽可能避免和减少与津劝业之间的同业竞争。2、劝华集团在其作为津劝业控股股东期
间，除非津劝业明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，劝华集团将不再新设立
从事与津劝业相同或者相似业务并对津劝业构成实质性同业竞争的控股子公司；如劝华
集团在上述条件下设立新的控股子公司从事与津劝业相同或者相似的业务，劝华集团将
同意津劝业保留适时以公允价格购买该等业务的权利。3、对于无法避免而发生的同业
竞争，劝华集团及关联方承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证
不通过不正当竞争损害津劝业及其他股东的合法权益。”
    根据上市公司的定期报告等公告文件并经核查，截至本次股权无偿划转，原控股股
东劝华集团的承诺正常履行，且上市公司与劝华集团不存在大量的关联交易，本次划转
不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
    “3、有关国有股权无偿划转是否对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性有
重大不利影响。”
    根据上市公司披露文件并经核查，前述国有股权无偿划转后，津劝业正常开展生产
经营，经营管理层和主营业务未发生实质变化，独立性亦未受到影响。因此，前述国有
股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响。
    因此，前述无偿划转事项符合《适用意见第 1 号》第五条规定，无偿划转完成后，
公司控股股东由劝华集团变更为天津津诚，实际控制人仍为天津市国资委，无偿划转未
导致上市公司控制权发生变更。
    （三）公司最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）公司主营业务发展情况
    公司最近三年主要从事商业、各类物资的批发与零售，经营大型综合性百货商场。
根据中国证监会公布的《2019 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“零
售业”（F52）。公司营业收入中，主营业务为商品销售收入，其他为物业租赁收入。
                                    2-2-72
                                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
     （二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                                  单位：万元
      项目             2019 年 8 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
 资产总计                     119,715.74               130,051.13           146,413.80             175,645.56
 负债合计                     113,747.19               106,119.59            95,053.52             125,153.54
 股东权益合计                   5,968.55                23,931.54            51,360.29              50,492.02
归属于母公司所
                          6,126.14                      23,961.15            51,360.29              50,492.02
有者权益合计
注：以上财务数据均经过审计。
    2、合并利润表主要数据
                                                                                                  单位：万元
             项目                  2019 年 1-8 月          2018 年度         2017 年度          2016 年度
营业收入                                    5,181.10          15,882.90         20,618.21           27,231.49
利润总额                                  -17,840.76          -27,428.74           868.27            -9,876.79
净利润                                    -17,840.91          -27,428.74           868.27            -9,876.79
归属于母公司股东的净利润                  -17,712.91          -27,399.14           868.27            -9,876.79
注：以上财务数据均经过审计。
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                                  单位：万元
              项目                   2019 年 1-8 月         2018 年度        2017 年度           2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                 -5,409.10             -484.15       -12,162.27         -13,569.16
 投资活动产生的现金流量净额                   354.56              -150.89        36,696.64           9,188.56
 筹资活动产生的现金流量净额                  5,140.96          -1,281.59        -25,279.75           8,443.25
 现金及现金等价物净增加额                      86.42           -1916.63            -745.37           4,062.65
注：以上财务数据均经过审计。
    4、主要财务指标
                     2019 年 8 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
    项目
                      /2019 年 1-8 月           /2018 年度              /2017 年度              /2016 年度
资产负债率                      95.01%                   81.60%                64.92%                  71.25%
加权平均净资
                       -117.74%             -72.75%               1.70%           -17.82%
产收益率
基本每股收益
                            -0.43              -0.66                0.02             -0.24
（元/股）
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
加权平均净资产收益率= P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报
                                                    2-2-73
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或
现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数。
六、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
的说明
    截至本报告出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为情况的说明
    截至本报告出具日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    根据津劝业及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告出具日，上
市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
                                        2-2-74
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                       第三节 交易对方基本情况
    本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易对方
以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换的交易对方
    本次交易中重大资产置换的交易对方为天津津诚，天津津诚的基本情况参见本节之
“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）天津津诚”相关内容。
二、发行股份购买资产的交易对方
    本次交易中发行股份购买资产的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风
科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和
杭州青域。
     （一）天津津诚
    1、基本情况
公司名称              天津津诚国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码      91120000MA05TBNX6Q
公司类型              有限责任公司
法定代表人            靳宝新
注册资本              1,200,000万人民币
成立时间              2017年7月5日
注册地址              天津市和平区滨江道30号A602-6
主要办公地址          天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层
                      各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投
经营范围              资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    2017 年 7 月 5 日，天津津诚注册成立，注册资本 1,200,000 万元。
    2017 年 7 月 18 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会发文明确天津津诚为
天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接监管的企业，党的工作纳入天津市人民政
                                          2-2-75
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
府国有资产监督管理委员会党委管理。
      2017 年 11 月 30 日，津国资企改（2017）38 号文件正式出台，明确天津津诚负责
11 家集团混改推动工作。
      2018 年 5 月 29 日，国务院国资委批复同意将劝华集团所持津劝业全部股权无偿划
转至天津津诚，津劝业成为天津津诚旗下首家上市公司。
       3、最近三年注册资本变化情况
      最近三年，天津津诚的注册资本未发生变更。
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
      （1）产权关系结构图
      股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
                                                     是否最终
         序号              股东/出资人                            出资形式      资金来源
                                                     出资人
                  天津市人民政府国有资产监督管理
          1                                            是           货币        自有资金
                              委员会
      （2）主要股东及实际控制人基本情况
      天津津诚的唯一股东及实际控制人为天津市国资委。
       5、下属企业情况
      截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，天津津诚主要下属企业基本情况如
下：
序号                    下属企业名称                   持股比例              所属行业
  1           天津市建筑材料集团（控股）有限公司         45.00%       租赁和商务服务业
  2                天津房地产集团有限公司               100.00%              房地产业
                                            2-2-76
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号                  下属企业名称                    持股比例               所属行业
  3           天津住宅建设发展集团有限公司             100.00%               房地产业
  4          天津市建工集团（控股）有限公司              35.00%               建筑业
  5           天津津融投资服务集团有限公司               65.72%               金融业
  6             天津劝业华联集团有限公司               100.00%          租赁和商务服务业
  7             天津市政建设集团有限公司               100.00%      水利、环境和公共设施管理业
  8               天津城建集团有限公司                 100.00%                建筑业
  9            天津利和进出口集团有限公司              100.00%             批发和零售业
 10               北方国际集团有限公司                 100.00%             批发和零售业
 11          天津市旅游（控股）集团有限公司              85.00%         租赁和商务服务业
 12             天津融诚企业管理有限公司                 65.72%         租赁和商务服务业
 13             天津教育发展投资有限公司               100.00%        科学研究和技术服务业
 14           天津津诚金石资本管理有限公司             100.00%          租赁和商务服务业
 15             天津津诚资产管理有限公司               100.00%          租赁和商务服务业
 16          天津劝业场（集团）股份有限公司              13.19%            批发和零售业
 17        天津市房地产发展（集团）股份有限公司          13.21%              房地产业
 18               天津松江股份有限公司                   19.00%              房地产业
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
      6、主营业务发展情况
      天津津诚成立于 2017 年 7 月 5 日，是天津市国资委出资设立的国有独资公司。天
津津诚主营业务包括股权管理、产业投资、基金运营、企业兼并重组、资产经营管理、
资本运作、投资管理等。天津津诚致力于优化国有资本布局、助推国企深化改革、促进
国有资本保值增值。天津津诚作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团
层面混改的重要依托，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作
台的三重功能，积极、稳妥、规范推进天津市市属集团混改工作，同时高效开展国有资
本投资运营实践，实现国有资本的可持续价值增长。
      7、最近两年主要财务指标
      天津津诚最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                     单位：万元
            资产负债表项目                 2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                             1,327,713.80                      203,478.09
                                           2-2-77
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
             资产负债表项目                2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
负债总计                                               364,320.28                      65,534.71
所有者权益                                             963,393.52                    137,943.38
归属于母公司所有者权益合计                             963,393.52                    137,943.38
               利润表项目                        2018 年度                 2017 年度
营业收入                                                     228.41                     3,584.91
营业利润                                                14,508.27                       4,867.10
利润总额                                                14,602.63                       4,866.07
净利润                                                  14,153.58                       3,992.78
归属于母公司所有者的净利润                              14,153.58                       3,992.78
    8、天津津诚与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    天津津诚是上市公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定，向上市公司推荐杨川为第九届董事会董事长。
    9、与其他交易对方的关联关系
    天津津诚与津诚二号具有一致行动关系。
    10、天津津诚及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，天津津诚已出具承诺函：最近五年内，天津津诚及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    11、天津津诚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，天津津诚已出具承诺函：最近五年内，天津津诚及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （二）国开金融
    1、基本情况
公司名称                    国开金融有限责任公司
统一社会信用代码            91110000717825421F
                                            2-2-78
                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
公司类型                     有限责任公司
法定代表人                   李化常
注册资本                     6,062,387.5578万人民币1
成立时间                     2009年8月24日
注册地址                     北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
主要办公地址                 北京市西城区金融大街7号10层
                             投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务（企业依法自主选择经
                             营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
                             准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                             营活动）
     2、历史沿革
     国开金融成立于 2009 年 8 月，是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，
设立时注册资本为人民币 350 亿元。
     2012 年 7 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 476.25 亿元，
新增的注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。
     2014 年 2 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 478.04 亿元，
新增的注册资本由国家开发银行以实物资产缴纳，并修改公司章程。
     2015 年 1 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 508.72 亿元，
新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。
     2015 年 12 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 515.16 亿元，
新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。
     2016 年 3 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 593.34 亿元，
新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。
     2016 年 7 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 599.48 亿元，
新增注册资本由国家开发银行认缴，其中 33,335.50 万元以货币形式缴纳，28,098.8227
万元以实物缴纳，并修改公司章程。
     2016 年 12 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 602.57 亿元，
新增注册资本由国家开发银行以货币形式缴纳，并修改公司章程。
1
 2018 年 3 月，国家开发银行向国开金融增资，国开金融注册资本变更为 610.55 亿元，但目前工商未变更。
                                                2-2-79
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
    2017 年 6 月，国家开发银行做出股东决定，国开金融注册资本增加至 606.24 亿元，
新增注册资本由国家开发银行以货币缴纳，并修改公司章程。
    2018 年 3 月，国家开发银行向国开金融增资，国开金融注册资本增加至 610.55 亿
元。
       3、最近三年注册资本变化情况
    最近三年注册资本变化情况见上述历史沿革相关内容。
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
    （1）产权关系结构图
    股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
                                               是否最终
        序号            股东/出资人                       出资形式    资金来源
                                               出资人
          1            国家开发银行              是         货币      自有资金
    （2）主要股东及实际控制人基本情况
    国开金融由国家开发银行全资持有。国家开发银行成立于 1994 年，是直属国务院
领导的政策性金融机构。2015 年 3 月，国务院明确国家开发银行定位为开发性金融机
构，中国最大的中长期信贷银行和债券银行之一。国家开发银行注册资本 4,212.48 亿元，
股东是中华人民共和国财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限公司
和全国社会保障基金理事会。国家开发银行主要通过开展中长期信贷与投资等金融业
务，为国民经济重大中长期发展战略服务。
                                      2-2-80
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
       5、下属企业情况
       截至本报告出具日，国开金融对外投资较多，纳入合并范围的子公司如下：
序号                     下属企业名称                     持股比例                 所属行业
 1             中瑞创业投资基金管理有限公司                     67.00%              金融业
 2           国开开元股权投资基金管理有限公司                   70.00%        租赁和商务服务业
 3         开元（北京）城市发展基金管理有限公司                 80.00%        租赁和商务服务业
 4         国开熔华产业投资基金管理有限责任公司                 51.35%        租赁和商务服务业
 5             国开元融资产管理有限责任公司                     100.00%       租赁和商务服务业
 6             国开创新资本投资有限责任公司                     100.00%       租赁和商务服务业
 7                 国开国际控股有限公司                         100.00%          海外投融资
 8               广西国开投资管理有限公司                       51.00%        租赁和商务服务业
 9         开元发展（湖南）基金管理有限责任公司                 60.00%        租赁和商务服务业
 10              国开（湖北）投资有限公司                       60.00%        租赁和商务服务业
 11        开元武汉城市圈建设发展基金管理有限公司               74.50%              金融业
 12            国开投资基金管理有限责任公司                     100.00%       租赁和商务服务业
 13                国开四川投资有限公司                         80.00%        租赁和商务服务业
 14            国开科技创业投资有限责任公司                     100.00%       租赁和商务服务业
 15                国开雄安投资有限公司                         100.00%       租赁和商务服务业
 16                中非发展基金有限公司                         84.99%              金融业
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
       6、主营业务发展情况
       国开金融成立于 2009 年 8 月，是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，
注册资本约 610.55 亿元人民币，主要从事投资和投资管理业务，作为国家开发银行集
团主要成员，国开金融是服务国家战略的平台，是国家开发银行旗下的专业投资机构。
       7、最近两年主要财务指标
       国开金融最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                        单位：万元
            资产负债表项目                2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产总计                                             15,157,309.6                      13,615,800.1
负债合计                                              5,991,389.4                       4,704,350.8
所有者权益合计                                        9,165,920.2                       8,911,449.3
                                            2-2-81
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
           资产负债表项目                2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计                            8,202,398.9                    8,092,494.6
             利润表项目                        2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                   266,187.9                     723,906.6
营业利润                                               -151,677.1                        404,016.1
利润总额                                               -146,802.8                        405,745.6
净利润                                                      40,646.0                     348,068.4
归属于母公司所有者的净利润                                   6,529.6                     316,173.0
    8、国开金融与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，国开金融与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    9、与其他交易对方的关联关系
    国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东，是杭州长堤的有限合伙人
国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。
    10、国开金融及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，国开金融已出具承诺函：最近五年内，国开金融及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    11、国开金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，国开金融已出具承诺函：最近五年内，国开金融及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （三）普罗中欧
    1、基本情况
公司名称                  珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          914404003232718841
公司类型                  有限合伙企业
                                          2-2-82
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
执行事务合伙人        珠海普罗资本管理有限公司
认缴出资额            18,790万人民币
成立时间              2014年11月27日
注册地址              珠海市横琴新区上村187号4楼
主要办公地址          北京市朝阳区建国路108号横琴人寿大厦1201室
经营范围              股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    普罗中欧成立于 2014 年 11 月 27 日，认缴出资额 20 万元，其中普通合伙人珠海普
罗资本管理有限公司认缴 10 万元，有限合伙人珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）
认缴 10 万元。
    2014 年 12 月 22 日，普罗中欧决定同意新增普通合伙人北京盛世共赢资产管理有
限公司，新增有限合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司、中欧盛世资产管理
（上海）有限公司、西安隆基硅材料股份有限公司和中机国能新能源开发有限公司入伙，
变更认缴出资额为 62,000 万元。其中珠海普罗资本管理有限公司认缴 10 万元、北京盛
世共赢资产管理有限公司认缴 10 万元、国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴
29,700 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴 290 万元、西安隆基硅材料
股份有限公司认缴 12,000 万元、中欧盛世资产管理（上海）有限公司认缴 9,990 万元、
中机国能新能源开发有限公司认缴 10,000 万元。
    2015 年 9 月 28 日，普罗中欧决定同意新增有限合伙人上海硕乐投资中心（有限合
伙），中机国能新能源开发有限公司将 5,000 万元份额转让给上海硕乐投资中心（有限
合伙），认缴出资总额不变。转让后各合伙人认缴出资额为：珠海普罗资本管理有限公
司认缴 10 万元、北京盛世共赢资产管理有限公司认缴 10 万元、国开装备制造产业投资
基金有限责任公司认缴 29,700 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴 290
万元、西安隆基硅材料股份有限公司认缴 12,000 万元、中欧盛世资产管理（上海）有
限公司认缴 9,990 万元、中机国能新能源开发有限公司认缴 5,000 万元、上海硕乐投资
中心（有限合伙）认缴 5,000 万元。
    2016 年 3 月 24 日，普罗中欧决定同意新增有限合伙人嘉兴源沣股权投资合伙企业
（有限合伙），中机国能新能源开发有限公司将 4,000 万元份额转让给嘉兴源沣股权投
资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额不变。转让后各合伙人认缴出资额为：珠海普
                                       2-2-83
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
罗资本管理有限公司认缴 10 万元、北京盛世共赢资产管理有限公司认缴 10 万元、国开
装备制造产业投资基金有限责任公司认缴 29,700 万元、珠海融天信息技术合伙企业（有
限合伙）认缴 290 万元、西安隆基硅材料股份有限公司认缴 12,000 万元、中欧盛世资
产管理（上海）有限公司认缴 9,990 万元、中机国能新能源开发有限公司认缴 1,000 万
元、嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 4,000 万元、上海硕乐投资中心（有
限合伙）认缴 5,000 万元。
    2019 年 11 月 27 日，普罗中欧决定同意普通合伙人北京盛世共赢资产管理有限公
司，有限合伙人隆基绿能科技股份有限公司（原西安隆基硅材料股份有限公司）、中欧
盛世资产管理（上海）有限公司、上海硕乐投资中心（有限合伙）、中机国能新能源开
发有限公司退伙，普通合伙人珠海普罗资本管理有限公司认缴出资变更为 100 万元，有
限合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴出资变更为 17,006.5385 万元、
珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 145 万元、嘉兴源沣股权投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 1,538.4615 万元，认缴出资总额由 62,000 万元
变更为 18,790 万元。
    3、最近三年注册资本变化情况
    2019 年 11 月 27 日，普罗中欧决定同意普通合伙人北京盛世共赢资产管理有限公
司，有限合伙人隆基绿能科技股份有限公司（原西安隆基硅材料股份有限公司）、中欧
盛世资产管理（上海）有限公司、上海硕乐投资中心（有限合伙）、中机国能新能源开
发有限公司退伙，普通合伙人珠海普罗资本管理有限公司认缴出资变更为 100 万元，有
限合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司认缴出资变更为 17,006.5385 万元、
珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 145 万元、嘉兴源沣股权投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资变更为 1,538.4615 万元，认缴出资总额由 62,000 万元
变更为 18,790 万元。
                                    2-2-84
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
       （1）产权关系结构图
       截至本报告出具日，普罗中欧共有 4 名合伙人，其中珠海普罗资本管理有限公司为
普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
 序号                         姓名/名称                        出资比例            合伙人类型
   1      珠海普罗资本管理有限公司                                     0.53%       普通合伙人
   2      国开装备制造产业投资基金有限责任公司                         90.51%      有限合伙人
   3      珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙）                         0.77%       有限合伙人
   4      嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙）                         8.19%       有限合伙人
                           合计                                     100.00%
       股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源的情况如下所示：
                                               取得权益     是否最终
序号                股东/出资人                                          出资形式      资金来源
                                                 的时间       出资人
                                               2014 年 11
  1          珠海普罗资本管理有限公司                          是           货币       自有资金
                                                月 27 日
          国开装备制造产业投资基金有限责任     2014 年 12
  2                                                            是           货币       自有资金
                        公司                    月 22 日
          珠海融天信息技术合伙企业（有限合     2014 年 11                              合伙人出
  3                                                            否           货币
                        伙）                    月 27 日                                 资
                                               2013 年 11
 3.1                   姚远                                    是           货币       自有资金
                                                月 28 日
                                               2013 年 11
 3.2                   戴坚                                    是           货币       自有资金
                                                月 28 日
                                             2-2-85
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                              取得权益     是否最终
序号               股东/出资人                                         出资形式      资金来源
                                                的时间       出资人
         嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合     2016 年 3                              合伙人出
  4                                                           否          货币
                       伙）                    月 24 日                                资
                                              2015 年 11
 4.1                 彭晓华                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.2        厦门市喜华工艺品有限公司                          是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.3                  魏霞                                    是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.4                  孙芳                                    是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.5                 孙世超                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.6                 冯保卫                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.7           厦门厚田投资有限公司                           是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.8                 宋申山                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
 4.9                 贾彦珍                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2019 年 7
4.10                  杨敏                                    是          货币       自有资金
                                               月 15 日
                                              2015 年 11
4.11                 顾一天                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
4.12                  张岚                                    是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
4.13                  陈建                                    是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
4.14                 杨帅令                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
4.15                 陈正波                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
4.16                 陈园园                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2018 年 1
4.17                 王德兴                                   是          货币       自有资金
                                               月 17 日
                                              2015 年 11
4.18                 彭荣先                                   是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11
4.19         河南省六禾投资有限公司                           是          货币       自有资金
                                                月1日
                                              2015 年 11                             合伙人出
4.20     北京焰石投资管理中心（有限合伙）                     否          货币
                                                月1日                                  资
                                              2017 年 6
4.20.1      山南焰石创业投资有限公司                          是          货币       自有资金
                                               月 25 日
                                              2015 年 3
4.20.2                杨磊                                    是          货币       自有资金
                                               月 27 日
                                            2-2-86
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）普通合伙人基本情况
    普罗中欧普通合伙人为珠海普罗资本管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称                    珠海普罗资本管理有限公司
统一社会信用代码            91440400398110073L
企业类型                    有限责任公司
法定代表人                  徐晨昊
注册资本                    2,000万人民币
成立时间                    2014年7月2日
企业地址                    珠海市横琴新区宝华路6号105室-15308
                            章程记载的经营范围:资本管理；股权投资管理；投资管理及咨询；资产
                            管理；项目投资；房地产开发及咨询；工程造价咨询；教育咨询；工程
经营范围
                            技术咨询；市场策划；组织文化艺术交流；企业管理及咨询；经济贸易
                            咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、下属企业情况
    截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，普罗中欧不存在其他下属企业。
    6、主营业务发展情况
    普罗中欧主营业务是股权投资管理、资产管理、投资管理及咨询。
    7、备案情况
    普罗中欧已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：SJJ054。
    8、最近两年主要财务指标
    普罗中欧最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
             资产负债表项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总计                                                     35,255.72                     51,069.22
负债合计                                                          0.00                          47.27
所有者权益合计                                               35,255.72                     51,021.95
               利润表项目                        2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                        14.67                       1,419.20
营业利润                                                        14.62                       1,414.04
利润总额                                                        14.62                       1,414.04
净利润                                                          14.62                       1,414.04
                                             2-2-87
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    9、普罗中欧与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，普罗中欧与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    10、与其他交易对方的关联关系
    普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东是国开金融。
    11、普罗中欧及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    公开信息显示，凯迪生态环境科技股份有限公司由于年报告披露信息存在虚假记
载，于 2019 年 10 月 31 日收到中国证监会下发的（处罚字[2019]144 号）《中国证券监
督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。普罗中欧的执行事务合伙人珠海普罗
资本管理有限公司的委派代表王博钊担任凯迪生态环境科技股份有限公司的董事，行政
处罚事先告知书拟对王博钊给予警告，并处以十万元的罚款的处罚，目前该处罚并未正
式作出。除执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司的委派代表王博钊收到行政处罚
事先告知书外，普罗中欧已出具承诺函：最近五年内，普罗中欧及其主要管理人员均未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、普罗中欧及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    公开信息显示，凯迪生态环境科技股份有限公司由于年报告披露信息存在虚假记
载，于 2019 年 10 月 31 日收到中国证监会下发的（处罚字[2019]144 号）《中国证券监
督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。普罗中欧的执行事务合伙人珠海普罗
资本管理有限公司的委派代表王博钊担任凯迪生态环境科技股份有限公司的董事，行政
处罚事先告知书拟对王博钊给予警告，并处以十万元的罚款的处罚，目前该处罚并未正
式作出。除执行事务合伙人珠海普罗资本管理有限公司的委派代表王博钊收到行政处罚
事先告知书外，普罗中欧已出具承诺函：最近五年内，普罗中欧及其主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
                                     2-2-88
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
     （四）金风科技
    1、基本情况
公司名称              新疆金风科技股份有限公司
股票代码              002202.SZ、2208.HK
统一社会信用代码      91650000299937622W
公司类型              股份有限公司
法定代表人            武钢
注册资本              422,506.7647万人民币
成立时间              2001年3月26日
注册地址              新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
主要办公地址          北京市北京经济技术开发区博兴一路8号
                      大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试
                      型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方
经营范围              可从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设
                      运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术
                      的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
    2、历史沿革
    金风科技成立于 2001 年 3 月 26 日。
    2007 年 12 月，金风科技在深交所挂牌上市，募集资金约 180,000.00 万元。2010
年 10 月，金风科技 H 股在香港联合交易所成功上市，募集资金约 817,348.03 万港元。
2015 年 8 月，金风科技定向增发 A 股股票 4,095.30 万股，募集资金约 34,687.19 万元。
2019 年 4 月，金风科技向原股东配股 H 股股票 12,351.16 万股，募集资金约 101,403.02
万港元；向原股东配股 A 股股票 54,535.28 万股，募集资金约 382,837.67 万元。
    3、最近三年注册资本变化情况
    2019 年 4 月，金风科技向原股东配股 H 股股票 12,351.16 万股，募集资金约
101,403.02 万港元；向原股东配股 A 股股票 54,535.28 万股，募集资金约 382,837.67 万
元，本次配股后金风科技注册资本增加至 422,506.7647 万元。
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                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
    （1）产权关系结构图
    （2）金风科技与国开新能源有关交易的说明
    金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧和红杉
投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权
不属于一揽子交易，具有各自的商业合理性和必要性，理由如下：
    1）国开新能源拓展风电业务领域和金风科技转让电站权益的业务模式具有商业合
理性
    2018 年 3 月，国开新能源 2018 年第一次董事会审议通过了《关于公司开展风电业
务的议案》，确定国开新能源进入风电业务领域。通过对市场上业务机会的多轮比对，
在进行了深入尽职调查的基础上，国开新能源最终确定收购金风科技下属公司德州润津
和托克逊，并于 2019 年 6 月签署了股权交割协议，完成了项目交割。
    国开新能源收购德州润津和托克逊是 2018 年第一次董事会决议确定进入风电业务
领域的具体实践，属于利用已有电站项目运营经验深入拓展风电市场的正常经营活动，
目的是通过新能源业务领域的扩展增强盈利能力，通过光伏和风电的业务组合增强抗风
险能力。
    近年来，金风科技通过商业实践，形成了一套独特的“投资开发风电项目—出售项
目—保留运维权”的业务模式，该模式有利于快速回收资金，以开发更多的项目，带动
集团 EPC 业务、风机发电设备销售、电站运维业务等产业链上各环节协同发展。除了
向国开新能源转让德州润津和托克逊股权外，还曾向自然人李延军、赵书彦转让吉林同
力风力发电有限公司 51%的股权，向农银金融资产投资有限公司转让朔州市平鲁区天石
风电有限公司和朔州市平鲁区天润风电有限公司各 49%股权，向 NEBRAS POWER
AUSTRALIA PTY LTD.转让其持有的全资公司 Stockyard Hill Wind Farm（Holding） Pty
Ltd. 49%的股权。
                                      2-2-90
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权是交易双方基于各自的发展战
略、业务模式等考量因素进行的日常交易，具有商业实质，与后续的金风科技入股国开
新能源的事项不存在必然的关联性。
    2）金风科技 2018 年已计划持有国开新能源股份并与国开新能源开展风电业务合作
    金风科技 2018 年已开始与国开新能源展开风电业务的合作。2018 年 12 月 20 日，
金风科技第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于参与国开风电产业投资基金的议
案》，拟与国开投资基金管理有限责任公司、国开新能源以及金融机构共同设立国开风
电产业投资基金（目前仍在筹划中）。为了更好的与国开新能源展开风电业务合作，会
议还审议通过了《关于参与国开新能源二轮增资的议案》，同意出资 2 亿元人民币参与
国开新能源第二轮增资项目。
    2019 年 6 月 14 日，金风科技第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与国
开新能源二轮增资的变更议案》，同意对原定出资 2 亿元参与国开新能源第二轮增资的
议案予以变更，由出资 2 亿元增资国开新能源变更为出资不超过 2 亿元受让国开新能源
原股东持股份额。2019 年 8 月，金风科技通过受让普罗中欧及红杉投资持有的标的公
司股权成为国开新能源股东。
    金风科技受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权系其在与国开新能源展
开风电业务合作的基础上，基于对国开新能源发展前景和行业地位判断作出投资决定，
并与普罗中欧及红杉投资理性协商进行的正常商业行为。
    3）本次交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易
    金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权、金风科技受让普罗中欧和红杉
投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权
是不同主体根据各自的商业考虑分别单独作出的决策。国开新能源在最终确定收购德州
润津和托克逊之前的深入尽职调查过程，以及金风科技第六届董事会第二十一次会议审
议同意出资 2 亿元人民币投资国开新能源第二轮增资项目的时点均在天津津诚增资并
控制国开新能源之前，当时本次重组尚未筹划，因此金风科技向国开新能源转让德州润
津和托克逊股权以及受让普罗中欧和红杉投资持有的国开新能源股权并未以津劝业向
金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权作为决策依据。截至本报告出具日，金
风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧和红杉投资持
                                    2-2-91
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
有的国开新能源股权的股权交割均已完成，上述交易的实施也未以津劝业向金风科技发
行股份购买其持有的国开新能源股权为前提条件。
    因此，金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗中欧
和红杉投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资
产股权系基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易。
    4）相关主体已就该交易不属于一揽子交易出具承诺
    上述交易相关方津劝业、天津津诚、金风科技及金风投资、国开新能源分别出具了
《关于不存在一揽子交易事项的承诺》。
    津劝业承诺“本公司未就本次交易与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、
天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的
文件”。
    天津津诚承诺“本公司作为津劝业和国开新能源的控股股东，未与金风科技及其子
公司金风投资、国开新能源、津劝业共同签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘
录及其他具有一揽子交易内容的文件”。
    金风科技及金风投资承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购国开新能源的
100%股权，金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述金风科技出售资
产、金风科技及金风投资购买国开新能源科技有限公司股权的事项不构成一揽子交易。
金风科技及金风投资未与国开新能源、津劝业及天津津诚签署任何构成一揽子交易的协
议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。
    国开新能源承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购本公司的全部股权，金风科
技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述本公司购买资产以及金风科技和金风
投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易，本公司未与金风科技和金风投资签署任
何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。
    综上所述，金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，金风科技受让普罗
中欧和红杉投资持有的国开新能源股权以及本次交易上市公司收购金风科技持有的标
的资产股权，是相关主体基于各自战略发展而作出的决策，交易决策独立，不互为条件，
不属于一揽子交易，具有各自的商业合理性和必要性，不存在其他协议约定或利益安排
等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
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                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
       （3）主要股东及实际控制人基本情况
       金风科技是同时在 A 股、H 股上市的上市公司，根据金风科技 2019 年半年报信息，
金风科技股权分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东
表决权决定金风科技董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制金
风科技股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。并且，金风科技的主要股东间不存
在一致行动的情形，亦未通过协议或其他任何安排产生一致行动的情形，所以金风科技
不存在控股股东和实际控制人。
       根据金风科技 2019 年三季报信息，金风科技前十大股东如下：
排名                     股东名称                      持股数量（股）        占总股本比例（%）
 1           香港中央结算（代理人）有限公司                 772,073,967                  18.27
 2                新疆风能有限责任公司                      581,548,837                  13.76
 3          和谐健康保险股份有限公司-万能产品               570,585,542                  13.50
 4         中国三峡新能源（集团）股份有限公司               445,008,917                  10.53
 5           香港中央结算有限公司（陆股通）                  66,718,970                   1.58
 6            中央汇金资产管理有限责任公司                   65,980,653                   1.56
 7                         武钢                              62,138,411                   1.47
 8               全国社保基金一一八组合                      54,525,648                   1.29
 9               全国社保基金一一五组合                      50,999,901                   1.21
 10              全国社保基金一一三组合                      45,000,033                   1.07
                          合计                             2,714,580,879                 64.24
       5、下属企业情况
       截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，金风科技主要下属企业基本情况如
下：
序号               下属企业名称                 持股比例                   所属行业
 1           北京天润新能投资有限公司           100.00%            租赁和商务服务业
 2               金风环保有限公司               100.00%       水利、环境和公共设施管理业
 3             金风投资控股有限公司             100.00%            租赁和商务服务业
 4             江苏金风科技有限公司             100.00%                     制造业
 5         乌鲁木齐金风天翼风电有限公司         100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 6             山东金风科技有限公司             100.00%              批发和零售业
 7          宁波天朔新能源投资有限公司          100.00%            租赁和商务服务业
                                          2-2-93
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序号             下属企业名称                持股比例              所属行业
 8           福建金风科技有限公司            100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 9     北京天源科创风电技术有限责任公司      100.00%          科学研究和技术服务业
 10          广东金风科技有限公司            100.00%             批发和零售业
 11      青海金风风电设备制造有限公司        100.00%                制造业
 12        北京天诚同创电气有限公司          100.00%                制造业
 13      甘肃金风风电设备制造有限公司        100.00%                制造业
 14        江苏金风天泽风电有限公司          100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 15    天沐万德（天津）商业保理有限公司      100.00%                金融业
 16          邢台金风科技有限公司            100.00%          科学研究和技术服务业
 17          东营金风科技有限公司            100.00%          科学研究和技术服务业
 18         钦州市金风科技有限公司           100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 19          安阳金风科技有限公司            100.00%          科学研究和技术服务业
 20        江苏金风软件技术有限公司          100.00%          科学研究和技术服务业
 21          金风科技河北有限公司            100.00%                制造业
 22       锡林郭勒盟金风科技有限公司         100.00%                制造业
 23       金风科技（连云港）有限公司         100.00%             批发和零售业
       天工开物网络技术服务（深圳）有限公
 24                                          100.00%     信息传输、软件和信息技术服务业
                       司
 25       北京天鑫汇信息服务有限公司         100.00%     信息传输、软件和信息技术服务业
 26          陕西金风科技有限公司            100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 27      福建海上风电检测中心有限公司        100.00%          科学研究和技术服务业
 28      北京冀期创新之路科技有限公司        100.00%             批发和零售业
 29     乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司       100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 30         吐鲁番金风科技有限公司           100.00%                制造业
 31          昌吉金风科技有限公司            100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 32         阿勒泰金风科技有限公司           100.00%                制造业
 33        哈密金风风电设备有限公司          100.00%                制造业
 34       四川海鑫能电力设计有限公司         100.00%          科学研究和技术服务业
 35      北京金风天通科技发展有限公司        100.00%          科学研究和技术服务业
 36        芦溪县金风新能源有限公司          100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 37         余干金风新能源有限公司           100.00%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 38      北京金风科创风电设备有限公司         95.11%    电力、热力、燃气及水生产和供应业
 39      新疆金风科技集团财务有限公司         80.00%                金融业
                                          2-2-94
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序号               下属企业名称                 持股比例                  所属行业
 40          平顶山新时代能源有限公司            51.00%      电力、热力、燃气及水生产和供应业
 41        内蒙古金风庆源绿色能源有限公司        51.00%      电力、热力、燃气及水生产和供应业
 42           河南洁美新能源有限公司             51.00%            科学研究和技术服务业
 43      新疆工业云大数据创新中心有限公司        51.00%                租赁和商务服务业
 44          郑州荣丽新能源科技有限公司          51.00%            科学研究和技术服务业
 45      信业金风（嘉兴）投资管理有限公司        50.00%                租赁和商务服务业
 46          新疆清燃环保投资有限公司            40.00%                租赁和商务服务业
 47         乌鲁木齐福爱帆布制品有限公司         30.00%                    制造业
 48         连云港青地金风新能源有限公司         22.52%                租赁和商务服务业
 49            青海绿能数据有限公司              16.00%       信息传输、软件和信息技术服务业
 50         蓝箭航天空间科技股份有限公司          8.30%            科学研究和技术服务业
 51          北京玖天气象科技有限公司             8.00%            科学研究和技术服务业
 52      酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司         5.00%                    制造业
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
       6、主营业务发展情况
       金风科技拥有风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主要业务以及水务等其
他业务。在市场拓展方面，金风科技在巩固国内市场的同时积极拓展全球风电市场，发
展足迹已遍布全球六大洲。
       7、最近两年主要财务指标
       金风科技最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                      单位：万元
            资产负债表项目                  2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                               8,136,405.29                  7,278,783.94
负债合计                                               5,488,892.91                  4,931,283.83
所有者权益合计                                         2,647,512.38                  2,347,500.11
归属于母公司所有者权益合计                             2,496,121.76                  2,268,669.35
              利润表项目                        2018 年度                     2017 年度
营业收入                                               2,873,060.73                  2,512,945.60
营业利润                                                  371,842.37                   350,868.09
利润总额                                                  368,243.11                   349,055.60
净利润                                                    328,259.79                   314,880.66
                                             2-2-95
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者的净利润                         321,660.39                  305,465.69
    8、金风科技与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，金风科技与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    9、与其他交易对方的关联关系
    金风科技是金风投资持股 100%的股东。
    10、金风科技及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，金风科技已出具承诺函：最近五年内，金风科技及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    11、金风科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，金风科技已出具承诺函：最近五年内，金风科技及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （五）津诚二号
    1、基本情况
公司名称                天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91120118MA06LJ9KXT
公司类型                有限合伙企业
执行事务合伙人          天津津诚财富投资管理有限公司
认缴出资额              21,010万人民币
成立时间                2019年4月24日
注册地址                天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04
主要办公地址            天津市南开区霞光道1号宁泰广场2302号
                        从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围
                        咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         2-2-96
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    2、历史沿革
    津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，是由天津津诚财富投资管理有限公司和天津津
诚产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）设立的有限合伙企业。津诚二号的主要
投资方式为股权投资，主要直接或者通过出资设立投资主体而间接投资新能源等相关战
略新兴产业领域企业，经全体合伙人一致决议同意，也可投资其他战略新兴产业领域。
    2019 年 10 月 29 日，津诚二号增加认缴出资 1,000 万元，由天津津诚产业转型升级
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
    3、最近三年注册资本变化情况
    津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，初始认缴出资 20,010 万元。
    2019 年 10 月 29 日，津诚二号增加认缴出资 1,000 万元，由天津津诚产业转型升级
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
    4、产权关系结构图及主要股东基本情况
    （1）产权关系结构图
    股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源的情况如下所示：
                                     2-2-97
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                          取得权益的时      是否最终出资   出资形
  序号              股东/出资人                                                      资金来源
                                               间               人           式
             天津津诚财富投资管理有限公   2019 年 4 月 24
   1                                                            是          货币     自有资金
                         司                    日
             天津津诚产业转型升级投资基   2019 年 4 月 24                            合伙人出
   2                                                            否          货币
               金合伙企业（有限合伙）          日                                      资
             天津津诚金石资本管理有限公   2019 年 3 月 21
  2.1                                                           是          货币     自有资金
                         司                    日
             天津津诚财富投资管理有限公   2019 年 3 月 21
  2.2                                                           是          货币     自有资金
                         司                    日
    （2）普通合伙人基本情况
    津诚二号普通合伙人为天津津诚财富投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称                  天津津诚财富投资管理有限公司
统一社会信用代码          91120118MA06DMAK06
企业类型                  有限责任公司
法定代表人                王志刚
注册资本                  1,000万人民币
成立时间                  2018年7月13日
企业地址                  天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1205A-22
经营范围                  投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、下属企业情况
    截至本报告出具日，除持有国开新能源股权外，津诚二号不存在其他下属企业。
    6、主营业务发展情况
    津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
主营业务是投资管理。
    7、备案情况
    津诚二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：
SGQ170。
    8、最近两年主要财务指标
    津诚二号于 2019 年 4 月 24 日成立，无最近两年主要财务指标。
    9、津诚二号与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，津诚二号与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
                                           2-2-98
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
荐董事或高级管理人员的情形。
    10、与其他交易对方的关联关系
    津诚二号与天津津诚具有一致行动关系。
    11、津诚二号及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，津诚二号已出具承诺函：最近五年内，津诚二号及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、津诚二号及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，津诚二号已出具承诺函：最近五年内，津诚二号及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （六）中日节能
    1、基本情况
公司名称              中日节能环保创业投资有限公司
统一社会信用代码      91330000717837510W
公司类型              有限责任公司
法定代表人            冯郁川
注册资本              85,148.51万人民币
成立时间              2013年8月14日
注册地址              浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室
主要办公地址          浙江省杭州市上城区南星街道飞云江路9号赞成中心东楼1106
                      创业投资，即主要向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投
                      资，对所投资企业一年以上的企业债券的投资和对优先股、可转换优先
经营范围
                      股、可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资等，并为被投资企业
                      提供管理咨询服务。
    2、历史沿革
    （1）2013 年 8 月 14 日设立
    2012 年 7 月 18 日，中日节能环保创业投资管理有限公司、中国进出口银行、杭州
                                          2-2-99
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
市产业发展投资有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司、株式会社国际协力银行、
株式会社瑞穗实业银行、日挥株式会社、月岛机械株式会社约定以货币共同出资 10 亿
元人民币设立中日节能，商务部于 2013 年 6 月 17 日批复，国家工商行政管理总局于
2013 年 8 月 14 日向中日节能签发了《企业法人营业执照》。
    （2）2013 年 10 月股东名称变更
    因中日节能股东“株式会社瑞穗实业银行”更名为“株式会社瑞穗银行”，经中日
节能董事会决议，对中日节能章程进行了相应修改，并于 2013 年 10 月 14 日在浙江省
工商行政管理局办理完成了变更手续。
    （3）2013 年 11 月完成首期实缴出资
    根据中日节能章程规定，中日节能注册资本分 3 期缴纳。首期出资为人民币 3 亿元，
中日节能已于 2013 年 11 月实缴完毕。2013 年 11 月 12 日，中汇会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（中汇会验［2013]2984 号）验证：截至 2013 年 11 月 11 日止，中
日节能已收到股东首次缴纳注册资本合计人民币 3 亿元，均为货币出资。
    （4）2014 年 2 月第一次股权转让
    2013 年 9 月 26 日，中日节能董事会审议同意，株式会社国际协力银行、株式会社
瑞穗银行、日挥株式会社、月岛机械株式会社将其持有的中日节能全部股权转让给
Japan-China Eco Fund Pte.Ltd.，并对中日节能章程进行相应修改。中日节能于 2014 年 2
月 17 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续。
    （5）2014 年 8 月完成二期实缴出资
    二期出资为人民币 3 亿元，中日节能股东已按约定于 2014 年 8 月实缴完毕。2014
年 8 月 14 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》〈中汇会验［2014]2903 号）
验证：截至 2014 年 8 月 14 日止，中日节能已收到股东首次及第二次缴纳注册资本合计
人民币 6 亿元，均为货币出资。
    （6）2017 年 6 月完成第一次减资
    2017 年，中日节能成功收取第一个退出项目的投资本金和投资收益后，经董事会
决议，减少注册资本 14,851.49 万元，按原持股比例向各股东进行分配。中日节能于 2017
年 6 月 22 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续并领取了新的《营业执照》，
                                      2-2-100
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
中日节能注册资本由 10 亿元人民币变更为 85,148.51 万元人民币。
    （7）2018 年 4 月完成三期第一次实缴出资
    三期第一次出资为人民币 1.5 亿元，中日节能股东已按约定于 2018 年 4 月实缴完
毕。2018 年 5 月 2 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》中汇会验［2018]3523
号）验证：截至 2018 年 4 月 15 日止，中日节能已收到股东首期、二期及三期第一次缴
纳注册资本合计人民币 7.5 亿元，均为货币出资。
    （8）2018 年 12 月完成三期第二次实缴出资
    三期第二次出资为人民币 1.5 亿元，中日节能股东已按约定于 2018 年 12 月实缴完
毕。2019 年 1 月 2 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》中汇会验［2019]0594
号）验证：截至 2018 年 12 月 24 日止，中日节能已收到股东首期、二期、三期第一次
及三期第二次缴纳注册资本合计人民币 9 亿元，均为货币出资。
    （9）2018 年 12 月完成三期第三次实缴出资
    三期第三次出资为人民币 1 亿元，中日节能股东已按约定于 2019 年 5 月实缴完毕。
2019 年 6 月 15 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验［2019]4013
号）验证：截至 2019 年 5 月 31 日止，中日节能已收到股东首期、二期、三期第一次、
三期第二次及三期第三次缴纳注册资本合计人民币 10 亿元，均为货币出资。
    3、最近三年注册资本变化情况
    2017 年，中日节能成功收取第一个退出项目的投资本金和投资收益后，经董事会
决议，减少注册资本 14,851.49 万元，按原持股比例向各股东进行分配。中日节能于 2017
年 6 月 22 日在浙江省工商行政管理局办理完成了变更手续并领取了新的《营业执照》，
中日节能注册资本由 10 亿元人民币变更为 85,148.51 万元人民币。
                                     2-2-101
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
      （1）产权关系结构图
      股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
                                                       是否最终出
 序号                    股东/出资人                                出资形式      资金来源
                                                         资人
  1          中日节能环保创业投资管理有限公司              是         货币        自有资金
  2                  中国进出口银行                        是         货币        自有资金
  3            杭州市产业发展投资有限公司                  是         货币        自有资金
  4           杭州上城区投资控股集团有限公司               是         货币        自有资金
  5              Japan-ChinaEcoFundPte.Ltd                 是         货币        自有资金
      （2）主要股东及实际控制人基本情况
      中日节能的股东包括 Japan-China Eco Fund Pte.Ltd、中日节能环保创业投资管理有
限公司、中国进出口银行、杭州市产业发展投资有限公司和杭州上城区投资控股集团有
限公司。截至本报告出具日，中日节能无实际控制人。
       5、下属企业情况
      截至本报告出具日，中日节能对外投资较多，纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
                                             2-2-102
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序号                下属企业名称         持股比例                  所属行业
        杭州碧水清益环境技术开发合伙企
  1                                       98.52%       电力、热力、燃气及水生产和供应业
                业（有限合伙）
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
      6、主营业务发展情况
      中日节能主营业务为向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投资。近三
年中日节能项目投资稳健推进，3 年间共计投资 8 个项目，均为节能环保领域企业，累
计投资金额 5.44 亿元，占基金总投资规模的 54.40%。
      7、备案情况
      中日节能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：
SD4123。
      8、最近两年主要财务指标
      中日节能最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                单位：万元
           资产负债表项目             2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                              90,941.54                     54,445.77
负债合计                                               3,422.01                      2,158.64
所有者权益合计                                        87,519.53                     52,287.13
归属于母公司所有者权益合计                            87,498.45                     52,258.71
             利润表项目                   2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                      -                             -
营业利润                                                -681.39                      7,799.79
利润总额                                                -681.39                      7,799.79
净利润                                                  -440.91                      5,993.62
归属于母公司所有者的净利润                              -441.46                      5,993.37
      9、中日节能与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
      截至本报告出具日，中日节能与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
      10、与其他交易对方的关联关系
      中日节能与杭州青域具有一致行动关系。
                                      2-2-103
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
    11、中日节能及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，中日节能已出具承诺函：最近五年内，中日节能及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、中日节能及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，中日节能已出具承诺函：最近五年内，中日节能及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （七）金风投资
    1、基本情况
公司名称              金风投资控股有限公司
统一社会信用代码      911103025604415339
公司类型              有限责任公司
法定代表人            肖治平
注册资本              100,000万人民币
成立时间              2010年8月2日
注册地址              北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308
主要办公地址          北京经济技术开发区博兴一路8号
                      环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术
                      转让、技术咨询、技术服务；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得
                      以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                      活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围
                      保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业
                      依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                      限制类项目的经营活动）
    2、历史沿革
    2010 年 8 月 2 日，金风科技设立金风投资，注册资本 2 亿元。
    2011 年 1 月 4 日，金风科技对金风投资增资，增资后，金风投资注册资本变更为
10 亿元。
                                        2-2-104
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
       3、最近三年注册资本变化情况
      最近三年，金风投资的注册资本未发生变更。
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
      （1）产权关系结构图
      股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
      序号               股东/出资人           是否最终出资人       出资形式       资金来源
       1         新疆金风科技股份有限公司            是               货币         自有资金
      （2）主要股东及实际控制人基本情况
      金风投资是金风科技的全资子公司。截至本报告出具日，金风投资无实际控制人。
       5、下属企业情况
      截至本报告出具日，金风投资对外投资较多，纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
序号                     下属企业名称                 持股比例                 所属行业
  1            江瀚（宁波）资产管理有限公司               100.00%       租赁和商务服务业
  2            潮溪（宁波）资产管理有限公司               100.00%       租赁和商务服务业
  3              金风科技（香港）有限公司                 100.00%      资产管理、投资管理
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
       6、主营业务发展情况
      金风投资为金风科技的全资子公司，主要负责项目投资和投资管理，其经营范围是：
环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；投资咨询。
                                        2-2-105
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    7、最近两年主要财务指标
    金风投资最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                             单位：万元
           资产负债表项目          2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                        191,468.85                    194,365.17
负债合计                                           19,728.35                     5,065.90
所有者权益合计                                  171,740.50                    189,299.28
             利润表项目                2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                   -                            -
营业利润                                           18,256.82                     6,602.63
利润总额                                           18,256.82                     6,602.63
净利润                                             12,045.53                     5,989.53
    8、金风投资与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，金风投资与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    9、与其他交易对方的关联关系
    金风投资是金风科技的全资子公司。
    10、金风投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，金风投资已出具承诺函：最近五年内，金风投资及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    11、金风投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，金风投资已出具承诺函：最近五年内，金风投资及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                   2-2-106
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
     （八）杭州长堤
    1、基本情况
公司名称              杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      913301005832090677
公司类型              有限合伙企业
执行事务合伙人        杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额            168,123.7113万人民币
成立时间              2011年9月22日
注册地址              浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
主要办公地址          浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
                      股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
                      方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2011 年 9 月，杭州长堤设立
    2011 年 9 月 21 日，杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）及许磊签订《杭
州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定杭州摩根士丹利投资咨询合伙
企业（有限合伙）为普通合伙人，以货币方式认缴出资 1,500 万元，许磊为有限合伙人，
以货币方式认缴出资 1,500 万元。
    （2）2012 年 2 月，杭州长堤第一次变更
    2012 年 2 月 7 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意北京嘉信同方科技有限公司、
杭州金帝房地产开发有限公司、杭州金龙集团有限公司、杭州民生药业有限公司、杭州
汽轮机股份有限公司、杭州商业资产经营（有限）公司、杭州市城市建设发展有限公司、
杭州市下城区国有投资控股有限公司、苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）、
万事利集团有限公司、浙江京马电机有限公司、醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）、
杭州华元房地产集团有限公司、杭州市财开投资集团公司、浙江昭融股权投资合伙企业
（有限合伙）、勇晓京、陈晓、韩杰、厉君明、鲁培宇、余海军、朱德相、顾园入伙，
成为有限合伙人，许磊退伙，杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）出资额增
加至 3,868.45 万元。合伙企业的出资额由 3,000 万元增加至 128,948.45 万元。
                                      2-2-107
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    （3）2012 年 9 月，杭州长堤第二次变更
    2012 年 9 月 6 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意兖州市金太阳投资有限公司、
国创开元股权投资基金（有限合伙）、郑炳煌入伙，成为有限合伙人。合伙企业的出资
额由 128,948.45 万元增加至 168,123.71 万元。
    （4）2015 年 3 月，杭州长堤第三次变更
    2015 年 3 月 23 日，杭州长堤普通合伙人暨执行事务合伙人做出决定，同意将执行
事务合伙人委派代表周熙变更为许磊。
    （5）2015 年 4 月，杭州长堤第四次变更
    2015 年 4 月 10 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意杭州市商贸旅游集团有限公
司、胡依晗、杭州汽轮动力集团有限公司、郑炳敏入伙，成为有限合伙人。同意杭州商
业资产经营（有限）公司、顾园、郑炳煌退伙。同意合伙企业出资额不变。
    （6）2015 年 12 月，杭州长堤第五次变更
    2015 年 12 月 17 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意上海歌斐信熙投资中心（有
限合伙）、山东嘉汇能源有限公司入伙，成为有限合伙人。同意杭州华元房地产集团有
限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。
    （7）2017 年 3 月，杭州长堤第六次变更
    2017 年 3 月 28 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意北京宝隆科利科技有限公司、
浙江巨擎投资有限公司入伙，成为有限合伙人。同意北京嘉信同方科技有限公司、杭州
汽轮机股份有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。
    （8）2017 年 9 月，杭州长堤第七次变更
    2017 年 9 月 29 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意朱春富、王国强入伙，成为
有限合伙人。同意浙江巨擎投资有限公司、京马电机有限公司、郑炳敏退伙。合伙企业
的出资额不变。
    （9）2018 年 2 月，杭州长堤第八次变更
    2018 年 2 月 6 日，杭州长堤修订合伙协议，决定同意郎威入伙，成为有限合伙人，
同意朱德相退伙。同意合伙企业出资额不变。
                                      2-2-108
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    （10）2018 年 6 月，杭州长堤第九次变更
    2018 年 6 月 8 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意妃秀商贸〈上海）有限
公司入伙，成为有限合伙人，同意苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有限合伙）退伙。
同意合伙企业出资额不变。
    （11）2018 年 7 月，杭州长堤第十次变更
    2018 年 7 月 30 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意张晨阳、成都天合房屋
开发有限责任公司入伙，成为有限合伙人，同意韩杰退伙。同意合伙企业出资额不变。
    （12）2019 年 3 月，杭州长堤第十一次变更
    2019 年 3 月 18 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意张辉入伙，成为有限合
伙人，同意北京宝隆科利科技有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。
    （13）2019 年 11 月，杭州长堤第十二次变更
    2019 年 11 月 27 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意上海歌斐信熙投资中
心（有限合伙）退伙，将其份额转让给成都万合汇商业管理有限公司，同意合伙企业出
资额不变。
    （14）2019 年 12 月，杭州长堤第十三次变更
    2019 年 12 月 26 日，杭州长堤决定修订合伙协议，决定同意杭州民生科泽企业管
理有限公司入伙，成为有限合伙人，同意杭州民生药业有限公司退伙。同意合伙企业出
资额不变。
    3、最近三年注册资本变化情况
    最近三年，杭州长堤的注册资本未发生变更。
                                    2-2-109
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       4、产权关系结构图及主要股东基本情况
       （1）产权关系结构图
       截至本报告出具日，杭州长堤共有 28 名合伙人，其中杭州摩根士丹利投资咨询合
伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如
下：
 序号                        姓名/名称                 出资比例      合伙人类型
   1      杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）        3.00%    普通合伙人
   2      陈晓                                              2.97%    有限合伙人
   3      张晨阳                                            0.74%    有限合伙人
   4      余海军                                            2.97%    有限合伙人
   5      厉君明                                            2.97%    有限合伙人
   6      郎威                                              2.97%    有限合伙人
   7      勇晓京                                            1.78%    有限合伙人
   8      鲁培宇                                            1.49%    有限合伙人
   9      胡依晗                                            1.19%    有限合伙人
  10      朱春富                                            2.97%    有限合伙人
  11      张辉                                              1.78%    有限合伙人
  12      王国强                                            1.78%    有限合伙人
  13      杭州市下城区国有房产管理有限公司                  2.97%    有限合伙人
  14      杭州市城市建设发展集团有限公司                    2.97%    有限合伙人
  15      杭州市财开投资集团有限公司                        5.95%    有限合伙人
  16      湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）              2.97%    有限合伙人
  17      浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）              6.00%    有限合伙人
  18      杭州金龙集团有限公司                              1.78%    有限合伙人
  19      杭州民生科泽企业管理有限公司                      1.78%    有限合伙人
  20      浙江金帝房地产集团有限公司                        3.57%    有限合伙人
  21      妃秀商贸（上海）有限公司                          2.97%    有限合伙人
                                           2-2-110
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    序号                         姓名/名称                        出资比例          合伙人类型
      22    万事利集团有限公司                                          2.97%       有限合伙人
      23    山东太阳控股集团有限公司                                    2.97%       有限合伙人
      24    国创开元股权投资基金（有限合伙）                            17.84%      有限合伙人
      25    杭州市商贸旅游集团有限公司                                  2.97%       有限合伙人
      26    杭州汽轮动力集团有限公司                                    5.95%       有限合伙人
      27    山东嘉汇能源有限公司                                        6.25%       有限合伙人
      28    成都万合汇商业管理有限公司                                  3.42%       有限合伙人
                              合计                                   100.00%
        股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源的情况如下所示：
                                                   取得权
                                                                 是否最终    出资
序号                     股东/出资人               益的时                               资金来源
                                                                 出资人      形式
                                                     间
           杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限 2011 年 9
1                                                                  否        货币      合伙人出资
           合伙）                                 月 22 日
           摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公 2011 年 8
1.1                                                                是        货币       自有资金
           司                                     月 10 日
                                                  2012 年 7
1.2        杭州哈而盖投资咨询合伙企业（有限合伙）                  否        货币      合伙人出资
                                                  月 30 日
           摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公 2012 年 6
1.2.1                                                              是        货币       自有资金
           司                                      月8日
                                                  2012 年 6
1.2.2      徐俊                                                    是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                  2012 年 6
1.2.3      周熙                                                    是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                  2012 年 6
1.2.4      韩疆                                                    是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                  2012 年 6
1.2.5      许磊                                                    是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                  2012 年 8
1.2.6      周尉清                                                  是        货币       自有资金
                                                   月1日
                                                  2012 年 6
1.2.7      SUNHomer                                                是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                  2012 年 6
1.2.8      CHAN,KwokKingKingsley                                   是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                  2013 年 5
1.2.9      LAW,WingCheungRyan                                      是        货币       自有资金
                                                  月 14 日
                                                  2012 年 6
1.2.10     GAOYu                                                   是        货币       自有资金
                                                   月8日
                                                   2016 年
1.2.11     苏巩                                                    是        货币       自有资金
                                                  12 月 8 日
1.2.12     郭慧臻                                      2016 年     是        货币       自有资金
                                             2-2-111
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   取得权
                                                                是否最终   出资
序号                  股东/出资人                  益的时                            资金来源
                                                                出资人     形式
                                                     间
                                                  12 月 8 日
                                                   2016 年
1.2.13   肖蕾                                                     是       货币      自有资金
                                                  12 月 8 日
                                                   2016 年
1.2.14   王冉                                                     是       货币      自有资金
                                                  12 月 8 日
                                                  2012 年 2
2        陈晓                                                     是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2018 年 7
3        张晨阳                                                   是       货币      自有资金
                                                  月 30 日
                                                  2012 年 2
4        余海军                                                   是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2012 年 2
5        厉君明                                                   是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2018 年 2
6        郎威                                                     是       货币      自有资金
                                                   月6日
                                                  2012 年 2
7        勇晓京                                                   是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2012 年 2
8        鲁培宇                                                   是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2015 年 4
9        胡依晗                                                   是       货币      自有资金
                                                  月 13 日
                                                   2017 年
10       朱春富                                   10 月 12        是       货币      自有资金
                                                     日
                                                  2019 年 3
11       张辉                                                     是       货币      自有资金
                                                  月 28 日
                                                   2017 年
12       王国强                                   10 月 12        是       货币      自有资金
                                                     日
                                                  2012 年 2
13       杭州市下城区国有房产管理有限公司                         是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2012 年 2
14       杭州市城市建设发展集团有限公司                           是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2012 年 2
15       杭州市财开投资集团有限公司                               是       货币      自有资金
                                                   月7日
                                                  2012 年 2
16       湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）                     否       货币     合伙人出资
                                                   月7日
                                                  2015 年 9
16.1     华泽集团有限公司                                         是       货币      自有资金
                                                  月 10 日
                                                  2015 年 9
16.2     云南华鹏投资有限公司                                     是       货币      自有资金
                                                  月 10 日
                                                  2015 年 9
16.3     醴陵华鹏投资有限公司                                     是       货币      自有资金
                                                  月 10 日
                                                  2012 年 2
17       浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）                     否       货币     合伙人出资
                                                   月7日
17.1     杭州华威实业投资有限公司                     2015 年     是       货币      自有资金
                                            2-2-112
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                 取得权
                                                              是否最终   出资
序号                股东/出资人                  益的时                            资金来源
                                                              出资人     形式
                                                   间
                                                12 月 3 日
                                                 2015 年
17.2   金捷                                                     是       货币      自有资金
                                                12 月 3 日
                                                2018 年 4
17.3   周文霞                                                   是       货币      自有资金
                                                月 27 日
                                                 2015 年
17.4   周新丰                                                   是       货币      自有资金
                                                12 月 3 日
                                                 2015 年
17.5   何一军                                                   是       货币      自有资金
                                                12 月 9 日
                                                 2015 年
17.6   徐建军                                                   是       货币      自有资金
                                                12 月 9 日
                                                 2015 年
17.7   李荣                                                     是       货币      自有资金
                                                12 月 3 日
                                                2012 年 2
18     杭州金龙集团有限公司                                     是       货币      自有资金
                                                 月7日
                                                 2019 年
19     杭州民生科泽企业管理有限公司             12 月 26        是       货币      自有资金
                                                   日
                                                2012 年 2
20     浙江金帝房地产集团有限公司                               是       货币      自有资金
                                                 月7日
                                                2018 年 6
21     妃秀商贸（上海）有限公司                                 是       货币      自有资金
                                                 月8日
                                                2012 年 2
22     万事利集团有限公司                                       是       货币      自有资金
                                                 月7日
                                                2012 年 9
23     山东太阳控股集团有限公司                                 是       货币      自有资金
                                                 月6日
                                                2012 年 9
24     国创开元股权投资基金（有限合伙）                         否       货币     合伙人出资
                                                月 19 日
                                                 2010 年
24.1   国开金融有限责任公司                     12 月 22        是       货币      自有资金
                                                   日
                                                 2014 年
24.2   苏州元禾控股股份有限公司                 12 月 17        是       货币      自有资金
                                                   日
                                                 2014 年
24.3   华为投资控股有限公司                     12 月 17        是       货币      自有资金
                                                   日
                                                 2010 年
24.4   国开开元股权投资基金管理有限公司         12 月 22        是       货币      自有资金
                                                   日
                                                 2017 年
24.5   江苏云杉资本管理有限公司                                 是       货币      自有资金
                                                11 月 3 日
                                                 2014 年
24.6   昆山国创投资集团有限公司                 12 月 17        是       货币      自有资金
                                                   日
24.7   苏州国际发展集团有限公司                     2014 年     是       货币      自有资金
                                          2-2-113
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                                                  取得权
                                                             是否最终   出资
序号                   股东/出资人                益的时                          资金来源
                                                             出资人     形式
                                                    间
                                                 12 月 17
                                                    日
                                                 2017 年 9
24.8      兴铁资本投资管理有限公司                             是       货币      自有资金
                                                 月 25 日
                                                  2014 年
          南京市城市建设投资控股（集团）有限责
24.9                                             12 月 17      是       货币      自有资金
          任公司
                                                    日
                                                  2014 年
24.10     厚瑞股权投资有限公司                   12 月 17      是       货币      自有资金
                                                    日
                                                 2015 年 6
24.11     雨润控股集团有限公司                                 是       货币      自有资金
                                                 月 30 日
                                                 2015 年 4
25        杭州市商贸旅游集团有限公司                           是       货币      自有资金
                                                 月 13 日
                                                 2015 年 4
26        杭州汽轮动力集团有限公司                             是       货币      自有资金
                                                 月 13 日
                                                  2015 年
27        山东嘉汇能源有限公司                   12 月 24      是       货币      自有资金
                                                    日
                                                 2018 年 7
28        成都万合汇商业管理有限公司                           是       货币      自有资金
                                                 月 30 日
        （2）普通合伙人基本情况
        杭州长堤普通合伙人为杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙），其基本信
息如下：
企业名称                  杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91330100580280773X
企业类型                  有限合伙企业
执行事务合伙人            摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司
注册资本                  5,110.7113万元
成立时间                  2011年8月10日
企业地址                  浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层201室
                          服务:投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                          后方可开展经营活动）
        5、下属企业情况
        截至本报告出具日，杭州长堤对外投资较多，纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
                                           2-2-114
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号                       下属企业名称                         持股比例           所属行业
  1              上海顺馨投资中心（有限合伙）                   99.9971%       租赁和商务服务业
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。2020 年 3 月杭州长堤已退出对上海顺霖商务信息
咨询合伙企业（有限合伙）的投资。
       6、主营业务发展情况
       杭州长堤成立于 2011 年 9 月 22 日，成立以来一直进行股权投资及相关咨询服务。
       7、备案情况
       杭州长堤已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：
SD2609。
       8、最近两年主要财务指标
       杭州长堤最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
            资产负债表项目                2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产总计                                               196,175.97                       207,706.16
负债合计                                                  2,185.33                          7,101.20
所有者权益合计                                         193,990.63                       200,604.96
              利润表项目                      2018 年度                        2017 年度
营业收入                                                  2,921.79                         59,499.65
利润总额                                                   482.05                          56,760.44
净利润                                                     482.05                          56,760.44
       9、杭州长堤与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
       截至本报告出具日，杭州长堤与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
       10、与其他交易对方的关联关系
       杭州长堤的有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人是国开金融。
       11、杭州长堤及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
       截至本报告出具日，杭州长堤已出具承诺函：最近五年内，杭州长堤及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
                                          2-2-115
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、杭州长堤及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，杭州长堤已出具承诺函：最近五年内，杭州长堤及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （九）天津天伏
    1、基本情况
公司名称              天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91120116MA06Q6RY0J
公司类型              有限合伙企业
执行事务合伙人        北京海胜汇祥投资管理有限公司
认缴出资额            3,060万人民币
成立时间              2019年6月26日
                      天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦
注册地址
                      商务秘书有限公司托管第1217号）
                      天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦
主要办公地址
                      商务秘书有限公司托管第1217号）
经营范围              企业管理咨询
    2、历史沿革
    2019 年 6 月 26 日，天津天伏在天津市滨海新区生态城注册设立，认缴金额为人民
币 2,000 万元，其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴 1,500 万元,有限合
伙人柳凡认缴 500 万元。
    2019 年 7 月 9 日，天津天伏合伙人会议做出决议，天津天伏出资总额由人民币 2,000
万元变更为 3,060 万元，其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴出资额增
加至 1,560 万元，新增有限合伙人赵建民认缴 1,000 万元。
    3、最近三年注册资本变化情况
    2019 年 6 月 26 日，天津天伏注册设立，认缴注册资本金额为人民币 2,000 万元，
其中普通合伙人北京海胜汇祥投资管理有限公司认缴 1,500 万元，有限合伙人柳凡认缴
500 万元。
                                      2-2-116
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    2019 年 7 月 9 日，天津天伏认缴注册资本增加至 3,060 万元，其中普通合伙人北京
海胜汇祥投资管理有限公司认缴 1,560 万元，有限合伙人柳凡认缴 500 万元，有限合伙
人赵建民认缴 1,000 万元。
    4、产权关系结构图及主要股东基本情况
    （1）产权关系结构图
    股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源的情况如下所示：
                                          取得权益的      是否最终出   出资形
  序号             股东/出资人                                                    资金来源
                                             时间           资人         式
             北京海胜汇祥投资管理有限     2019 年 6 月
    1                                                        是         货币      自有资金
                       公司                  26 日
                                         2019 年 7 月 9
    2                赵建民                                  是         货币      自有资金
                                               日
                                          2019 年 6 月
    3                  柳凡                                  是         货币      自有资金
                                             26 日
    （2）普通合伙人基本情况
    天津天伏普通合伙人为北京海胜汇祥投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称                 北京海胜汇祥投资管理有限公司
统一社会信用代码         91110106095351873F
企业类型                 有限责任公司
法定代表人               丁松良
注册资本                 1,000万人民币
成立时间                 2014年3月17日
企业地址                 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-43室
经营范围                 企业管理咨询
                                         2-2-117
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    5、下属企业情况
    截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，天津天伏不存在其他下属企业。
    6、主营业务发展情况
    天津天伏成立于 2019 年 6 月 26 日，经营范围为企业管理咨询。截至本报告出具日，
天津天伏除持有国开新能源股权外无其他经营业务。
    7、备案情况
    根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，以及天津天伏出具的承诺函，丁
松良、裘丽萍、赵建民、柳凡出具的说明，其投资于天津天伏的资金均系其自有资金，
天津天伏不存在对外募集资金的行为，亦未委托基金管理人管理天津天伏的资产。天津
天伏非私募基金，依法不需要办理私募基金备案。
    8、最近两年主要财务指标
    天津天伏成立于 2019 年 6 月 26 日，无最近两年主要财务指标。
    9、天津天伏与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，天津天伏与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    10、与其他交易对方的关联关系
    天津天伏不存在与其他交易对方的关联关系。
    11、天津天伏及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，天津天伏已出具承诺函：最近五年内，天津天伏及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、天津天伏及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，天津天伏已出具承诺函：最近五年内，天津天伏及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
                                    2-2-118
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （十）天津青岳
    1、基本情况
公司名称               天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91120116MA06RHEN3C
公司类型               有限合伙企业
执行事务合伙人         邓宜康
认缴出资额             3,000万人民币
成立时间               2019年8月16日
                       天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦
注册地址
                       商务秘书有限公司托管第1267号）
                       天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦
主要办公地址
                       商务秘书有限公司托管第1267号）
                       企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                       活动）
    2、历史沿革
    天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，是国开新能源的员工持股平台。
    3、最近三年注册资本变化情况
    天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，认缴出资额 3,000 万元。成立之后天津青岳的
注册资本未发生变更。
    4、产权关系结构图及主要股东基本情况
    （1）产权关系结构图
    截至本报告出具日，天津青岳共有 22 名合伙人，其中邓宜康为普通合伙人，其余
均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
                                       2-2-119
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                  取得权益
序号            姓名/名称                   出资方式 资金来源 出资比例 合伙人类型
                                    的时间
                                  2019 年 8
 1     邓宜康                                 货币 自有资金     10.00% 普通合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 2     范晓波                                 货币 自有资金       9.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 3     苏阳                                   货币 自有资金       8.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 4     赵超                                   货币 自有资金     10.00% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 5     吴进                                   货币 自有资金       1.00% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 6     吴亮                                   货币 自有资金       1.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 7     杨骞                                   货币 自有资金       8.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 8     倪昊                                   货币 自有资金       1.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
 9     车威                                   货币 自有资金       4.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
10 王超                                       货币 自有资金       1.00% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
11 何昕                                       货币 自有资金       7.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2020 年 3
12 张星                                       货币 自有资金       1.67% 有限合伙人
                                    月3日
                                  2019 年 8
13 郭罡星                                     货币 自有资金       3.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
14 张炜炜                                     货币 自有资金       5.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
15 吴昀格                                     货币 自有资金       6.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
16 林智铭                                     货币 自有资金       6.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
17 靳大为                                     货币 自有资金       1.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
18 万占国                                     货币 自有资金       1.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
19 周政委                                     货币 自有资金       1.00% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
20 杨进峰                                     货币 自有资金       3.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
21 魏玲                                       货币 自有资金       3.33% 有限合伙人
                                   月 16 日
                                  2019 年 8
22 张慧斌                                     货币 自有资金       1.67% 有限合伙人
                                   月 16 日
                合计                                          100.00%
     天津青岳为国开新能源的员工持股平台，股东/出资人穿透至最终出资自然人、法
                                   2-2-120
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
人以及每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如上表。
       天津青岳原有限合伙人杨帆 2020 年 1 月从国开新能源离职，将其持有天津青岳的
50 万元、对应 1.67%的合伙财产份额全部转让给了国开新能源的员工张星。上表中有限
合伙人张星所持 1.67%出资份额系受让自原有限合伙人杨帆。2020 年 3 月 3 日，张星与
杨帆签订《财产份额转让协议书》，并已支付完毕转让价款。本次转让前，天津青岳共
有 22 位合伙人，转让完成后，天津青岳仍为 22 位合伙人，无新增合伙权益份额。截至
本报告出具日，上述出资份额转让事项已完成工商变更登记。
       （2）普通合伙人基本情况
       天津青岳普通合伙人为邓宜康，其基本信息如下：
姓名                             邓宜康
性别                             男
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区居留权     否
       5、下属企业情况
       截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，天津青岳不存在其他下属企业。
       6、主营业务发展情况
       天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，截至本报告出具日除持有国开新能源股权外无
其他经营业务。
       7、备案情况
       根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及天津青岳现行有效的合伙协议、
天津青岳各伙人填写的调查表，天津青岳各合伙人均系国开新能源及其子公司的员工，
各合伙人投资于天津青岳的资金均系其自有资金，不存在对外募集资金行为，亦未委托
基金管理人管理天津青岳的资产，天津青岳非私募基金，依法不需要办理私募基金备案。
       8、最近两年主要财务指标
       天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，无最近两年主要财务指标。
                                          2-2-121
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
    9、天津青岳与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，天津青岳与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    10、与其他交易对方的关联关系
    天津青岳不存在与其他交易对方的关联关系。
    11、天津青岳及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，天津青岳已出具承诺函：最近五年内，天津青岳及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、天津青岳及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，天津青岳已出具承诺函：最近五年内，天津青岳及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
     （十一）菁英科创
    1、基本情况
公司名称             菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91120110MA06DG7J72
公司类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       菁英汇投资管理（天津）有限责任公司
认缴出资额           10,000万人民币
成立时间             2018年7月10日
                     天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一
注册地址
                     期4号楼8层03室72号
                     天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一
主要办公地址
                     期4号楼8层03室72号
                     创业投资（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公
                     开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围             对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
                     金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）
                                      2-2-122
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    2、历史沿革
    2018 年 6 月 26 日，菁英科创各合伙人共同签署《菁英科创(天津)创业投资合伙企
业(有限合伙)合伙协议》，约定菁英科创出资总额为 10,000 万元。
    2018 年 7 月 10 日，菁英科创完成工商设立登记。
    菁英科创设立时的出资结构如下：
                                                                   出资额
                   姓名/名称                        合伙人类型                  出资比例
                                                                 （万元）
      菁英汇投资管理（天津）有限责任公司            普通合伙人         100.00       1.00%
         天津科技融资控股集团有限公司               有限合伙人       1,800.00      18.00%
             厦门立龙集团有限公司                   有限合伙人       4,000.00      40.00%
     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司           有限合伙人       2,100.00      21.00%
中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人          1,000.00      10.00%
         天津中矿远东国际贸易有限公司               有限合伙人         500.00       5.00%
     天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）           有限合伙人         500.00       5.00%
    2019 年 8 月，经菁英科创合伙人会议决议，同意原有限合伙人湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司退伙，新合伙人天津新创业企业管理中心（有限合伙）入伙；湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司将其持有菁英科创 2,100 万元出资额中的 1,600
万元转让给天津新创企业管理中心（有限合伙），500 万元转让给天津菁英合创企业管
理中心（有限合伙）。2019 年 8 月 20 日，菁英科创完成上述工商变更，变更后合伙人
出资额如下表所示：
                                                                   出资额
                   姓名/名称                        合伙人类型                  出资比例
                                                                 （万元）
      菁英汇投资管理（天津）有限责任公司            普通合伙人         100.00       1.00%
         天津科技融资控股集团有限公司               有限合伙人       1,800.00      18.00%
             厦门立龙集团有限公司                   有限合伙人       4,000.00      40.00%
       天津新创企业管理中心（有限合伙）             有限合伙人       1,600.00      16.00%
中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人          1,000.00      10.00%
         天津中矿远东国际贸易有限公司               有限合伙人         500.00       5.00%
     天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）           有限合伙人       1,000.00      10.00%
    3、最近三年注册资本变化情况
    菁英科创设立于 2018 年 7 月 10 日，注册资本 10,000 万元。成立之后菁英科创的
                                          2-2-123
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本未发生变更。
      4、产权关系结构图及主要股东基本情况
      （1）产权关系结构图
      截至本报告出具日，菁英科创共有 7 名合伙人，其中菁英汇投资管理（天津）有限
责任公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
 序号                       姓名/名称                          出资比例          合伙人类型
  1      菁英汇投资管理（天津）有限责任公司                              1%      普通合伙人
  2      厦门立龙集团有限公司                                           40%      有限合伙人
  3      天津科技融资控股集团有限公司                                   18%      有限合伙人
  4      天津新创企业管理中心（有限合伙）                               16%      有限合伙人
  5      中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙）               10%      有限合伙人
  6      天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）                           10%      有限合伙人
  7      天津中矿远东国际贸易有限公司                                    5%      有限合伙人
                          合计                                     100.00%
      股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源的情况如下所示：
                                                取得权益    是否最终      出资
序号                股东/出资人                                                      资金来源
                                                  的时间      出资人      形式
                                                2018 年 7
  1      菁英汇投资管理（天津）有限责任公司                   是          货币       自有资金
                                                 月 10 日
                                                2018 年 7
  2            厦门立龙集团有限公司                           是          货币       自有资金
                                                 月 10 日
                                                2018 年 7
  3        天津科技融资控股集团有限公司                       是          货币       自有资金
                                                 月 10 日
                                          2-2-124
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                              取得权益     是否最终      出资
序号                 股东/出资人                                                    资金来源
                                                的时间       出资人      形式
                                              2019 年 8
  4      天津新创企业管理中心（有限合伙）                       否       货币     合伙人出资
                                               月 19 日
                                              2019 年 8
 4.1                   张素霞                                   是       货币       自有资金
                                               月 21 日
                                              2019 年 5
 4.2                     杨莹                                   是       货币       自有资金
                                               月 16 日
                                              2019 年 7
 4.3                     杨波                                   是       货币       自有资金
                                               月 15 日
         中丽（天津）产城融合发展基金合伙企 2018 年 7
  5                                                             否       货币     合伙人出资
                   业（有限合伙）              月 10 日
                                              2017 年 8
 5.1       天津东方财信投资集团有限公司                         是       货币       自有资金
                                               月 10 日
         中丽（天津）产城融合发展基金管理有 2017 年 8
 5.2                                                            是       货币       自有资金
                       限公司                  月 10 日
                                              2018 年 7
  6      天津菁英合创企业管理中心（有限合伙）                   否       货币     合伙人出资
                                               月 10 日
                                              2016 年 11
 6.1                     杨莹                                   是       货币       自有资金
                                               月 29 日
                                              2019 年 6
 6.2                     杨波                                   是       货币       自有资金
                                               月 17 日
                                              2019 年 8
 6.3                   张素霞                                   是       货币       自有资金
                                               月 21 日
                                              2018 年 7
  7        天津中矿远东国际贸易有限公司                         是       货币       自有资金
                                               月 10 日
       （2）普通合伙人基本情况
       菁英科创普通合伙人为菁英汇投资管理（天津）有限责任公司，其基本信息如下：
企业名称                  菁英汇投资管理（天津）有限责任公司
统一社会信用代码          91120118MA0757341H
企业类型                  有限责任公司
法定代表人                刘禹
注册资本                  1,000万人民币
成立时间                  2015年12月15日
企业地址                  天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧熙元广场1-1521-F
经营范围                  投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
       5、下属企业情况
       截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，菁英科创主要下属企业基本情况如
下：
序号                  下属企业名称                   持股比例               所属行业
                                           2-2-125
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
  1         鹰潭汇菁企业管理中心（有限合伙）      20.00%         租赁和商务服务业
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
      6、主营业务发展情况
      菁英科创成立于 2018 年 7 月 10 日，基金管理人为菁英汇投资管理（天津）有限责
任公司，菁英科创于 2018 年 9 月 12 日完成在中国证券投资基金业协会的备案，经营范
围为创业投资，主要投资方向为高成长性科技企业。
      7、备案情况
      菁英科创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：
SEF872。
      8、最近两年主要财务指标
      菁英科创成立于 2018 年 7 月 10 日，截至本报告出具日仅有最近一年经审计的主要
财务指标。
                                                                             单位：万元
                    资产负债表项目                         2018 年 12 月 31 日
资产总计                                                                         2,406.34
负债合计                                                                          120.22
所有者权益合计                                                                   2,286.12
                      利润表项目                               2018 年度
营业收入                                                                                -
营业利润                                                                           -91.88
利润总额                                                                           -91.88
净利润                                                                             -91.88
      9、菁英科创与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
      截至本报告出具日，菁英科创与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
      10、与其他交易对方的关联关系
      菁英科创不存在与其他交易对方的关联关系。
                                        2-2-126
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
       11、菁英科创及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
       截至本报告出具日，菁英科创已出具承诺函：最近五年内，菁英科创及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       12、菁英科创及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本报告出具日，菁英科创已出具承诺函：最近五年内，菁英科创及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
       （十二）杭州青域
       1、基本情况
公司名称                  杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          913301023112384389
公司类型                  有限合伙企业
执行事务合伙人            杭州青域资产管理有限公司
认缴出资额                3,000万人民币
成立时间                  2014年10月10日
注册地址                  上城区崔家巷4号1幢126室
主要办公地址              浙江省杭州市萧山区博地世纪中心B座3301室
                          服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机
经营范围                  构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
                          立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
       2、历史沿革
       （1）2014 年 10 月，杭州青域设立
       杭州青域系 2014 年 10 月 10 日由普通合伙人杭州青域合禾投资合伙企业（有限合
伙）及有限合伙人徐政军发起设立，设立时的股权结构如下：
 序号                  合伙人姓名/名称               认缴出资（万元）         出资比例
   1         杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）                 100                3.3333%
   2                       徐政军                               2,900              96.6667%
                        合计                                    3,000                  100%
                                           2-2-127
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
       （2）2015 年 6 月，合伙人变更
       2015 年 6 月 16 日，杭州青域全体合伙人通过了同意杭州湖云投资管理有限公司入
伙、徐政军退伙的决定，徐政军出资额由原 2,900 万元变更为 0 元，杭州湖云投资管理
有限公司认缴出资额为 2,900 万元。变更后的股权结构如下：
 序号                 合伙人姓名/名称               认缴出资（万元）       出资比例
   1        杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）                 100              3.3333%
   2             杭州湖云投资管理有限公司                      2,900            96.6667%
                       合计                                    3,000                100%
       （3）2016 年 3 月，合伙人变更
       2016 年 3 月 16 日，杭州青域全体合伙人通过了同意杭州青域湖云投资管理有限公
司入伙、杭州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）退伙，并修改合伙人名称的决定。杭
州青域合禾投资合伙企业（有限合伙）出资额由原 100 万元变更为 0 元，杭州青域湖云
投资管理有限公司认缴出资额 100 万元。变更后的股权结构如下：
 序号                 合伙人姓名/名称               认缴出资（万元）       出资比例
   1            杭州青域湖云投资管理有限公司                     100              3.3333%
           杭州青域资产管理股份有限公司（原杭州湖
   2                                                           2,900            96.6667%
                   云投资管理有限公司）
                       合计                                    3,000                100%
       （4）2016 年 4 月，合伙人身份变更
       2016 年 4 月 25 日，杭州青域经全体合伙人一致同意，同意将原普通合伙人杭州青
域湖云投资管理有限公司变更为有限合伙人，将原有限合伙人杭州青域资产管理股份有
限公司变更为普通合伙人，杭州青域湖云投资管理有限公司出资额由原 100 万元增加至
2,500 万元，杭州青域资产管理股份有限公司出资额由原 2,900 万元，减少至 500 万元，
变更后的股权结构如下：
 序号                 合伙人姓名/名称               认缴出资（万元）       出资比例
   1            杭州青域资产管理股份有限公司                     500            16.6667%
   2            杭州青域湖云投资管理有限公司                   2,500            83.3333%
                       合计                                    3,000                100%
       3、最近三年注册资本变化情况
       最近三年，杭州青域的注册资本未发生变更。
                                         2-2-128
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
    4、产权关系结构图及主要股东基本情况
    （1）产权关系结构图
    股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人以及每层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源的情况如下所示：
                                        取得权益的时      是否最终出资   出资形
  序号             股东/出资人                                                     资金来源
                                             间               人           式
             杭州青域湖云投资管理有限   2016 年 3 月 16
   1                                                          是          货币     自有资金
                       公司                  日
                                        2015 年 6 月 16
   2         杭州青域资产管理有限公司                         是          货币     自有资金
                                             日
    （2）普通合伙人基本情况
    杭州青域普通合伙人为杭州青域资产管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称                 杭州青域资产管理有限公司
统一社会信用代码         91330100596625000W
企业类型                 有限责任公司
法定代表人               林霆
                                         2-2-129
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本                    2,700万人民币
成立时间                    2012年6月11日
企业地址                    浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号324室
                            服务:接受企业委托从事资产管理,投资管理,投资咨询（除证券、期货）。
经营范围                    （未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
                            理财等金融服务）
       5、下属企业情况
       截至本报告出具日，除持有国开新能源股份外，杭州青域主要下属企业基本情况如
下：
序号                       下属企业名称                     持股比例           所属行业
 1         天津聚合为上企业管理咨询中心（有限合伙）          6.20%        租赁和商务服务业
注：下属企业所属行业来源于企查查等公开信息。
       6、主营业务发展情况
       杭州青域成立于 2014 年 10 月，为杭州青域资产管理有限公司为投资项目而设立的
投资平台，其主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询。
       7、备案情况
       杭州青域已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：S23987。
       8、最近两年主要财务指标
       杭州青域最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
            资产负债表项目                  2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总计                                                     246.80                       298.09
负债合计                                                          -                             0.2
所有者权益合计                                               246.80                       297.89
              利润表项目                        2018 年度                    2017 年度
营业收入                                                          -                               -
营业利润                                                     -51.09                           70.81
利润总额                                                     -51.09                           70.81
净利润                                                       -51.09                           70.81
                                            2-2-130
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
    9、杭州青域与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，杭州青域与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
    10、与其他交易对方的关联关系
    杭州青域与中日节能具有一致行动关系。
    11、杭州青域及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告出具日，杭州青域已出具承诺函：最近五年内，杭州青域及其主要管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    12、杭州青域及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，杭州青域已出具承诺函：最近五年内，杭州青域及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    （十三）交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系
    交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系如下：
    1、天津津诚是上市公司控股股东，与津诚二号具有一致行动关系；
    2、金风科技是金风投资持股 100%的股东；
    3、中日节能与杭州青域具有一致行动关系；
    4、国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东，是杭州长堤的有限合
伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。
    （十四）交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第九条发行对
象不超过 200 名的相关规定
                                   2-2-131
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
       对本次重组的 12 家交易对方穿透至自然人、国资控股主体、股份有限公司和非为
本次交易专门设立的有限公司（本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资进入的有
限公司穿透至自然人、国资控股主体）计算总人数的情况如下：
       1、天津津诚
       天津津诚在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得标的资产权益，天津津诚的
唯一股东为天津市国资委，因此计算发行对象时人数为 1 人。
       2、国开金融
       国开金融于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限责任
公司，是最终出资的法人，因此计算发行对象时人数为 1 人。
       3、普罗中欧
       普罗中欧于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙
企业，其不存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间且为现金增资的情形；普罗中欧已经完成私募基金备案，因此计算发
行对象时人数为 1 人。
       4、金风科技
       金风科技于 2019 年 8 月自普罗中欧和红杉投资处受让取得标的资产权益，系非为
本次交易专门设立的股份公司。虽然其取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个
月之内，但不属于现金增资，因此计算发行对象时人数为 1 人。
       5、津诚二号
       津诚二号于 2019 年 8 月自杭州长堤和光大金控处受让取得标的资产权益，系非为
本次交易专门设立的有限合伙企业。
       津诚二号最终出资的法人或自然人存在取得权益的时点在本次交易停牌前六个月
之内，且为现金增资的情形，因此穿透至自然人、国资主体计算其股东人数为 6 人：
                                                  是否是自然人/国资控股
序号                   股东/合伙人                                         是否计算人数
                                                          主体
  1            天津津诚财富投资管理有限公司                否                    否
 1.1           天津津诚金石资本管理有限公司                否                    否
1.1.1        天津津诚国有资本投资运营有限公司              否                    否
                                        2-2-132
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                     是否是自然人/国资控股
序号                    股东/合伙人                                           是否计算人数
                                                             主体
1.1.1.1    天津市人民政府国有资产监督管理委员会               是                    是
 1.2         天津滨海新区财富投资管理有限公司                 否                    否
1.2.1          天津乾通企业管理咨询有限公司                   否                    否
1.2.1.1                    杨睿                               是                    是
1.2.1.2                    牛坤                               是                    是
1.2.1.3                    梁健                               是                    是
1.2.1.4                    罗敏                               是                    是
1.2.1.5                    胡娟                               是                    是
1.2.2                      杨睿                               是             是（同 1.2.1.1）
1.2.3                      梁健                               是             是（同 1.2.1.3）
1.2.4                      牛坤                               是             是（同 1.2.1.2）
1.2.5                      罗敏                               是             是（同 1.2.1.4）
1.2.6                      胡娟                               是             是（同 1.2.1.5）
 1.3         天津津财畅达企业管理咨询有限公司                 否                    否
1.3.1                      杨睿                               是             是（同 1.2.1.1）
1.3.2                      牛坤                               是             是（同 1.2.1.2）
          天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有
  2                                                           否                    否
                          限合伙）
 2.1           天津津诚金石资本管理有限公司                   否               否（同 1.1）
 2.2           天津津诚财富投资管理有限公司                   否               否（同 1）
       6、中日节能
       中日节能于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限责任
公司，是最终出资的法人，因此计算发行对象时人数为 1 人。
       7、金风投资
       金风投资于 2019 年 8 月自红杉投资处受让取得标的资产权益，系非为本次交易专
门设立的有限责任公司。其不存在取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月之
内且属于现金增资的情形，因此计算发行对象时人数为 1 人。
       8、杭州长堤
       杭州长堤于 2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙
企业。其不存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六
                                         2-2-133
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
个月内及停牌期间且为现金增资的情形。杭州长堤已经完成私募基金备案，因此计算发
行对象时人数为 1 人。
       9、天津天伏
       天津天伏于 2019 年 8 月自红杉投资处受让取得标的资产权益；系为本次交易专门
设立的有限合伙企业。其最终出资的法人或自然人存在取得权益的时点在本次交易停牌
前六个月之内且为现金增资，因此穿透至自然人、国资主体计算其股东人数为 4 人：
序号                 股东/合伙人                  是否是自然人/国资控股主体      是否计算人数
 1        北京海胜汇祥投资管理有限公司                         否                        否
 1.1                   丁松良                                  是                        是
 1.2                   裘丽萍                                  是                        是
 2                     赵建民                                  是                        是
 3                      柳凡                                   是                        是
       10、天津青岳
       天津青岳于 2019 年 8 月自杭州长堤处受让取得标的资产权益；系为本次交易专门
设立的有限合伙企业。其最终出资的法人或自然人中 22 个自然人均属于取得权益的时
点在本次交易停牌前六个月之内且为现金增资的情形（其中杨帆 50 万元、对应 1.67%
的合伙财产份额已于 2020 年 3 月转让给张星）。因此，穿透至自然人、国资控股主体
计算其股东人数为 22 人。
       11、菁英科创
       菁英科创于 2019 年 8 月自杭州长堤处受让取得标的资产权益，系非为本次交易专
门设立的有限合伙企业。其存在最终出资的部分法人或自然人取得权益的时点在本次交
易停牌前六个月之内且为现金增资的情形，因此其穿透至自然人、国资主体计算其股东
人数为 3 人：
                                   是否最终出资                是否停停牌前 6 个月内及
序                                                 取得权益                               是否计
              合伙人               的法人或自然                停牌期间取得权益且为现
号                                                 的时间                                 算人数
                                       人                              金增资
       菁英汇投资管理（天津）                      2018 年 7
1                                      是                                否                   否
           有限责任公司                            月 10 日
                                                   2018 年 7
2       厦门立龙集团有限公司           是                                否                   否
                                                   月 10 日
       天津科技融资控股集团有                      2018 年 7
3                                      是                                否                   否
               限公司                              月 10 日
                                            2-2-134
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                               是否最终出资                是否停停牌前 6 个月内及
序                                            取得权益                               是否计
             合伙人            的法人或自然                停牌期间取得权益且为现
号                                            的时间                                 算人数
                                   人                              金增资
       天津新创企业管理中心                   2019 年 8
4                                  否                                否                 否
           （有限合伙）                       月 19 日
                                              2019 年 8
4.1          张素霞                是                                是                 是
                                              月 21 日
                                              2019 年 5
4.2             杨莹               是                                是                 是
                                              月 16 日
                                              2019 年 7
4.3             杨波               是                                否                 否
                                              月 15 日
      中丽（天津）产城融合发
                                              2018 年 7
5     展基金合伙企业（有限合       否                                否                 否
                                              月 10 日
              伙）
      天津东方财信投资集团有                   2017 年 8
5.1                                是                                否                 否
              限公司                           月 10 日
      中丽（天津）产城融合发                   2017 年 8
5.2                                是                                否                 否
        展基金管理有限公司                     月 10 日
      天津菁英合创企业管理中                   2018 年 7
6                                  否                                否                 否
          心（有限合伙）                       月 10 日
                                              2016 年 11
6.1             杨莹               是                                否                 否
                                               月 29 日
                                               2019 年 6
6.2             杨波               是                                否                 否
                                               月 17 日
                                               2019 年 8
6.3          张素霞                是                                否                 否
                                               月 21 日
      天津中矿远东国际贸易有                   2018 年 7
7                                  是                                否                 否
              限公司                           月 10 日
      12、杭州青域
      2014 年 12 月取得标的资产权益，系非为本次交易专门设立的有限合伙企业，其最
终出资的法人或自然人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间且为现金增资的情况，且杭州青域系已备案的私募基金，因此计算发行对象时
人数为 1 人。
      综上所述，本次交易中交易对方穿透计算后的总人数为穿透计算后的总人数为 43
人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定。
      （十五）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资
      根据交易对方中 7 家有限合伙企业提供的工商登记档案资料、合伙协议、出具的书
面说明等资料，7 家有限合伙企业的设立及存续情况如下：
                                        2-2-135
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
         有限合伙企   是否专为本次交
序号                                   是否以持有标的资产为目的       是否存在其他投资
             业           易设立
  1       普罗中欧         否                     是                           否
  2       津诚二号         否                     否                           否
  3       杭州长堤         否                     否                           是
  4       天津天伏         是                     是                           否
  5       天津青岳         是                     是                           否
  6       菁英科创         否                     否                           是
  7       杭州青域         否                     否                           是
      普罗中欧成立于 2014 年 11 月 27 日，于 2014 年 12 月 17 日参与出资设立国开新能
源。根据普罗中欧的说明，普罗中欧非专为本次重组交易而设立，设立目的是投资和持
有国开新能源股权。截至本报告出具日，普罗中欧除持有国开新能源股权外，不存在其
他投资。
      津诚二号成立于 2019 年 4 月 24 日，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，
主营业务是投资管理。津诚二号于 2019 年 8 月 16 日受让杭州长堤及光大金控新能源持
有的国开新能源股份。根据津诚二号的说明，津诚二号非专为本次交易而设立，不以持
有国开新能源股份为设立的目的，投资国开新能源股份是津诚二号的第一笔投资业务。
截至本报告出具日，津诚二号除投资国开新能源股份外，其他投资暂未实际投出。
      杭州长堤、菁英科创和杭州青域成立时间均在 2019 年之前，均是经中国证券投资
基金业协会备案的私募基金，非专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的，除了
持有标的资产外还存在其他投资。
      天津天伏成立于 2019 年 6 月 26 日，于 2019 年 8 月 16 日受让红杉投资持有的国开
新能源股份。天津天伏专为本次交易而设立，以持有标的资产为目的。截至本报告出具
日，天津天伏除持有国开新能源股份外，暂未进行其他投资。
      天津青岳成立于 2019 年 8 月 16 日，于 2019 年 8 月 16 日受让杭州长堤持有的国开
新能源股份。天津青岳专为本次交易而设立，以持有标的资产为目的。截至本报告出具
日，天津青岳除持有国开新能源股份外，暂未进行其他投资。
      天津天伏、天津青岳专为本次交易而设立，其最终出资的法人或自然人均已出具了
自愿锁定其持有的合伙企业份额的承诺。
                                        2-2-136
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    天津天伏的合伙人柳凡、赵建民、北京海胜汇祥投资管理有限公司承诺：
    “1、本人/本单位持有的天津天伏的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取
得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让；
    2、若天津天伏用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则本人/本单位持有的天津天伏的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏
取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。”
    北京海胜汇祥投资管理有限公司的股东丁松良、裘丽萍承诺：
    “1、本人持有的海胜汇祥的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取得津劝
业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让；
    2、若天津天伏用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则本人持有的海胜汇祥的全部出资额，自本承诺出具日，至天津天伏取得津劝
业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。”
    天津青岳的 22 名合伙人承诺：
    “1、本人持有的天津青岳的全部出资额，自本承诺出具日，至天津青岳取得津劝
业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让；
    2、若天津青岳用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则本人持有的天津青岳的全部出资额，自本承诺出具日，至天津青岳取得津劝
业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。”
    普罗中欧非专为本次交易成立，但以持有标的资产为目的，截至本报告出具日，除
持有标的资产外无其他对外投资，其最终出资的法人或自然人均已出具了自愿锁定其持
有的合伙企业份额的承诺：
    “1、本单位/本人持有的普罗中欧的全部合伙财产份额或通过持有普罗中欧合伙人
合伙财产份额从而间接持有的普罗中欧的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至普罗
中欧取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让；
    2、若普罗中欧用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则本单位/本人持有的普罗中欧的全部合伙财产份额或通过持有普罗中欧合伙
人合伙财产份额从而间接持有的普罗中欧的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至普
                                    2-2-137
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
罗中欧取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。”
    津诚二号非专为本次交易成立，不专以持有标的资产为目的，但截至本报告出具日，
除持有标的资产外无其他对外投资，其最终出资的自然人或国资控股主体均已出具了自
愿锁定其持有的合伙企业份额的承诺：
    “1、本单位/本人持有的津诚二号的全部合伙财产份额或通过持有津诚二号合伙人
合伙财产份额从而间接持有的津诚二号的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至津诚
二号取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 12 个月内不予以转让；
    2、若津诚二号用以认购津劝业本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则本单位持有的津诚二号的全部合伙财产份额或通过持有津诚二号合伙人合伙
财产份额从而间接持有的津诚二号的全部合伙财产份额，自本承诺出具日，至津诚二号
取得津劝业支付的对价股份发行结束之日起 36 个月内不予以转让。
三、募集配套资金的交易对方
    本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
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                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                          第四节 置出资产基本情况
一、置出资产基本概况
       本次交易的拟置出资产为截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日）上市公司的全部资
产和负债，主要资产包括货币资金、长期股权投资、固定资产等；主要负债包括短期借
款、应付账款、其他应付款等。根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，津劝业新
设全资子公司“天津劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体，在本次交易的先
决条件成就后，将其截至评估基准日的全部资产、负债转移至劝业有限；置出资产交割
实施时，津劝业将通过转让所持劝业有限 100%股权的形式进行置出资产交割。
二、置出资产的资产基本情况
       根据大信会计师出具的《置出资产审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，拟置出资
产母公司口径的资产基本情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目                         金额                           占比
货币资金                                          10,258.12                      8.58%
交易性金融资产                                     2,558.86                      2.14%
预付款项                                               0.00                      0.00%
其他应收款                                          192.14                       0.16%
存货                                                124.92                       0.10%
其他流动资产                                       1,136.99                      0.95%
流动资产合计                                      14,271.03                     11.94%
长期股权投资                                      49,286.40                     41.23%
固定资产                                          53,103.06                     44.42%
在建工程                                            172.50                       0.14%
无形资产                                           2,002.75                      1.68%
长期待摊费用                                        715.20                       0.60%
非流动资产合计                                   105,279.91                     88.06%
资产总计                                         119,550.94                    100.00%
       截至 2019 年 8 月 31 日，拟置出资产的资产主要由货币资金、交易性金融资产等流
动资产及长期股权投资、固定资产等非流动资产构成。拟置出资产股权类资产、房屋建
                                       2-2-139
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
筑物产权、商标等非股权类资产的基本情况如下所示。
       （一）置出资产中股权类资产情况
       1、置出资产中股权资产基本情况
       本次重组拟置出资产涉及的股权资产情况如下所示：
                                                                                单位：万元
                                                                       津劝业持     存续
序号       公司名称           主营业务/营业范围         注册资本
                                                                         股比例     状态
         天津劝业场集团
                          从事商业零售业务，具体为南
 1       南开百货有限公                                    3,000.00       95.00%      存续
                          开百货商场的经营
               司
         天津劝业场股份
 2       有限公司游艺商   百货商业零售业务                    18.00      100.00%      存续
               场
         天津劝业华联集
 3                        电器产品的销售                   1,000.00       50.00%      存续
         团电器有限公司
                          目前的业务主要分为三部分，
                          地产业务、商业广场业务和商
                          贸物业。地产业务主要为房地
         天津市华运商贸   产开发以及自有房屋出租出
 4                                                        10,000.00       35.00%      存续
           物业有限公司   售；商贸物业业务包括普通货
                          运、物业服务；商业广场业务
                          主要为收缴爱琴海购物公园租
                          金
         天津红星美凯龙   “红星美凯龙”家居装饰及家
 5       国际家居博览有   具商场的商户、消费者和合作 31,428.571429        35.00%      存续
             限公司       方提供全面服务等
                          动产质押典当业务；房地产（外
                          省、自治区、直辖市的房地产
                          或者未取得商品房预售许可证
        天津市劝业典当
 6                        的在建工程除外）抵押典当业         500.00       10.00%      存续
        行有限责任公司
                          务；限额内绝当物品的变卖；
                          鉴定评估及咨询服务；商务部
                          依法批准的其他典当业务
                          以自有资金对餐饮业、食品制
                          造业、商业、旅游业、广告装
                          饰业投资及管理；物业管理；
                          物资储存（危险品除外）、自营
                          和代理各类商品和技术的进出
        天津津食集团有    口；但国家限定公司经营或禁
 7                                                     5,973.508400       4.085%      存续
        限责任公司        止进出口的商品和技术除外；
                          预包装食品批发兼零售、纺织
                          品、百货、五金交电、建筑材
                          料、装饰材料、畜产品、金属
                          材料、机电产品（小轿车除外）
                          批发兼零售；广告业务；焦炭、
                                           2-2-140
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                       津劝业持       存续
序号      公司名称            主营业务/营业范围         注册资本
                                                                         股比例       状态
                          矿砂、铁粉、生铁、矿产品、
                          有色金属、钢材、酒店用品、
                          瓷器、针纺织品销售；乳制品
                          （含婴幼儿配方乳粉）批发兼
                          零售；食用农产品销售：粮油、
                          冻品、生鲜蔬果、普通道路货
                          物运输；自有房屋租赁
                          煤炭销售，仓储，商品的网上
                          销售，国内贸易，版权代理服
                          务、版权咨询，新型材料的开
                          发、销售，自营和代理各类商
                          品及技术的进出口业务；技术
                          开发、技术推广、技术转让、
       江苏高能时代在
 8                        技术咨询、技术服务；计算机   17,164.8789          0.03%     存续
       线股份有限公司
                          系统服务；承办展览展示活动；
                          会议服务；组织文化艺术交流
                          活动；设计、制作、代理、发
                          布广告；演出门票销售代理；
                          互联网信息服务业务；互联网
                          文化的经营
                          商业、物资供销业、农用机械、
                          食品、饮料、副产品、装饰材
                          料、建筑材料批发兼零售、代
       天津市同瑞福商     购、代销；卫生用品、化工用
 9                                                           200.00       25.00%      吊销
       业发展有限公司     品、皮革制品、家具、食品饮
                          料、服装鞋帽生产、加工、销
                          售；技术开发、中介服务；装
                          饰装修。涉及行业管理凭证
                          高科技产品及系统工程的开
       天津新利高科技
 10                       发、生产、服务，国际贸易、 20.00(万美元)           51%      吊销
       发展有限公司
                          简单加工、代办商品展示
       天津市劝业场静     百货。交电、副食品、纺织品、
 11                                                           42.00       50.00%      吊销
       海联营公司         针织品、劳保用品、金饰品
                          商业（国家专项规定除外）批
       天津东北亚家电
 12                       发兼零售；劳务服务（不含中          50.00      100.00%      吊销
       代理有限公司
                          介），家用电器维修
       天津劝业场（集     商业、物资供销批发兼零售；
 13    团）股份有限公司   日用品修理；仓储；劳务服务       1,000.00      100.00%      吊销
       配送中心           （按国家专项规定执行）
                          企业管理咨询；财务咨询；利
                          用企业自有资金对高新技术产
       天津劝业投资有
 14                       业、房地产投资（以上范围内         900.00      100.00%      吊销
       限公司
                          国家有专项规定的按规定办
                          理）
                          百货、针、纺织品、五金、交
       天津开发区劝业     电、化工商品（易燃易爆易致
 15                                                            5.00      100.00%      吊销
       精品商场           毒危险品除外）、粮油食品、石
                          油制品、医疗器材、电子产品、
                                         2-2-141
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                           津劝业持       存续
序号        公司名称          主营业务/营业范围             注册资本
                                                                             股比例       状态
                          汽车配件、劳保用品、工艺美
                          术品、装饰材料、燃气配件、
                          冷热饮零售兼批发
                          五金、交电、化工（易毒化学
        天津市劝业联合    品除外）、百货、针纺织品、信
16                                                            50.00     100.00%   吊销
        发展有限公司      息咨询（不含中介）、会议服务
                          等。
注 1：“廊坊银河大厦”历年在上市公司年报中披露，已无账面值；但目前在工商登记信息公开查询
系统中、及在相关工商管理部门处已无法查询到相关信息。
注 2：天津劝业场静海联营公司等吊销主体已停业多年，已无账面价值，公司将持续推进工商注销
登记手续办理。
       截至本报告出具日，拟置出的股权类资产中需取得其他股东同意转让并且放弃优先
受让权的情况如下：
 序号                  公司名称                      其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况
  1       天津劝业场集团南开百货有限公司          已取得同意函，同意
  2       天津劝业华联集团电器有限公司            已取得同意函，同意
  3       天津市华运商贸物业有限公司              通知后未在合理期限内回复，视为同意
  4       天津红星美凯龙国际家居博览有限公司      通知后未在合理期限内回复，视为同意
  5       天津市劝业典当行有限责任公司            已取得同意函，同意
  6       天津津食集团有限责任公司                已取得同意函，同意
       2、股权资产涉及的其他股东同意转让并放弃优先购买权情况
       对于未取得其他股东明确同意意见的华运商贸、美凯龙国际家居两家参股公司，公
司履行的通知程序情况如下：
       （1）2020 年 3 月 13 日，公司分别向华运商贸的对方股东上海红星美凯龙企业经
营管理有限公司、向美凯龙国际家居的对方股东红星美凯龙家居集团股份有限公司发出
书面通知，通知拟转让的相关参股公司股权事宜及拟转让价格，并请对方在收到通知的
30 日内就是否同意转让并放弃优先购买权进行回复，自收到书面通知之日起 30 日内未
答复的，视为同意转让并自动放弃优先购买权。
       （2）2020 年 4 月 3 日和 4 月 4 日，公司分别收到红星美凯龙家居集团股份有限公
司及上海红星美凯龙企业经营管理有限公司来函，要求公司进一步补充提供股权转让的
相关明细资料。
                                           2-2-142
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
      （3）2020 年 4 月 10 日，公司针对来函再次分别向前述两方股东进行说明回复，
并请对方股东在 4 月 20 日前就是否同意股权转让并放弃行使优先购买权事宜予以回复。
      公司已就转让华运商贸及美凯龙国际家居股权依法向其他股东履行必要的通知程
序，并在通知中注明行使优先购买权的合理期限及拟转让价格，截至本报告出具日，红
星美凯龙家居集团股份有限公司及上海红星美凯龙企业经营管理有限公司均未就是否
同意本次华运商贸、美凯龙国际家居两公司 35%股权转让并放弃优先购买权出具明确意
见或声明。
      根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不
同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东
同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
      综上所述，公司已就本次转让华运商贸 35%股权、美凯龙国际家居 35%股权对其
他股东履行必要的通知程序，截至本报告出具日，上述通知中的法定期限及合理期限已
届满，但华运商贸及美凯龙国际家居的对方股东均未回复是否同意转让并放弃行使优先
购买权，可以视为前述两方股东同意转让并放弃行使优先购买权。因此，公司尚未取得
前述两方股东同意放弃优先购买权声明的情况不会对本次重组交割实施构成重大不利
影响。
       （二）置出资产中非股权类资产情况
      1、房屋建筑物
      截至本报告出具日，上市公司所拥有的房产具体情况如下：
         证载                                                    建筑面积
序号                     证号                      坐落                         用途
         权利人                                                （平方米）
                  津[2017]东丽区不动产
  1      津劝业                              东丽区张贵庄       6,060.00       非居住
                     权第 1038525 号
                       房地证津字第       南开区南开三马路 6
  2      津劝业                                                 6,388.22       非居住
                     104031229789 号      号（地下一、一层）
                       房地证津字第       南开区南开三马路 6
  3      津劝业                                                 4,165.19       非居住
                     104031229790 号          号（二层）
                       房地证津字第       南开区南开三马路 6
  4      津劝业                                                 3,626.90       非居住
                     104031230654 号          号（三层）
  5      津劝业       房地证津字第        南开区南开三马路 6    3,626.90       非居住
                                         2-2-143
                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                证载                                                             建筑面积
       序号                         证号                        坐落                              用途
                权利人                                                         （平方米）
                             104031229792 号               号（四层）
                                房地证津字第           南开区南开三马路 6
        6       津劝业                                                           3,626.90         非居住
                              104031229793 号               号（五层）
                                房地证津字第           南开区南开三马路 6
        7       津劝业                                                           3,092.11         非居住
                              104031229794 号               号（六层）
                                房地证津字第           和平区和平路 290 号
        8       津劝业                                                           3,705.94         非居住
                              101031009673 号                   五层
                                房地证津字第           和平区和平路 290 号
        9       津劝业                                                           3,705.94         商业
                              101031009674 号                   六层
                                房地证津字第           和平区和平路 290 号
        10      津劝业                                                           3,711.94         商业
                              101031009675 号                   七层
                                房地证津字第           和平区和平路 290 号
        11      津劝业                                                           3,711.94         商业
                              101031009676 号                   八层
                           津[2019]和平区不动产        和平区和平路 290 号
        12      津劝业                                                           2,542.64         非居住
                              权第 1001759 号                   九层
                                房地证津字第           和平区和平路 290 号
        13      津劝业                                                           1,057.75         商业
                              101031009678 号                   十层
                                房地证津字第           开发区黄海路 98 号一
        14      津劝业                                                           172.22           办公
                              114020903276 号            区 A 座 3 门 102 室
                           房屋所有权证津南字第
        15      津劝业                                 南开区服装街 55 号        1,019.11     商业、营业
                                   14665 号
                             房权证河西字第津         河西区佟楼三合里 47
        16      津劝业                                                           313.56           其他
                                  0129670 号              号（四层）
                                                      南开区水上公园路水
                           津[2018]南开区不动产
        17      津劝业                                云花园公寓 1 号楼 3        202.24           居住
                              权第 1004258 号
                                                            门 502
                                                      南开区水上公园路水
                           津[2018]南开区不动产
        18      津劝业                                云花园公寓 2 号楼 11        20.59           非居住
                              权第 1004259 号
                                                            号车库
                       维修部房屋（原天虹商
        19      津劝业                          锦州道 14 号新 16 号    47.50         -[注 1]
                               店）
     注 1：该处房产因历史原因未办理相应权属证书；
     注 2：除上述自有房产外，津劝业拥有 138 套单位自管公产房，其中对 38 套房产持有产权证书，但
     根据天津市国土资源和房屋管理局的相关政策，企业无法自由支配处置所得，故未纳入上述自有房
     屋列示。
             2、土地使用权
             截至本报告出具日，津劝业拥有的土地使用权情况具体如下：
         土地使                        证载面积       使用权
序号                     土地证号                                 用途         土地坐落位置          终止日期
         用权人                        (平方米)       类型
                    津[2017]东丽区
                                                                  仓储
 1       津劝业       不动产权第           8,684.30    划拨               东丽区张贵庄                          -
                                                                  用地
                      1038525 号
                    房地证津字第                                  商服
 2       津劝业                            1,374.70    出让               南开区南开三马路 6 号      2037.10.17
                   104031229789 号                                用地
                                                      2-2-144
                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
          土地使                         证载面积      使用权
序号                   土地证号                                   用途        土地坐落位置          终止日期
          用权人                         (平方米)      类型
                     房地证津字第                                  商服
 3        津劝业                            896.30      出让              南开区南开三马路 6 号     2037.10.17
                   104031229790 号                                 用地
                     房地证津字第                                  商服
 4        津劝业                            780.50      出让              南开区南开三马路 6 号     2037.10.17
                   104031230654 号                                 用地
                     房地证津字第                                  商服
 5        津劝业                            780.50      出让              南开区南开三马路 6 号     2037.10.17
                   104031229792 号                                 用地
                     房地证津字第                                  商服
 6        津劝业                            780.50      出让              南开区南开三马路 6 号     2037.10.17
                   104031229793 号                                 用地
                     房地证津字第                                  商服
 7        津劝业                            665.40      出让              南开区南开三马路 6 号     2037.10.17
                   104031229794 号                                 用地
                     房地证津字第                                批发零
 8        津劝业                            458.10      出让              和平区和平路 290 号        2049.6.14
                   101031009673 号                               售用地
                     房地证津字第                                批发零
 9        津劝业                            458.10      出让              和平区和平路 290 号        2049.6.14
                   101031009674 号                               售用地
                     房地证津字第                                批发零
 10       津劝业                            458.80      出让              和平区和平路 290 号        2049.6.14
                   101031009675 号                               售用地
                     房地证津字第                                批发零
 11       津劝业                            458.80      出让              和平区和平路 290 号        2049.6.14
                   101031009676 号                               售用地
                    津[2019]和平区
                                                                 批发零
 12       津劝业      不动产权第          6,596.70      出让              和平区和平路 290 号        2049.6.14
                                                                 售用地
                       1001759 号
                     房地证津字第                                批发零
 13       津劝业                            130.70      出让              和平区和平路 290 号        2049.6.14
                   101031009678 号                               售用地
                   房地证津字第                                    商业   开发区黄海路 98 号一
 14       津劝业                             71.50      出让                                         2039.6.20
                   114020903276 号                                 用地   区 A 座 3 门 102 室
                   津[2018]南开区                                         南开区水上公园路水
                                                                 城镇住
 15       津劝业   不动产权第               117.00      划拨              云花园公寓 1 号楼 3 门               -
                                                                   宅
                   1004258 号                                             502
                   津[2018]南开区                                         南开区水上公园路水
                                                                 城镇住
 16       津劝业   不动产权第                11.90      划拨              云花园公寓 2 号楼 11                 -
                                                                   宅
                   1004259 号                                             号车库
           3、承租权
           截至本报告出具日，津劝业拥有的公有非住宅房屋承租权情况如下：
                                                                            计租面积
  序号       承租人           房屋坐落               产别       用途                         租赁期限
                                                                          （平方米）
                       和 平 区 滨 江 道 152 －      国有自
      1      津劝业                                             工商业    独用 16,546   2017.1.1-2020.12.31
                       166 号                        管产
                       和 平 区 滨 江 道 152 －      国有自
      2      津劝业                                             工商业    独用 18,901   2017.1.1-2020.12.31
                       166 号长春道 145 号           管产
                       和 平 区 滨 江 道 152 －      国有自               独用 122.55
      3      津劝业                                             工商业                  2018.1.1-2020.12.31
                       166 号长春道 145 号           管产                   伙用 7.82
                       南开区澄江路横江里                                               2002.6.1-2007.5.31
      4      津劝业                                    -        商业        353.20
                       网点 8-25 号                                                     [注]
                       南开区澄江路华宁北            国有自                             2003.8.1-2007.5.31
      5      津劝业                                             商业        288.10
                       里 16 号楼底商                管产                               [注]
                                                      2-2-145
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                       计租面积
序号        承租人           房屋坐落           产别       用途                        租赁期限
                                                                     （平方米）
                                        直管公
 6          津劝业   和平区杨福荫路 10 号         住房      独用 125.31 2019.6.1-2025.3.31
                                          产
                                        直管公                          2002.6.1-2007.5.31
 7     津劝业     和平区辽宁路 165 号             工商业    独用 59.94
                                          产                            [注]
 注：上述 4、5、7 项房屋租赁合同到期后未签署续租合同，但一直由公司实际使用至今，正与主管
 部门沟通续签租赁合同。
           4、商标
           截至本报告出具日，津劝业拥有商标 16 项，具体情况如下：
     序号             商标                  注册号        国际分类                有效期
       1                                 12744025           41            2015.03.21-2025.03.20
       2                                 12743994           41            2014.10.28-2024.10.27
       3                                 12743983           43            2014.10.28-2024.10.27
       4                                 12743956           41            2014.12.07-2024.12.06
       5                                 12743893           41            2014.10.28-2024.10.27
       6                                 12743482           37            2014.10.28-2024.10.27
       7                                 12743386           36            2015.04.07-2025.04.06
       8                                 12743316           36            2014.10.28-2024.10.27
       9                                 12743246           35            2014.12.07-2024.12.06
     10                                  12743220           35            2014.12.14-2024.12.13
     11                                  12742955           33            2014.10.28-2024.10.27
     12                                  12742894           32            2014.10.28-2024.10.27
     13                                  12742832           25            2014.10.28-2024.10.27
     14                                  12742802           24            2014.10.28-2024.10.27
     15                                  5142753            41            2019.06.21-2029.06.20
     16                                     775593          35            2015.01.14-2025.01.13
           5、“中华老字号”称号
           津劝业持有 2006 年中华人民共和国商务部颁发的“中华老字号”称号，具体情况
 如下：
 序号            内容或名称                                       日期
     1       劝业场老字号          2006 年获得中华人民共和国商务部颁发的“中华老字号”称号
                                                2-2-146
                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       三、置出资产的资产权属及转让受限情况
           （一）上市公司资产权属及转让受限的情况
          1、置出资产抵押、质押情况
          截至本报告出具日，上市公司存在的抵押、质押资产情况如下表所示：
        资产
序号                       具体内容                           抵/质押原因               受限解决方式
        项目
                所持参股公司天津市华运商贸          为天津津诚向上市公司提供
                物 业 有 限 公 司 35% 股 权 中 的   股东借款 5,550 万元之质押物   天津津诚已出具书面同意，在
                40.96%                              [注 1]                        置出资产交割日前解除质押
       长期股                                       天津津诚为上市公司于天津      合同及反担保合同，在置出资
 1
       权投资   所持参股公司天津市华运商贸          滨海农商银行 8,000 万元授信   产交割后由劝业有限继续履
                物 业 有 限 公 司 35% 股 权 中 的   合同提供信用保证担保，由上    行相应债权的担保及反担保
                59.04%                              市公司以该等股权作为质押      义务。
                                                    物提供反担保[注 2]
                东丽区张贵庄（津[2017]东丽区
                不动产权第 1038525 号）
                南开区南开三马路 6 号（房地证
                津字第 104031229794 号）
                南开区南开三马路 6 号（房地证
                                                                                  已取得滨海农商银行的同意
                津字第 104031229793 号）      天津滨海农商银行 8,000 万元
                                                                                  函，同意债权债务关系转移并
                南开区南开三马路 6 号（房地证 授信合同之抵押物
                                                                                  由劝业有限承继担保义务；
                津字第 104031229792 号）
                南开区南开三马路 6 号（房地证
                津字第 104031229790 号）
                南开区南开三马路 6 号（房地证
                津字第 104031230654 号）
                                                                                  已取得天津农村商业银行的
                                              天津农村商业银行股份有限
                和平区和平路 290 号五层（房地                                     同意函，同意债权债务关系转
                                              公司河北支行 4,400 万元流动
       房屋土   证津字第 101031009673 号）                                        移并由劝业有限承继担保义
                                              资金借款合同之抵押物
 2     地使用                                                                     务
       权                                                                         贷款委托方津联（天津）融资
                                                                                  租赁有限公司已出具书面同
                                              华夏银行天津南门外支行
                和平区和平路 290 号六层（房地                                     意，在置出资产交割日前解除
                                              3,300 万元委托贷款借款合同
                证津字第 101031009674 号）                                        抵押合同，在置出资产交割后
                                              之抵押物
                                                                                  由劝业有限继续履行相应债
                                                                                  权的担保义务
                和平区和平路 290 号七层（房地
                                              工商银行天津和平支行合计            已取得工商银行的同意函，同
                证津字第 101031009675 号）
                                              7,380 万元流动资金借款合同          意债权债务关系转移并由劝
                和平区和平路 290 号八层（房地
                                              之抵押物                            业有限承继担保义务
                证津字第 101031009676 号）
                                                                                  已取得天津滨海农商银行的
                和平区和平路 290 号九层（津
                                                    天津滨海农商银行 8,000 万元   同意函，同意债权债务关系转
                [2019] 和 平 区 不 动 产 权 第
                                                    授信合同之抵押物              移并由劝业有限承继担保义
                1001759 号）
                                                                                  务
                和平区和平路 290 号十层（房地 天津农村商业银行股份有限            已取得天津农村商业银行同
                                                    2-2-147
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
         资产
序号                       具体内容                        抵/质押原因               受限解决方式
         项目
                 证津字第 101031009678 号）      公司河北支行 2,500 万元流动   意函，同意债权债务关系转移
                                                 资金借款合同之抵押物          并由劝业有限承继担保义务
                                                                               在资产置出实施前，如华夏银
                  水云花园 1-2（津[2018]南开区不 华夏银行对子公司南开百货      行未配合办理解除抵押登记
                  动产权第 1004258 号）           200 万元流动借款之抵押物     手续，公司将对该借款进行清
                                                                               偿
       注 1：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-20190612），但未就该等股权办理质押登记；该
       协议于 2020 年 2 月 12 日到期，目前尚未完成续签手续办理；
       注 2：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-20190611），但未就该等股权办理质押登记；
       注 3：天津津诚于 2019 年 8 月 20 日向劝华集团提供 6,000 万元借款，劝华集团将该笔款项通过银
       行委托贷款借给上市公司。针对该笔委托借款及注 1、注 2 中提及的两笔贷款，上市公司与天津津
       诚签署了《抵押合同》（JCZB-20190822）合同，将位于南开区南开三马路 6 号的土地使用权及地上
       建筑物 2-6 层进行抵押，但未就该等抵押办理登记手续。天津津诚已出具书面同意，在置出资产交
       割日前解除质押合同及反担保合同，在置出资产交割后由劝业有限继续履行相应债权的保证及反担
       保义务。
       注 4：上市公司与中信银行天津分行 5,200 万元综合授信合同已履行完毕，合同对应的质押物为美
       凯龙国际家居 35%的股权，目前正在办理质押解除登记手续。
           2、货币资金被司法冻结情况
           （1）与天津市宜棠熙悦众创空间有限公司委托合同纠纷
           天津市宜棠熙悦众创空间有限公司（下称“宜棠熙悦公司”）诉公司委托合同纠纷
       案件于 2019 年 1 月 14 日立案。宜棠熙悦公司于 2019 年 1 月 17 日向天津市和平区人民
       法院申请财产保全，请求依法冻结公司银行存款 37.05 万元或查封、扣押等值财产。天
       津市和平区人民法院于 2019 年 1 月 18 日下达（2019）津 0101 民初 480 号民事裁定书，
       裁定冻结公司银行存款 37.05 万元或查封、扣押等值财产。
           2019 年 6 月 29 日，天津市和平区人民法院做出“（2019）津 0101 民初 480 号”《民
       事判决书》，判决津劝业向宜棠熙悦公司支付设计费 37.05 万元，案件受理费 6,858 元及
       保全费 2,371 元由津劝业负担。
           公司于上诉期内上诉至天津市第一中级人民法院，天津市第一中级人民法院于
       2019 年 10 月 8 日作出“（2019）津 01 民终 5867 号”《民事判决书》，判决公司向宜棠
       熙悦公司支付设计费 15.3 万元，并承担一审案件受理费和二审案件受理费合计 5,624
       元，保全费 2,371 元，合计 16.0995 万元。
           2019 年 7 月 19 日，公司已缴纳案件受理费 6,858 元，因此根据终审判决公司尚需
       支付的费用为设计费 15.3 万元，案件受理费和保全费合计 1,137 元，合计 15.4137 万元，
       因此公司于 2019 年 10 月 21 日向天津市和平区人民法院提出申请，请求对超出 15.4137
                                                 2-2-148
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
万元金额解除冻结。
     2019 年 11 月 6 日，天津市和平区人民法院做出“（2019）津 0101 民初 480 号之一”
《民事裁定书》，裁定冻结公司银行存款 16.0995 万元，解除对 20.9505 万元的冻结。该
项裁定书未考虑到公司已支付 6,858 元案件受理费，因此公司已向天津市和平区人民法
院提出申请变更冻结金额 16.0995 万元为 15.4137 万元。
     宜棠熙悦公司于 2020 年 1 月 14 日向天津市和平区人民法院申请执行，天津市和平
区人民法院作出“（2020）津 0101 执 312 号”《执行裁定书》，裁定冻结公司银行存款
16.0995 万元。本项冻结为重复冻结，公司已向天津市和平区人民法院申请解除重复冻
结。
     因此，截至本报告出具日，根据法院判决，公司实际应被冻结的银行存款为 15.4137
万元。
     除上述情况外，上市公司拟置出资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利限
制情形。
       （二）上述资产权属受限情况对资产置换方案的实施不构成实质性障
碍
     权利受限资产中，抵质押的股权资产和主要固定资产，均已取得相关债权人关于同
意债权债务转移的同意。针对期后为子公司南开百货 200 万元流动贷款提供的抵押担
保，上市公司已明确，如资产置出实施前对方未及时配合办理解除抵押登记手续的，则
将及时清偿该笔借款，确保不影响资产置出的实施。对于司法冻结的货币资金，因金额
较小，上市公司将以自有资金解决。因此权利受限的资产不会对资产置出构成实质性障
碍。
四、置出资产的债务转移情况
       （一）债权债务转移事项取得债权人同意的情况
     根据《置出资产审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，本次拟置出资产母公司口径
的债务明细情况如下：
                                      2-2-149
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                     项目                              金额（万元）
短期借款                                                                    46,975.00
应付账款                                                                    11,903.79
预收款项                                                                         7.45
应付职工薪酬                                                                   435.39
应交税费                                                                     2,082.29
其他应付款                                                                  51,824.59
  其中：应付利息                                                               460.38
        应付股利                                                               210.18
一年内到期的非流动负债                                                           2.22
                流动负债合计                                               113,230.74
长期应付职工薪酬                                                                10.38
递延收益                                                                        54.33
               非流动负债合计                                                   64.71
                   负债合计                                                113,295.44
    由上表可知，截至 2019 年 8 月 31 日，本次拟置出资产母公司口径的负债合计为
113,295.44 万元，除预收账款、应付/长期应付职工薪酬（含一年内到期的非流动负债）、
应交税费、应付股利及递延收益等合计 2,802.24 万元无需债权人特别同意转让的债务
外，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务金额合计 110,493.20 万元，其中金融类
负债金额合计 46,975.00 万元。
    截至本报告出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合
计约 103,390.10 万元，约占置出资产母公司层面截至 2019 年 8 月 31 日需要获得债权人
同意债务余额的 93.57%，就其中的金融债务 46,975.00 万元，上市公司已经全部取得债
权人的同意函或已偿还。
    截至本报告出具日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。
     （二）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍
    对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，债权人同意自置
出资产交割日，公司的还款义务和担保责任由新设子公司劝业有限承接。公司将在置出
资产交割日前与公司上述债权人签订变更主体的借款协议及解除担保协议；原借款及担
保合同项下的全部担保责任均由新设子公司承接。债权人与公司已就变更合同主体协商
                                     2-2-150
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
达成一致。
    对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转
移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同
意债务转移，公司将对相应债务及时进行清偿。根据《资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》，自置出资产交割日起，如上市公司因转移给劝业有限的负债等事宜未
取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，劝业有限
应在收到上市公司通知后 5 个工作日内核实并向债权人进行清偿或与相关债权人达成
债务解决方案；如因前述情形而给上市公司造成损失的，劝业有限承担赔偿责任，天津
津诚承担连带责任。上市公司已与天津津诚就合同主体变更后续的相关安排及法律责任
进行了明确约定。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障
碍。
五、置出资产相关的人员安置情况
    根据“人随资产走”的原则，津劝业全部员工根据津劝业职代会决议通过的《职工
安置方案》进行安置。
    自置出资产交割日起，根据《职工安置方案》，选择由劝业有限承继劳动关系的原
津劝业员工，其在津劝业工作期间产生的一切权利义务均由劝业有限继受；选择与津劝
业解除劳动关系的员工，依据《职工安置方案》《劳动法》和《劳动合同法》由劝业有
限对其进行补偿；自置出资产交割日起，津劝业与其他离退休人员等非在职员工的全部
权利义务关系，由劝业有限承继。自置出资产交割日起，原津劝业子公司的员工，不涉
及劳动关系的转移继受，仍由该等子公司履行与其员工的劳动合同。
    2020 年 1 月 17 日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通过了本次
重大资产重组涉及的职工安置方案。
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告出具日，报告期内津劝业及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或刑事
处罚的情况，存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行导致货币资金被司法冻结的情况，详
情见重组报告书“第四节 置出资产基本情况”之“三、置出资产的资产权属及转让受
                                    2-2-151
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
限情况”。 截至本报告出具日，置出资产涉及的未决诉讼情况如下：
    2020 年 1 月 2 日，津劝业作为原告因房屋租赁合同纠纷，起诉被告天津东方环宇
科技有限公司，诉讼标的金额 42 万元。截至本报告出具日，该案尚未开庭审理。
    2020 年 5 月 19 日，津劝业收到天津市和平区人民法院送达的起诉状，海天仑天下
（天津）珠宝有限公司因房屋租赁合同纠纷向天津市和平区人民法院提起诉讼，请求
津劝业支付房屋租金及滞纳金共 351.391 万元。截止本报告出具日，该案尚未开庭审
理。
七、置出资产主要财务数据
    根据大信会计师出具《置出资产审计报告》、上市公司 2017 年年度审计报告“大信
审字[2018]3-00394 号”以及上市公司 2018 年年度审计报告“大信审字[2019]第 3-00371
号”，最近两年一期拟置出资产母公司的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                  2019 年 8 月 31 日         2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
        项目
                   /2019 年 1-8 月               /2018 年度             /2017 年度
                                       资产负债表
       流动资产               14,271.03                 23,478.72               22,484.00
    非流动资产              105,279.91                 115,836.05              132,589.01
       资产合计             119,550.94                 139,314.77              155,073.01
       流动负债             113,230.74                 105,538.13               64,676.78
    非流动负债                    64.71                     73.49               29,856.42
       负债合计             113,295.44                 105,611.63               94,533.19
   股东权益合计                6,255.49                 33,703.14               60,539.82
                                          利润表
       营业收入                4,864.77                 15,244.74               18,783.21
       营业利润              -27,328.88                -26,845.80                -7,102.73
       利润总额              -27,325.56                -26,836.68                -7,126.33
        净利润               -27,325.56                -26,836.68                -7,126.33
                                          2-2-152
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                          第五节 置入资产基本情况
一、基本情况
    截至本报告出具日，国开新能源的基本情况如下表所示：
公司名称           国开新能源科技有限公司
统一社会信用代码   91110302321692319Q
法定代表人         高震
企业性质           有限责任公司（中外合资）
注册资本           152,481.106613 万人民币
成立日期           2014 年 12 月 17 日
注册地址           北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 36 号楼 4001 单元（集中办公区）
主要办公地点       北京市西城区金融大街 11 号金融街国际中心 10 层
                   清洁能源及节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件（涉及配额
                   许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）；商务信息咨询；
经营范围           销售机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                   依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                   从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
       （一）2014 年 12 月，国开新能源公司设立
    国开新能源设立于 2014 年 12 月 17 日，系由国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红
杉投资、光大金控新能源、杭州青域、中日节能共同出资设立的中外合资企业。
    2014 年 12 月 8 日，国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控新能源、
杭州青域、中日节能签订《关于设立国开新能源科技有限公司的投资合作协议》，决定
设立国开新能源，注册资本为 98,500 万元，各股东应在公司成立之日起 15 日内完成出
资。
    2014 年 12 月 8 日，国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控新能源、
杭州青域、中日节能共同签订《国开新能源科技有限公司章程》。
    2014 年 12 月 15 日，国家工商总局核发“（国）名称预核外字[2014]637 号”《外商
投资企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“国开新能源科技有限公司”。
    2014 年 12 月 15 日，北京经济技术开发区管理委员会核发《商务主管部门备案审
                                         2-2-153
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
核意见单》，确认中日节能投资于国开新能源的备案材料符合《外商投资创业投资企业
管理规定》，准予备案。
       2014 年 12 月 16 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，批准号为“商外资京字[2014]18040 号”，进出口企业代码为“1100321692319”，
企业类型为中外合资企业（外资比例小于 25%）。
       2014 年 12 月 17 日，国开新能源取得北京市工商局核发的《营业执照》，其上记载
企业名称为国开新能源科技有限公司，注册号为“110000450275035”，住所为北京市北
京经济技术开发区地盛北街 1 号 8 号楼 408 室-47（集中办公区），法定代表人为樊海斌，
注册资本为 98,500 万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“节能技
术开发、节能技术应用”，营业期限自 2014 年 12 月 17 日至 2044 年 12 月 16 日。
       国开新能源设立时的股权结构如下：
序号            股东名称         出资额（万元）       出资方式             持股比例
 1              普罗中欧                  31,000.00     货币                     31.47%
 2              国开金融                  30,000.00     货币                     30.46%
 3              杭州长堤                  10,000.00     货币                     10.15%
 4              红杉投资                  10,000.00     货币                     10.15%
 5           光大金控新能源               10,000.00     货币                     10.15%
 6              中日节能                  7,425.745     货币                      7.54%
 7              杭州青域                   74.2550      货币                      0.08%
              合计                        98,500.00       -                     100.00%
       根据国开新能源设立时《公司章程》的约定，全体股东应于公司成立后 15 日内出
资到位，国开新能源于 2014 年 12 月 17 日成立，其全体股东应于 2015 年 1 月 1 日前出
资到位。除普罗中欧外其他股东均于 2014 年 12 月 30 日前完成出资，普罗中欧系于 2015
年 4 月 21 日前完成了出资。
       对于普罗中欧未按《公司章程》约定完成出资一事，国开新能源的其他股东未向普
罗中欧主张过违约责任，也未因此事发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁；亦未损害任
何债权人的利益，该等出资程序瑕疵未对国开新能源的股权清晰稳定造成重大影响。
       2015 年 4 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]
第 1-00061 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 21 日，标的公司已收到全体股东缴
                                       2-2-154
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
纳的注册资本，合计 98,500 万元，均为货币出资。
       （二）2019 年 7 月，国开新能源增资
    2017 年 12 月 7 日，国开新能源召开 2017 年第七次董事会，审议同意国开新能源
增资。
    2018 年 1 月 4 日，中联评估出具“中联评报字[2018]第 760 号”《资产评估报告》，
以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，以成本法作为最终评估结论，所有者权益账面价值
88,698.15 万元，评估值 145,946.86 万元，评估增值 57,248.71 万元，增值率 64.54%。
    2018 年 7 月 13 日，国家开发银行对前述评估报告予以备案，《金融企业资产评估
项目备案表》上记载备案编号为 2018GKJR001，报送企业为国开金融，资产占有企业
为国开新能源。
    2018 年 7 月 27 日，国开新能源在上海联合产权交易所发布增资公告。
    2019 年 6 月 24 日，天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金 8,000 万
元。
    2019 年 7 月 25 日，国开新能源召开 2019 年第四次董事会，审议通过同意天津津
诚以 80,000 万元的价格认购国开新能源新增注册资本 53,981.106613 万元，增资后国开
新能源注册资本由 98,500 万元增至 152,481.106613 万元，天津津诚持股比例为 35.40%。
    2019 年 7 月 29 日，天津津诚与国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大
金控、中日节能、杭州青域、国开新能源签署了《增资协议》，天津津诚以 80,000 万元
的价格认购国开新能源新增注册资本 53,981.106613 万元。
    2019 年 7 月 31 日，本次增资工商变更登记办理完毕。
    2019 年 8 月 2 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2019]京会兴验
字第 09000006 号”《验资报告》，验证截至 2019 年 8 月 1 日，国开新能源已收到天津津
诚缴纳的新增注册资本 53,981.106613 万元，天津津诚以货币出资 80,000 万元，其中增
加注册资本 53,981.106613 万元，增加资本公积 26,018.893387 万元。
    2019 年 8 月 13 日，国开新能源本次增资已取得编号为“京开外资备 201900268”
《外商投资企业变更备案回执》。
                                     2-2-155
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
      天津津诚增资标的公司后的股权结构如下表所示：
序号        股东名称       注册资本（万元）      认缴出资比例         实缴出资比例
  1         天津津诚             53,981.106613            35.40%               35.40%
  2         国开金融                 30,000.00            19.67%               19.67%
  3         普罗中欧                 31,000.00            20.33%               20.33%
  4         杭州长堤                 10,000.00             6.56%                6.56%
  5         红杉投资                 10,000.00             6.56%                6.56%
  6      光大金控新能源              10,000.00             6.56%                6.56%
  7         中日节能                 7,425.745             4.87%                4.87%
  8         杭州青域                    74.255             0.05%                0.05%
          合计                  152,481.106613           100.00%              100.00%
      天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所
公开挂牌投标完成，过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配，
交易作价依据合理，价格公允。
       （三）2019 年 8 月，国开新能源股权转让
      2019 年 8 月 14 日，国开新能源召开第二届董事会 2019 年第一次会议，同意部分
股东转让国开新能源出资额。同意普罗中欧将其对标的公司 12,305.00 万元的出资额按
18,236.00 万元的价格转让给金风科技；杭州长堤将其对标的公司 1,349.527665 万元的
出资额按 2,000.00 万元的价格转让给菁英科创，将其对标的公司 3,373.819163 万元的出
资额按 5,000.00 万元的价格转让给津诚二号，将其对标的公司 2,024.291499 万元的出资
额按 3,000.00 万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司 1,190.2834 万元的
出资额按 1,764.00 万元的价格转让给金风科技，将其对标的公司 6,747.6383 万元的出资
额按 10,000.00 万元的价格转让给金风投资，将其对标的公司 2,062.0783 万元的出资额
按 3,056.00 万元的价格转让给天津天伏；光大金控新能源将其出资额 10,000.00 万元按
14,820.00 万元的价格转让给津诚二号。
      上述转让价格系经参与交易的标的公司各股东友好协商，同意参考中联评估出具的
中联评报字[2018]第 760 号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评估
值之间无差异（以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，标的公司所有者权益账面价值
88,698.15 万元，评估值为 145,946.86 万元）。转让作价依据合理，价格公允。
                                       2-2-156
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
      2019 年 8 月 16 日，上述股权转让各方签订《关于国开新能源科技有限公司的股权
转让协议》，按照约定转让股权。
      2019 年 8 月 22 日，国开新能源办理完毕此次工商变更登记。
      2019 年 9 月 11 日，国开新能源本次股权转让取得编号为“京开外资备 201900303”
《外商投资企业变更备案回执》。
      此次部分股东股权转让后国开新能源股权结构如下表所示：
序号        股东           注册资本（万元）          认缴出资比例      实缴出资比例
 1        天津津诚                   53,981.106613          35.40%              35.40%
 2        国开金融                       30,000.00          19.67%              19.67%
 3        普罗中欧                       18,695.00          12.26%              12.26%
 4        金风科技                     13,495.2834           8.85%               8.85%
 5        津诚二号                   13,373.819163           8.77%               8.77%
 6        中日节能                       7,425.745           4.87%               4.87%
 7        金风投资                      6,747.6383           4.43%               4.43%
 8        杭州长堤                    3,252.361673           2.13%               2.13%
 9        天津天伏                      2,062.0783           1.35%               1.35%
 10       天津青岳                    2,024.291499           1.33%               1.33%
 11       菁英科创                    1,349.527665           0.89%               0.89%
 12       杭州青域                        74.2550            0.05%               0.05%
         合计                       152,481.106613         100.00%             100.00%
三、产权控制关系
       （一）股权结构
      截至本报告出具日，国开新能源的股权结构图如下所示：
                                      2-2-157
                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                   天津市国有资产监督管理委员会
国开      珠海     新疆金风科技       杭州    天津        天津    天津    天津    中日    杭州     菁英
金融      普罗     股份有限公司       长堤    津诚        津诚    天伏    青岳    节能    青域     科创
有限      中欧                        股权    国有        二号    企业    企业    环保    践行     （天
责任      新能                        投资    资本        股权    管理    管理    创业    创业     津）创
公司      源股                        合伙    投资        投资    咨询    咨询    投资    投资     业投
          权投           100.00%      企业    运营        基金    合伙    合伙    有限    合伙     资合
          资合                        （有    有限        合伙    企业    企业    公司    企业     伙企
          伙企       金风投资控       限合    公司        企业    （有    （有            （有     业（有
          业（有     股有限公司       伙）                （有    限合    限合            限合     限合
          限合                                            限合    伙）    伙）            伙）     伙）
          伙）                                            伙）
19.67%    12.26% 8.85%    4.43%       2.13%   35.40%      8.77%   1.35%   1.33%   4.87%    0.05%   0.89%
                                          国开新能源科技有限公司
         国开新能源章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交
 易产生影响的相关投资协议。
         （二）控股股东及实际控制人
         截至本报告出具日，天津津诚持有国开新能源 35.40%股权，为国开新能源第一大
 股东，天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源 8.77%股权，二者合计持有国开
 新能源 44.17%股权。
         从公司治理结构来看，国开新能源董事会由 9 名董事组成，其中 8 名为各股东根据
 公司章程委派，另外 1 名为国开新能源的职工董事。股东委派的 8 名董事中，天津津诚
 及其一致行动人津诚二号委派 4 名董事；国开金融、普罗中欧、中日节能及其一致行动
 人杭州青域、金风科技及其一致行动人金风投资各委派 1 名董事。根据国开新能源的《公
 司章程》，董事长由天津津诚委派。
         从日常经营管理来看，根据国开新能源《公司章程》，国开新能源总经理由天津津
                                                2-2-158
                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       诚委派的董事长提名；根据天津津诚增资时与各方签署的《增资协议》，天津津诚有权
       推荐分管财务工作的副总经理；根据国开新能源《投资委员会委员构成及基本规则说
       明》，董事长具有对拟投资项目一票否决权。
           综上所述，天津津诚可以实现对国开新能源的控制。国开新能源控股股东为天津津
       诚，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。
            （三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
           截至本报告出具日，国开新能源不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。
            （四）标的公司下属公司情况
           1、控股子公司
           （1）基本情况
           截至本报告出具日，国开新能源控股子公司基本情况如下：
                                                         注册资本    持股                                持股
序号           名称           注册号/社会统一编码                                   注册地址
                                                         （万元）    比例                                方式
                                                                          山东省枣庄市峄城
        枣庄国开昊源新能
 1                            913704003344291223            100.00   100% 榴 园 镇 （ 镇 政 府 院        直接
        源科技有限公司
                                                                          内）
                                                                          山东省德州经济技
                                                                          术开发区双福大道
        山东大德能源有限
 2                            91371400312680199E         10,000.00   100% 以东（国信环境系统             直接
        公司
                                                                          股份公司院内办公
                                                                          楼一楼 101—103 号）
        枣庄峄州新能源有                                                  山东省枣庄市峄城
 3                           91370404MA3PW6LL1H           1,500.00    51%                                间接
        限公司[注 1]                                                      榴园镇政府（院内）
        海兴县小山光伏发                                                  海兴县小山乡山后
 4                            91130924092985109P          1,000.00   100%                                间接
        电有限公司                                                        村
        邯能涉县光伏电力                                                  河北省邯郸市涉县
 5                            91130426092987462T          5,600.00   100%                                直接
        开发有限公司                                                      北郭口村西北
                                                                          曲阳县正阳大街西
        保能曲阳县光伏电
 6                            911306340787737242         11,100.00   100% （商业大楼三楼 302             直接
        力开发有限公司
                                                                          室）
        易县易源光伏电力                                                  易县梁格庄镇旺隆
 7                            91130633335920714J          3,500.00    95%                                直接
        开发有限公司[注 2]                                                水库坝西
                                                                          赤城县赤城镇鸿都
        国开新能（赤城）光
 8                           91130732MA07YJX940           1,500.00   100% 家园一单元 202 柠檬            直接
        伏发电有限公司
                                                                          快捷酒店
        涞源县英利光伏电
 9                           9113063006337232XC           5,834.00   100% 涞源县南山街 68 号             间接
        力开发有限公司
                                               2-2-159
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                                        注册资本    持股                                持股
序号         名称            注册号/社会统一编码                                   注册地址
                                                        （万元）    比例                                方式
                                                                             宁夏回族自治区同
       同心县隆基新能源
 10                          9164032405460001X2         15,952.00     51%    心县预海镇预西社           直接
       有限公司
                                                                             区
       中宁县隆基天华新                                                      中宁县余丁乡沙蒿
 11                          91640521596240231R          4,652.00   50.99%                              直接
       能源有限公司                                                          梁
       宁夏国信光伏能源                                                      盐池县王乐井乡牛
 12                          91640323096354734G     20,542.345       100%                               间接
       有限公司                                                              记圈村
       宁夏利能光伏电力                                                      中宁县石空镇光伏
 13                          91640521083541055E          6,074.00    100%                               直接
       开发有限公司                                                          工业园区
       宁夏国开新能源有                                                      宁夏宁东鸭子荡水
 14                         91641200MA76C76M81             100.00    100%                               直接
       限公司                                                                库
       宁夏嘉润农光新能                                                      吴忠市红寺堡区大
 15                          91640303317779841L          3,514.28     80%                               直接
       源有限公司[注 3]                                                      河乡乌沙塘
                                                                             宁夏永宁县闽宁镇
       宁夏国光新能源有
 16                         91640100MA772TBL89             100.00     51%    人民政府文化活动           间接
       限公司
                                                                             中心一楼
       大同市云冈区开能
                                                                             五寨县砚城镇东关
 17    光伏发电有限公司     91140928MA0GTRKK42             100.00    100%                               直接
                                                                             村
       [注 4]
                                                                             山西省忻州市偏关
       偏关县开能光伏发     91140932MA0HK7YFX                                县炭寺街（偏关县城
 18                                                        100.00    100%                               直接
       电有限公司                    W                                       内南门城楼东饮食
                                                                             服务大楼二楼）
                                                                             山西省晋中市寿阳
       寿阳国开瑞能新能
 19                         91140725MA0HNK4F0Y          10,000.00     51%    县东关街 6 号楼 111        直接
       源有限公司
                                                                             室
       龙游瑞源新能源有                                                      浙江龙游工业园区
 20                          91330825313607436R          1,510.00    100%                               直接
       限公司                                                                金星大道 2 号 7 层
                                                                             江西省抚州市乐安
       乐安县开能新能源
 21                         91361025MA35HENR5M             100.00    100%    县增田镇街道小区 2         直接
       有限公司
                                                                             号
       天津兰禾谷新能源                                                      天津开发区中区轻
 22                         91120116MA05M6UK2Y          10,000.00    100%                               直接
       科技有限公司                                                          纺大厦 194 室
       国开新能（北京）科                                                    北京市西城区金融
 23                         91110102MA00AH0WXJ          40,000.00    100%                               直接
       技有限公司                                                            大街 11 号 10 层 1001
                                                                             辽宁省大连市旅顺
       大连国发新能源有
 24                         91210212MA0UJ01Q74           1,500.00     65%    口开发区海辉街 98-2        直接
       限公司[注 5]
                                                                             号5层2号
       铜川市印台区国光
                                                                             陕西省铜川市印台
 25    开能新能源光伏电     91610203MA6X793693             100.00    100%                               直接
                                                                             区阿庄镇下庄村
       力开发有限公司
                                                                          徐州经济技术开发
       徐州宗申新能源电
 26                         91320301MA1TFDPNXF             100.00    100% 区 大 庙 镇 西 贺 徐 海       直接
       力有限公司
                                                                          公路北侧
       安达国开新能源光                                                   黑龙江省绥化市安
 27    伏电力开发有限公     91231281MA1ARQLW12             100.00    100% 达 市 开 发 区 北 方 商       直接
       司[注 6]                                                           谷大厦 1109 室
                                              2-2-160
                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                         注册资本    持股                                持股
序号           名称           注册号/社会统一编码                                   注册地址
                                                         （万元）    比例                                方式
                                                                          中国（上海）自由贸
        曦洁（上海）新能源                                                易试验区富特北路
 28                          91310115MA1K3MQQ16           3,000.00    60%                                直接
        科技有限公司[注 7]                                                211 号 302 部位 368
                                                                          室
                                                                          辽宁省沈阳经济技
        沈阳拓源北重新能
 29                          91210100MA0ULLBY48             500.00   100% 术开发区花海路 36-3            直接
        源有限公司
                                                                          号 925 室
                                                                          辽宁省沈阳经济技
        沈阳拓源沈机新能
 30                          91210100MA0ULLC531             500.00   100% 术开发区花海路 36-3            直接
        源有限公司
                                                                          号 925 室
        合肥市大川新能源
 31                          91340121MA2MRL6546           7,693.00    51% 长丰县义井乡                   直接
        科技有限公司[注 8]
                                                                         黑龙江省牡丹江市
        牡丹江杭开新能源
 32                          91231000MA1BJXLF99          10,000.00  51% 西 安 区 西 小 四 条 路          直接
        科技有限公司
                                                                         西长安街 80-2 号
         承德和风新能源科                                                滦平县小营满族乡
 33                          91130824MA0DXU1X7A          100.00    100%                                  直接
         技有限公司                                                      哈叭沁村
                                                                         山东省德州市夏津
         德州润津新能源有
 34                            913714273996465665      2,000.00    100% 县 渡 口 驿 乡 西 渡 口          直接
         限公司
                                                                         驿村
                                                                         新疆吐鲁番市托克
         托克逊县风城新能                                                逊县能源重化工工
 35                            916504223133758660      2,200.00    100%                                  直接
         源有限公司                                                      业园管委会内北 11
                                                                         号
                                                                           山西省晋中市寿阳
         寿阳国科新能源科
 36                          91140725MA0K1D9U9T          100.00     30% 县东关街 6 号楼 111              直接
         技有限公司[注 9]
                                                                                   室
         抚州市东乡区北楼                                                江西省抚州市东乡
 37      新能源科技有限公    91361029MA38WJD5XU         3000.00    100% 区 詹 圩 镇 梅 家 村 流          直接
         司[注 10]                                                       坊坑组
                                                                         上海市崇明区城桥
         上海越储能源科技                                                镇东门路 378 号（崇
 38                          91310230MA1JUN3CXK          286.00     51%                                  直接
         有限公司                                                        明区经济委员会招
                                                                         商服务中心）
         滦平凯通新能源科                                                滦平县小营乡哈叭
 39                          91130824MA0EC35N3Y          100.00     60%                                  间接
         技有限公司                                                      沁村
                                                                         新疆昌吉州木垒县
         木垒天辉光伏发电                                                园林东路 898 号民族
 40                           91652328MA7760105F         14,208    100%                                  直接
         有限公司                                                        刺绣文化产业园三
                                                                         期 405 室
                                                                         河北省沧州市海兴
         海兴县国信能源有
 41                           91130924MA081U1Y6P          3,000    100% 县 高 湾 镇 人 民 政 府          直接
         限公司[注 11]
                                                                         院内
                                                                         青海省海南藏族自
         青海国汇新能源科                                                治州共和县恰卜恰
 42                           91632500MA759PTL83         20,000     51%                                  直接
         技有限公司                                                      镇青海湖北大街 15
                                                                         号
       注 1：根据《枣庄峄州新能源有限公司章程》的约定，国开新能源对枣庄峄州新能源有限公司实际
                                               2-2-161
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
     享有 100%的表决权和利润分配权。
     注 2：根据易县易源光伏电力开发有限公司 2019 年度第一次股东会决议，国开新能源对易县易源光
     伏电力开发有限公司实际享有的股东权益比例为 99.25%。
     注 3：根据《宁夏嘉润农光新能源有限公司章程》，国开新能源对宁夏嘉润农光新能源有限公司按实
     缴出资比例 94.12%享有利润分配权。
     注 4：大同市云冈区开能光伏发电有限公司曾用名五寨县开能光伏发电有限公司。
     注 5：根据《大连国发新能源有限公司章程》，国开新能源对大连国发新能源有限公司按实缴出资比
     例 82.98%享有表决权和分红权。
     注 6：根据国开新能源与黑龙江亿源电力工程有限公司签订的《股权转让协议书》，黑龙江亿源电力
     工程有限公司将所持有的占注册资本 20%的股权以 1 元人民币转让给国开新能源，股权转让完成后，
     国开新能源持有安达国开股权比例为 100%。截至本报告出具日，上述股权转让工商变更登记已完
     成。
     注 7：根据《曦洁（上海）新能源科技有限公司章程》，国开新能源对曦洁（上海）新能源科技有限
     公司按实缴出资比例 71.43%享有利润分配权。
     注 8：根据《合肥市大川新能源科技有限公司章程》，国开新能源对合肥市大川新能源科技有限公司
     实际享有 100%的表决权和利润分配。
     注 9：根据《寿阳国科新能源科技有限公司章程》，国开新能源对寿阳国科新能源科技有限公司实际
     享有 100%的表决权和利润分配权。
     注 10：抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司、上海越储能源科技有限公司、滦平凯通新能源科技
     有限公司、木垒天辉光伏发电有限公司、海兴县国信能源有限公司为报告期后纳入公司合并范围的
     子公司。
     注 11：国开新能源已就海兴县国信能源有限公司交割事项签署交割确认书，截至本报告出具日，上
     述股权交割尚未进行工商变更登记。
         （2）国开新能源控股子公司中享有股东权益、表决权和分红权与持股比例不同的
     各子公司的具体情况及作出相关安排的原因
            截至本报告出具日，国开新能源共有 42 家控股子公司（含间接控股），其中国开
     新能源享有的股东权益、表决权和分红权与持股比例不同的公司共有 7 家，具体情况如
     下：
                                             注册资本（万   持股    享有的股东权益/表决      持股方
序号                    名称
                                                 元）       比例      权/分红权比例            式
 1      枣庄峄州新能源有限公司                   1,500.00     51%           100%              间接
 2      易县易源光伏电力开发有限公司             3,500.00     95%          99.25%             直接
 3      宁夏嘉润农光新能源有限公司               3,514.28     80%          94.12%             直接
 4      大连国发新能源有限公司                   1,500.00     65%          82.98%             直接
 5      曦洁（上海）新能源科技有限公司           3,000.00     60%          71.43%             直接
 6      合肥市大川新能源科技有限公司             7,693.00     51%           100%              直接
 7      寿阳国科新能源科技有限公司                 100.00     30%           100%              直接
         1）枣庄峄州
         截至本报告出具日，枣庄峄州工商登记的股权结构如下：
                                             2-2-162
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序                                        认缴出资额      实缴出资额          认缴       实缴出资
                   股东名称
号                                          （万元）        （万元）        出资比例       比例
 1        国开新能（北京）科技有限公司         765.00          765.00             51%            51%
 2        山东宏达城市发展投资有限公司         735.00          735.00             49%            49%
                   合计                      1,500.00         1,500.00          100%         100%
     根据《枣庄峄州新能源有限公司章程》第十一条的规定，国开新能（北京）科技有
限公司在枣庄峄州股东会决议上享有 100%表决权。根据第四十三条的规定枣庄峄州每
年支付给山东宏达城市发展投资有限公司（以下简称“宏达公司”）120 万元扶贫款，
共计 20 年，宏达公司不再享有分红，全部可分配利润均由国开新能（北京）科技有限
公司享有。
     上述约定系因枣庄昊源运营的“枣庄峄城一期 10MW 项目”为扶贫项目，根据《国
家能源局国务院扶贫办关于“十三五”光伏扶贫计划编制有关事项的通知》（国能发新
能[2017]39 号）和山东省《关于做好我省 2017 年光伏电站建设规模安排有关工作的通
知》（鲁发改能源[2017]956 号）的文件精神，国开新能源经与地方扶贫管理部门协商，
采取由国开新能源的全资子公司国开新能（北京）科技有限公司与峄城区财政局的全资
子公司宏达公司共同投资设立合资公司的形式履行“枣庄峄城一期 10MW 项目”的扶
贫责任，宏达公司对合资公司实缴到位后不参与合资公司经营，不享有分红权和表决权，
枣庄昊源通过合资公司向宏达公司支付扶贫款。
     枣庄峄州股东对于表决权、利润分配的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有
效，国开新能（北京）科技有限公司享有 100%分红权和表决权。
     2）易县易源
     截至本报告出具日，易县易源工商登记的股权结构如下：
                                         认缴出资额     实缴出资额     认缴出资     实缴出资
     序号            股东名称
                                           （万元）     （万元）         比例         比例
      1       国开新能源科技有限公司        3,325.00       3,325.00       95.00%        98.81%
      2     河北英利新能源科技有限公司       175.00          40.00          5.00%       1.19%
                    合计                    3,500.00       3,365.00      100.00%       100.00%
     易县易源 2019 年度第一次股东会审议通过了《关于股东享有股东权益比例议案》，
根据该议案，河北英利新能源科技有限公司明确其后续无继续投资计划，并放弃未缴出
资 135 万元对应的股东权益，同意自易县易源运营电站并网以来即按照股东对电站建设
                                          2-2-163
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
实际投资的资金比例享有相应的分红权及相关股东权益，国开新能源享有所有者权益比
例为 99.2543%；河北英利新能源科技有限公司享有所有者权益比例为 0.7457%。
     易县易源所有者权益分配比例的约定，主要是河北英利新能源科技有限公司受其投
资策略影响，决定不再继续对易县易源进行投资，因此经协商双方同意既未按认缴出资
比例，亦未按实缴出资比例，而是按股东对电站建设实际投入的资金比例享有所有者权
益。
     易县易源股东对所有者权益分配比例的约定已经过股东会审议，不存在违反《公司
法》的情形，合法有效，国开新能源合法享有 99.2543%的所有者权益。
     3）宁夏嘉润
     截至本报告出具日，宁夏嘉润工商登记的股权结构如下：
序                                认缴出资金额     实缴出资金额        认缴        实缴出资
               股东名称
号                                  （万元）         （万元）        出资比例        比例
 1            国开新能源               2,811.424       2,811.424         80.00%      94.12%
       宁夏东港海逸农业开发有限
 2                                      527.142               0          15.00%            0
                 公司
       宁夏中光电新能源股份有限
 3                                      175.714         175.714           5.00%       5.88%
                 公司
              合计                      3,514.28       2,987.138        100.00%     100.00%
     根据《宁夏嘉润农光新能源有限公司章程》第三十六条的规定，宁夏嘉润依法缴纳
所得税并提取各项基金后的利润，按照股东会决议由股东按实缴的注册资本比例进行利
润分配或再投资。因此，国开新能源按其实缴出资比例享有 94.12%的利润分配权。
     宁夏嘉润的利润分配比例的确定，主要是宁夏东港海逸农业开发有限公司出资未到
位，因此，股东同意按公司章程约定以实缴出资比例享有利润分配权。
     宁夏嘉润股东对于利润分配的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开
新能源合法享有 94.12%的利润分配权。
     4）大连国发
     截至本报告出具日，大连国发工商登记的股权结构如下：
序                                认缴出资金额     实缴出资金额       认缴        实缴出资
              股东名称
号                                  （万元）         （万元）       出资比例        比例
 1           国开新能源                  975.00           975.00       65.00%        82.98%
 2     大连天睿新能源有限公司            150.00           150.00       10.00%        12.77%
                                       2-2-164
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序                                  认缴出资金额      实缴出资金额          认缴        实缴出资
              股东名称
号                                    （万元）          （万元）          出资比例        比例
 3    英利能源（江西）有限公司              375.00               50.00       25.00%         4.26%
             合计                         1,500.00         1,175.00         100.00%       100.00%
     根据《大连国发新能源有限公司章程》第十六条的规定，大连国发股东按照实缴出
资比例行使表决权。根据第三十二条的规定，大连国发股东按照实缴出资比例分配或再
投资。因此，国开新能源对大连国发按实缴出资比例 82.98%享有表决权和分红权。
     大连国发的表决权和分红权分配比例的确定，主要是由于英利能源（江西）有限公
司出资未到位。因此，股东同意按公司章程约定以实缴出资比例享有表决权和分红权。
     大连国发股东对于利润分配的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，国开
新能源合法享有 82.98%的表决权和分红权。
     5）曦洁上海
     经核查，截至本报告出具日，曦洁上海工商登记的股权结构如下：
序                                   认缴出资金额     实缴出资金额          认缴          实缴
               股东名称
号                                     （万元）         （万元）          出资比例      出资比例
 1            国开新能源                   1,800.00         937.44            60.00%       71.43%
 2     江苏世洁能源科技有限公司            1,200.00         374.96            40.00%       28.57%
              合计                         3,000.00        1,312.40         100.00%       100.00%
     根据《曦洁（上海）新能源科技有限公司章程》第三十二条的规定，曦洁上海按照
股东实缴的注册资本比例进行利润分配或再投资。因此，国开新能源按其实缴出资比例
71.43%享有利润分配权。
     曦洁上海的利润分配比例的确定，主要是双方股东出资均未全部实缴到位。因此，
股东同意按公司章程约定以实缴出资比例享有利润分配权。
     曦洁上海股东对于利润分配比例的约定不存在违反《公司法》的情形，合法有效，
国开新能源合法享有 71.43%的利润分配权。
     6）合肥大川
     截至本报告出具日，合肥大川工商登记的股权结构如下：
序                               认缴出资金额    实缴出资金额          认缴
            股东名称                                                                 实缴出资比例
号                                 （万元）        （万元）          出资比例
 1         国开新能源                 3,923.43        3,923.43            51.00%           51.00%
                                          2-2-165
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序                                 认缴出资金额    实缴出资金额         认缴
                 股东名称                                                          实缴出资比例
号                                   （万元）        （万元）         出资比例
          四川华明微电科技有限公
 2                                      3,769.57        3,769.57         49.00%           49.00%
                    司
                合计                    7,693.00        7,693.00        100.00%          100.00%
      根据《合肥市大川新能源科技有限公司章程》第十一条的规定，国开新能源在合肥
大川股东会上行使 100%表决权，四川华明微电科技有限公司放弃在股东会的表决权。
第三十四条规定，合肥大川依法缴纳所得税并提取各项基金后的利润，按照股东会决议
由公司再投资或将利润全部分配给国开新能源，四川华明微电科技有限公司放弃利润分
配及所有分红权，公司在投资及利润分配方案全权由国开新能源决定。
      上述约定系因国开新能源在收购合肥大川时，与合肥大川的原股东及 EPC 总承包
方上海华明电力设备工程有限公司（以下简称“上海华明”）约定在交割完成后 3 年内，
合肥大川的年发电小时数需达到约定的标准，为保证该约定得以执行，由上海华明的关
联方四川华明微电科技有限公司（以下简称“四川华明”）与国开新能源共同作为投资
方收购合肥大川全部股权，其中国开新能源持股 51%，四川华明持股 49%，在合肥大
川的年发电小时数达到约定的标准后，国开新能源将受让四川华明所持有的合肥大川
49%股权，受让价格根据国开新能源享有合肥大川全部分红及三年内的实际发电小时数
标准计算。同时在合肥大川的公司章程中约定由国开新能源享有 100%表决权和分红权。
      合肥大川股东对于利润分配比例、表决权的约定不存在违反《公司法》的情形，合
法有效，国开新能源合法享有 100%的表决权和利润分配权。
      7）寿阳国科
      截至本报告出具日，寿阳国科工商登记的股权结构如下：
                                     认缴出资金额     实缴出资金额       认缴         实缴
     序号          股东名称
                                       （万元）         （万元）       出资比例     出资比例
      1           国开新能源                  30.00           30.00      30.00%        30.00%
      2     横峰县晶嘉电力有限公司            70.00           70.00      70.00%        70.00%
                  合计                      100.00           100.00     100.00%       100.00%
      根据《寿阳国科新能源科技有限公司章程》第十条的规定，在寿阳国科存续期间内，
全体股东不再根据各自出资比例享有股东会表决权，国开新能源行使 100%的股东会表
决权。第四十条规定，公司依法缴纳所得税并提取各项公积金后的利润全部由国开新能
源享有。
                                            2-2-166
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    寿阳国科股东对于表决权和利润分配权的比例约定，主要是由于横峰县晶嘉电力有
限公司受其投资策略影响，不再继续对寿阳国科进行投资也不再参与寿阳国科的经营管
理，因此经双方协商同意由国开新能源享有 100%表决权和利润分配权。
    寿阳国科股东对于表决权、利润分配的比例约定不存在违反《公司法》的情形，合
法有效，国开新能源合法享有 100%的表决权和利润分配权。
    综上所述，国开新能源对部分子公司享有的股东权益、表决权和分红权与持股比例
不同的情况均已经过相关子公司其他股东的同意，并已通过股东会决议或公司章程的形
式得到确认，国开新能源合法享有约定的股东权益、表决权和分红权。
    （3）标的公司及下属子公司名称中“国开”的使用情况
    截至本报告出具日，国开新能源及其存续下属子公司的名称中存在“国开”字样的
情况如下：
  序号                                      公司名称
   0     国开新能源科技有限公司
   1     枣庄国开昊源新能源科技有限公司
   2     国开新能（赤城）光伏发电有限公司
   3     宁夏国开新能源有限公司
   4     国开新能（北京）科技有限公司
   5     安达国开新能源光伏电力开发有限公司
   6     寿阳国开瑞能新能源有限公司
    由上表可知，除国开新能源的名称中含有“国开”字样外，目前存续子公司中枣庄
国开昊源新能源科技有限公司等 6 家子公司名称中含有“国开“字样。
    ①不再使用“国开新能源”的原因
    2019 年 7 月 29 日国开新能源及其他 7 家股东与天津津诚签订了《增资协议》，因
天津津诚完成对国开新能源增资后，天津津诚成为国开新能源的控股股东，国开金融不
再控制国开新能源，故双方经协商一致同意国开新能源及其下属子公司不再使用“国开”
字号。
    ②涉及变更公司名称以及所属资产登记事项的相关安排
    国开新能源及上述 6 家子公司除拟变更名称外，名称变更完成后立即启动该等公司
所持有的相关资产权属证书及业务资质证书的持证人的更名事项，具体如下：
                                        2-2-167
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序号              公司名称                           业务资质                主要资产
 0      国开新能源科技有限公司           不适用（控股母公司）        -
        枣庄国开昊源新能源科技有限公     电力业务许可证              鲁（2018）枣庄市不动产
 1
        司                               1010618-00076               权第 2002085 号
        国开新能（赤城）光伏发电有限公   电力业务许可证              尚未取得国有建设用地
 2
        司                               1010318-00836               使用权证
        安达国开新能源光伏电力开发有     电力业务许可证
 3                                                                   -[注]
        限公司                           1020918-00327
                                         投资管理，无需电力业务许
 4      国开新能（北京）科技有限公司                                 -
                                         可
 5      宁夏国开新能源有限公司           不适用（尚未开展经营）      -
 6      寿阳国开瑞能新能源有限公司       不适用（尚未开展经营）      -
     注：与权利人安达市同科新能源有限公司以其他共有的形式拥有土地产权证号为“黑（2019）
安达市不动产权第 0009453 号”的土地使用权，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”之“四、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”中关
于自有土地的相关内容。
       国开新能源及其 6 家子公司在名称变更后，除涉及上述业务资质及主要资产的持证
主体名称变更之外，还需要在工商、税务、开户行等机构办理其名称变更所涉及的相关
注册或开户文件的更名事项，另外亦需就其届时正在履行的采购合同、融资及担保合同
和购售电合同等相关业务合同与合同相对方沟通其名称变更事项。前述变更事项均系法
律主体更名所引起的，不涉及权利义务变更，因此该等名称变化引起的变化系正常民事
行为，不存在法律障碍。
       根据天津津诚和国开新能源出具的说明，国开新能源及其前述子公司未就此与国开
金融产生争议或纠纷，未发生诉讼或仲裁，其将在本次重组实施完毕后，尽快办理国开
新能源及其 6 家下属子公司变更公司名称事宜，并在相关公司的名称变更完成后立即启
动该等公司所持有的相关资产权属证书及业务资质证书的持证人的更名事项。
       （4）标的公司收购托克逊、德州润津交易作价的依据及其公允性
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第 3643 号评
估报告，北京中企华资产评估有限责任公司以 2019 年 2 月 28 日为评估基准日，对托克
逊 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为 15,935.07 万
元，资产基础法评估结果为 15,432.32 万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论；
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 010638 号评估报告，
北京中同华资产评估有限公司以 2019 年 2 月 28 日为评估基准日，对德州润津 100%股
                                           2-2-168
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为 104,600.00 万元，资产基
础法评估结果为 42,770.84 万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
    1）德州润津收益法评估情况
    评估师以 2019 年 2 月 28 日为基准日对德州润津评估，选用现金流量折现法中的企
业自由现金流折现模型。对于收益年限，风电机组的设计运营期为自运营开始的 20 年，
德州润津一期 100MW 项目于 2017 年 1 月投产运营，因此德州润津一期 100MW 项目
的评估收益预测期为 2019 年 3 月-2036 年 12 月；德州润津二期 100MW 项目于 2019 年
1 月投产运营，收益预测期为 2019 年 3 月至 2038 年 12 月。
    ①营业收入预测
    发电收入分为两部分，一部分是标杆电价，一部分是补贴电价。
    标杆电价收入＝当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量
    补贴电价收入＝可再生能源补贴×年上网电量
    I 上网电量的确定
    上网电量的预测主要参考了中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的《德
州润津新能源有限公司德州润津一期 100MW 风电项目工程技术尽职调查报告》《德州
润津新能源有限公司德州润津二期 100MW 风电项目工程技术尽职调查报告》中的上网
小时数结论。根据德州润津一期、德州润津二期工程技术尽调报告，并经调整尾流、厂
用电损耗等修正，评估中确定一期项目年发电 2,300 小时，二期项目年发电 2,400 小时。
    II 上网电价的确定
    德州润津一期 100MW 项目于 2017 年 1 月并网发电，根据国家发改委《关于适当
调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008 号），IV 类资源区上网电价
为 0.61 元/kWh（含税），目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除
尘）为 0.3949 元/kWh（含税），因此可再生能源补贴为 0.2151 元/kWh（含税）。
    德州润津二期 100WM 项目于 2019 年 1 月并网发电，根据《国家发改委关于完善
陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），IV 类资源区
上网电价 0.60 元/kWh（含税）；目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱
硝、除尘）为 0.3949 元/kWh（含税），因此可再生能源补贴为 0.2051 元/kWh（含税）。
                                     2-2-169
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
    ②成本费用预测
    德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费、技改大修费及保险费。管
理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、土地使用税及房
产税、职工福利费、技术服务费等费用。
    ③税金及附加预测
    德州润津主营业务收入全部为发电收入，应税种类为增值税。根据《关于深化增值
税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019
年 4 月 1 日起执行增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%的政策。基准日留
抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税金及附加，同时在计算企业自由现金流时按分期
抵扣金额加回。城建税税率为 5%，教育费附加及地方教育附加费税率为 5%。
    ④营业外收入的预测
    根据财政部国家税务局于 2015 年 6 月 12 日发布的《关于风力发电增值税政策的通
知》（财税[2015]74 号）有关规定：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风
电生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。评估中根据税金及附加预测中应
纳增值税金乘以退税比例确定未来年度营业外收入。
    ⑤所得税及税后净利润的预测
    风力发电新建项目属于公共基础设施企业所得税优惠项目，根据《中华人民共和国
企业所得税法》第 63 号第二十七条第二款、《国家重点扶持的公共基础设施项目投资经
营企业所得税优惠问题的通知》，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税
按 25%征收。被评估单位已向当地税务主管部门申请并获得批准享受三免三减半优惠税
率。一期 2017 年至 2019 年为企业所得税免税期，2020 年至 2022 年为减半征收期，2023
年及以后年度按 25%征收。二期 2019 年至 2021 年为企业所得税免税期，2022 年至 2024
年为减半征收期，2025 年及以后年度按 25%征收。
    ⑥折现率的确定
    通过选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta ）；并
                                     2-2-170
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投
资回报率，并以此作为折现率。
    根据上述测算过程，结合非经营性资产负债及负息负债价值，得出收益法下德州润
津截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日的股东全部权益评估值为 104,600 万元。
    2）托克逊收益法评估情况
    评估师选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型对托克逊进行评估。其中
托克逊一期、二期项目 2016 年已投产运营，收益期为评估基准日后至 2036 年 6 月；营
业收入由基础上网发电收入和外送上网发电收入组成，未来年度发电数据参考历史数据
进行预测，上网电价依据吐鲁番市发展和改革委员会《关于金风科技风城托克逊风电场
一期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[2016]169 号）及《关于金风科技风城托克逊
风电场二期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[2016]172 号）文件确定，外送电价格
根据国家电网实际交易价格确定；营业成本包括折旧及摊销、资管服务费等；税金及附
加主要包括应交增值税计算城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用
税及印花税，税率按国家税务部门规定的税率执行；所得税方面，托克逊风城公司一期、
二期电场自 2016 年并网发电，故托克逊风城公司从 2016 年至 2018 年享受所得税免征
的优惠政策，从 2019 年至 2021 年享受所得税优惠政策即所得税税率为 7.5%，2022 年
至预测期末享受 15%所得税税率。此外根据企业情况对管理费用、财务费用、资本性支
出等进行预测。
    折现率根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成可比公司 βu 值，取其平均
值作为被评估单位的 βu 值，并根据无风险收益率、市场风险溢价、企业特定风险调整
系数计算后得到被评估企业预测期折现率。最后根据公式：股东全部权益价值=经营性
资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值，计算得到托克逊公司截至评估基准日
2019 年 2 月 28 日的股东全部权益评估值为 15,935.07 万元。
    标的公司收购德州润津、托克逊的交易作价系参考上述评估结论，并经交易双方协
商确定。其中，基于标的公司对托克逊所在新疆地区限电情况预计较为谨慎，且考虑到
评估基准日后托克逊原股东对托克逊进行增资 1.1 亿元和托克逊向原股东分红 4,400 万
元，最终协商确定托克逊 100%股权交易价格为 17,340.00 万元。基于德州润津二期项目
塔架技术较为创新，市场上该类型塔架使用率不高，同时二期项目并网时间较晚，机组
                                     2-2-171
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
     调试、升压站系统调试以及工程消缺工作尚未完成，国开新能源对德州润津二期项目初
     始运行年度发电状况判断较为谨慎，因此最终协商确定德州润津 100%股权交易价格为
     93,078.00 万元。上述交易价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，并经交易双方
     协商确定，德州润津及托克逊公司收益法评估公允，收购交易作价具有公允性。
         （5）本次重大资产重组对德州润津及托克逊的评估价格与前次股权转让的差异及
     原因
         本次交易中，评估师采用资产基础法和收益法对德州润津、托克逊的全部股东权益
     价值进行了评估。根据中联评估出具的评估报告（中联评报字[2019]第 2229 号），以 2019
     年 8 月 31 日为评估基准日，德州润津 100%股权评估值为 102,831.32 万元，托克逊 100%
     股权评估值为 28,342.66 万元。
         德州润津前次评估值 10.46 亿元，本次评估值为 10.28 亿元，两次评估值之间无重
     大差异。托克逊项目评估值为 2.83 亿元，相比 2019 年 2 月 28 日的估值 1.59 亿元增加
     了 1.24 亿元。主要原因为托克逊在 2019 年 3-7 月期间进行了增资和分红，其中原股东
     增资 1.1 亿元（计入资本公积）、分红 4,400 万元，故净资产增加 6,600 万元；此外根据
     国家能源局新疆监管办公室“新工信电力（2019）5 号”文件，新疆地区风电发电上网
     基础电量从 2018 年的 1,000 小时提升到 2019 年的 1,050 小时。由于基础上网电量的含
     税标杆电价为 0.25 元/度，高于外送交易电量的电价，因此本次预测收入有所增加，评
     估值有所增加。
         综上所述，本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的评估值与前次股权转让
     评估值之间未产生重大差异；托克逊采用收益法评估的评估值与前次股权转让评估值产
     生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以及预期收入增加导致评估值
     增加，具有合理性。
            2、参股公司
         截至本报告出具日，国开新能源参股公司基本情况如下：
序                                                 注册资本    持股                            持股
              名称        注册号/社会统一编码                               注册地址
号                                                 （万元）    比例                            方式
                                                                       北京市朝阳区酒仙桥
       北京北排新能源
1                         91110102MA009UF03T        4,000.00     50%   乙 21 号佳丽饭店一层    直接
       科技有限公司
                                                                       B162 室
       沈阳国盛新能源                                                  中国（辽宁）自由贸易
2                         91210100MA0XQ3PC43          200.00     40%                           直接
       技术服务有限公                                                  试验区沈阳片区全运
                                                2-2-172
                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                    注册资本       持股                               持股
               名称          注册号/社会统一编码                                       注册地址
号                                                    （万元）       比例                               方式
       司                                                                       路 109-1 号（109-1 号）
                                                                                2 层 247-14517 室
                                                                                山西省长治市平顺县
       平顺县国合光伏
3                            91140425MA0K9BP89N       35,000.00       0.14%     苗庄镇北甘泉村（平顺 间接
       发电有限公司
                                                                                经济技术开发区）
       吾盛（上海）能                                                           上海市普陀区中江路
4      源设备科技有限        91310107MA1G13TCX0          20,000      40.00%     388 弄 6 号 12 楼 12-02 直接
       公司                                                                     室
     四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
            （一）主要资产权属
            截至 2019 年 8 月 31 日，国开新能源总资产为 1,057,345.48 万元，其中流动资产为
     329,123.16 万元、非流动资产为 728,222.32 万元。国开新能源的主要资产状况如下表所
     示：
                                                                                              单位：万元
                                                                  2019 年 8 月 31 日
                      项目
                                                        金额                               占比
     货币资金                                                     133,778.61                      12.65%
     交易性金融资产                                                      3.51                      0.00%
     应收票据                                                        3,854.83                      0.36%
     应收账款                                                     140,220.55                      13.26%
     预付款项                                                         643.64                       0.06%
     其他应收款                                                      7,804.11                      0.74%
     其中：应收利息                                                   104.84                       0.01%
     存货                                                             210.21                       0.02%
     其他流动资产                                                  42,607.69                       4.03%
     流动资产合计                                                 329,123.16                      31.13%
     长期股权投资                                                    1,770.54                      0.17%
     固定资产                                                     600,126.67                      56.76%
     在建工程                                                      23,666.91                       2.24%
     无形资产                                                        1,161.30                      0.11%
     商誉                                                          53,845.05                       5.09%
     长期待摊费用                                                  12,783.39                       1.21%
     递延所得税资产                                                   409.67                       0.04%
                                                   2-2-173
                                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                                               2019 年 8 月 31 日
                    项目
                                                        金额                             占比
     其他非流动资产                                              34,458.80                          3.26%
     非流动资产合计                                             728,222.32                         68.87%
     资产总计                                                  1,057,345.48                       100.00%
         1、固定资产
         截至 2019 年 8 月 31 日，国开新能源固定资产情况如下：
                                                                                             单位：万元
           项目            账面原值          累计折旧       减值准备          账面价值           成新率
       房屋及建筑物          40,057.71         4,575.12                 -        35,482.59          88.58%
         发电设施           640,904.44        75,078.08        1,802.95         564,023.41          88.29%
         交通工具               505.82           289.96                 -           215.86          42.68%
           其他                 888.82           484.01                 -           404.81          45.54%
           合计             682,356.78        80,427.16        1,802.95         600,126.67          88.21%
     注：表中成新率为该项设备的账面净值（不含减值准备）占原值的比重。
         2、土地使用权
         （1）自有土地
         1）已取得国有土地使用权证的情况
         截至本报告出具日，国开新能源共拥有 111 宗土地使用权取得权属证书，具体情形
     如下：
序                                                               面积       土地使用                土地使用
          权利人           土地产权证号           地址                                    用途
号                                                             （㎡）       权到期日                权类型
       枣庄国开昊源
                       鲁（2018）枣庄市不      峄城区榴园                                公共设
1      新能源科技有                                               6,670     2044-10-17                出让
                       动产权第 2002085 号     镇苗圈村                                  施用地
       限公司
       邯能涉县光伏                            涉县龙虎乡
                       冀（2017）涉县不动                                                公共设
2      电力开发有限                            北郭口村西         1,995     2067-04-29                出让
                       产权第 0000313 号                                                 施用地
       公司                                    北
                                               同心县丁塘
       同心县隆基新    同国用（2014）第                                                  工业用
3                                              镇干湾沟村        21,529         /                     划拨
       能源有限公司    60054 号                                                            地
                                               和南阳村
       同心县隆基新    同国用（2016）第        同心县丁塘                                工业用
4                                                                 2,359         /                     划拨
       能源有限公司    60008 号                镇干湾沟村                                  地
       同心县隆基新    同国用（2016）第        同心县丁塘                                工业用
5                                                                  190          /                     划拨
       能源有限公司    60009 号                镇干湾沟村                                  地
6      中宁县隆基天    中宁国用（2015）第      中宁县余丁      114,085          /        公共设       划拨
                                                 2-2-174
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                       面积     土地使用              土地使用
        权利人         土地产权证号          地址                               用途
号                                                     （㎡）     权到期日              权类型
     华新能源有限   60095 号              乡规划区                             施用地
     公司
                                          盐池县王乐
     宁夏国信光伏   盐国用（2016）第                                           公共设
7                                         井乡牛记圈    39,716        /                   划拨
     能源有限公司   60036 号                                                   施用地
                                          行政村
     宁夏利能光伏
                    中宁国用（2016）第    石空镇规划                           公共设
8    电力开发有限                                      2,769.86   2040-09-19              划拨
                    60071 号              区                                   施用地
     公司
     宁夏嘉润农光   宁（2019）红寺堡区   红寺堡区大
                                                                               工业用
9    新能源有限公   不动产权第 D0003747  河乡乌沙塘      3,000        /                   划拨
                                                                                 地
     司             号                   村
     托克逊县风城                        托克逊县小
                    托克逊县国用（城镇）                                       工业用
10   新能源有限公                        草湖风电区     69,324    2066-07-19              出让
                    第 160905061 号                                              地
     司                                  内
     托克逊县风城                        托克逊县小
                    托克逊县国用（城镇）                                       工业用
11   新能源有限公                        草湖风电区     82,720    2066-07-19              出让
                    第 160905062 号                                              地
     司                                  内
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县田庄                              公共设
12                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0002243 号 乡裴官屯村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
13                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003108 号 驿乡渡西村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县郑保                              公共设
14                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003109 号 屯镇珠中村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
15                                                      4,945.3   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003686 号 驿乡夏庄村                             施用地
                                         夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                         公共设
16                                       驿乡殷小庄        400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003687 号                                        施用地
                                         村
                                         夏津县郑保
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                         公共设
17                                       屯镇柳元庄        400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003831 号                                        施用地
                                         村
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
18                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003832 号 驿乡四屯村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县郑保                              公共设
19                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003833 号 屯镇珠东村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县郑保                              公共设
20                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003834 号 屯镇珠东村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
21                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003835 号 驿乡二屯村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
22                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003836 号 驿乡二屯村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
23                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003837 号 驿乡二屯村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
24                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003838 号 驿乡二屯村                             施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不 夏津县渡口                              公共设
25                                                         400    2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003839 号 驿乡二屯村                             施用地
                                            2-2-175
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                       面积    土地使用              土地使用
        权利人         土地产权证号          地址                              用途
号                                                     （㎡）    权到期日              权类型
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
26                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003840 号   驿乡二屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
27                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003841 号   驿乡二屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
28                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003842 号   驿乡二屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
29                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003843 号   驿乡二屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
30                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003844 号   驿乡二屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
31                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003845 号   驿乡二屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
32                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003846 号   驿乡李庄村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
33                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003847 号   驿乡曲堤村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
34                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003848 号   驿乡四屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
35                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003849 号   驿乡四屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
36                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003850 号   驿乡四屯村                          施用地
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
37                                        驿乡殷小庄       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003851 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
38                                        驿乡太平庄       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003852 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
39                                        驿乡管新庄       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003853 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
40                                        驿乡管新庄       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003854 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
41                                        驿乡管新庄       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003855 号                                       施用地
                                          村
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
42                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003856 号   驿乡三屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
43                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003858 号   驿乡三屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
44                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003859 号   驿乡三屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
45                                                         400   2018-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003860 号   屯镇五屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
46                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003861 号   屯镇五屯村                          施用地
                                            2-2-176
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                       面积    土地使用              土地使用
        权利人         土地产权证号          地址                              用途
号                                                     （㎡）    权到期日              权类型
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
47                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003862 号   屯镇五屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
48                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003863 号   屯镇五屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
49                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003864 号   屯镇八屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
50                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003865 号   屯镇八屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
51                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003866 号   屯镇八屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
52                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003867 号   屯镇八屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县郑保                          公共设
53                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003868 号   屯镇八屯村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
54                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003869 号   驿乡渡东村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
55                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003870 号   驿乡渡东村                          施用地
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
56                                        驿乡许胡同       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003871 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县渡口
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不                                        公共设
57                                        驿乡许胡同       400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003872 号                                       施用地
                                          村
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
58                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003873 号   驿乡夏庄村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
59                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003874 号   驿乡夏庄村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2018）夏津县不    夏津县渡口                          公共设
60                                                         400   2067-12-06              出让
     源有限公司     动产权第 0003875 号   驿乡夏庄村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县田庄                          公共设
61                                                         352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004288 号   乡谷庄村                            施用地
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县田庄                          公共设
62                                                         352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004289 号   乡谷庄村                            施用地
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                        公共设
63                                        店镇于堤口       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004505 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                        公共设
64                                        店镇于堤口       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004506 号                                       施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                        公共设
65                                        店镇于堤口       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004507 号                                       施用地
                                          村
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                          公共设
66                                                         352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004508 号   店镇盐厂村                          施用地
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                          公共设
67                                                         352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004509 号   店镇盐厂村                          施用地
                                            2-2-177
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                       面积    土地使用              土地使用
        权利人         土地产权证号          地址                             用途
号                                                     （㎡）    权到期日              权类型
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
68                                                         352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004510 号   店镇盐厂村                         施用地
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
69                                        店镇肖里长       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004511 号                                      施用地
                                          屯村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
70                                        店镇张石庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004512 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
71                                        店镇张石庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004513 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
72                                        店镇张石庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004514 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
73                                        店镇张石庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004515 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
74                                        店镇孙小屯       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004516 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
75                                        店镇孙小屯       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004517 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
76                                        店镇五安庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004518 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
77                                        店镇五安庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004519 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
78                                        店镇前肖里       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004520 号                                      施用地
                                          长屯村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
79                                        店镇前肖里       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004521 号                                      施用地
                                          长屯村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
80                                        店镇前肖里       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004522 号                                      施用地
                                          长屯村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
81                                        店镇新盛店       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004523 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
82                                        店镇西蔡庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004524 号                                      施用地
                                          村
                                          夏津县新盛
     德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
83                                        店镇西蔡庄       352   2068-7-26               出让
     源有限公司     动产权第 0004525 号                                      施用地
                                          村
                                            2-2-178
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                        面积    土地使用              土地使用
         权利人         土地产权证号          地址                             用途
号                                                      （㎡）    权到期日              权类型
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
84                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004526 号   店镇雷庄村                         施用地
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
85                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004527 号   店镇万庄村                         施用地
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
86                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004528 号   店镇乔庄村                         施用地
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
87                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004529 号   店镇前堂村                         施用地
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
88                                         店镇前胡官       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004530 号                                      施用地
                                           屯村
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
89                                         店镇前胡官       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004531 号                                      施用地
                                           屯村
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
90                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004532 号   店镇郑庄村                         施用地
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
91                                         店镇大李庄       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004533 号                                      施用地
                                           村
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
92                                         店镇张大屯       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004534 号                                      施用地
                                           村
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
93                                         店镇任宫庄       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004535 号                                      施用地
                                           村
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
94                                         店镇任宫庄       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004536 号                                      施用地
                                           村
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县新盛                         公共设
95                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004537 号   店镇毕庄村                         施用地
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
96                                         店镇西李官       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004538 号                                      施用地
                                           屯村
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
97                                         店镇宋里长       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004539 号                                      施用地
                                           屯村土地
                                           夏津县新盛
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
98                                         店镇宋里长       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004540 号                                      施用地
                                           屯村
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县田庄                         公共设
99                                                          352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004541 号   乡姜庄村                           施用地
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县田庄                         公共设
100                                                         352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004542 号   乡姜庄村                           施用地
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不    夏津县田庄                         公共设
101                                                         352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004543 号   乡姜庄村                           施用地
                                           夏津县田庄
      德州润津新能   鲁（2019）夏津县不                                       公共设
102                                        乡西孔庄村       352   2068-7-26               出让
      源有限公司     动产权第 0004544 号                                      施用地
                                           土地
                                             2-2-179
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                      面积    土地使用              土地使用
          权利人         土地产权证号        地址                            用途
号                                                    （㎡）    权到期日              权类型
       德州润津新能   鲁（2019）夏津县不 夏津县田庄                         公共设
103                                                      352    2068-7-26               出让
       源有限公司     动产权第 0004545 号乡裴官屯村                         施用地
       德州润津新能   鲁（2019）夏津县不 夏津县田庄                         公共设
104                                                      352    2068-7-26               出让
       源有限公司     动产权第 0004546 号乡周邢庄村                         施用地
                                         夏津县新盛
     德州润津新能 鲁（2019）夏津县不                                        公共设
105                                      店镇孙家窑      352    2068-7-26               出让
     源有限公司    动产权第 0006889 号                                      施用地
                                         村
     德州润津新能 鲁（2019）夏津县不 夏津县田庄                             公共设
106                                                      352    2068-7-26               出让
     源有限公司    动产权第 0006890 号 乡陈庄村                             施用地
     德州润津新能 鲁（2019）夏津县不 夏津县田庄                             公共设
107                                                      352    2068-7-26               出让
     源有限公司    动产权第 0006891 号 乡陈庄村                             施用地
     德州润津新能 鲁（2019）夏津县不 夏津县田庄                             公共设
108                                                      352    2068-7-26               出让
     源有限公司    动产权第 0006892 号 乡陈庄村                             施用地
                                         夏津县新盛
     德州润津新能 鲁（2019）夏津县不                                        公共设
109                                      店镇新盛店      352    2069-7-26               出让
     源有限公司    动产权第 0007463 号                                      施用地
                                         村
                                         夏津县新盛
     德州润津新能 鲁（2019）夏津县不                                        公共设
110                                      店镇新盛店  3,366.99   2069-7-26               出让
     源有限公司    动产权第 0007464 号                                      施用地
                                         村
                                         安达市昌德
     安达市同科新 黑（2019）安达市不 镇庆新村袁                             工业用
111                                                 14,081.18   2069-6-13               出让
     能源有限公司 动产权第 0009453 号 家烧锅屯 A                              地
                                         －01 地块
   注：上述土地使用权不存在抵押或其他权利受限情况。
         ①安达国开土地使用权相关说明
         安达国开拥有土地使用权证证载权利人为“安达市同科新能源有限公司”，但同时
     该证在“共有情况”处记载为“其他共有”。安达国开已于 2018 年 2 月 22 日与安达市
     同科新能源有限公司、黑龙江利源电力集团有限公司和安达市国联祥久新能源投资开发
     有限公司共同签署《安达光伏产业园区新能源升压汇集站联合出资建设协议》（以下简
     称“《协议》”），根据《协议》，安达国开新能源光伏电力开发有限公司对办妥的国有土
     地使用权和房屋建筑物享有 25%的权益份额。
         ②国有划拨用地的相关说明
         上表中第 3 项至第 9 项土地使用权性质为划拨用地，该等划拨用地均已由地方国土
     部门核发《国有建设用地划拨决定书》。
         根据原国土资源部于 2001 年 10 月发布实施的《划拨用地目录》（国土资源部令第
     9 号），“（十三）电力设施用地 12、新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工
     程）、变电站设施，资源观测设施”可以使用划拨土地。
                                            2-2-180
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
         根据国土资源部、发展改革委、科技部、工信部、住房城乡建设部、商务部于 2015
     年 9 月发布实施的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》 国
     土资规[2015]5 号），“（三）运用多种方式供应新产业用地。新产业项目用地符合《划拨
     用地目录》的，可以划拨供应”。
         根据地方国土部门核发的《国有建设用地划拨决定书》，其中第十四条规定“有下
     列情形之一的，经原批准用地的人民政府批准，市、县人民政府可以收回土地使用权：
     1、为公共利益需要使用土地的；2、为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土
     地的；3、自批准的动工开发建设日期起，逾期两年未动工开发建设的；4、因用地单位
     撤销、迁移等原因，停止使用土地的”。
         综上所述，光伏发电项目可以使用划拨地，且本次交易不涉及上述划拨土地使用权
     人的变更，不涉及变更划拨土地用途，国开新能源下属子公司亦不存在上述《国有建设
     用地划拨决定书》规定的被收回划拨土地使用权的情形。因此，国开新能源下属子公司
     在本次交易完成后仍可继续以划拨地形式使用上表中第 3 项至第 9 项划拨土地使用权。
         2）尚未取得国有土地使用权证的情况
         截至本报告出具日，国开新能源有 12 家子公司的 17 宗地尚未取得权属证书，相关
     原因及目前办理进展如下：
序号       公司名称             用地预审情况/出让程序        未取得权属证书原因及办理证书的进展
                        已与长丰县自然资源和规划局签订《国 已履行国有土地使用权出让的招拍挂程
       合肥大川新能源科
 1                      有建设用地使用权出让合同》，并已缴 序，已缴纳出让金及相关税费，尚待县
       技有限公司
                        纳完毕土地出让金及相关税费           自然资源和规划局核发土地使用权证。
                        一期项目建设用地已与夏津县国土资源
                        局签订《国有建设用地使用权出让合
                        同》，并已缴纳完毕土地出让金及相关
                        税费，出让合同约定土地面积为 24,945 德州润津新能源有限公司一期和二期项
                        平方米，共计分为 51 宗地，已取得 49 目共计有 102 宗地，目前已取得 99 宗地
                        宗地的国有建设用地使用权证书，尚有 的国有建设用地使用权证书，尚有 3 宗
                        2 宗地未取得国有建设用地使用权证     地未取得权属证书，系因 3 个风机点位
       德州润津新能源有
 2                      书。                                 在实际建造过程中位置偏移，目前正在
       限公司
                        二期项目建设用地与夏津县国土资源局 组织变更后的组卷材料，待组卷材料提
                        签订《国有建设用地使用权出让合同》，交县国土资源局后统一报批农用地转用
                        并已缴纳完毕土地出让金及相关税费， 手续。
                        出让合同约定土地面积为 20,967 平方
                        米，共计分为 51 宗地，已取得 50 宗地
                        的国有建设用地使用权证书，尚有 1 宗
                        地未取得国有建设用地使用权证书。
                                             2-2-181
                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号       公司名称             用地预审情况/出让程序         未取得权属证书原因及办理证书的进展
                        已与木垒哈萨克自治县自然资源局签订 已履行国有土地使用权出让的招拍挂程
       木垒天辉光伏发电
 3                      《国有建设用地使用权出让合同》，并 序，已缴纳出让金及相关税费，正在等
       有限公司
                        已缴纳完毕土地出让金和相关税费。        待县自然资源局核发土地使用权证。
                        河北省国土资源厅核发“冀国土资函
       海兴县小山光伏发                                         用地组卷材料已报至省国土资源厅报批
 4                      [2015]770 号”，批复同意项目拟用地
       电有限公司                                               建设用地使用手续。
                        1.0074 公顷，全部为未利用地。
                        河北省国土资源厅“冀国土资函
                                                                正在办理组卷事项，待完成组卷后可报
                        [2014]689 号”，批复同意用地 0.2641
                                                                批建设用地使用手续
       保能曲阳县光伏电 公顷，全部为建设用地。（庄窠项目）
 5
       力开发有限公司   河北省国土资源厅“冀国土资函            正在办理用地预审调整中，待完成用地
                        [2014]414 号”，批复同意用地 0.2895 预审调整后即可报批建设用地使用手
                        公顷，全部为建设用地。（郞家庄项目）续。
                        山西省自然资源厅“晋自然资行审字
                        [2019]18 号”，批复同意变电站用地
       寿阳国科新能源科 0.4684 公顷。（2 号项目）               正在办理组卷事项，待完成组卷后报批
 6
       技有限公司       山西省自然资源厅“晋自然资行审字        农用地转用手续。
                        [2019]20 号”，批复同意变电站用地
                        0.4829 公顷。（4 号项目）
                        河北省国土资源厅“冀国土资函
       易县易源光伏电力 [2017]271 号”，批复同意变电站和运行 正在办理组卷事项，待完成组卷后报批
 7
       开发有限公司     管理区用地 0.4851 公顷，场内道路        建设用地使用手续。
                        0.4086 公顷，全部为未利用地。
                        河北省国土资源厅“冀国土资函
       国开新能（赤城） [2017]503 号”，批复同意开关站用地 正在办理组卷事项，待完成组卷后报批
 8
       光伏发电有限公司 0.3158 公顷，场内道路 4 公顷，全部为 建设用地使用手续。
                        未利用地。
                        河北省国土资源厅“冀国土资函
                        [2014]630 号”，批复同意用地 0.3 公顷，
                        全部为未利用地。（一期）
       涞源县英利光伏电                                         正在办理组卷事项，待完成组卷后报批
 9                      河北省国土资源厅“冀国土资函
       力开发有限公司                                           建设用地使用手续。
                        [2018]30 号”，批复同意变电站和运行
                        管理区用地 0.5831 公顷，场内道路 1.4
                        公顷，全部为未利用地。（二期）
                        沧州市国土资源局“沧国土资预函字
                                                                用地组卷完毕并已上报至县自然资源
       海兴县国信能源有 [2017]41 号”，批复同意用地 1.6307 公
10                                                              局，待上报至省自然资源局报批农用地
       限公司           顷，其中农用地 0.119 公顷，未利用地
                                                                转用和建设用地使用手续。
                        1.5117 公顷。
                        抚州市东乡区自然资源局“东土资预
       抚州市东乡区北楼
                        [2019]33 号”，批复同意用地 154.2729 正在办理组卷事项，待完成组卷后报批
11     新能源科技有限公
                        公顷（153.3333 为水面，0.9396 为农用 农用地转用手续。
       司
                        地）。
                                                                永宁县人民政府已下发《国有建设用地
                        宁夏回族自治区自然资源厅“宁自然资
       宁夏国光新能源有                                         划拨决定书》，宁夏国光新能源有限公
12                      预审字[2019]48 号”，批复同意用地
       限公司                                                   司已缴纳划拨款，正在办理国有建设用
                        1.1361 公顷，全部为国有未利用地。
                                                                地使用权证。
         3）部分光伏电站在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，
     是否存在被处罚的风险以及应对措施分析
                                              2-2-182
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    光伏及风力发电项目受制于其行业特点，其自取得能源项目建设指标到要求并网发
电的时间间隔较短，因此在客观上留给各电站的建设周期较短；且光伏及风力发电项目
往往选址于富光、富风的偏远地区，大多系租赁农村集体经济组织土地，因此其永久性
建设用地往往涉及农用地转用审批、土地征收、国有土地出让、办理权属证书登记等程
序，土地使用权办理流程较长，客观上存在无法满足能源项目建设需求的因素。
    根据《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，未取得国有建设用地使用权证即开展项目建设及运营
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法
占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上
新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限
期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
    根据上述相关法律法规的规定，国开新能源相关子公司在未取得国有土地使用权时
即开工建设投入运营不符合规定，存在被处罚的风险。
    截至本报告出具日，国开新能源全部电站项目均已通过用地预审，符合项目所在地
规划要求，且存在未取得国有土地使用权证情形的 12 家项目公司中，合肥大川、木垒
天辉、宁夏国光等 3 家公司已基本履行完毕取得国有土地使用权证的程序，该 3 家公司
取得国有建设用地使用权不存在障碍；德州润津运营的两期风电项目共需办理 102 宗土
地使用权证，已取得 99 宗土地使用权证，正在办理余下的 3 宗土地使用权证；其余 8
家项目公司正在履行组卷、报批程序。国开新能源已将完善项目用地审批手续纳入对国
开新能源及 12 家项目公司相关负责人考核，将加快推动办理国有土地使用权证。
    此外，就上述事项，国开新能源控股股东天津津诚已出具如下承诺：“就国开新能
源部分子公司尚未取得国有建设用地使用权的情况，本公司承诺将积极协助国开新能源
最迟在 2021 年 12 月 31 日前取得办结本次重组置入资产中尚未取得建设用地使用权的
土地所对应的权属证书；在取得上述土地使用权之日起的 12 个月内协调有关部门办结
取得在该土地上所建设的房屋建筑物的产权证书。对于本次重组置入资产中在已取得土
地权属证书的土地上建设的房屋建筑物，最迟本承诺函签署后 12 个月内办结取得相应
的产权证书。在本次重组完成后若因上述土地、房产未及时办理产权证书、因租赁土地
程序存在瑕疵或租赁使用的建筑物由于出租方未取得合法产权等事宜导致上市公司、国
                                    2-2-183
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
开新能源及其子公司遭受到损失的，本公司将对上市公司、国开新能源及其子公司予以
足额补偿。”
      综上，国开新能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设投入运营不符
合规定，存在被处罚的风险，但鉴于国开新能源所有电站项目均已通过用地预审，符合
规划要求，且国开新能源就办理相关项目的国有土地使用权证采取了积极措施，其控股
股东天津津诚就其可能受到的处罚及损失作出了补偿承诺。因此，国开新能源相关子公
司在未取得国有土地使用权时即开工建设投入运营虽存在被处罚的风险，但不会对其生
产经营造成重大影响，不构成本次交易的实质障碍。
      （2）租赁土地
      截至本报告出具日，国开新能源及其子公司租赁土地情况如下表所示：
序号       承租方          出租方         土地性质   面积（亩）            租赁期限
                       枣庄市峄城区榴
 1                     园镇苗圈村村民     未利用地      230
                             委员会                                   2018.3—2038.3
                       王和浩、枣庄市峄                             续租：2038.3—2044.3
 2                     城区榴园镇白庙     未利用地      140
                         村村民委员会
        枣庄国开昊源   枣庄市峄城区榴
 3      新能源科技有   园镇西棠阴村村     未利用地      90
          限公司           民委员会
                       枣庄市峄城区榴                                   2019.11-2039.11
 4                     园镇西棠阴村村     未利用地      95          租赁期限届满承租方有
                           民委员会                                   权同等条件续租 6 年
                       枣庄市峄城区榴
 5                     园镇苗圈村村民     未利用地      150
                             委员会
        海兴县小山光
                       河北省国营海兴     国有未利                   2014.12—2034.12
 6      伏发电有限公                                   1,600
                           农场             用地                   续租：2034.12—2040.12
            司
                       涉县龙虎乡北郭
 7      邯能涉县光伏                      荒山荒坡      564
                         口村民委员会                                  2014.9—2034.9
        电力开发有限
                       涉县龙虎乡马步                                续租：2034.9--2041.9
 8          公司                          荒山荒坡      159
                         村民委员会
                       曲阳县郎家庄乡                                 2014.5—2028.5
 9                                           荒山     777.7249
                           人民政府                                 续租：2028.5—2039.5
                       曲阳县庄窠乡西
        保能曲阳县光
 10                    泉头村村民委员     荒山荒坡    666.607
        伏电力开发有
                             会
          限公司                                                        2014.3—2040.3
                       曲阳县庄窠乡东
 11                    泉头村村民委员     荒山荒坡      35
                             会
                                          2-2-184
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序号     承租方           出租方         土地性质   面积（亩）            租赁期限
                      曲阳县庄窠乡洪
12                                       荒山荒坡      58.5
                      山村村民委员会
                      曲阳县下河乡刘
13                    家马村村民委员     荒山荒坡     23.347
                            会
                      曲阳县庄窠乡马
14                    家岸村村民委员     荒山荒坡    142.534
                            会
                      曲阳县庄窠乡马
                                                                     2017.4—2037.3
15                    家岸村村民委员     荒山荒坡     79.15
                                                                   续租：2037.4—2043.3
                            会
                      崔永泉、易县大龙
       易县易源光伏
                      华乡尧舜口村民                                 2015.8—2035.8
16     电力开发有限                      荒山荒沟      946
                      委员会、易县大龙                             续租：2035.8—2041.8
           公司
                        华乡人民政府
17                         杜军          未利用地      220            2018.10—2038.10
       国开新能（赤
       城）光伏发电   张家口市赤城县
                                                                     2017.3—2037.3
18       有限公司     炮梁乡雀沟村村     未利用地      800
                                                                   续租：2037.3—2043.3
                        民委员会
19                                          荒山       420             2013.5—2043.5
                      涞源县金家井乡
20                    泉峪村村民委员     未利用地      7.5            2014.12—2044.12
                            会
21                                       未利用地      188             2015.7—2045.7
                      涞源县金家井乡
22     涞源县英利光   斜山村村民委员     荒山荒沟      550             2015.7—2045.7
       伏电力开发有         会
         限公司       涞源县涞源镇扯
23                    拽沟村村民委员     荒山荒沟     805.28           2016.2—2046.2
                            会
                      涞源县金家井乡
24                    张家庄村民委员        荒山       265             2018.3—2048.3
                            会
                      同心县丁塘镇人                              项目公司系与同心县丁
25                    民政府、同心县国    牧草地    1141.0515     塘镇人民政府、同心县
       同心县隆基新       土资源局                                国土资源局签订《集体
       能源有限公司   同心县丁塘镇人                              土地征用补偿协议》的
26                    民政府、同心县国    牧草地     1,313.04     方式取得项目用地，协
                          土资源局                                    议未明确约定期限
                                                                  项目公司系与中宁县国
       中宁县隆基天
                      中宁县国土资源                              土资源局签订《土地统
27     华新能源有限                       牧草地      806.44
                            局                                    征协议》取得项目用地，
           公司
                                                                    协议未明确约定期限
       宁夏国信光伏   王乐井乡牛记圈                                    2015.2—2035.2
28                                        牧草地      3,600
       能源有限公司     村村民委员会                              续租：2035.2—2041.2
       宁夏利能光伏
                      中宁县国土资源
29     电力开发有限                       牧草地       917            2015.10—2040.10
                            局
           公司
                                         2-2-185
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序号     承租方          出租方        土地性质   面积（亩）            租赁期限
       宁夏嘉润农光
                      宁夏东港海逸农   农业开发
30     新能源有限公                                1,342.57          2019.4—2039.4
                      业开发有限公司     用地
           司
                      寿阳县松塔镇河
31                                     未利用地     1,316
                        头村民委员会
                      寿阳县松塔镇黑
32                                     未利用地      420
                        坪村民委员会
                      寿阳县松塔镇黑                                2017.12-2028.12
33                                     未利用地      160
                      土岩村民委员会                            续租：2028.12—2043.12
                      寿阳县松塔镇里
34                                     未利用地      448
                        思村民委员会
                      寿阳县松塔镇南
35                                     未利用地      856
                      阳坡村民委员会
                      寿阳县松塔镇昌                                2018.12-2028.12
36                                     未利用地     1,550
       寿阳国科新能   光村村民委员会                            续租：2028.12—2043.12
       源科技有限公   寿阳县西洛镇白
37                                     未利用地      520
           司         道村村民委员会
                      寿阳县西洛镇段
38                                     未利用地     1,000
                        延村民委员会
                      寿阳县西洛镇王
39                    玉垴村村民委员   未利用地      280
                                                                    2017.12-2028.12
                            会
                                                                续租：2028.12—2043.12
                      寿阳县西洛镇王
40                                     未利用地     1,200
                        村村民委员会
                      寿阳县上湖乡芦
41                                     未利用地      600
                      家庄村民委员会
                      寿阳县西洛镇韩
42                                     未利用地      160
                        村村民委员会
                                                                     2018.4—2038.4
       安达国开新能
                      黑龙江亿源电力   国有未利                  租赁期限届满承租方有
43     源光伏电力开                                 1,600
                        工程有限公司     用地                    权同等条件续租不低于
       发有限公司
                                                                           5年
                                                                   2018.10—2038.10
                      长丰县义井乡人                             租赁期限届满承租方有
44                                     水库水面     798.03
                          民政府                                 权同等条件续租不低于
       合肥市大川新
                                                                           5年
       能源科技有限
                                                                     2017.5—2037.5
           公司
                      长丰县义井乡大                             租赁期限届满承租方有
45                                     坑塘水面     60.01
                      郢村村民委员会                             权同等条件续租不低于
                                                                           6年
                                                                      2019.7-2039.7
                                                                 租赁期限届满后乙方需
       木垒天辉光伏   木垒哈萨克自治   国有建设                  办理续租，续租年限不
46                                                  3,601
       发电有限公司     县自然资源局     用地                    超过合同法规定租赁时
                                                                 限，租金按续租时国家
                                                                       最低标准。
                                       2-2-186
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序号       承租方          出租方         土地性质   面积（亩）            租赁期限
                       大摩河村、大张庄                            施工期间需临时占地与
                       村、高庄村、于十                            大摩河村第 7 个村的 73
        海兴县国信能   二集村、前王文                              位村民签订土地租赁协
 47                                        农用地       56
        源有限公司     村、曹庄子村、房                            议（其中 18 位村民系按
                       庄村共计 73 位村                            塔基个数租赁，未按占
                             民                                            地面积）
                       德州市夏津县田                              施工期间需临时占地与
                       庄乡、郑保屯镇、                            田庄乡、郑保屯镇、渡
 48                                        农用地      70.78
                       渡口驿乡人民政                              口驿乡人民政府签订占
        德州润津新能
                         府（一期）                                      地补偿协议
        源有限公司
                       德州市夏津县新                              施工期间需临时占地与
 49                    盛店镇、田庄乡人    农用地      54.24       田庄乡、新盛店镇人民
                           民政府                                  政府签订占地补偿协议
                                                                       2020.1-2040.1
        宁夏国光新能   中宁县闽宁镇人     国有未利                 租赁期限届满甲方可续
 50                                                    2,192
        源有限公司         民政府           用地                   租，续租期限不少于 5
                                                                             年
      1）土地承包经营权流转程序瑕疵的相关说明
      根据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以
外的单位或个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或
者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
      ①上表中第 14 项，保能曲阳与曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会签订的租赁
142.534 亩土地的租赁合同，其中 104.534 亩地已经超过三分之二以上村民代表决议同
意，尚有 38 亩未利用地的租赁尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表同意的程序，但该项土地租赁合同已经曲阳县庄窠乡人民政府盖章鉴证。
      ②上表 20 项涞源英利与涞源县金家井乡泉峪村委会签订的租赁 7.5 亩的土地的租
赁合同，尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，
但该土地租赁合同均已经涞源县金家井乡人民政府盖章鉴证。
      ③未按规定履行程序的原因及办理进展
      保能曲阳和涞源英利系国开新能源直接收购的项目公司，交易对手方为英利光伏电
力投资集团有限公司，纳入国开新能源合并报表时间分别为 2015 年 10 月 1 日和 2017
年 3 月 31 日。存在程序瑕疵的土地租赁行为均发生在收购前。
      保能曲阳及涞源英利存在土地租赁程序瑕疵的原因主要系国开新能源在收购上述
两家项目公司前，上述公司办事人员疏忽导致与村民委员会签署的租赁协议与原村民决
                                          2-2-187
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
议的面积存在差异。不存在因土地流转纠纷或争议导致未按规定履行程序的情形，且租
赁协议签署后保能曲阳和涞源英利均按合同约定面积租赁使用土地，并按合同约定面积
支付租金，未与该村村民或村委会发生过纠纷。
    截至本报告出具日，涞源英利就其租赁的 7.5 亩荒地，保能曲阳就其租赁的 38 亩
地已启动补充履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，
因村民流动性较大，重新召集并履行村民或村民代表会议程序困难较大，但国开新能源
已将完善租赁用地程序事项纳入对国开新能源及保能曲阳和涞源英利相关负责人考核，
将加快推动完善租赁用地程序。
    ④前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响
    保能曲阳和涞源英利自租赁土地以来，均按合同约定付款期限分期支付土地租金，
自电站投入运行以来，未与当地村民或村委会因土地流转事项或租金支付事项发生过任
何纠纷，电站正常运行。
    截至本报告出具日，涞源英利租赁的 7.5 亩荒地和保能曲阳租赁的 38 亩土地虽尚
未履行完毕租赁土地程序，但涞源英利和保能曲阳均按期支付租金，未与村委会和村民
发生过争议或纠纷，且涞源县自然资源和规划局已出具证明，证明涞源英利在报告期内
不存在违法占地方面的重大违法违规行为；曲阳县自然资源和规划局已出具证明，证明
保能曲阳电站项目用地不涉及占用基本农田，不存在其他违反规划、用地、林业相关法
律法规的行为。
    此外，国开新能源控股股东天津津诚已承诺“因租赁土地程序存在瑕疵或租赁使用
的建筑物由于出租方未取得合法产权等事宜导致上市公司、国开新能源及其子公司遭受
到损失的，本公司将对上市公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿”。
    综上所述，保能曲阳和涞源英利存在的土地流转程序瑕疵未影响其对租赁土地的使
用权，未与所在地村委会或村民发生过争议、纠纷、诉讼，未因此影响电站运营；保能
曲阳和涞源英利已启动补充履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代
表同意的程序，且地方国土部门已出具证明，证明其在报告期内不存在违反土地管理法
律法规的行为；天津津诚亦出具承诺将对因租赁程序瑕疵导致的上市公司或国开新能源
及其子公司的损失承担足额补偿责任。因此，保能曲阳和涞源英利存在的土地租赁程序
瑕疵未影响电站对租赁土地使用，未对电站的正常经营造成重大影响。
                                   2-2-188
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    2）土地租赁期限超过 20 年的问题的相关说明
    根据《合同法》第二百一十四条的规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，
超过部分无效。”
    根据宁夏回族自治区人民政府办公厅于 2015 年 8 月 13 日发布的《自治区人民政府
办公厅关于规范新能源产业用地的通知》（宁政办发[2015]108 号）第四条的规定“光伏
发电等新能源项目建设用地的使用年限确定为 25 年，电池组件和列阵用地由项目单位
与农村集体经济组织或原土地使用者可签订合同期限为 25 年的租赁或土地承包协议。
在批准的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当于届满前 1 年申请续
期。”
    上表中第 29 项租赁合同约定租赁期限为 25 年，符合宁夏回族自治区人民政府办公
厅于 2015 年 8 月 13 日发布的《自治区人民政府办公厅关于规范新能源产业用地的通知》
的相关规定。
    上表中第 10-15、19-24 项的租赁合同租赁期限超过 20 年，根据《合同法》的规定，
超过 20 年租赁期限的，超过部分无效。针对前述问题，国开新能源已出具承诺，其将
在 20 年租赁期限到期时，通过与出租方签署补充协议的方式续租原租赁协议中尚未履
行的超过 20 年的部分。
    3）同心隆基和中宁隆基签署征地协议的情况说明
    同心隆基和中宁隆基均系通过与地方政府或国土管理部门签订土地征用协议的方
式取得光伏发电项目用地，其均根据土地征用协议的约定向地方政府或国土管理部门支
付了征地补偿价款。
    同心隆基和中宁隆基自支付补偿款至今合法使用协议约定的土地，未与地方政府、
国土管理部门、村民及村委员会发生过任何纠纷；地方国土管理部门已就同心隆基和中
宁隆基用地情况出具证明，证明其依法合规用地，不存在因违反规划、土地和林业管理
方面的法律法规被处罚的情形。
    4）保能曲阳租赁部分土地性质的情况说明
    保能曲阳签订的土地租赁合同中部分土地性质约定为“耕地”；根据曲阳县国土资
源局出具的《曲阳县土地利用总体规划图》，保能曲阳光伏电站租赁土地系未利用地。
                                     2-2-189
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
根据国开新能源的说明，保能曲阳光伏项目用地实际为荒山荒坡，土地租赁合同约定的
土地性质与实际土地性质不一致是为了区分不同土地类型的租金标准。
    5）抚州东乡尚未签署完毕租赁水库水面情况说明
    抚州东乡项目拟向东乡区政府租赁抚州市东乡区詹圩镇北楼水库和九龙水库的水
库水面，项目地址不涉及占用集体用地，该项目租赁协议原计划于 2020 年初签订，但
因受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，尚未完成签署，待工作恢复正常后抚州东乡将立
即与东乡区政府协调签署租赁协议事项。
    （3）报告期内与土地流转事项相关的纠纷、争议
    报告期内，国开新能源子公司枣庄昊源存在一宗与土地流转相关的诉讼，具体如下：
    2019 年 4 月 23 日，枣庄市峄城区榴园镇苗圈村村民孙晋超作为原告向枣庄市峄城
区人民法院提起诉讼，主张被告枣庄国开昊源光伏用地侵占其 3.13 亩承包地，诉请停
止侵权，返还非法占用的原告土地 3.13 亩，赔偿经济损失 2 万元；2019 年 7 月 2 日，
枣庄市峄城区人民法院下发“（2019）鲁 0404 民初 748 号”《民事判决书》，判决驳回原
告孙晋超的诉讼请求；原告孙晋超不服判决提起上诉，2019 年 11 月 20 日，山东省枣
庄市中级人民法院下发“（2019）鲁 04 民终 3305 号”《民事判决书》，认定孙晋超对被
征收土地不再享有承包经营权，枣庄国开昊源对涉案土地享有物权，判决驳回孙晋超上
诉，维持原判。
    根据山东省人民政府于 2017 年 12 月 29 日核发的《山东省人民政府建设用地批件》
（鲁政土字[2017]1578 号）、枣庄国开昊源与枣庄市国土资源局于 2018 年 10 月 12 日签
署的合同编号为“枣庄 01－2018（峄城）10 号”的《国有建设用地使用权出让合同》
及 2018 年 12 月 19 日枣庄市国土资源局核发的面积为 6,670 平方米的“鲁（2018）枣
庄市不动产权第 2002085 号”《不动产权证书》，枣庄昊源合法享有涉案土地所在宗地的
国有建设用地使用权，并持有合法的产权证书。
    报告期内，除上述涉及承包经营权的纠纷外，国开新能源及其子公司不存在其他与
土地流转相关的纠纷和争议。
    截至本报告出具日，国开新能源下属子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁
土地，该等租赁合同正常履行，国开新能源及其子公司未因合同期限超 20 年等问题产
生过纠纷、诉讼或仲裁，亦未因此受到过行政处罚，未对国开新能源的生产经营造成重
                                     2-2-190
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
     大影响。
            3、房屋建筑物
            （1）自有房产
            1）已取得房屋产权证书的情况
            截至本报告出具日，国开新能源子公司已取得房屋产权证书情况如下：
            ①安达国开
            国开新能源子公司安达国开于 2018 年 2 月 22 日与安达市同科新能源有限公司、黑
     龙江利源电力集团有限公司和安达市国联祥久新能源投资开发有限公司共同签署《安达
     光伏产业园区新能源升压汇集站联合出资建设协议》（以下简称“《协议》”）。根据
     《协议》约定，安达国开新能源光伏电力开发有限公司对办妥的国有土地使用权和房屋
     建筑物享有 25%的权益份额。
            安达市同科新能源有限公司现持有“黑（2019）安达市不动产权第 0009453 号”《不
     动产权证书》，其上记载的房屋建筑物面积为 834.72 平方米，其上记载的共有情况为
     “其他共有”。安达国开新能源光伏电力开发有限公司根据前述《协议》的约定，对前
     述房屋建筑物享有共有权。
            ②同心隆基及中宁隆基
            截至本报告出具日，国开新能源子公司办理完毕房屋建筑物不动产权证书如下：
     序号           单位名称                      证书编号              面积（平方米）    核发日期
                                       宁（2020）同心县不动产权第
       1                                                                        904.5     2020.3.18
             同心县隆基新能源有限公    X0000163 号
             司                        宁（2020）同心县不动产权第
       2                                                                      2404.86     2020.4.22
                                       X0000400 号
             中宁县隆基天华新能源有    宁（2020）中宁县不动产权第
       3                                                                       1123.5     2020.4.27
             限公司                    N0000934 号
            2）未取得房屋产权证书的情况
            截至本报告出具日，国开新能源及其合并报表范围内子公司自有且尚未办妥房屋建
     筑物产权证书的具体情况及办理进展如下：
                     是否有土   需办证房产
序
       单位名称      地使用权   面积（平方           地方住建部门证明                   权证办理进展
号
                       证         米）
     邯能涉县光伏                              涉县住房和城乡建设局已出具      已取得用地规划许可证、工程
1                        是           578.98
     电力开发有限                              证明，证明其报告期内不存在违    规划许可证，正在补办工程施
                                                 2-2-191
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                       是否有土   需办证房产
序
       单位名称        地使用权   面积（平方          地方住建部门证明               权证办理进展
号
                         证         米）
     公司                                       反房产管理法律法规而受处罚     工许可证，补办完毕即启动申
                                                的情形。                       领不动产权证手续。
                                                                               已取得用地规划许可证，正在
     枣庄国开昊源
                                                                               补办工程规划许可证和施工
2    新能源科技有                    1,227.02                --
                                                                               许可证，待补办完毕即启动申
     限公司
                                                                               领不动产权证手续。
                                                                               已取得用地规划许可证、工程
                                                中宁县住房和城乡建设局已出
     宁夏利能光伏                                                              规划许可证（该项目无需办理
                                                具证明，证明其报告期内无违反
3    电力开发有限                     756.96                                   工程施工许可证），待完成规
                                                建设工程相关法律法规，未受到
     公司                                                                      划验收后即可申领不动产权
                                                过行政处罚。
                                                                               证。
                                                盐池县住房和城乡建设局已出     已取得用地规划许可证、工程
     宁夏国信光伏                               具证明，证明其在报告期内未违   规划许可证、工程施工许可
4                                    2,450.92
     能源有限公司                               反建设工程相关法律法规，未受   证，待完成规划验收后，即可
                                                过行政处罚。                   申领不动产权证。
                                                吴忠市红寺堡区住房城乡建设
                                                                               已取得用地规划许可证、工程
     宁夏嘉润农光                               和交通局已出具证明，证明其报
                                                                               规划许可证、工程施工许可
5    新能源有限公                    1,298.08   告期内不存在违反建设工程相
                                                                               证，正在办理申领不动产权证
     司                                         关法律法规行为，未受过行政处
                                                                               手续。
                                                罚。
                                                                               已取得用地规划许可证、工程
     托克逊县风城
                                                                               规划许可证，正在补办工程施
6    新能源有限公                    3,093.19                --
                                                                               工许可证，待补办完毕即启动
     司
                                                                               申领不动产权证手续。
                                                                               一期房产已取得用地规划许
                                                                               可证、工程规划许可证、施工
                                                                               许可证，正在办理申领不动产
     德州润津新能                                                              权证手续。
7                                    2,674.67                --
     源有限公司                                                                二期房产已取得用地规划许
                                                                               可证，正在补办工程规划许可
                                                                               证和施工许可证，补办完毕即
                                                                               启动申领不动产权证手续。
            面积小计                12,079.82
                                                                               已签署土地出让合同，并已缴
                                                木垒哈萨克自治县住房和城乡
                                                                               纳完毕土地出让金及相关税
     木垒天辉光伏                               建设局已出具证明，证明其在报
8                                    1,770.97                                  费，正在办理土地证，待取得
     发电有限公司      已签土地                 告期内不存在因违反房产管理
                                                                               土地使用权证，项目建成后即
                       出让合同                 法律法规而受处罚的记录。
                                                                               启动办理房产证。
                       并缴纳出
                                                                               已签署土地出让合同，并已缴
                       让金待办                 长丰县住房和城乡建设局已出
     合肥市大川新                                                              纳完毕土地出让金及相关税
                       证                       具证明，证明其报告期内不存在
9    能源科技有限                     192.00                                   费，正在办理土地证，待取得
                                                因违反房产管理法律法规而被
     公司                                                                      土地使用权证后，即启动补办
                                                处罚的记录。
                                                                               房产证的各项手续。
                       已获批划                                                永宁县人民政府已核发划拨
     宁夏国光新能
10                     拨用地决      1,266.97                --                用地决定书，宁夏国光新能源
     源有限公司
                       定书并缴                                                有限公司已缴纳划拨款，正在
                                                  2-2-192
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                      是否有土   需办证房产
序
       单位名称       地使用权   面积（平方          地方住建部门证明               权证办理进展
号
                          证       米）
                      纳划拨款                                                办理土地使用权证，待取得土
                                                                              地使用权证后，待项目建成后
                                                                              即启动办理房产证手续。
          面积小计                  3,229.94
                                               海兴县住房和城乡建设局已出
     海兴县国信能                              具证明，证明其报告期内不存在
11                                  1,040.50
     源有限公司                                因违反房产管理或建设工程相
                                               关法律法规而受处罚的情形。
     易县易源光伏
12   电力开发有限                    863.15                 --
     公司
                                               赤城县住房和城乡建设局已出
     国开新能（赤
                                               具证明，证明其报告期内不存在
13   城）光伏发电有                   748.8
                                               因违反房产管理法律法规受处
     限公司
                                               罚的情形。                     待取得国有建设用地使用权
                                               寿阳县住房和城乡建设管理局     证后方可启动办理房屋建筑
     寿阳国科新能
                                               已出具证明，证明其在报告期内   物不动产权证的程序，本部分
14   源科技有限公                   1,382.92
                         否                    不存在因违反房产管理法律法     涉及的相关项目办理国有建
     司
                                               规而受处罚的情形。             设用地使用权证的进展详见
                                               海兴县住房和城乡建设局已出     本节“2、土地使用权”相关
     海兴县小山光
                                               具证明，证明其报告期内不存在   内容。
15   伏发电有限公                   3,093.31
                                               因违反房产管理及消防管理相
     司
                                               关法律法规而受处罚的情形。
                                               涞源县住房和城乡建设局已出
     涞源县英利光
                                               具证明，证明其报告期内不存在
16   伏电力开发有                   1,744.48
                                               因违反有关房产管理法律法规
     限公司
                                               而受处罚的情形。
                                               曲阳县住房和城乡建设局已出
     保能曲阳县光
                                               具证明，证明其报告期内不存在
17   伏电力开发有                   1,279.18
                                               因违反房产管理法律法规而受
     限公司
                                               处罚的情形。
          面积小计                 10,152.34                             --                           --
         面积总计                   25,462.1                             --                           --
         注：除上表第 10 项待办理不动产权证书的房屋建筑物系自首次披露的重组报告书签署日后新
     增以外，国开新能源并表范围子公司不存在其他新增已建成但未办理不动产权证书的房屋建筑物。
          国开新能源已取得土地使用权证的子公司自有房屋建筑物未取得产权证书主要是
     因为未及时办理相关开工手续或竣工验收手续；未取得土地使用权证的子公司自有房屋
     建筑物未取得产权证书主要是由于无土地使用权而导致无法办理自有房屋建筑物的产
     权证书。
                                                 2-2-193
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
       截至本报告出具日，国开新能源已全面推动相关子公司办理不动产权证书，且已将
完善相关子公司房屋建筑物不动产权证书办理事项纳入对国开新能源及相关子公司负
责人考核，将加快推动办理房屋建筑物的不动产权证。
       （2）租赁房产
       截至本报告出具日，国开新能源主要租赁房产情况如下：
                                                             面积
序号    承租方         出租方            坐落位置                      用途          租赁期限
                                                           （m2）
                                    北京市西城区金融大
        国开新     北京金融街国际                                                自 2017 年 10 月 16
 1                                  街 11 号金融街国际中   1,737.55    办公
          能源     酒店有限公司                                                     日起 36 个月
                                            心 10 层
                   中国电子系统工    石家庄市中山西路                            2017 年 4 月 15 日
        国开新
 2                 程第四建设有限   356 号中电信息大厦     474.72      办公      至 2020 年 4 月 14
          能源
                       公司         写字楼 15 层西南角                                  日
        国开新     国家开发银行山   山西省太原市长治路                           2019 年 4 月 1 日至
 3                                                           341       办公
          能源       西省分行           327 号 12 楼                             2020 年 3 月 31 日
                   国电英力特能源   银川市金凤区上海西
        国开新                                                                   2017 年 4 月 1 日至
 4                 化工集团股份有   路 239 号国电英力特      531       办公
          能源                                                                   2020 年 3 月 31 日
                       限公司          大厦 A 座 13 层
                                    济南市经十路 11666
        国开新     国家开发银行山                                                自 2019 年 6 月 28
 5                                  号奥体金融中心 D 栋      320       办公
          能源       东省分行                                                       日起 36 个月
                                        14 层西北侧
                                                                                 2019 年 8 月 20 日
        国开新     天津教育发展投   天津市和平区睦南道
 6                                                         273.63      办公      至 2020 年 8 月 19
          能源       资有限公司           62 号
                                                                                        日
                                                                         自租赁标的物交
        国开新     北京昊元利鑫投   北京市西城区新兴东
  7                                                    2,035.32 办公 付日至 2028 年 10
          能源     资顾问有限公司         巷 10 号
                                                                             月 15 日
注：截至本报告出具日，上表第 7 项租赁房屋尚未达到国开新能源与北京昊元利鑫投资顾问有限公
司签订的《房屋租赁合同》约定的交付条件，租赁期限尚未起算。
       （3）租赁屋顶
       1）基本情况
       截至本报告出具日，国开新能源租赁屋顶情况如下：
序号      承租方           出租方               坐落位置              面积（m2）        租赁期限
                                         安靠封装测试（上海）有                       2017 年 8 月
                      安靠封装测试（上    限公司 A 栋/P 栋/N 栋                       至 2037 年 8
  1       曦洁上海                                                      53,000
                        海）有限公司     /CUB1/CUB2 厂房屋顶/                         月（期满自动
                                                停车位等                              续租 5 年）
                                                                                       自项目政府
                      浙江海景纸业有限    浙江海景纸业有限公司
  2       龙游瑞源                                                      12,893         验收文件出
                            公司                建筑物
                                                                                       具次日起 25
                                           2-2-194
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序号         承租方           出租方                   坐落位置          面积（m2）      租赁期限
                                                                                             年
                                                                                        自项目政府
                         浙江金昌纸业有限       浙江金昌纸业有限公司                    验收文件出
     3      龙游瑞源                                                       19,244
                               公司                   建筑物                            具次日起 25
                                                                                            年
                                                                                        2014 年 9 月
                         维达纸业（浙江）有     维达纸业（浙江）有限公
     4      龙游瑞源                                                       67,592       22 日至 2039
                               限公司                 司建筑物
                                                                                        年 9 月 21 日
                                                沈阳机床股份有限公司
                                                合法持有的满足电站建                   2018 年 9 月 1
                                                设要求的屋顶、其他适宜                  日起 20 年
                         沈阳机床股份有限
     5      沈阳沈机                            安装太阳能光伏发电系       150,500      （期满自动
                               公司
                                                统的闲置场地、机房及沈                  延续至运营
                                                阳拓源沈机新能源有限                      期届满）
                                                  公司人员办公场所
                                                                                       2018 年 9 月 1
                                                沈阳机床（集团）有限责                  日起 20 年
                         沈阳机床（集团）有
     6      沈阳沈机                            任公司办公楼、生产厂房     199,500      （期满自动
                             限责任公司
                                                等屋顶及必要空闲场地                    延续至运营
                                                                                          期届满）
                                                                                       2018 年 9 月 1
                                                北方重工集团有限公司                    日起 20 年
                         北方重工集团有限
     7      沈阳北重                            办公楼、生产厂房等屋顶     250,000      （期满自动
                               公司
                                                    及必要空闲场地                      延续至运营
                                                                                          期届满）
                                                                                       2018 年 4 月 1
                                                中车大连机车车辆有限                    日起 20 年
                         中车大连机车车辆
     8      大连国发                            公司办公楼、生产厂房等     120,000      （期满自动
                             有限公司
                                                  屋顶及必要空闲场地                    延续至运营
                                                                                          期届满）
         2）租赁房屋建筑物未取得产权证书的原因及办理进展
         国开新能源并网发电的上述分布式光伏发电项目中，龙游瑞源和大连国发租赁屋顶
所属房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
                                                                                      国有建设用地
序                                        租赁屋顶
           承租方          出租方                           国有建设用地使用权证        使用权面积
号                                        面积（m2）
                                                                                          （m2）
                       浙江海景纸业有                   龙游国用（2010）第 101－64
1                                             12,893                                    13,620.00
                       限公司                           号
                       浙江金昌纸业有                   龙游国用（2012）第 101－8
2        龙游瑞源新                           19,244                                    27,687.00
                       限公司                           号
         能源有限公
                                                        龙游国用（2010）第 101－60
         司                                                                             102,246.80
                       维达纸业（浙江）                 号
3                                             67,592
                       有限公司                         龙游国用（2010）第 101－51
                                                                                        40,545.80
                                                        号
                                                  2-2-195
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                             国有建设用地
序                                 租赁屋顶
       承租方         出租方                       国有建设用地使用权证        使用权面积
号                                 面积（m2）
                                                                                 （m2）
                                                旅顺口国用（2016）第
     大连国发新                                                                713,785.30
                  中车大连机车车                160018FZB
4    能源有限公                     120,000
                  辆有限公司                    旅顺口国用（2016）第
     司                                                                        352,234.90
                                                160019FZB
     截至本报告出具日，上表中所列出租方因历史原因未办理房屋建筑物不动产权证
书，且目前未有明确的办理产权证书的安排。
     （4）未取得产权证书是否存在被拆除或被处罚的风险及对标的资产日常运营的影
响分析
     1）自建房屋建筑物未取得产权证书的拆除或处罚风险及对生产经营的影响
     ①建于已取得不动产权证书的土地上的房屋建筑物被拆除或处罚的风险较小
     国开新能源已取得土地使用权证的邯能涉县、枣庄昊源、宁夏利能、宁夏国信、宁
夏嘉润、托克逊、德州润津等 7 家子公司，其建设均已通过规划选址审核，符合所在地
用地规划，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续，待补办完毕即可申领不
动产权证，该等子公司的房屋建筑物被拆除的风险较小。
     上述 7 家子公司中，虽枣庄昊源、托克逊和德州润津所在地的住建部门未为其出具
合规证明，但根据该等子公司所在地相关行政主管机关官方网站查询结果，截至本报告
出具日，该等子公司不存在因违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。
     ②建于已履行出让或划拨程序的土地上的房屋建筑物被拆除或处罚的风险较小
     木垒天辉、合肥大川和宁夏国光等 3 家子公司已相应履行签署出让合同、缴纳出让
金，或获批划拨土地并缴纳划拨款的程序，且其建设均已通过规划选址审核，符合所在
地用地规划，在其取得土地使用权证后，即可启动办理不动产权证，因此，该等子公司
的房屋建筑物被拆除的风险较小。
     木垒天辉和合肥大川所在地住建部门已出具证明，证明其报告期内不存在违反房产
管理相关法律法规而被处罚的情形；宁夏国光所在地的住建部门未为其出具合规证明，
但根据其所在地相关行政主管机关官方网站查询结果，截至本报告出具日，其不存在因
违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。
     ③建于尚在履行办理国有建设用地使用权证程序的土地上的房屋建筑屋存在被拆
                                         2-2-196
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
除或处罚的风险，但风险较小
    海兴国信、易县易源、国开赤城、寿阳国科、海兴小山、涞源英利、保能曲阳等 7
家子公司尚未取得国有建设用地使用权证，存在被拆除的风险，但其用地均已通过用地
预审，且其建设均已通过规划选址审核，符合所在地用地规划，所以其被拆除的风险较
小。
    上述 7 家子公司中，易县易源所在地的住建部门未为其出具合规证明，但根据其所
在地相关行政主管机关官方网站查询结果，截至本报告出具日，其不存在因违反房产管
理相关法律法规被处罚的情形。
    国开新能源已全面推动相关子公司办理不动产权证书事宜，上述子公司未取得不动
产权证书的房屋建筑物均系生产经营用房。报告期内，国开新能源及其子公司的生产经
营均处于正常、连续状态，其生产经营未因房屋建筑物的产权证书瑕疵事项受到重大影
响。
    此外，天津津诚已出具承诺，其将积极协助国开新能源在取得相关土地使用权之日
起的 12 个月内协调有关部门办结取得在该土地上所建设的房屋建筑物的产权证书。对
于本次重组置入资产中在已取得土地权属证书的土地上建设的房屋建筑物，最迟在其承
诺签署后的 12 个月内办结取得相应的产权证书。本次重组完成后若因上述房产未及时
办理产权证书导致上市公司、国开新能源及其子公司遭受到损失的，天津津诚将对上市
公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿。
    2）租赁屋顶的房屋建筑物未取得产权证书的拆除或处罚风险及对生产经营的影响
    龙游瑞源和大连国发所租赁的屋顶系用于安装光伏发电组件，其所租赁屋顶的房屋
建筑物未办理不动产权证书，存在被拆除的风险，如被拆除将会对龙游瑞源和大连国发
的生产经营造成一定影响，但龙游瑞源和大连国发在租赁屋顶的协议中均已与出租方约
定了相关违约责任和补救措施，具体如下：
    ①根据浙江海景纸业有限公司、浙江金昌纸业有限公司、维达纸业（浙江）有限公
司（以下合计简称“出租方”）、龙游县工业园区管理委员会和龙游瑞源执行的《龙游县
工业园区分布式屋顶光伏发电项目协议书》，出租方承诺保证所出租建筑屋顶具备 25
年以上产权；如出租方擅自解除合同、提前收回建筑屋顶的，出租方应赔偿龙游瑞源已
投入的所有损失及按照协议计算的预期收益。
                                    2-2-197
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    ②根据大连国发（以下简称“乙方”）和中车大连机车车辆有限公司（以下简称“甲
方”）执行的《分布式光伏发电屋顶租赁及使用协议》第 8.3.2 的约定，如因甲方过失导
致需要拆除光伏电站的，如双方仍决定继续履行本协议，但乙方无法利用协议场地的，
甲方应尽最大努力提供其他相同面积和条件的屋顶用于乙方重新安装光伏电站。但甲方
应给予乙方不少于九十（90）个自然日的时间进行拆除工作（免租金）；若本协议无法
继续履行，甲方需按照实际租赁时间退还乙方预交的租金，且甲方需给予乙方不少于九
十（90）个自然日的时间（免租金）进行拆除工作，并且赔偿给乙方造成的全部损失，
包括但不限于电站投资成本、乙方电站预期收益。乙方电站预期收益为以上一年度乙方
发电收益（扣除成本后）为计算依据，从拆除之日起至电站运营期届满之日止所应获取
的全部收益。”
    此外，天津津诚已承诺如因国开新能源子公司租赁使用的建筑物由于出租方未取得
合法产权等事宜导致上市公司、国开新能源及其子公司遭受到损失的，天津津诚将对上
市公司、国开新能源及其子公司予以足额补偿。
    综上所述，国开新能源部分房屋建筑物未取得产权证书系因未及时办理相关开工手
续或竣工验收手续，或无土地使用权证而导致无法办理；但上述房屋建筑物被拆除或处
罚的风险较小，且国开新能源已全面推动相关子公司办理不动产权证书。国开新能源子
公司未取得不动产权证书的房屋建筑物系用于生产经营，未办妥不动产权证书的情形未
对报告期内相关子公司的生产经营造成重大影响；龙游瑞源和大连国发所租赁屋顶的房
屋建筑物未办理不动产权证书，相关子公司已对无法继续使用屋顶的情形约定了补偿措
施，不会对其生产经营产生重大影响。针对上述瑕疵，天津津诚已承诺对上市公司、国
开新能源及其子公司因此可能造受的损失进行足额补偿，不会对国开新能源的生产经营
造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
     （二）主要负债情况
    截至 2019 年 8 月 31 日，国开新能源主要负债构成情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                      2019 年 8 月 31 日
                  项目
                                                  金额                     占比
短期借款                                              31,223.22                   3.91%
应付票据                                              37,611.52                   4.71%
                                    2-2-198
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                     2019 年 8 月 31 日
                    项目
                                                 金额                     占比
应付账款                                             45,732.25                   5.72%
应付职工薪酬                                            1,270.16                 0.16%
应交税费                                                2,556.82                 0.32%
其他应付款                                          108,022.81                   13.52%
其中：应付利息                                          6,285.93                 0.79%
一年内到期的非流动负债                               56,584.08                   7.08%
流动负债合计                                        283,000.86                35.42%
长期借款                                            515,310.22                   64.50%
递延收益                                                 384.37                  0.05%
递延所得税负债                                           277.35                  0.03%
非流动负债合计                                      515,971.94                64.58%
负债合计                                            798,972.80               100.00%
     （三）或有负债情况
    截至本报告出具日，国开新能源及其子公司不存在或有负债的情况。
     （四）对外担保及抵押、质押情况
    截至本报告出具日，国开新能源及其子公司的对外担保及资产抵押、质押情况如下：
    1、根据保能曲阳与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（1310201501100000785），保能曲阳向银行借款人民币 13,000 万元，借款期限自 2015
年 12 月至 2030 年 12 月。
    （1）保能曲阳以曲阳庄窠 20MW 项目建成后形成的固定资产提供抵押担保；
    （2）保能曲阳以曲阳庄窠 20MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益提供
质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证担保。
    2、根据保能曲阳与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（1310201501100000787），保能曲阳向银行借款人民币 13,000 万元，借款期限自 2015
年 12 月至 2030 年 12 月。
    （1）保能曲阳以曲阳郞家庄 20MW 项目建成后形成的固定资产提供抵押担保；
                                    2-2-199
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）保能曲阳以曲阳郞家庄 20MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益提
供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证担保。
    3、根据中宁隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（6410201501100000482），中宁隆基向银行借款人民币 15,200 万元，借款期限自 2015
年 9 月至 2030 年 9 月。
    （1）中宁隆基以中宁隆基 20MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益提供
质押担保；
    （2）国开新能源为全部借款中 7,752 万元提供连带责任保证；
    （3）西安隆基硅材料股份有限公司为全部借款中 7,448 万元提供连带责任保证。
    4、根据宁夏嘉润与国家开发银行宁夏分行签订的《人民币资金借款合同》
（6410201901100000747），宁夏嘉润向银行借款人民币 13,800 万元，借款期限自 2019
年 5 月至 2034 年 5 月。
    （1）宁夏嘉润以嘉润红寺堡 19.125MW 项目的光伏组件等资产提供抵押担保；
    （2）宁夏嘉润以嘉润红寺堡 19.125MW 项目电费收费权及其项下全部收益提供质
押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    5、根据托克逊与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（6510201501100000628）及其补充协议，托克逊向银行借款人民币 23,780 万元，借款
期限自 2016 年 1 月至 2031 年 1 月。
    （1）托克逊以托克逊一期 49.5MW 风电场项目建成后形成的固定资产（机器设备
等）提供抵押担保；
    （2）托克逊以其可以出质的托克逊一期 49.5MW 风电场项目电费收益权及其项下
全部收益提供质押担保。
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    6、根据托克逊与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
                                       2-2-200
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
（6510201501100000631）及其补充协议，托克逊向银行借款人民币 20,870 万元，借款
期限自 2016 年 1 月至 2031 年 1 月。
    （1）托克逊以托克逊二期 49.5MW 风电场项目建成后形成的固定资产（机器设备）
提供抵押担保；
    （2）托克逊以其可以出质的托克逊二期 49.5MW 风电场项目电费收益权及其项下
全部收益提供质押担保。
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    7、根据涞源英利与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（1310201501100000670），涞源英利向银行借款人民币 14,000 万元，借款期限自 2015
年 1 月至 2030 年 1 月。
    （1）涞源英利以英利涞源一期 20MW 项目建成后的固定资产提供抵押担保；
    （2）涞源英利以其可以出质的英利涞源一期 20MW 项目电费收益权及其项下全部
收益提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    8、根据国开新能（北京）科技有限公司与国家开发银行河北省分行签订的《人民
币资金借款合同》（1310201901100001280），国开新能（北京）科技有限公司向银行借
款人民币 17,600 万元，借款期限自 2019 年 5 月至 2034 年 5 月。
    （1）涞源英利以其可以出质的英利涞源二期 30MW 项目建成后电费收益权及其项
下全部收益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供连带责任保证。
    9、根据国开新能（北京）科技有限公司与国家开发银行河北省分行签订的《人民
币资金借款合同》（1310201901100001281），国开新能（北京）科技有限公司向银行借
款人民币 5,640 万元，借款期限自 2019 年 5 月至 2034 年 5 月。
    （1）涞源英利以其可以出质的英利涞源二期 10MW 项目建成后电费收益权及其项
下全部收益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供连带责任保证。
                                       2-2-201
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    10 、 根 据 邯 能 涉 县 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 《 人 民 币 资 金 借 款 合 同 》
（1310201501100000788），邯能涉县向银行借款人民币 13,000 万元，借款期限自 2015
年 12 月至 2030 年 12 月。
    （1）邯能涉县以英利涉县 20MW 项目建成后的固定资产提供抵押担保；
    （2）邯能涉县以其可以出质的英利涉县 20MW 项目电费收益权及其项下全部收益
提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    11 、 根 据 易 县 易 源 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 《 人 民 币 资 金 借 款 合 同 》
（1312201701100000062），易县易源向银行借款人民币 19,000 万元，借款期限自 2017
年 11 月至 2032 年 11 月。
    （1）易县易源以英利易县 30MW 项目建成后的固定资产提供抵押担保；
    （2）易县易源以其可以出质的英利易县 30MW 项目电费收益权及其项下全部收益
提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    12、根据 2018 年 9 月 27 日曦洁上海与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（3100201801100001985），曦洁上海向银行借款人民币 3,360 万元，借款期限自 2018
年 10 月至 2033 年 10 月。
    （1）曦洁上海以其光伏组件等固定资产提供抵押担保；
    （2）曦洁上海以其可以出质的《安靠分布式光伏发电项目发用电合同能源管理协
议书》项下合法享有的应收账款提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    13、根据 2019 年 8 月 29 日合肥大川与兴业银行合肥分行签订的《项目融资借款合
同》（195806 授 330 贷 001），合肥大川向银行借款人民币 21,500 万元，借款期限自 2019
年 8 月至 2033 年 8 月。
    （1）合肥大川以其 14 年的电费应收账款提供质押担保；
    （2）合肥大川在兴业银行合肥分行开立保证金账户归集资金，作为主合同项下融
                                        2-2-202
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
资担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    14、根据 2017 年 8 月 17 日宁夏国信与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（6410201701100000650），宁夏国信向银行借款人民币 65,500 万元，借款期限自 2017
年 8 月至 2032 年 8 月。
    （1）宁夏国信以其依法拥有的可以抵押的借款项目光伏组件、逆变器等项下相关
资产提供抵押担保；
    （2）宁夏国信以其可以出质的宁夏国信 100MW 项目所有的电费收费权及其项下
全部收益提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    15、根据 2016 年 1 月 21 日海兴小山与北京银行西单支行签订的《人民币资金借款
合同》（0325196）及其补充协议，海兴小山向银行借款人民币 35,000 万元，借款期限
自 2018 年 1 月至 2033 年 1 月。
    （1）海兴小山以其可以出质的电费收益权及项下全部权益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供连带责任保证。
    16、根据 2015 年 11 月 9 日龙游瑞源与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（1100201501100000770）及其补充协议，龙游瑞源向银行借款人民币 5,475 万元，借
款期限自 2015 年 11 月至 2030 年 11 月。
    （1）龙游瑞源以其可以出质的电费收益权及项下全部权益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供连带责任保证。
    17、根据 2015 年 8 月 28 日同心隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（6410201501100000479），同心隆基向银行借款人民币 24,900 万元，借款期限自 2015
年 8 月至 2030 年 8 月。
    （1）同心隆基以同心隆基一期 30MW 项目建成后享有的电费收费权及其项下全部
权益提供质押担保；
    （2）同心县隆基新能源有限公司以项目建成后的电池组件、逆变器及配电装置等
                                      2-2-203
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
固定资产提供抵押担保；
    （3）国开新能源为借款项目项下 12,699 万元贷款提供连带责任保证；
    （4）西安隆基硅材料股份有限公司为借款项目项下 12,201 万元提供连带责任保证。
    18、根据 2015 年 8 月 28 日同心隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（6410201501100000480）及其合同变更协议（6410201501100000480001），同心隆基向
银行借款人民币 22,800 万元，借款期限自 2015 年 9 月至 2030 年 9 月。
    （1）同心隆基以同心隆基二期 30MW 项目建成后享有的电费收费权及其项下全部
权益提供质押担保；
    （2）国开新能源为借款项目项下 11,679 万元贷款提供连带责任保证；
    （3）西安隆基硅材料股份有限公司为借款项目项下 11,221 万元提供连带责任保证。
    19、根据 2015 年 8 月 28 日同心隆基与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》
（6410201501100000481）及其合同变更协议（6410201501100000481001），同心隆基向
银行借款人民币 7,500 万元，借款期限自 2015 年 9 月至 2030 年 9 月。
    （1）同心隆基以同心隆基二期 10MW 项目建成后享有的电费收费权及其项下全部
权益提供质押担保；
    （2）国开新能源为借款项目项下 3,876 万元贷款提供连带责任保证；
    （3）西安隆基硅材料股份有限公司为借款项目项下 3,724 万元提供连带责任保证.
    20、根据 2019 年 1 月 29 日沈阳沈机与国家开发银行辽宁省分行签订的《人民币资
金借款合同》（2110201901100000882），沈阳沈机向银行借款人民币 10,300 万元，借款
期限自 2019 年 2 月至 2039 年 2 月。
    （1）沈阳沈机以其依法拥有的可以抵押的沈阳机床一期 20MW 项目项下的机器设
备，包括但不限于光伏组件、逆变器汇流箱、箱式变电站等提供抵押担保；
    （2）沈阳沈机以其依法可以出质的沈阳机床一期 20MW 项目电费收费权及其项下
全部收益提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    21、根据 2019 年 1 月 29 日沈阳沈机与国家开发银行辽宁省分行签订的《人民币资
                                       2-2-204
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
金借款合同》（2110201901100000883），沈阳沈机向银行借款人民币 8,300 万元，借款
期限自 2019 年 2 月至 2039 年 2 月。
    （1）沈阳沈机以其依法拥有的可以抵押的沈阳机床二期 16MW 项目项下的机器设
备，包括但不限于光伏组件、逆变器汇流箱、箱式变电站等提供抵押担保；
    （2）沈阳沈机以其依法可以出质的沈阳机床二期 16MW 项目电费收费权及其项下
全部收益提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证。
    22、根据 2016 年 6 月 15 日德州润津与中国农业银行股份有限公司夏津县支行签订
的《固定资产借款合同》（37010420160000167），德州润津向银行借款人民币 65,500 万
元，借款期限自 2016 年 6 月至 2031 年 6 月。
    （1）德州润津以夏津一期 100MW 项目所购机器设备及项目建成后形成固定资产
进行抵押担保；
    （2）德州润津以夏津一期 100MW 项目电费收费权及其项下全部收益提供质押担
保。
    23、根据 2019 年 1 月 17 日德州润津与中国工商银行股份有限公司夏津支行签订的
《固定资产借款合同》（0161200050-2019 年（夏津）字 00004 号）及 2020 年 4 月 14
日签订的《保证合同》，德州润津向银行借款人民币 57,000 万元，借款期限自 2019 年 1
月至 2034 年 1 月。
    （1）德州润津以夏津二期 100MW 项目售电收费权提供质押担保。
    （2）国开新能源提供连带责任保证担保。
    24、根据 2018 年 5 月 23 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订
的《固定资产借款合同》（YYB1010220180034），北排新能源向银行借款人民币 2,840
万元，借款期限自 2018 年 5 月至 2028 年 5 月。
    （1）北排新能源以清河水厂发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供最高额 1,420 万元保证担保；
    （3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180034）
                                       2-2-205
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
及《固定资产借款合同》（YYB1010520180035）合并提供最高额 2,150 万元保证担保。
    25、根据 2018 年 5 月 23 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订
的《固定资产借款合同》（YYB1010520180035），北排新能源向银行借款 181 万欧元，
借款期限自 2018 年 5 月至 2028 年 5 月。
    （1）北排新能源以清河水厂发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供最高额 90.5 万欧元保证担保；
    （3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180034）
及《固定资产借款合同》（YYB1010520180035）合并提供最高额 2,150 万元保证担保。
    26、根据 2018 年 3 月 26 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订
的《固定资产借款合同》（YYB1010220180020），北排新能源向银行借款人民币 2,840
万元，借款期限自 2018 年 4 月至 2028 年 4 月。
    （1）北排新能源以小红门发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；
    （2）国开新能源提供最高额 1,420 万元保证担保；
    （3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180020）
及《固定资产借款合同》（YYB1010520180019）合并提供最高额 2,130 万元保证担保。
    27、根据 2018 年 3 月 26 日北排新能源与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签订
的《固定资产借款合同》（YYB1010520180019），北排新能源向银行借款 181 万欧元，
借款期限自 2018 年 4 月至 2028 年 4 月。
    （1）北排新能源以小红门发电项目电费收益权及其项下全部收益提供质押担保；
    （2）国开新能源根据持股比例提供最高额 90.5 万欧元保证担保；
    （3）北京北排装备产业有限公司为《固定资产借款合同》（YYB1010220180020）
及《固定资产借款合同》（YYB1010520180019）合并提供最高额 2,130 万元保证担保。
    28、根据 2019 年 12 月 5 日宁夏利能与国家开发银行宁夏回族自治区分行签订的《人
民币资金借款合同》（合同编号：6410201901100000788），宁夏利能向银行借款 18,650
万元。
    （1）宁夏利能以其所持宁夏利能 30MW 项目光伏组件、逆变器等相关资产提供抵
                                      2-2-206
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
押担保；
    （2）宁夏利能以其所持宁夏利能 30MW 项目可以出质的应收账款，即宁夏利能
30MW 项电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；
    （3）国开新能源提供连带责任保证担保。
    29、根据木垒天辉、上海市机电设计研究院有限公司与国家开发银行新疆维吾尔自
治区分行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号：6510201901100001364）及其变更
协议，木垒天辉向银行借款 58,000 万元。
    （1）木垒天辉以其 100MW 发电项目建成后形成的固定资产（机器设备）提供抵
押担保；
    （2）木垒天辉以其 100MW 发电项目建成后享有的电费收费权及项下全部收益提
供质押担保。
    （3）国开新能源提供连带责任保证担保。
    30、根据 2018 年 7 月 31 日国开新能源、海兴光伏发电公司与北银金融租赁有限公
司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2018]回字 0063 号）及其补充协议，承租人融资
金额为 36,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措
施：
    （1）海兴光伏发电公司以其电站公司的全部资产提供抵押担保；
    （2）国开新能源以海兴光伏发电公司 100%股权提供质押担保；
    31、根据 2019 年 6 月 28 日沈阳北重（承租人）与三峡融资租赁有限公司签订的《融
资租赁合同》（三峡租[2019]租字第（010）号），承租人融资金额为 10,800 万元。承租
人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：
    （1）沈阳北重以其屋顶分布光伏项目中自有光伏组件及发电相关设备提供抵押担
保；
    （2）沈阳北重以其屋顶分布光伏项目 100%电费收费权及其项下全部收益提供质押
担保；
    （3）国开新能源以其持有的沈阳北重 100%股权提供质押担保；
                                     2-2-207
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    32、根据 2019 年 12 月 30 日安达国开（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签
订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-095）号），承租人融资金额为 20,000
万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：
    （1）安达国开以其所持安达昌德 20MW-A 项目、安达昌德 20MW-B 项目项下全
部电站设备资产、不动产提供抵押担保；
    （2）安达国开以其所持安达昌德 20MW-A 项目、安达昌德 20MW-B 项目项下电
费收费权及所有收益提供质押担保；
    （3）国开新能源以其持有的安达国开 100%股权提供质押担保；
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    33、根据 2020 年 1 月 20 日寿阳国科（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订
的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-096）号），承租人融资金额为 90,000 万
元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：
    （1）寿阳国科以其所持寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目项下全部
电站设备资产、不动产提供抵押担保；
    （2）寿阳国科以其所持寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目项下电费
收费权及其所有收益提供质押担保；
    （3）国开新能源以其持有的寿阳国科 30%股权和国开新能源将来通过股权转让、
增资、债转股等形式取得的寿阳国科 70%提供质押担保；
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    34、根据 2019 年 12 月 30 日大连国发（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签
订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-097）号），承租人融资金额为 5,500 万
元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：
    （1）大连国发以其所持大连国发 12MW 项目项下全部电站设备资产提供抵押担保；
    （2）大连国发以其所持大连国发 12MW 项目项下电费收费权及所有收益提供质押
担保；
                                     2-2-208
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    （3）国开新能源以其持有的大连国发 65%股权和将来通过股权转让、增资、债转
股等形式取得的大连国发剩余 35%的股权提供质押担保；
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    35、根据 2019 年 12 月 30 日国开赤城（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签
订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-098）号），承租人融资金额为 11,500
万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：
    （1）国开赤城以其所持国开赤城 20MW 项目项下全部电站设备资产、不动产提供
抵押担保；
    （2）国开赤城以其所持国开赤城 20MW 项目项下电费收费权及所有收益提供质押
担保；
    （3）国开新能源以其持有的国开赤城 100%股权提供质押担保；
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    36、根据 2019 年 12 月 30 日海兴国信（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签
订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-099）号），承租人融资金额为 34,000
万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：
    （1）海兴国信以其所持海兴国信 50MW 风电项目项下全部电站设备资产、不动产
提供抵押担保；
    （2）海兴国信以其所持海兴国信 50MW 风电项目项下应收账款，包括电费收费权
及电费、补贴、其他所有收益权提供质押担保；
    （3）国开新能源以其持有的海兴国信 100%股权提供质押担保；
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    37、根据 2020 年 3 月 24 日国开新能源与天津农村商业银行股份有限公司签订的《并
购借款合同》，国开新能源向银行借款人民币 55,800 万元。借款期限自 2020 年 3 月至
2027 年 3 月。国开新能（北京）科技有限公司提供连带责任保证担保。
    38、根据 2020 年 4 月枣庄昊源（承租人）与国银金融租赁股份有限公司签订的《融
资租赁合同》（国金租[2020]租字第（B-020）号），承租人融资金额为 11,000 万元。承
                                     2-2-209
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下主要担保措施：
    （1）枣庄昊源以其所持枣庄峄城一期 10MW 项目、枣庄峄城二期 10MW 项目项
下全部电站设备资产、不动产提供抵押担保；
    （2）枣庄昊源以其所持枣庄峄城一期 10MW 项目、枣庄峄城二期 10MW 项目项
下电费收费权及其项下所有收益权提供质押担保；
    （3）国开新能源以其持有的枣庄昊源 100%股权提供质押担保；
    （4）国开新能源提供连带责任保证担保。
    除上述抵、质押情况外，截至本报告出具日，国开新能源持有的宁夏利能 100%股
权处于质押状态，该等质押所担保的主债务合同已终止，国开新能源正在办理解质押手
续。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
       （一）行政处罚情况
    报告期期初至本报告出具日，国开新能源部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情
况如下：
       1、国土部门行政处罚
    （1）2017 年 2 月 3 日，吴忠市红寺堡区国土资源局出具“红国土资罚字[2017]第
01 号”《行政处罚决定书》，认定宁夏嘉润擅自占用国有未利用地进行项目建设，责令
其退还非法占用的土地，没收新建建筑物，并处罚款 18,670 元。
    上述处罚事项系发生在国开新能源收购宁夏嘉润之前。就上述处罚，吴忠市红寺堡
区自然资源局已出具证明，证明宁夏嘉润已缴纳罚款，并已补办相关手续，违法行为已
完成整改，除前述处罚外，无其他违反规划、土地、林业管理方面的违法行为。
    （2）2017 年 4 月 13 日，曲阳县国土资源局出具“曲政国土执罚[2017]第 3 号”《行
政处罚决定书》，认定保能曲阳未经批准擅自占用庄窠乡西泉头村村南土地建管理区和
升压站，违反土地管理法规，责令退还非法占地，并处罚款 36,196 元。
    就上述处罚事项，曲阳县自然资源局出具证明，证明保能曲阳已缴纳罚款，正在办
理建设用地报批手续，除上述行政处罚外，自 2017 年 4 月 13 日以来未受过其他国土部
                                     2-2-210
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
门的行政处罚。
    （3）2017 年 11 月 7 日，易县国土资源局出具“易国土资罚字[2017]第 16-51 号”
《行政处罚决定书》，认定易县易源因未经批准非法占用尧舜口村集体土地建配电房，
责令其退还占地，并处以罚款 42,403.35 元。
    就上述处罚事项，易县自然资源和规划局出具证明，证明易县易源已缴纳罚款并退
还占地，该项行政处罚不属于重大违法违规行为，该项目用地组卷材料已报至省自然资
源厅。
    （4）2020 年 4 月 23 日，赤城县自然资源和规划局做出“赤自然资罚字[2020]01
号”《行政处罚决定书》，认定国开新能（赤城）光伏发电有限公司未取得用地手续擅自
占地，责令其退还非法占用的土地，没收地上建筑和其他设施，并处罚款 56,880 元。
    国开赤城已于 2020 年 4 月 30 日缴纳了罚款。就未取得用地手续擅自占地的行为，
国开赤城自 2019 年起已积极补办各项手续，目前正在办理土地复垦方案，待土地复垦
方案通过专家评审后，即可完成组卷报批建设用地使用手续。
    待建设用地使用手续获省级国土管理部门批复后，国开新能源及国开赤城将尽快履
行后续土地出让程序，并在取得国有土地使用权证后积极补办地上建筑物不动产权证书
的各项手续。
    2、林业部门行政处罚
    （1）2017 年 5 月 20 日，曲阳县林业局出具“曲林罚决字[2017]第 03 号”《行政处
罚决定书》，认定保能曲阳未经林业主管部门同意擅自占用郞家庄乡林地，责令其限期
恢复原状，并处以罚款 85,480 元。
    2017 年 6 月 9 日，曲阳县林业局出具“曲林罚决字[2017]第 06 号”《行政处罚决定
书》，认定保能曲阳未经林业主管部门同意擅自占用庄窠乡林地，责令其限期恢复原状，
并处以罚款 74,098 元。
    就上述处罚，曲阳县林业局已出具证明，证明保能曲阳已按要求及时缴纳罚款，并
整改完毕，并已取得省林业厅批复《使用林地审核同意书》，上述违法行为情节较轻微
且未造成严重危害后果，不涉及重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
    （2）2017 年 6 月 1 日，涉县林业局出具“涉林罚决字[2017]第 063 号”《行政处罚
                                     2-2-211
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决定书》，认定邯能涉县未经批准占用林地，责令恢复林地原貌或依法办理相关审批手
续，并处罚款 95 万元。
    就上述处罚事项，涉县自然资源和规划局已出具证明，证明邯能涉县已缴纳罚款，
其违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为；同时证明其升压站和管理用房已以
出让方式取得国有土地使用权证，并于 2017 年 9 月取得河北省林业厅《使用林地审核
同意书》，同意建设项目占用涉县龙虎乡北郭口村林地 0.2396 公顷，于 2017 年 11 月 20
日取得邯郸市行政审批局“邯审批字[2017]428 号”批准同意临时占用宜林地 32.9537
公顷。
    （3）2017 年 6 月 2 日，涞源县林业局出具“涞林罚先告字[2017]第 11 号”《行政
处罚先行告知书》，认定涞源英利未办理征占用林地手续，违反《中华人民共和国森林
法》的规定，责令其限制恢复原状，并处以罚款 30,000 元。
    就上述处罚，涞源县森林公安局已出具证明，证明涞源英利已缴纳罚款，并于 2017
年 11 月取得河北省林业厅批复的《使用林地审核同意书》，同意使用林地 1.864 公顷。
且其违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为。
    3、消防部门行政处罚
    （1）2017 年 4 月 7 日，涉县公安消防大队出具“涉公（消）行罚决字[2017]0017
号”《行政处罚决定书》，认定邯能涉县未依法向公安消防机构提交项目主控房及配电房
建设工程相关资料，对其处以罚款 5,000 元。
    2017 年 4 月 28 日，涉县公安消防大队出具“涉公（消）行罚决字[2017]0021 号”
《行政处罚决定书》，认定邯能涉县未停止对主控房及配电房建设工程的施工，责令其
停止施工，并处以罚款 50,000 元。
    就上述两项处罚，涉县公安消防大队已出具证明，证明邯能涉县已缴纳罚款，其违
法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。
    （2）2017 年 12 月 12 日，吴忠市公安消防支队红寺堡区大队出具“红公（消）行
罚决字[2017]0077 号” 行政处罚决定书》，对宁夏嘉润未经消防验收即投入使用的行为，
责令停止使用并处以罚款 30,000 元。
    上述处罚在国开新能源收购宁夏嘉润之前。就上述处罚，吴忠市公安消防支队红寺
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堡区大队已出具证明，证明宁夏嘉润已缴纳罚款并整改完毕，违法行为情节较轻微且已
及时纠正，不属于重大违法违规行为。
    （3）2018 年 3 月 7 日，北京市西城区公安消防支队出具“京公（西）（消）行罚
决字[2018]0308 号”《行政处罚决定书》，就国开新能源租赁的位于再保险大厦的办公用
房未经消防验收即投入使用的行为，责令停止使用，并处以罚款 50,000 元。
    根据《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第五十八条第一款，“有下列行为
之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止
使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”，消防部门对国开新能源处以
50,000 元罚款系对国开新能源处以较低金额的罚款，国开新能源已缴纳完毕上述罚款并
且按规定整改完毕。因此，上述处罚行为不属于重大违法违规行为。
    4、安监部门行政处罚
    （1）2017 年 3 月 14 日，涞源县安全生产监督管理局出具“（冀保涞）安监管罚[2017]
二股 001 号”《行政处罚决定书》，认定涞源英利未按规定制定生产安全事故应急预案，
责令其限期整改，并处以罚款 30,000 元。
    上述处罚发生在国开新能源收购涞源英利之前。就上述处罚，涞源英利已及时缴纳
罚款，并整改完毕。上述处罚金额较小且已及时整改，不构成重大违法违规行为。
    （2）2017 年 12 月 1 日，涞源县安全生产监督管理局出具“（冀保涞源）安监罚[2017]
二股监管-18 号”《行政处罚决定书》，认定涞源英利因未建立事故隐患排查制度，未如
实记录安全生产教育培训情况，对其处以罚款 40,000 元。
    就上述处罚，涞源县应急管理局已出具证明，证明涞源英利已缴纳罚款并进行了整
改，违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为，且除上述处罚外，该公司无安全
生产违法行为。
    （3）2018 年 7 月 16 日，涉县安全生产监督管理局出具“（冀邯涉）安监罚[2018]3006
号”《行政处罚决定书》，认定邯能涉县管理区围堰坡度过大，未采取防护措施，多处有
落石危险，管理区无围墙，变压器需加强防护，对其处以罚款 20,000 元。
    就上述处罚，涉县应急管理局已出具证明，证明邯能涉县已缴纳罚款并整改完毕，
违法行为情节较轻微且已按要求规范，不属于重大违法违规行为，除前述处罚外，不存
                                      2-2-213
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在因违反安全生产相关法律法规被处罚的情形。
    5、环保部门行政处罚
    （1）2017 年 5 月 17 日，涞源县环境保护局出具“涞环罚决字[2017]第 C003 号”
《行政处罚决定书》，认定涞源英利未及时申请竣工验收，处以罚款 30,000 元。
    就上述处罚，保定市生态环境局涞源县分局已出具证明，证明涞源英利已缴纳罚款
并补办了环保竣工验收手续，证明涞源英利未受到过重大行政处罚。
    （2）2017 年 11 月 21 日，赤城县环境保护局出具“赤环罚（2017）010 号”《行政
处罚决定书》，认定国开赤城在建设中未办理环境影响评价审批手续，不符合《环境保
护法》的规定，处以罚款 1,749,033 元。
    就上述处罚，张家口市生态环境局赤城县分局已出具证明，证明国开赤城已缴纳了
罚款，并补充办理了环境影响评价审批手续，其违法行为情节较轻微且已规范，不属于
重大违法违规行为。
    （3）2018 年 2 月 5 日，保定市环境保护局出具“保环罚[2018]1 号”《行政处罚决
定书》，认定涞源英利存在未批先建行为，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第
二十五条的规定，对其处以罚款 1,438,922.4 元。
    就上述行政处罚，保定市环境保护局已出具证明，证明涞源英利此前无违法不良记
录，项目选址符合规划，项目为国家鼓励类项目，涞源英利主动并及时改正违法行为，
违法情节和危害后果相对较轻，因此按《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条
第一款的规定，按最低处罚标准处以项目总投资额的百分之一的罚款 1,438,922.4 元，
涞源英利已主动缴纳罚款，并补办环评及环保竣工验收手续，除上述处罚外，未发现涞
源英利其他环境违法违规行为，也未对其作出其他行政处罚。
    6、税务部门行政处罚
    （1）2017 年 1 月 19 日，国家税务总局夏津县税务局双庙税务分局出具“夏双地
税简罚[2017]3 号”《行政处罚决定书》，对德州润津逾期未缴纳税款的行为，处以罚款
10 元。
    上述处罚发生在国开新能源收购德州润津之前。德州润津已及时补缴税款并缴纳完
毕罚款。上述处罚金额较小且已及时整改，不构成重大违法违规行为。
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    （2）2017 年 6 月 23 日，沧州市地方税务局稽查局做出“冀沧地税稽罚[2017]22
号”处罚决定，就海兴小山 2015 年度少缴耕地占用税 453,335.6 元一事，责令其补缴
453,335.6 元耕地占用税，并对其处以罚款 272,001.36 元。
    就上述处罚，国家税务总局沧州市税务局稽查局已出具证明，证明海兴小山已缴纳
罚款，其行为未造成重大危害后果，不属于重大违法违规行为，除上述处罚外未受过该
局其他行政处罚。
    7、住建部门的行政处罚
    2018 年 7 月 30 日，吴忠市红寺堡区建设和环境保护局出具“（红建环）罚字（2018）
第（17）号”《行政处罚决定书》，认定宁夏嘉润未取得施工许可证而擅自开工建设，对
其处以罚款 20,000 元。
    就上述处罚，吴忠市红寺堡区住房城乡建设和交通局已出具证明，证明宁夏嘉润已
缴纳罚款并补办了施工许可证，其违法行为已完成整改，不属于重大违法违规行为。
    综上，根据相关行政机关出具的证明文件，国开新能源及其子公司在报告期内未因
重大违法违规受到重大行政处罚，其在报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完
毕，其生产经营未受到重大影响。
    8、能源监管部门处罚
    2020 年 4 月 30 日，国家能源局华东监管局下发《行政处罚决定书》（华东监能罚
字[2020]12 号），对合肥大川未取得《电力业务许可证》从事电力业务的行为处以 1 万
元罚款。
    根据《电力业务许可证管理规定》第四十条规定“未依法取得电力业务许可证非法
从事电力业务的，应当责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得 5 倍以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
    合肥大川所受处罚金额较小，不属于《电力业务许可证管理规定》中规定的重大处
罚，其已足额缴纳了上述罚款。截至本报告出具日，国家能源局华东监管局已向合肥大
川核发《电力业务许可证》，上述违规行为已经整改完毕，不会对其持续经营产生重大
不利影响。
                                     2-2-215
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     （二）结合被处罚的原因和整改情况等，分析交易完成后标的资产合
规运营的措施
    国开新能源及其子公司所受到的行政处罚主要是因为电站项目未及时取得用地、环
保、林业等批复手续，以及合肥大川未及时办理发电业务许可。就上述行政处罚，国开
新能源均已按照处罚文件的要求缴纳罚款，并及时按照用地、环保、林业等相关规定及
处罚文件要求履行报批、整改程序。
    为规范项目的投资、建设和运营，国开新能源采取了如下措施加强合规管理：
    1、根据电站项目投资、建设、运营的主要阶段建立相应的控制制度
    国开新能源就电站项目投资、建设、运营的主要阶段建立相应的控制制度主要如下：
       类型                                      管理制度名称
                     《自主开发项目开发及前期工作管理暂行办法》
项目立项阶段
                     《项目立项管理办法》
                     《投资业务管理制度》
项目投决阶段
                     《光伏发电项目评审管理暂行办法》
                     《建设项目工程验收管理暂行办法》
工程建设
                     《项目建设工程管理制度》
                     《尽职调查管理暂行办法》
收购类项目
                     《项目交割管理办法》
电站生产运营         《光伏电站运营管理办法》
    2、在电站项目投资、建设、运营的主要阶段各部门的主要职责设置及流程管控
    根据国开新能源《投资业务管理制度》，国开新能源建立了董事会和投资委员会两
级决策制度，并通过内部控制机制和业务流程，设立权责清晰的组织架构，促进投资发
展，控制投资风险。
     部门                                        职责简述
  投资发展部   负责投资项目的开发、前期工作、初步评估、立项申请及收购类项目尽职调查
  战略经营部              负责投资业务战略规划及对项目立项、投资决策进行审查
               负责对项目立项、投资决策进行审查，负责工程建设管理，并指导、监督、考
  工程管理部
                                   核分支机构与工程管理有关的工作
               负责对项目立项、投资决策进行审查，负责已投产电站的生产运营维护，并指
  生产运营部
                               导及监控分支机构与生产运营有关的工作
  采购管理部                        负责投资项目有关的采购管理工作
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    部门                                         职责简述
                 负责对项目立项、投资决策进行审查，负责公司及投资项目的资金管理、会计
  财务管理部     核算、收支结算、预算管理、税收管理及项目概算、成本控制、竣工决算等工
                 作；根据公司审计及资产评估相关要求组织开展收购类项目的审计及资产评估
  资本运营部       负责对项目立项、投资决策进行审查，负责公司及投资项目融资有关工作
                 负责对项目立项、投资决策进行审查，负责投资业务有关的内部控制及业务流
                 程的建设、投资业务全流程的风险管理，作为归口及管理部门协调中介机构开
  风险管理部
                 展投资项目的法律尽职调查和财务尽职调查并对其成果进行审查，负责公司法
                                   律合规管理，负责投委会办公室工作
    内审部                 负责对投资业务的监督及工程审计、内部审计等工作
                 各分支机构对投资项目实行属地化管理，在公司各部门的指导下，履行项目开
  各分支机构
                       发、工程管理、生产运营等有关业务职能，并受公司监督、考核
    （1）自主开发项目审批决策内控流程
    国开新能源对于自主开发项目的内控主要在项目储备、投资立项、前期工作、投资
决策等环节。
    在项目储备阶段，投资发展部或分支机构，通过现场踏勘、查阅资料、访谈等方式，
核实项目技术条件、项目用地及其他有关信息，决定是否纳入自主开发项目储备；
    经初步评估，具备立项条件的，投资发展部或分支机构提交立项申请，经战略经营
部审查，会签工程管理部、生产运营部、风险管理部、财务管理部、资本运营部，并经
批准后完成立项；
    项目完成立项后，投资发展部或分支机构负责项目前期工作，落实行政审批备案、
电网接入、项目用地等各项前期工作；
    项目前期工作完成后，在满足投资评审的条件后，投资发展部或分支机构对投资项
目进行评审，并负责撰写投资评审报告。投资评审报告提交到投委会办公室（风险管理
部），进行合规性审查并通过后，经征求各审查部门意见后，提交投资委员会审议。
    （2）收购项目审批决策流程
    收购项目的主要内控流程包括项目储备、投资立项、尽职调查、交易谈判、投资决
策等关键环节。
    收购项目的储备及投资立项与自主开发项目的要求基本相同，但收购项目在收购时
大部分已并网完成，需要核实有关前期文件、签署合同、固定资产的完整性、真实性及
有效性。
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                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
    收购方式投资的项目应进行尽职调查和审计及资产评估，具体包括技术（工程）尽
职调查、法律尽职调查、财务尽职调查、审计及资产评估。技术（工程）尽职调查由投
资发展部发起，由采购部及工程管理部、生产运营部按照公司技术尽调相关要求组织开
展；法律尽职调查及财务尽职调查由投资发展部发起，风险管理部根据公司尽职调查相
关要求组织开展，财务管理部参与财务尽职调查。审计及资产评估由投资发展部发起，
由财务管理部根据公司审计及资产评估相关要求组织开展。
    公司投资发展部负责交易结构的设计及交易谈判，由工程管理部、生产运营部、财
务管理部、资本运营部、风险管理部根据各自的职责提供相应的专业支持。
    收购项目在满足投资评审的条件后，开展投资评审和决策流程，与自主开发项目流
程和要求基本相同。
    （3）项目建设、运营
    工程管理部或分支机构负责电站项目的工程建设管理，以及对收购项目的工程建设
实施监督和管理；
    电站项目的结算、决算及工程审计由工程管理部或分支机构、财务管理部、内审部
分别负责，具备验收条件的由工程管理部组织竣工验收；
    生产运营部负责电站项目的日常运营维护。
    此外，本次交易完成后，国开新能源作为上市公司的全资子公司，届时将根据上市
公司的管理要求，进一步完善公司的运营管理制度。
    综上所述，国开新能源在电站项目投资、建设、运营主要阶段各部门的主要职责设
置、流程管控，以及投资决策流程等内部管理制度建设将加强其风险控制能力及合规运
营能力，为其规范运营提供保障。
    （三）未决诉讼、仲裁情况
    截至本报告出具日，国开新能源不存在未决诉讼、仲裁情况。
六、债权债务转移情况及员工安置情况
    本次交易拟购买资产为国开新能源 100%股权。交易完成后，国开新能源将成为上
市公司全资子公司，其法人地位未发生变更。因此，本次交易拟购买资产不涉及员工安
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置及债权债务转移问题。
    根据国开新能源与北银金融租赁有限公司签署的融资租赁合同，若国开新能源发生
股权转让等重大事项应提前获债权人书面同意的条款。截至本报告出具日，北银金融租
赁有限公司已出具书面函件，同意津劝业收购国开新能源 100%股权，并同意交易对方
在本次交易获批后实施股权转让。
    根据国开新能源与北京银行股份有限公司西单支行（以下简称为“北京银行西单支
行”）的借款合同，若国开新能源发生股权转让等重大事项应提前获债权人书面同意的
条款。截至本报告出具日，北京银行西单支行 2020 年 3 月 18 日到期的 700 万元借款和
2020 年 4 月 11 日到期的 261.61 万元借款已如期偿还借款本息，借款合同已执行完毕，
不会影响置入资产交割。
七、主营业务发展情况
       （一）主营业务概况
    国开新能源成立于 2014 年 12 月，主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等
业务。公司坚持“以总部为管理与服务平台，以区域公司为业务支撑，以项目公司为运
营单元”的三级组织架构，在山西、宁夏、河北等光照资源优质的省份成立多个区域分
公司，并已在全国 10 多个省市筛选光伏项目近 3GW，累计光伏并网容量近 1GW。2018
年以来，国开新能源在原有光伏发电的基础上，发挥电站项目运营经验，深入拓展风电
业务市场，目前已在新疆、山东、河北等地布局风电业务资产。
       1、下属运营项目
    （1）基本情况
    截至本报告出具日，国开新能源下属正在运营的光伏及风电项目基本情况如下所
示：
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                                                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                                 电                                                         投资总额（万元）    装机容量（MW）
                                                                              建成及并                                           并网总     项目运
序                               站     项目    合并报表
       公司           项目                                     备案时间         网                                                 容量       营期
号                               类   所在地      时间                                        金额      占比     规模    占比
                                                                                时间                                             （MW）     （年）
                                 型
                  同心隆基一期   光   宁夏同                  2012 年 12     2013 年 12
1                                                                                           31,194.39   3.52%    30      2.36%      30         25
                  30MW 项目      伏     心                       月             月
     同心县隆基
                  同心隆基二期                 2015 年 4 月
2    新能源有限                                               2014 年 3 月                  9,885.39    1.11%    10      0.79%      10
                  10MW 项目      光   宁夏同      1日
     公司                                                                    2015 年 6 月                                                      25
                  同心隆基二期   伏     心
3                                                             2014 年 7 月                  29,656.16   3.34%    30      2.36%      30
                  30MW 项目
     中宁县隆基
                  中 宁 隆 基    光   宁夏中   2015 年 4 月
4    天华新能源                                               2013 年 4 月   2015 年 1 月   19,868.95   2.24%    20      1.57%      20         25
                  20MW 项目      伏     宁        1日
     有限公司
     宁夏利能光
                  宁 夏 利 能    光   宁夏中   2015 年 11
5    伏电力开发                                               2014 年 3 月   2015 年 9 月   24,376.06   2.75%    30      2.36%      30         25
                  30MW 项目      伏     宁      月 16 日
     有限公司
     宁夏国信光
                  宁 夏 国 信    光   宁夏盐   2015 年 6 月                  2015 年 12
6    伏能源有限                                               2014 年 8 月                  85,299.30   9.62%    100     7.86%      100        25
                  100MW 项目     伏     池        1日                           月
     公司
     宁夏嘉润农   嘉润红寺堡
                                 光     宁夏   2018 年 3 月
7    光新能源有   19.125MW 项                                 2015 年 5 月   2016 年 6 月   16,523.42   1.86%   19.125   1.50%    19.125       25
                                 伏   红寺堡      1日
     限公司       目
                  曲 阳 庄 窠    光   河北曲
8    保能曲阳县                                               2014 年 9 月   2015 年 5 月   16,223.40   1.83%    20      1.57%      20         25
                  20MW 项目      伏     阳     2015 年 10
     光伏电力开
                  曲阳郎家庄     光   河北曲     月1日                       2015 年 11
9    发有限公司                                               2014 年 9 月                  15,716.04   1.77%    20      1.57%     19.71       25
                  20MW 项目      伏     阳                                      月
   海兴县小山
                  海 兴 小 山    光   河北海   2015 年 6 月                  2015 年 12
10 光伏发电有                                                 2015 年 7 月                  40,343.85   4.55%    50      3.93%      50         25
                  50MW 项目      伏     兴        1日                           月
   限公司
   邯能涉县光
                  英 利 涉 县    光   河北涉   2015 年 10                    2015 年 12
11 伏电力开发                                                 2014 年 9 月                  15,541.41   1.75%    20      1.57%      20         25
                  20MW 项目      伏     县       月1日                          月
   有限公司
                                                                       2-2-220
                                                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                                 电                                                         投资总额（万元）     装机容量（MW）
                                                                              建成及并                                            并网总    项目运
序                               站     项目    合并报表
      公司            项目                                     备案时间         网                                                  容量      营期
号                               类   所在地      时间                                        金额       占比     规模   占比
                                                                                时间                                              （MW）    （年）
                                 型
   易县易源光
                  英 利 易 县    光   河北易   2016 年 1 月
12 伏电力开发                                                 2015 年 6 月   2016 年 6 月   15,327.75    1.73%    30     2.36%      30         25
                  30MW 项目      伏     县        4日
   有限公司
                  英利涞源一期   光   河北涞
13                                                            2014 年 8 月   2015 年 1 月   20,143.64    2.27%    20     1.57%      20         25
                  20MW 项目      伏     源
   涞源县英利
                  英利涞源二期   光   河北涞   2017 年 3 月   2016 年 11
14 光伏电力开                                                                2017 年 6 月   20,224.49    2.28%    30     2.36%      30         25
                  30MW 项目      伏     源        31 日          月
   发有限公司
                  英利涞源二期   光   河北涞                  2017 年 12
15                                                                           2018 年 6 月   8,161.00     0.92%    10     0.79%      10         25
                  10MW 项目      伏     源                       月
   国开新能
   （赤城）光     国 开 赤 城    光   河北张   2016 年 11     2016 年 12     2017 年 12
16                                                                                          12,655.88    1.43%    20     1.57%      20         25
   伏发电有限     20MW 项目      伏     家口    月 28 日         月             月
   公司
                  大川沈岗水库
17 合肥市大川                                                                               15,138.50    1.71%    20     1.57%      20
                  20MW 项目      光   安徽合   2018 年 3 月   2015 年 12     2016 年 12
   新能源科技                                                                                                                                  25
                  大川林庄水库   伏     肥        1日            月             月
18 有限公司                                                                                 15,138.50    1.71%    20     1.57%      20
                  20MW 项目
   安达国开新     安 达 昌 德    光   黑龙江
19                                                                           2018 年 6 月   11,981.63    1.35%    20     1.57%      20         25
   能源光伏电     20MW-A 项目    伏     安达   2017 年 10     2017 年 12
   力开发有限     安 达 昌 德    光   黑龙江    月 13 日         月
20                                                                           2018 年 6 月   11,981.63    1.35%    20     1.57%      20         25
   公司           20MW-B 项目    伏     安达
   大连国发新
                  大 连 国 发    光   辽宁大   2017 年 9 月   2017 年 12
21 能源有限公                                                                2018 年 6 月   6,521.51     0.74%    12     0.94%      12         25
                  12MW 项目      伏     连        25 日          月
   司
   曦洁（上海）
                  安 靠 上 海    光            2018 年 1 月   2017 年 11
22 新能源科技                          上海                                  2018 年 6 月   4,107.80     0.46%    5.57   0.44%     5.57        25
                  5.57MW 项目    伏               30 日          月
   有限公司
23 枣庄国开昊     枣庄峄城一期   光   山东枣   2015 年 4 月   2018 年 6 月   2018 年 8 月     7,908.27   0.89%    10     0.79%      10         25
                                                                       2-2-221
                                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                 电                                                         投资总额（万元）      装机容量（MW）
                                                                              建成及并                                             并网总     项目运
序                               站     项目    合并报表
       公司           项目                                     备案时间         网                                                   容量       营期
号                               类   所在地      时间                                        金额       占比      规模    占比
                                                                                时间                                               （MW）     （年）
                                 型
     源新能源科   10MW 项目      伏    庄         30 日
     技有限公司
                  枣庄峄城二期   光   山东枣                  2019 年 11
24                                                                           2020 年 1 月     3,844.00   0.43%     10     0.79%       10         25
                  10MW 项目      伏     庄                       月
                  沈阳机床一期
25 沈阳拓源沈                                                                               11,648.34    1.31%     20     1.57%
                  20MW 项目      光   辽宁沈   2018 年 11     2017 年 11     2017 年 12
   机新能源有                                                                                                                        35.41       25
                  沈阳机床二期   伏     阳      月 15 日         月             月
26 限公司                                                                                    8,804.91    0.99%     16     1.26%
                  16MW 项目
                  北方重工一期
27 沈阳拓源北                                                                                6,829.33    0.77%     15     1.18%
                  15MW 项目      光   辽宁沈   2019 年 1 月   2017 年 11     2017 年 12
   重新能源有                                                                                                                        24.3        25
                  北方重工二期   伏     阳        1日            月             月
28 限公司                                                                                    6,829.33    0.77%     15     1.18%
                  15MW 项目
   龙游瑞源新
                  龙 游 瑞 源    光   浙江龙   2015 年 5 月   2014 年 10
29 能源有限公                                                                2015 年 6 月    7,606.63    0.86%     30     2.36%      9.95        25
                  30MW 项目      伏     游        1日            月
   司
                  寿 阳 2 号     光   山西寿                                 2018 年 12
30 寿阳国科新                                                 2018 年 5 月                                         100    7.86%       100        25
                  100MW 项目     伏     阳     2018 年 4 月                     月
   能源科技有                                                                               115,306.00   13.00%
                  寿 阳 4 号     光   山西寿      23 日                      2018 年 12
31 限公司                                                     2018 年 5 月                                         100    7.86%       100        25
                  100MW 项目     伏     阳                                      月
   木垒天辉光
                  木 垒 天 辉    光   新疆木   2019 年 12
32 伏发电有限                                                 2017 年 7 月   2019 年 3 月   71,040.00    8.01%     100    7.86%       100        25
                  100MW 项目     伏     垒      月 31 日
   公司
                  夏 津 一 期    风   山东德                                 2016 年 12
33 德州润津新                                                 2015 年 9 月                  67,709.83    7.63%     100    7.86%       100        20
                  100MW 项目     电     州     2019 年 6 月                     月
   能源有限公
                  夏 津 二 期    风   山东德      30 日       2016 年 12     2018 年 11
34 司                                                                                       76,497.61    8.62%     100    7.86%       100        20
                  100MW 项目     电     州                       月             月
     托克逊县风   托克逊一期     风   新疆托   2019 年 6 月
35                                                            2015 年 7 月   2016 年 6 月   30,832.18    3.48%     49.5   3.89%      49.5        20
     城新能源有   49.5MW 项目    电     克逊      30 日
                                                                       2-2-222
                                                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                            电                                                     投资总额（万元）    装机容量（MW）
                                                                     建成及并                                           并网总    项目运
序                          站     项目   合并报表
       公司      项目                                 备案时间         网                                                 容量      营期
号                          类   所在地     时间                                     金额      占比     规模   占比
                                                                       时间                                             （MW）    （年）
                            型
     限公司   托克逊二期    风   新疆托
36                                                   2015 年 7 月   2016 年 6 月   26,238.76   2.96%    49.5   3.89%     49.5        20
              49.5MW 项目   电     克逊
                                                              2-2-223
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）已建设运营的电站的区域分布及其占比情况
    1）截至本报告出具日，已建设运营的光伏电站区域分布及占比
     省市名称            装机容量（MW）              占比                    区域分布
        宁夏                  239.125               24.58%                   I 类资源区
河北承德、张家口地区            20                  2.06%                   II 类资源区
   河北其他地区                200                  20.56%                  III 类资源区
        山西                   200                  20.56%                  III 类资源区
  新疆木垒（注）               100                  10.28%                  II 类资源区
        辽宁                    78                  8.02%                   II 类资源区
       黑龙江                   40                  4.11%                   II 类资源区
        安徽                    40                  4.11%                   III 类资源区
        浙江                    30                  3.08%                   III 类资源区
        山东                    20                  2.06%                   III 类资源区
        上海                   5.57                 0.57%                   III 类资源区
        合计                  972.695              100.00%                       -
    注：新疆木垒天辉 100MW 项目于 2019 年 12 月 31 日纳入标的公司合并范围。
    2）截至本报告出具日，已建设运营的风电场区域分布及占比
     省市名称            装机容量（MW）              占比                    区域分布
        山东                   200                  66.89%                  IV 类资源区
    新疆托克逊                  99                  33.11%                  III 类资源区
        合计                   299                 100.00%                       -
    （3）已建设运营的电站所在区域的电力上网政策差异情况
    1）光伏发电政策差异情况
    2013 年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的
通知》，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下表所示：
      资源区                                 各资源区所包含的地区
                       宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈
     I 类资源区        密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔
                                                   以外地区
                       北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴
    II 类资源区        安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、
                         忻州、阳泉，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
                                         2-2-224
                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       资源区                                     各资源区所包含的地区
    III 类资源区                          除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
    报告期内，各资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：
                                                                                      单位：元/千瓦时
                             2018 年                      2019 年                      2020 年
资源区     2017 年
                     6 月30 日前   6 月30 日后   7 月 1 日前   7 月 1 日后     6 月 1 日前   6 月 1 日后
I 类资源
               0.65      0.55              0.50                   0.40             0.35
     区
II 类资源
               0.75      0.65              0.60                   0.45             0.40
     区
 III 类资
               0.85      0.75              0.70                   0.55             0.49
   源区
 度电补
贴：集中                  三类资源区上网电价减去各省市规定的脱硫燃煤标杆电价
     式
 度电补
贴：分布       0.42      0.37              0.32                   0.10             0.05
     式
       注：各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价）不同，
以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。
    2）风力发电政策差异情况
    风力发电政策差异情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标
的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本情况”之“3、风力发
电行业基本情况”相关内容。
    上网电价主要由国家发改委及所在省市的电价政策所决定，不同地区的上网电价不
同。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号）等相
关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行
期限维持 20 年不变。
    各区域上网电价存在差异是由国家发改委政策及所在省市的电价政策所决定，不同
项目的电价因建设和投入运营时间不同，执行国家当期的政策电价，存在差异具有合理
性。
    2、截至目前标的资产拟建、在建、预收购或者储备的电站
    （1）标的资产拟建、在建、预收购或者储备的电站电站类型、项目阶段、所属区
                                             2-2-225
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等
    在建：标的公司下属项目处在实际建设过程中（包含试运行状态）；
    拟建：项目已取得发改委核准批复，有明确的建设及投资规模，并且预计未来有开
发计划；
    预收购：项目已并网发电，且已就收购事项签订合同，但目前未达到约定交割条件。
    储备：与项目公司股东或当地政府已签署投资开发协议，尚处于筹划论证阶段。
    截至本报告出具日，国开新能源除已完成并网发电的运营项目之外，主要有在建、
拟建、预收购和储备项目，具体情况如下：
                                   2-2-226
                                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                                         预计并网执行
                                                                                       装机容量
序号    项目阶段              项目名称               电站类型   所属区域   开发方式                  预计并网时间        电价（元/千瓦
                                                                                       （MW）
                                                                                                                             时）
 1        在建         海兴国信 50MW 风电项目         风电        河北     直接收购       50          2020 年 6 月            0.6
                                                     集中式光
 2        在建        东乡区 30MW 渔光互补项目                    江西      自建          30          2020 年 6 月           0.46
                                                       伏
                                                     集中式光
 3        在建          宁夏国光 10 万 kW 项目                    宁夏      自建         100          2020 年 6 月          0.3195
                                                       伏
                                                                                      1.5MW/10.5
 4        拟建     上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目    储能        江苏      自建                   2020 年 12 月（注）      不适用
                                                                                         MWh
                                                     集中式光
 5       预收购       采田木垒 100MW 光伏项目                     新疆     直接收购      100             已并网               0.6
                                                       伏
                                                     集中式光
 6       预收购       晶恒木垒 100MW 光伏项目                     新疆     直接收购      100             已并网               0.6
                                                       伏
 7        储备      江西抚州广昌县 50MW 风电项目      风电        江西      自建          50          2022 年 12 月         未确定
 8        储备         山东枣庄 50MW 风电项目         风电        山东      自建          50          2022 年 12 月         未确定
 9        储备      内蒙古阿拉善 200MW 风电项目       风电       内蒙古     自建         200             未确定             未确定
10        储备         河北承德滦平 50MW 风电         风电        河北     合作开发       50          2021 年 12 月         未确定
11        储备         宁夏中卫 50MW 风电项目         风电        宁夏     直接收购       50          2021 年 12 月          0.43
12        储备           大庆 70MW 风电项目           风电       黑龙江    直接收购       70          2020 年 12 月          0.52
13        储备           商丘 20MW 风电项目           风电        河南     直接收购       20          2020 年 12 月          0.57
14        储备         腾格里 300MW 风电项目          风电       内蒙古    自主开发      300             未确定             未确定
15        储备         腾格里 300MW 光伏项目         集中式      内蒙古    自主开发      300             未确定             未确定
       注：上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目为用户侧储能项目，不涉及并网，上表时间为预计投产时间。
                                                                2-2-227
                                                                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
     （2）前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺
口、融资方式
     截至本报告出具日，标的公司储备项目仅与项目公司或其股东签署投资开发协议，尚处于前期筹划论证阶段，尚未取得相关业务
资质，未就总投资、落实贷款等情况进行安排。除储备项目外，标的公司在建、拟建、预收购项目情况如下：
                                                                                                                                    单位：万元
                                                                             预计总   已投入
序                                                         已取得的主要业    投资金   的资本   已落实贷                 资金缺口     融资方式
         项目名称        预计投产时间     项目进展情况                                                    股东借款
号                                                             务资质        额（注   金（注     款                     （注 3）     （注 4）
                                                                               1）      2）
                                         升压站，集电线
     海兴国信 50MW 风                    路，风机安装调    1、核准文件
1                        2020 年 6 月                                        39,449   8,800     34,000    1,330.69          无       融资租赁
           电项目                        试已完成，外送    2、环评备案
                                          线路完成 90%
                                         升压站电气楼完
     东乡区 30MW 渔光                    成主体浇筑，送    1、备案文件                                                               拟银行长
2                        2020 年 6 月                                        13,460     -         -       1,245.78      12,214.22
         互补项目                        出线路完成 4 个   2、环评备案                                                                 期贷款
                                             塔基浇筑
                                         光伏区安装组件
                                         49 兆瓦；升压站
     宁夏国光 10 万 kW                                     1、备案文件                                                               拟银行长
3                        2020 年 6 月    土建已完成，设                      46,507     -         -       4,538.46      41,968.54
           项目                                            2、环评备案                                                                 期贷款
                                         备安装接线完成
                                               80%
         上汽大通
                                                                                                                                     拟融资租
4       1.5MW/10.5       2020 年 12 月      尚未开工       1、备案文件       1,143      -         -          -           1,143.00
                                                                                                                                       赁
       MWh 储能项目
                                                           1、备案文件
     采田木垒 100MW 光                                                                                                               银行长期
5                           已并网           已并网        2、环评备案       78,301   2,001     54,000    2,028.77           -
           伏项目                                                                                                                      贷款
                                                           3、电力业务许可
                                                                 2-2-228
                                                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                            预计总   已投入
序                                                         已取得的主要业   投资金   的资本   已落实贷              资金缺口    融资方式
          项目名称        预计投产时间     项目进展情况                                                  股东借款
号                                                             务资质       额（注   金（注     款                  （注 3）    （注 4）
                                                                              1）      2）
                                                          证
     晶恒木垒 100MW 光                                     1、备案文件                                                          银行长期
6                            已并网            已并网                        68,885    -       56,000       -           -
           伏项目                                          2、环评备案                                                            贷款
     注 1：上述项目均未办理竣工决算，预计总投资金额根据可行性研究报告中的项目投资估算确定。
     注 2：已投入的资本金为项目公司股东权益性资金投入。
     注 3：资金缺口为根据可行性研究报告中总投资金额计算的尚需投入金额，资金缺口=预计总投资金额-已投入的资本金-已落实贷款-股东借款；采田
木垒 100MW 光伏项目及晶恒木垒 100MW 光伏项目已经完工，尚待进行竣工结算，不存在资金缺口。
     注 4：融资方式为解决资金缺口将采用或已采用的融资方式，未来可能会根据标的公司资金安排、利率情况进行调整。
                                                                2-2-229
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    （3）拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与装机容量的匹配性
    标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额主要根据项目可行性研
究报告中的项目投资估算所确定，系基于项目类型及项目工程总量并考虑工期、
施工难度等因素，综合计算设备及材料成本、建设安装费用、人工费用、建设期
资金成本和其他动态支出后得出的工程概算金额。对于同一类型的项目，发电机
组的规模即机组装机容量是决定项目工程量的主要因素之一，因此规划装机容量
与项目预计总投资金额之间具有较高相关性。
    由于光伏及风电项目设备成本近年呈逐渐下降趋势，因此将标的公司拟建、
在建、储备或预收购的光伏及风电项目分为“尚未投产项目”与“已投产项目”
分别与同时期可比项目进行对比，具体如下：
    1）尚未投产项目对比
    根据近期公开披露信息，标的公司拟建、在建、储备或预收购项目中尚未投
产的项目的单位投资金额（项目总投资/装机容量）与近期同行业可比公司投建
项目的单位投资金额对比情况如下：
                                     规划装机容量   项目总投资        单位投资
    公司              项目
                                       （MW）         （万元）        （元/W）
                                    1、光伏项目
                江西东乡区 30MW
                                          30          13,460             4.49
                  渔光互补项目
  标的公司
                宁夏国光 10 万 kW
                                         100          46,507             4.65
                      项目
                       标的公司项目平均值                                4.57
   中广核          达拉特项目            100          51,830             5.18
                 江苏宝应 100MW
   晶科科技
                领跑者地面电站项         100          50,150             5.02
（601778.SH）
                          目
                 丰宁二期 150MW
                                         150          60,000             4.00
  露笑科技            地面项目
（002617.SZ）   蔚县三期 60MW 地
                                          60          24,000             4.00
                      面项目
                    宜君县天兴
   天合光能
                250MWp 光伏发电          250         175,000             5.00
（A19173.SH）
                        项目
                       可比公司项目平均值                                4.64
                                    2、风电项目
                                      2-2-230
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                    规划装机容量   项目总投资        单位投资
    公司              项目
                                      （MW）         （万元）        （元/W）
                海兴国信 50MW 风
  标的公司                               50          39,449             7.89
                      电项目
   嘉泽新能     三道山 150MW 风
                                        150         110,000             7.33
（601619.SH）         电项目
   协鑫能科     江苏泗洪风电项目
                                         75          60,925             8.12
（002015.SZ）       （75MW）
   节能风电       德令哈风电项目
                                         50         40,000.             8.00
（601016.SH）       （50MW）
   天能重工
                  德州一期项目           50          41,507             8.30
（300569.SZ）
                      可比公司项目平均值                                7.94
    2）已投产项目对比
    标的公司预收购项目采田木垒 100MW 光伏项目和晶恒木垒 100MW 光伏项
目均于 2018 年开工建设，并于 2019 年投产。根据公开披露信息，上述项目的单
位投资金额（项目总投资/装机容量）与同期同行业可比公司投建项目的单位投
资金额对比情况如下：
                                    规划装机容量   项目总投资        单位投资
    公司              项目
                                      （MW）         （万元）        （元/W）
                                   1、光伏项目
                采田木垒 100MW
                                        100          78,301             7.83
                    光伏项目
  标的公司
                晶恒木垒 100MW
                                        100          68,885             6.89
                    光伏项目
                      标的公司项目平均值                                7.36
   漳泽电力     新疆和丰 100MWp
                                        100          84,522             8.45
（601778.SH）      光伏发电项目
                   山东米山顶村
  华明装备
                60MW 光伏电站项          60          45,000             7.50
（002280.SZ）
                        目
                河北省赤城县田家
                                         14          10,080             7.20
  露笑科技      窑 14MW 地面项目
（002617.SZ）   怀安 20MW 地面项
                                         20          12,400             6.20
                        目
                      可比公司项目平均值                                7.34
    由上述内容所见，标的公司在建、拟建及预收购项目的单位投资金额与同类
型市场可比项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平。同类型各项目之间可
能存在一定差异，主要由具体项目的不同实际情况导致。
                                     2-2-231
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
      综上所述，标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与项目规划
装机容量较为匹配。
      （4）已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划、还款资金来源及相关
资金投入的合理性与必要性
      国开新能源拟建、在建、预收购和储备项目中目前已落实债务融资的，相关
情况具体如下：
                          融资金   融资期                                     还款资金来
项目公司     融资机构                                  还款计划
                            额       限                                           源
海兴县国    国银金融租
                          34,000             第 1 年至第 14.5 年每 6 个月还
信能源有    赁股份有限             14.5 年
                           万元              款一次，按计划还本付息
  限公司      公司
木垒县采
                                                                              项目未来投
田丝路太    国家开发银    54,000             2022 年至 2038 年，每年 4 月
                                   20 年                                      产后经营收
阳能发电        行         万元              20 日及 10 月 20 日还款
                                                                              入产生的现
有限公司
                                                                                  金流
木垒晶恒
新能源开    中国进出口    56,000             2020 年至 2032 年，每年 6 月
                                   14 年
发有限公      银行         万元              20 日及 12 月 20 日还款
    司
      截至本报告出具日，标的公司在建、拟建、预收购项目预计未来尚需投入资
本总额情况具体如下：
 序号                   项目名称                     未来需投入资本总额（万元）
  1            海兴国信 50MW 风电项目                               无
  2           东乡区 30MW 渔光互补项目                          12,214.22
  3             宁夏国光 10 万 kW 项目                          41,968.54
  4        上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目                        1,143.00
  5           采田木垒 100MW 光伏项目                               无
  6           晶恒木垒 100MW 光伏项目                               无
      未来尚需投入资本总额为项目预计总投资金额减去股东权益性资本投入、已
落实贷款及股东借款的差额。海兴国信 50MW 风电项目已投入资本金、已落实
银行贷款及股东借款之和大于预计总投资，因此未来无需取得其他资金；采田木
垒 100MW 光伏项目及晶恒木垒 100MW 光伏项目已经完工，尚待进行竣工结算，
因此无需再投入资金。
                                         2-2-232
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
    报告期内，国开新能源通过自主开发及对外收购光伏、风电项目实现了并网
装机容量的快速扩张，主营业务规模持续扩大，目前已具有一定的市场份额和行
业竞争优势。
    未来国开新能源将根据战略布局采用自主开发、直接收购等方式不断提升业
务规模，形成规模效益。国开新能源资金投入具有合理性与必要性：
    1）自主开发投资的必要性
    通过自主开发，可以充分利用已有优势，对原有项目进行后续自主开发，能
有效降低开发成本，提升工程建设及并网运营的效率。
    2）直接收购项目投入的必要性
    通过直接收购项目的投资有利于缩短电站开发周期，利用资金收购国内已并
网的光伏电站或风电场，充分实现国开新能源业务规模的外延增长。
    综上所述，国开新能源相关资金投入具有合理性和必要性。
    （5）相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响
    1）国开新能源相关资金落实的可行性分析
    ①自有资金
    总体来看，标的公司经营活动现金流良好，自身“造血”能力较强。2017
年、2018 年、2019 年 1-8 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
17,359.48 万元、38,058.75 万元和 39,286.86 万元。随着未来在建项目的陆续投运
以及进一步优化并网项目发电情况、改善经营管理，标的公司自身“造血”能力
将进一步加强，为新项目的资本金落实提供保障。
    ②债务融资
    标的公司控股股东天津津诚是天津市国有资产运营管理平台，股东国开金融
为国家开发银行全资子公司，标的公司自成立以来得到了股东方的鼎力支持。同
时，标的公司与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金
融机构开展了广泛而深度的合作。截至本报告出具日，标的公司综合授信额度为
12.3 亿元。标的公司融资渠道丰富、所使用金融工具丰富且资金成本较低、期限
较长。随着未来标的公司经营规模不断扩大、综合实力不断增强，预计债务融资
                                  2-2-233
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
能力也将不断提高。
    ③上市公司融资渠道
    本次交易完成后，标的资产将登陆 A 股市场，未来可合理利用上市公司平
台进行股权融资，通过再融资等方式进一步优化资本结构、降低资产负债率，也
有助于充实自身权益资金，推进项目建设。
    2）对项目投产的影响
    随着国开新能源未来已建成电站稳步运营，经营性现金流水平持续改善，自
身盈利能力能满足部分项目投产对自有资金的需求。
    另外，标的公司后续将根据项目融资落实情况和自身资金安排，秉持优中选
优的原则，综合考虑项目内含报酬率、投资回收期等指标以及地方政策、市场供
需等因素，安排开工计划，优先选择开工条件成熟、盈利能力好的项目进行投资
建设。
    综上所述，标的公司项目所需相关资金落实可实现性相对较高，对项目投产
影响较小。
    （7）确定相关拟建、在建、储备或预收购项目的原因及合理性，相关项目
纳入评估情况
    标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础
上，充分考虑标的项目投资收益率、市场影响力及政策支持力度，并严格履行了
内部投资审查和决策流程而进行的交易，具有充分的依据及商业合理性。
    标的公司上述拟建、在建、储备或预收购项目在项目选择时建立了投资评审
的体系，参考每个项目制定的可行性研究报告，根据管理制度的要求履行了投决
会、董事会等程序。上述在建、拟建及预收购项目的单位投资金额与同期同类型
市场可比项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平，符合标的公司项目开发
的审核要求。
    本次评估将海兴国信 50MW 风电项目纳入评估范围，主要系截至评估基准
日，海兴国信项目已基本完工，基本具备并网条件，且已经标的公司投决会通过，
该项目并网后未来收益较为确定；东乡区 30MW 渔光互补项目、上汽大通
                                2-2-234
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
1.5MW/10.5MWh 储能项目、宁夏国光 10 万 kW 项目、采田木垒 100MW 光伏项
目及晶恒木垒 100MW 光伏项目在评估基准日尚未经过公司投决会审议通过，且
并网条件/交割条件尚不成熟，存在一定的不确定性，因此未纳入评估范围。
    （8）截至目前在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，标的资产光
伏发电项目建成后不能取得国家补贴的可能性较小
    1）国开新能源下属电站在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量
    截至本报告出具日，国开新能源下属光伏项目在相关省份光伏发电获得的国
家补贴配额数量如下：
                                                                            单位：MW
           地区                       装机容量                 获得补贴配额数量
           河北                          220                          220
           宁夏                        239.125                      239.125
           山西                          200                          200
           山东                          20                           20
           新疆                          100                          100
           辽宁                          78                           66
          黑龙江                         40                           40
           上海                          5.57                          -
           安徽                          40                           40
           浙江                          30                           30
    注：根据《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，“考虑今年分布式光伏已建情况，
明确各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未
纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持”；根据《关于 2018 年光伏发电有
关事项说明的通知》，“已经纳入 2017 年及以前建设规模范围，且在 2018 年 6 月 30 日（含）
前并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价”。标的公司下属大连
国发及上海曦洁项目与 2018 年 6 月并网，上述规定未明确 2018 年 6 月并网的分布式项目是
否可以获得国家补贴。从谨慎性原则考虑，标的公司收入确认及评估预测中未考虑上述项目
的国家补贴金额。
    2）国开新能源光伏发电项目建成后不能取得国家补贴的可能性
    截至本报告出具日，国开新能源下属在建光伏电站项目为东乡区 30MW 渔
光互补项目及宁夏国光 10 万 kW 项目，上述项目均已纳入“2019 年光伏发电国
                                       2-2-235
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
家竞价补贴范围项目名单”。截至本报告出具日，东乡区 30MW 渔光互补项目及
宁夏国光 10 万 kW 项目已完成项目建设的主要工作，预计将于 2020 年 6 月 30
日前并网，不能取得国家补贴的可能性较小。
     3、标的资产开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性
     标的公司报告期内光伏项目主要位于宁夏、河北、山西、辽宁等省市，标的
资产开发投资或收购相关项目具有充分的依据及商业合理性，具体如下：
     （1）标的公司开发投资或收购相关项目践行了标的公司的发展战略
     标的公司开发投资或收购相关项目与标的公司的发展战略具有高度的匹配
性。标的公司集中式光伏电站项目初期主要布局于宁夏、河北地区，后期拓展到
山西、山东等区域。光伏项目初期布局主要考虑在光资源优势突出、高电价、消
纳条件较好的宁夏、河北地区。宁夏地区光资源丰富，在同等电价情况下，相比
新疆、青海、甘肃，宁夏地区具有消纳较好且相对较近的区位优势；河北省清洁
能源发展力度较大，推出了持续补贴三年且补贴 0.2 元/kWh 的省补政策，有利
于提高标的公司盈利能力，也符合标的公司注册在北京，扎根并服务京津冀的战
略。
     随着标的公司不断发展，为进一步优化资产配置，打破单一集中式电站投资
格局，分散投资风险，标的公司逐步发展分布式电站项目。一方面可充分发挥分
布式电站场地建设的便利性及消纳能力强等特点和优势，另一方面也有利于标的
公司与大型企业合作。标的公司分布式电站项目主要位于浙江、上海、辽宁等地，
用电方均为知名制造业企业或老牌国企，具有雄厚的实力，电量消纳能力强，厂
房面积大，适合分布式电站的开发，同时能够在地区内及行业内产生较大的示范
效应，有利于标的公司未来其他分布式项目的开发。
     （2）标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的标准及完备的投资流
程
     为保证战略目标的实现，国开新能源开发投资或收购相关项目建立了严格的
项目遴选标准以及完备的内部投资审查和决策流程。
                                 2-2-236
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    对于开发投资或收购相关项目，国开新能源设立了投资收益率标准，在投资
决策上主要考虑标的项目的投资收益率或市场影响力及政策支持力度，同时要求
标的项目满足合法合规性要求及质量控制标准。
    在开发阶段的管理中，根据国开新能源投资相关制度规定，自主开发项目在
开发阶段主要工作包括项目储备、投资立项、前期工作、投资决策等环节；收购
项目在开发阶段的主要工作包括项项目储备、投资立项、尽职调查、交易谈判、
投资决策项目储备、投资立项、尽职调查、交易谈判、投资决策等环节。
    在评审及决策阶段的管理中，开发和收购项目均需提交投委会审议，由投委
会负责决策、重大项目经投委会审议后再由董事会进行决策。
    综上所述，标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战
略的基础上，充分考虑项目投资收益率、市场影响力及政策支持力度，并严格履
行了内部投资审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。
    （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    国开新能源的主营业务为光伏发电、风力发电的项目开发、投资、建设及运
营。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国开新能源的
主营业务属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力
生产和供应业”。
    1、行业主管部门和行业监管体制
    标的公司的生产经营活动主要受风力发电和光伏发电行业的法律法规和行
业政策的影响。根据《中华人民共和国可再生能源法》，公司主营业务所处的风
力发电和光伏发电行业的主管部门包括国家发改委和国家能源局。国家发改委主
要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国
家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及地方政府投资主管部门
负责电力项目的核准。
    标的公司所处行业为风力及光伏发电行业，行业的全国性自律组织主要包括
中国电力企业联合会（CEC）、中国可再生能源学会风能专业委员会/中国风能协
会（CWEA）、中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）、中国光伏行业协
会（CPIA）等，主要职能包括开展行业调查研究，推动技术交流与合作，参与
                                2-2-237
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
制定及推广电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。
       2、行业主要法律法规及政策
       （1）主要法律法规
序号              法律法规                  发布单位                  实施日期
                                                                   1996 年 4 月 1 日
 1        《中华人民共和国电力法》        全国人大常委会
                                                             （2015 年 4 月 24 日修订）
                                                                   2008 年 4 月 1 日
 2       《中华人民共和国节约能源法》     全国人大常委会
                                                               （2016 年 7 月 2 日修订）
          《中华人民共和国可再生能源                               2006 年 1 月 1 日
 3                                        全国人大常委会
                    法》                                     （2009 年 12 月 26 日修订）
 4       《促进产业结构调整暂行规定》        国务院              2005 年 12 月 2 日
 5             《电力监管条例》              国务院               2005 年 5 月 1 日
       （2）部门规章及规范性文件
序号                法律法规                      发布单位               实施日期
        《全国风能资源评价技术规定》（发
 1                                                国家发改委         2004 年 4 月 14 日
              改能源[2004]865 号）
        《风电场工程建设用地和环境保护      国家发改委、国土资
 2                                                                    2005 年 8 月 9 日
                管理暂行办法》                源部、环境保护部
 3       《可再生能源产业发展指导目录》           国家发改委         2005 年 11 月 29 日
 4         《电力业务许可证管理规定》              电监会            2005 年 12 月 1 日
         《可再生能源发电价格和费用分摊
 5                                                国家发改委          2006 年 1 月 4 日
                 管理试行办法》
 6       《可再生能源发电有关管理规定》           国家发改委          2006 年 1 月 5 日
 7        《促进风电产业发展实施意见》      国家发改委、财政部       2006 年 11 月 13 日
         《可再生能源电价附加收入调配暂
 8                                                国家发改委         2007 年 1 月 11 日
                   行办法》
 9        《可再生能源中长期发展规划》            国家发改委         2007 年 8 月 31 日
        《关于完善风力发电上网电价政策
 10                                               国家发改委          2009 年 8 月 1 日
                    的通知》
        《关于完善太阳能光伏发电上网电
 11                                               国家发改委          2011 年 7 月 1 日
                价政策的通知》
        《风电开发建设管理暂行办法》（国
 12                                               国家能源局         2011 年 8 月 25 日
              能新能[2011]285 号）
                                            住房和城乡建设部、
        《电力工程项目建设用地指标（风电
 13                                         国土资源部、国家电        2012 年 3 月 1 日
                    场）》
                                                力监管委员会
         《可再生能源电价附加补助资金管     财政部、国家发改委、
 14                                                                  2012 年 3 月 14 日
                 理暂行办法》                     国家能源局
         《国家能源局关于加强风电并网和
 15                                               国家能源局         2012 年 4 月 24 日
           消纳工作有关要求的通知》
 16        《分布式发电管理暂行办法》             国家发改委         2013 年 7 月 18 日
                                        2-2-238
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序号              法律法规                     发布单位                实施日期
       《关于发挥价格杠杆作用促进光伏
 17                                            国家发改委          2013 年 8 月 26 日
               产业健康发展的通知》
       《分布式光伏发电项目管理暂行办
 18                                            国家能源局         2013 年 11 月 18 日
                         法》
       《国家能源局关于加强风电项目核
 19                                            国家能源局          2014 年 1 月 6 日
           准计划管理有关工作的通知》
       《国家能源局关于明确电力业务许
 20                                            国家能源局          2014 年 4 月 9 日
             可管理有关事项的通知》
       《国家发展改革委关于加强和改进
 21                                            国家发改委          2014 年 5 月 18 日
         发电运行调节管理的指导意见》
       《国家发展改革委关于适当调整陆
 22                                            国家发改委         2014 年 12 月 31 日
           上风电标杆上网电价的通知》
       《中共中央国务院关于进一步深化
 23                                         中共中央办公厅         2015 年 3 月 15 日
           电力体制改革的若干意见》
       《国家发展改革委国家能源局关于
 24    改善电力运行调节促进清洁能源多          国家发改委          2015 年 3 月 20 日
                 发满发的指导意见》
       《完善陆上风电光伏发电上网标杆
 25                                            国家发改委          2016 年 1 月 1 日
                   电价政策的通知》
       《关于建立可再生能源开发利用目
 26                                            国家能源局          2016 年 2 月 29 日
             标引导制度的指导意见》
       《可再生能源发电全额保障性收购
 27                                            国家发改委          2016 年 3 月 24 日
                     管理办法》
       《关于做好风电、光伏发全额保障性   国家发改委、国家能
 28                                                                2016 年 5 月 27 日
               收购管理工作的通知》               源局
       《关于继续执行光伏发电增值税政     财政部、国家税务总
 29                                                                2016 年 7 月 25 日
                     策的通知》                   局
                                          国家发改委、国家能
 30    《售电公司准入与退出管理办法》                              2016 年 10 月 8 日
                                                  源局
       《关于全国电力体制改革座谈会相     国家发改委办公厅、
 31                                                                2017 年 5 月 24 日
             关意见和建议的复函》           国家能源局综合司
       《关于印发<解决弃水弃风弃光问题    国家发改委、国家能
 32                                                                2017 年 11 月 8 日
               实施方案>的通知》                  源局
       《2018 年度风电投资监测预警结果
 33                                            国家能源局          2018 年 3 月 5 日
                     的通知》
       《关于 2018 年度风电建设管理有关
 34                                            国家能源局          2018 年 5 月 18 日
                 要求的通知》
       《关于 2018 年光伏发电有关事项的   国家发改委、财政部、
 35                                                             2018 年 5 月 31 日
                     通知》                   国家能源局
       《关于 2018 年光伏发电有关事项说   国家发改委、财政部、
 36                                                             2018 年 10 月 9 日
                   明的通知》                 国家能源局
       《清洁能源消纳行动计划（2018－     国家发改委、国家能
 37                                                            2018 年 10 月 30 日
                   2020 年）》                    源局
       《关于积极推进风电、光伏发电无     国家发改委、国家能
 38                                                              2019 年 1 月 7 日
         补贴平价上网有关工作的通知》             源局
       《国家发展改革委关于完善光伏发
 39                                            国家发改委          2019 年 4 月 30 日
       电上网电价机制有关问题的通知》
 40    《关于完善风电上网电价政策的通          国家发改委          2019 年 5 月 24 日
                                     2-2-239
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序号                 法律法规                         发布单位                  实施日期
                       知》
         《关于 2019 年风电、光伏发电项目
 41                                         国家能源局                     2019 年 5 月 30 日
               建设有关事项的通知》
         《关于公布 2019 年光伏发电项目国
 42                                         国家能源局                     2019 年 7 月 10 日
             家补贴竞价结果的通知》
         《关于促进非水可再生能源发电健 国家发改委、财政部、
 43                                                                        2020 年 1 月 20 日
                 康发展的若干意见》         国家能源局
         《可再生能源电价附加资金管理办 国家发改委、财政部、
 44                                                                          2020 年 2 月 5 日
                       法》                 国家能源局
         《关于 2020 年风电、光伏发电项目
 45                                         国家能源局                       2020 年 3 月 5 日
               建设有关事项的通知》
         《国家发展改革委关于 2020 年光伏
 46                                         国家发改委                     2020 年 3 月 31 日
         发电上网电价政策有关事项的通知》
       3、“531 新政”等系列光伏/风电产业调控政策对当前标的资产建设运营的电
站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况
       近年来，我国新能源产业经历了快速发展，风电、光伏发电装机规模已多年
稳居全球首位，同时，在规模化应用的过程中，风电、光伏发电等新能源发电技
术水平不断提升，成本持续下降，已具备和传统能源竞争的基础，逐步成为我国
能源结构转型的重要力量。近年来，为适应行业形势的变化，国家对新能源行业
的管理政策也相应发生重大调整。
       根据《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》，“已经纳入 2017 年及以
前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在今年 6 月 30 日（含）前并网投
运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价”。因此在 2018 年
2018 年 6 月 30 日前并网的普通光伏电站电价及补贴无需进行调整。
       “531 新政”以来光伏/风电产业调控政策对标的资产上网电价调整、补贴调
整产生影响的项目如下：
序                   项目备案
          项目                       并网时间             影响情况                具体政策
号                     时间
       大连国发      2017 年 12                     相关政策未明确 2018       《关于 2018 年光
1                                   2018 年 6 月
       12MW 项目         月                         年 6 月并网的工商业分     伏发电有关事项
                                                    布式项目是否可以获        的通知》及《关
       安靠上海      2017 年 11                     得国家补贴，大连国发      于 2018 年光伏发
2                                   2018 年 6 月
       5.57MW 项目      月                          及安靠上海未确认国        电有关事项说明
                                                    家补贴金额（注）          的通知》
       枣庄峄城一                                   新投运的光伏电站标        《关于 2018 年光
3      期 10MW 项    2018 年 6 月   2018 年 8 月    杆上网电价每千瓦时        伏发电有关事项
       目                                           统一降低 0.05 元， III    的通知》
                                          2-2-240
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
序                   项目备案
         项目                     并网时间         影响情况               具体政策
号                     时间
                                               类资源区标杆上网电
                                               价调整为每千瓦时 0.7
                                               元（含税）
                                               新增集中式光伏电站    《关于完善光伏
     枣庄峄城二                                上网电价原则上通过    发电上网电价机
 4   期 10MW 项      2019 年 5 月 2020 年 1 月 市场竞争方式确定，但 制有关问题的通
     目                                        不得超过所在资源区    知》（发改价格
                                               指导价                〔2019〕761 号）
                                               新投运的光伏电站标
                                               杆上网电价每千瓦时
                                                                     《关于 2018 年光
     木垒天辉                                  统一降低 0.05 元， II
 5                   2017 年 7 月 2019 年 3 月                       伏发电有关事项
     100MW 项目                                类资源区标杆上网电
                                                                     的通知》
                                               价调整为每千瓦时 0.6
                                               元（含税）
     东乡区                                    新增集中式光伏电站    《关于完善光伏
                                     在建
 6   30MW 渔光      2019 年12 月               上网电价原则上通过    发电上网电价机
                                   尚未并网
     互补项目                                  市场竞争方式确定，但 制有关问题的通
     宁夏国光 10                     在建      不得超过所在资源区    知》（发改价格
 7                   2019 年 7 月
     万 kW 项目                    尚未并网    指导价                〔2019〕761 号）
     注：根据《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，“考虑今年分布式光伏已建情况，
明确各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未
纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持”；根据《关于 2018 年光伏发电
有关事项说明的通知》，“已经纳入 2017 年及以前建设规模范围，且在 2018 年 6 月 30 日
（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价”。标的公司
下属大连国发及上海曦洁项目于 2018 年 6 月并网，上述规定未明确 2018 年 6 月并网的工商
业分布式项目是否可以获得国家补贴。从谨慎性原则考虑，标的公司收入确认及评估预测中
未考虑上述项目的国家补贴金额。
     4、相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响
     （1）对项目拓展的影响
     国开新能源电站开发建设的模式主要包括“直接收购模式”和“自主开发模
式”。对于直接收购模式，“531 新政”以及后续一系列竞价、平价政策出台后，
新能源电站项目总体收益水平有所下降，对新能源发电企业的项目开发能力、资
金实力及成本控制能力提出了更高的要求。一些运营、管理水平较低的公司因融
资应对不及时、资金状况出现困难而出售电站，增加了新能源电站交易市场的供
给，也提高了国开新能源在电站项目收购业务上的可选择空间和议价能力，国开
新能源通过直接收购的模式得以快速提升运营规模。对于自主开发模式，由于补
                                       2-2-241
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
贴下降，一批综合管理能力不足的企业选择退出了行业。在此背景下，“531 新
政”后国开新能源进一步强化成本控制意识，充分发挥自身在决策机制、融资能
力、工程管理、生产运营、供应链管理上的优势，加强项目自开发力度。
    综上所述，“531 新政”及相关调控政策对于国开新能源项目拓展的影响较
小。
    （2）对未来收益的影响
    国家对于风、光发电的上网电价及补贴执行期限均为 20 年，一旦项目在满
足政策要求的条件下开工或并网，即可取得相应电价。整个运营期前 20 年电价
基本稳定，后续政策确定的电价变化原则上对项目无影响，已投资并网项目收益
不会受到未来政策变化的影响。
    对于在建、拟建电站项目，国开新能源在投资决策时已充分考虑相关市场环
境、产业政策，针对每个项目制定可行性研究报告，“531 新政”及相关调控政
策实施后，虽然上网价格下调会对新能源电站运营毛利率产生一定影响，但考虑
到上游组件、设备价格大幅下降，相关项目依然能满足国开新能源对项目投资收
益率的要求。另一方面，相关调控政策旨在优化光伏、风电行业的产能结构，提
高企业自身竞争力，随着上游组件、设备价格大幅下降，在建电站依旧存在一定
的利润空间。因此，相关调控政策对国开新能源在建、拟建电站的未来收益不存
在实质性影响。
    （3）对行业竞争力的影响
    随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及新能源补贴政策的变化，光伏、
风电行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，新能源风电企业之间的市场
化竞争逐渐加大，将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力运营企业，而
具有项目经验优势、项目区位优势、资金优势的企业则拥有更强的竞争优势。
    在近年来的发展过程中，国开新能源已在山西、宁夏、河北等地成立了多个
区域分公司，累计光伏发电并网容量近 1GW，风电并网容量 299MW。项目包括
多种电站类型。长期积累的丰富项目经验是国开新能源核心竞争力之一。
    标的公司正在运营的新能源电站项目主要分布于宁夏、新疆、河北、山西、
黑龙江、安徽、辽宁、浙江、上海等省市。其中，标的公司集中式光伏发电项目
                                2-2-242
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
和风电项目多处于风、光资源较好的区域；同时，标的公司积极开拓上海、合肥
等长三角经济发达地区城市，经济发达地区对电力旺盛的需求也为项目电量消纳
提供了良好的保障。
    此外，光伏电站及风电场的建设和运营属于资本密集型行业，相关设备的采
购、光伏电站及风电场建设等需要大量的资金。国开新能源依托股东雄厚的资本
实力，在资金方面具有较强的竞争优势。
    （三）主营业务工艺流程
    国开新能源的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营，主要产品
为电力。其中，光伏发电的原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池
组件产生的直流电能经汇流箱传导至逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，再
通过升压装置升压后输送到电网中；风力发电的主要原理是将风的动能转变成机
械动能，再把机械能转化为电能，主要通过风力带动风车的叶片进行旋转，再通
过增速机将旋转的速度提升，来使发电机发电。
    光伏发电流程示意：
       太阳能辐射          太阳能电池组件           汇流箱
          电网                 升压器               逆变器
    风力发电流程示意：
                                2-2-243
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
          风能              风力发电机组             电能
                               电网                 升压器
    （四）主要经营模式
    1、项目开发模式
    国开新能源的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营。在项目开
发阶段，由国开新能源总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项
目立项、可行性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的
流程图如下：
                                2-2-244
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    2、采购模式
   国开新能源拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》《招标管理办法》
等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示：
                               2-2-245
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    3、生产模式
    国开新能源的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备/风力发电机组，将太
阳能/风能转化为电能，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，
发电过程无需人工干预。标的公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护
工作，以保证发电设备的安全稳定运行。
    国开新能源目前对中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、
托克逊、海兴国信和木垒天辉 8 家电站采用委托运维的方式进行日常管理。
    （1）对前述电站采用委托运维方式的原因
    国开新能源下属实施委托运维管理方式运营的电站及采用委托运维方式的
原因情况如下：
                                2-2-246
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
电站名称               运维公司                  采用委托运维方式的原因
宁夏嘉润    宁夏鲁禹建设工程有限公司 收购后承接原运维合同。
            优得新能源科技（宁波）有 标的公司在华东地区体量较小，从成本角度考虑
曦洁上海
                    限公司           实施单独委托运维。
沈阳北重    沈阳国盛新能源技术服务有
                                     收购后承接原运维合同。
沈阳沈机            限公司
德州润津                              收购后承接原运维合同。同时由于国开新能源介
                                      入风电业务时间较晚，且专业运维人员储备较少，
 托克逊        宁波金风绿能有限公司   故暂时委托专业风电运维团队进行管理。
                                      公司介入风电业务时间较晚，且专业运维人员储
海兴国信
                                      备较少，故暂时委托专业风电运维团队进行管理。
            上海电气（新疆）新能源投
木垒天辉                             收购后承接原运维合同。
                  资有限公司
       上述所有项目均以委托运维的方式保障项目正常运营，合同到期后，将根据
运维团队建设情况以及成本因素的考量，继续保持委托运维或采取自行运维模
式。
       （2）报告期内不存在与委托运营相关的争议、纠纷
       报告期内，标的公司与上述运维公司不存在与委托运营相关的争议、纠纷。
       （3）委托运维合同的到期日以及有关提前终止服务和续签的约定
       国开新能源下属宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托
克逊、海兴国信和木垒天辉等八处电站目前采用委托运维的方式进行日常管理，
具体委托运维合同到期日以及有关提前终止服务和续签的约定情况如下：
电站                                                                  运维合同到期后
          合同到期日              提前终止服务的约定
名称                                                                      约定
                        如因运维公司资源、能力不足等造成合同服务内
                                                                      期满之日前 3 个
宁夏                    容和目标无法达成的，持续 6 个月以上宁夏嘉润
     2022 年 8 月 31 日                                               月双方可协商续
嘉润                    有权终止合同，由此造成的损失由运维公司承
                                                                      签及变更事项。
                        担。
                        在委托运维过程中，如曦洁上海有证据证明运维
                        公司存在重大违约行为，曦洁上海有权终止运维    期满之日前 3 个
曦洁                    服务，并按照运维公司实际提供运维服务时间占    月双方可协商续
     2022 年 7 月 25 日
上海                    当年比例 90%支付年度运维服务费用，并且曦洁    签及变更事项或
                        上海有权从运维服务费用中扣除运维公司应向      解除。
                        曦洁上海支付的全部赔偿款、罚款、违约金等。
                        在委托运维过程中，如运维公司存在重大违约行
                        为，沈阳北重有权终止运维服务，并按照运维公    期满之日前 3 个
沈阳
     2021 年12 月31 日 司实际提供运维服务时间占当年比例 90%支付       月双方可协商续
北重
                        年度基本技术服务费用，但沈阳北重有权自该费    签及变更事项。
                        用中扣除运维公司应向沈阳北重支付的全部赔
                                      2-2-247
                                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
           电站                                                                          运维合同到期后
                     合同到期日                   提前终止服务的约定
           名称                                                                              约定
                                     偿款、罚款、违约金等。
                                     在委托运维过程中，如运维公司存在重大违约行
                                     为，沈阳沈机有权终止运维服务，并按照运维公
                                                                                 期满之日前 3 个
           沈阳                      司实际提供运维服务时间占当年比例 90%支付
                  2021 年12 月31 日                                              月双方可协商续
           沈机                      年度基本技术服务费用，但沈阳沈机有权自该费
                                                                                 签及变更事项。
                                     用中扣除运维公司应向沈阳沈机支付的全部赔
                                     偿款、罚款、违约金等。
                                                                                 合同到期后，经
                                     如因运维公司资源、能力不足等造成合同服务内
                                                                                 双方协商后续
           德州                      容和目标无法达成的，持续 6 个月以上，德州润
                  2020 年12 月31 日                                              签，在同等条件
           润津                      津有权终止合同，由此造成的损失由运维公司承
                                                                                 下，优先选择原
                                     担。
                                                                                 运维公司。
                                                                                 合同到期后，经
                                     如因运维公司资源、能力不足等造成合同服务内
                                                                                 双方协商后续
           托克                      容和目标无法达成的，持续 6 个月以上，托克逊
                  2020 年12 月31 日                                              签，在同等条件
             逊                      有权终止合同，由此造成的损失由运维公司承
                                                                                 下，优先选择原
                                     担。
                                                                                 运维公司。
                                     如因运维公司自身的原因导致双方停止合作、协
                                     议解除，运维公司应无条件清退出场，并在双方
                                     签署停止合作的协议或文件之日起 14 日内无条 合同约定的服务
                                     件向甲方完整移交设备的专用工器具、设备档    期届满后，本合
                                     案、运行记录以及其他一切有关海兴国信运行维 同即终止（合同
           海兴                      护、生产管理的档案和资料。如运维公司违反本 内另约定有效期
                  2021 年 12 月 9 日
           国信                      条款，按每逾期一日交付合同总价千分之一的违 的条款除外），
                                     约金，违约金应交至运维公司交付全部器具、档 双方就是否继续
                                     案盒资料之日止，违约金额总计最多不超过年度 委托将另拟合
                                     基本运维费用的 30%；如因运维公司违反本条款 同。
                                     约定延误海兴国信正常发电并造成损失的，还应
                                     另行赔偿损失。
                                     运维公司不履行合同义务或者履行义务不符合
                                                                                 合同到期后如续
           木垒                      约定的，木垒天辉有权要求运维公司承担继续履
                  2020 年 9 月 30 日                                             约，双方另行协
           天辉                      行、赔偿损失和支付违约金等违约责任（违约金
                                                                                 商。
                                     不超过合同总价的 5%）
                  （4）无法续期或运维费用上升的风险、对标的资产的影响以及应对措施
                  1）对标的资产的影响以及应对措施
                  报告期内，国开新能源实施委托运维方式运营的 8 家电站的营业收入、利润
           总额及占比情况如下：
                                  营业收入（万元）                                 利润总额（万元）
序号    项目
                    2018 年       占比   2019 年 1-8 月   占比    2018 年         占比     2019 年 1-8 月   占比
 1     宁夏嘉润     2,019.02   3.35%           1,617.39   2.99%   1,171.79         7.65%           638.05   3.72%
 2     曦洁上海       231.66   0.38%            387.23    0.72%        65.72       0.43%           143.22   0.83%
                                                      2-2-248
                                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                                     营业收入（万元）                                                利润总额（万元）
序号     项目
                       2018 年       占比         2019 年 1-8 月      占比         2018 年          占比        2019 年 1-8 月   占比
 3     沈阳北重                  -          -            1,434.53     2.66%                  -              -          312.37    1.82%
 4     沈阳沈机          183.85      0.31%               2,073.42     3.84%              37.79       0.25%             214.03    1.25%
 5     德州润津                  -          -            2,695.63     4.99%                  -              -          515.25    3.00%
 6      托克逊                   -          -            2,109.27     3.90%                  -              -        1,134.46    6.60%
 7     海兴国信                  -          -                   -            -               -              -                -          -
 8     木垒天辉                  -          -                   -            -               -              -                -          -
       合计            2,434.52      4.04%              10,317.48     19.10%       1,275.29          8.33%           2,957.38    17.22%
                     上述实施委托运维方式运营的电站在报告期内的营业收入，利润总额合计占
              比均低于 20%。通过访谈上述电站的委托运维管理公司，且目前委托运维行业处
              于市场充分竞争状态。国开新能源为应对风险情况，与全国多个新能源电站运维
              公司建立了良好联系，即使出现全部 8 家电站委托运维公司同时单方面解约的极
              端情况，在短时间内新的管理运维公司即可接管涉及的电站继续运营。通常情况
              下，运维服务合同到期后，双方会有一段时间的交接期，不会造成运维中断导致
              电站关停的事故。委托运维合同中有相关赔偿条款，国开新能源可对违约的运维
              公司保留追索运维合同中约定的赔偿金，综上，委托运维公司中断或到期不续签
              运维合同，对国开新能源的经营业绩影响非常有限。
                     此外，通过访谈还了解到，目前为国开新能源提供服务的运维公司均表示为
              上述电站提供运维服务期满后，如果国开新能源续约则运维费用基本保持不变。
                     运维费用的增加对国开新能源经营业绩的影响情况如下：
                                                                                                                 单位：万元
                                       年运维费用                                   运维费用增加
              序号      电站名称
                                       （合同额）              5%                10%                20%              50%
                1       宁夏嘉润            191.25             9.56              19.13              38.25            95.63
                2       曦洁上海                33.28          1.66              3.33               6.66             16.64
                3       沈阳北重                170.5          8.53              17.05              34.10            85.25
                4       沈阳沈机                247.8         12.39              24.78              49.56           123.90
                5       德州润津                530           26.50              53.00             106.00           265.00
                6        托克逊                 524.7         26.24              52.47             104.94           262.35
                                                               2-2-249
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                     年运维费用                   运维费用增加
序号      电站名称
                     （合同额）    5%           10%         20%           50%
  7       海兴国信     310.5      15.53        31.05       62.10         155.25
  8       木垒天辉      550       27.50        55.00       110.00        275.00
        合计          2,558.03    127.90       255.80      511.61       1,279.02
占 2018 年度净利润
                      17.00%      0.85%        1.70%       3.40%         8.50%
       比例
       由上表可看出，由于运维费用总支出占标的公司的营业收入比例较小，即便
运维费用上涨，对国开新能源整体经营业绩的影响相对有限。
       4、销售模式
       （1）地面式电站、“全额上网”分布式电站及风电场
       标的公司地面式电站及风电场销售模式主要是通过与电网公司签订售电合
同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建
设及运营过程中，标的公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的
并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电
价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
       此外，标的公司宁夏地区光伏项目、安达国开光伏项目及托克逊项目除采取
上述交易模式外，还采用市场化交易的模式进行。
       （2）“自发自用，余电上网”分布式电站
       标的公司屋顶分布式光伏电站大连国发 12MW 项目、安靠上海 5.57MW 项
目、沈阳机床一期及二期项目、沈阳北重一期及二期项目、龙游瑞源 30MW 项
目均采用自发自用，余电上网模式。“自发自用，余电上网”模式是指屋顶分布
式光伏电站使用业主企业建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电量优先供业主企
业使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。该模式下，发电企业与业主
企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总
发电量和余电上网部分电量。
       5、盈利模式
       标的公司的盈利模式为获取销售给电网公司或电力用户的电力的收入，扣除
生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价价格与供应电
                                   2-2-250
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
     网公司的电量计算或通过电力用户约定电价与用户实际使用电量等方式计算得
     出。
            （五）主要产品的生产和销售情况
            1、主要产品的生产能力及其利用情况
        （1）报告期内国开新能源下属各项目发电量及上网电量情况
                                发电量（MWh）                       上网电量（MWh）
序
             项目                               2019 年 1-8                            2019 年 1-8
号                    2017 年       2018 年                   2017 年       2018 年
                                                    月                                     月
      同心隆基一期
1                       42,871        40,989       29,576.2     41,200        39,825        28,732
      30MW 项目
      同心隆基二期
2
      10MW 项目
                        59,580        56,762       40,801.7     56,831        54,743        39,248
      同心隆基二期
3
      30MW 项目
      中 宁 隆 基
4                       29,552        30,986       20,891.6     29,026        30,457        20,491
      20MW 项目
      宁 夏 利 能
5                       40,934        39,225       29,231.4     40,272        38,791        28,904
      30MW 项目
      宁 夏 国 信
6                      161,945       167,645      106,478.4    159,591       165,211       104,971
      100MW 项目
      嘉润红寺堡
7     19.125MW 项               -     26,759       21,023.5             -     26,050        20,416
      目
      曲 阳 庄 窠
8                       22,188        22,094       18,325.2     22,076        21,879        18,151
      20MW 项目
      曲阳郎家庄
9                       26,103        25,144       18,713.7     25,942        24,992        18,499
      20MW 项目
      海 兴 小 山
10                      67,661        69,288       48,961.2     67,212        68,358        48,439
      50MW 项目
      英 利 涉 县
11                      12,654        24,222         18,341     12,582        24,163        17,747
      20MW 项目
      英 利 易 县
12                      31,578        38,151         29,033     30,793        37,649        29,010
      30MW 项目
      英利涞源一期
13                      21,269        29,729         21,267     21,023        28,766        21,039
      20MW 项目
      英利涞源二期
14                      18,502        45,971         32,415     18,373        44,959        32,286
      30MW 项目
      英利涞源二期
15                              -      6,769         13,005             -      6,615        12,866
      10MW 项目
      国 开 赤 城
16                              -     20,683         15,935             -     20,541        15,807
      20MW 项目
      大川沈岗水库
17
      20MW 项目                 -     39,433         33,498             -     39,386        32,286
18 大川林庄水库
                                               2-2-251
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                              发电量（MWh）                    上网电量（MWh）
序
        项目                               2019 年 1-8                         2019 年 1-8
号                  2017 年     2018 年                  2017 年    2018 年
                                               月                                  月
     20MW 项目
     安 达 昌 德
19                           -    14,152       23,631           -     13,868      23,468
     20MW-A 项目
     安 达 昌 德
20                           -    14,237        23734           -     13,761      23,283
     20MW-B 项目
     大 连 国 发
21                           -     7,590       10,642           -       7,439       9,655
     12MW 项目
     安 靠 上 海
22                           -     2,898         4,721          -       2,859       4,645
     5.57MW 项目
     枣庄峄城一期
23                           -     3,751         9,541          -       3,643       8,940
     10MW 项目
     沈阳机床一期
24
     20MW 项目
                             -     2,477       27,991           -       2,195     25,376
     沈阳机床二期
25
     16MW 项目
     北方重工一期
26
     15MW 项目
                             -         -       19,996           -           -     18,806
     北方重工二期
27
     15MW 项目
     龙 游 瑞 源
28                     10,181      9,573         6,236    10,024        9,411       5,699
     30MW 项目
     寿 阳 2 号
29                           -         -       24,188           -           -     23,945
     100MW 项目
     寿 阳 4 号
30                           -         -         9,895          -           -       9,715
     100MW 项目
     夏 津 一 期
31                           -         -       23,505           -           -     23,940
     100MW 项目
     夏 津 二 期
32                           -         -       27,783           -           -     28,777
     100MW 项目
     托克逊一期
33                           -         -       28,329           -           -     27,185
     49.5MW 项目
     托克逊二期
34                           -         -       25,929           -           -     25,094
     49.5MW 项目
   注 1：上表发电量与上网电量的差异主要原因为站内内损、外线损耗以及个别项目电网公司
   结算周期与发电周期的时间差异。
   注 2：上表序号 7、13、17、18、22、24-27、31-34 项目为国开新能源于报告期内收购项目，
   上述项目报告期内总发电量、上网电量及已收到电价补贴金额为纳入标的公司合并范围以来
   的数据。
   注 3：上网电量披露口径为销售电量，包含向电网公司销售的电量和向业主销售的电量。
   注 4：上表中夏津一期及二期项目发电量为标的公司 7 月 1 日至 8 月 31 日实际发电数据，
   上网电量为根据电网公司结算电量（结算周期为上月 22 日 0 时至当月 21 日 24 时）调整后
   的上网电量，因发电时间不同，上网电量高于实际发电电量。
       （2）国开新能源并网项目发电量与区域电量消纳能力的匹配情况
       截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司并网光伏项目主要分布于宁夏、河北、山
                                          2-2-252
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
西、安徽、黑龙江、辽宁、山东、浙江、上海等省市；风电项目位于山东及新疆。
    1）标的公司光伏发电项目电量消纳情况
    ①宁夏地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
    根据国家发改委数据，截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏光伏装机容量达到
7,620MW，占宁夏电力装机总容量的 16.16%。标的公司在宁夏地区共有 7 个光
伏项目，合计备案装机容量 239.125MW，占宁夏光伏装机容量的 3.14%。从装
机规模来看，标的公司宁夏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
    近年来，宁夏弃光率有所好转，根据国家能源局官网数据显示，2017 年、
2018 年及 2019 年 1-9 月宁夏弃光率分别为 6.4%、4.41%及 2.2%，呈下降趋势。
主要系一方面宁夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设，目前已投入±660
千伏银东直流、±800 千伏灵绍直流、±800 千伏昭沂直流等多条外送通道，电力
跨区消纳情况较好；另一方面，宁夏自治区政府为鼓励当地工业企业恢复生产及
扩产，提升本地用电需求，根据《宁夏回族自治区能源发展“十三五”规划》，
到 2020 年将新建一批重点煤化工项目，用电量将达 1,200 亿 kWh。随着弃光率
的下降，新能源电力在本地的消纳情况将得到进一步改善。
    2018 年度，标的公司在宁夏地区光伏发电项目平均利用小时数为 1,534.89
小时，高于宁夏区域光伏 1,400 小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电
量消纳情况好于宁夏区域平均水平。
    综上所述，标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高。同时，宁夏
地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升。因此，标
的公司宁夏地区项目发电量消纳情况良好，与宁夏地区光伏电力消纳水平能够匹
配。
    ②河北地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况
    根据国家发改委数据，截至 2018 年 12 月 31 日，河北光伏装机容量达到
12,340MW。标的公司在河北地区共有 9 个光伏发电项目，合计备案装机容量
220MW，占河北光伏装机容量的 1.78%。因此，从装机规模来看，标的公司河
北地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
                                 2-2-253
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
    2018 年度标的公司河北地区光伏项目发电量 288,821MWh，平均利用小时数
1,345 小时，基本接近 2018 年河北 II 类资源区（承德/张家口/唐山/秦皇岛）平均
利用小时数 1,372 小时，因此标的公司在河北地区的光伏发电项目消纳情况良好。
    近年来，河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发太阳能光伏发电项目，并建
立健全可再生能源消纳保障机制，促进清洁能源可持续发展，取得良好效果。根
据《河北省“十三五”能源发展规划》，“十三五”期间河北大力发展光伏发电，
坚持集中式与分布式相结合，推广先进技术装备，创新开发利用模式，提升就地
消纳能力，力争到 2020 年全省光伏发电装机总量达到 1500 万 kW；同时推进输
电通道建设，融入国家西电东送、北电南输电力输配大格局，争取蒙西-天津南、
锡盟-山东、榆横-潍坊等特高压通道电力在省内更多落地；加快建设张北±500 千
伏柔性直流示范工程，积极推进张北-北京西特高压通道开工建设，谋划建设内
蒙和陕西煤电、金沙江上游水电至冀南电网送电通道，支持省内重点企业参与省
外能源基地和输电通道建设，提高清洁能源送出消纳能力。
    综上所述，标的公司与河北地区光伏项目平均利用小时数相近，消纳情况较
好，且装机量规模占比较小；同时，河北地区光伏电力消纳的政策态势良好，且
是工业大省，整体消纳能力较强，光伏装机容量仍具有较大提升空间。因此，标
的公司河北项目发电量得到充分消纳，与河北地区光伏电力消纳水平能够匹配。
    ③山西地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况
    根据国家发改委数据，截至 2018 年 12 月 31 日，山西省光伏装机容量达到
8,160MW，占山西省发电装机总容量的 9.31%。标的公司在山西地区共有寿阳 2
号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目 2 个集中式光伏项目，合计备案装机容
量 200MW，占山西光伏总装机容量的 2.45%。因此，从装机量和实际发电量规
模来看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
    根据山西省能源局“晋能源电力发 2019-93 号”文件规定，发电企业 1,300
小时以内的新能源发电量可以得到保障性收购，超出 1,300 小时部分将进行电力
市场交易，有力保障了新能源发电量的消纳。2019 年 1-8 月寿阳 2 号 100MW 项
目、寿阳 4 号 100MW 项目已累计发电 34,083MWh，利用小时数分别为 693.18
小时和 645.90 小时，发电量实现全额消纳。
                                  2-2-254
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    此外，近年来山西不断加强电力外送通道建设，促进新能源消纳，晋电外送
规模不断创新高。2018 年度外送电量 927.1 亿 kWh，占全省发电量的 30%；2019
年 1-6 月，山西全省外送电量达 444 亿 kWh，同比增长 7.8%。2019 年 10 月，
山西省首次开展“双挂双摘”省间外送交易，是晋电外送创新品种和活跃省间外
送交易市场的一大新举措。截至目前，山西电网拥有 1 条±800 千伏特高压直流
送华东通道，1 条 1,000 千伏特高压交流送华中通道，9 条 500 千伏交流送华北
通道，承担着向京津冀、华东和华中等区域输送电能的任务。
    综上所述，标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政策
支持力度较大；同时，山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完善、
电网对内对外输送能力较强，整体消纳能力较强。标的公司在山西地区光伏项目
的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹配。
    ④其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
    除上述项目外，标的公司其他光伏项目位于黑龙江、辽宁、安徽、上海、浙
江、山东等地。一方面，根据国家能源局公告《2018 年度光伏发电市场环境监
测评价结果》，黑龙江、辽宁、安徽、浙江等省市评价结果为绿色，表明光伏项
目开发市场环境良好；标的公司在辽宁地区为分布式电站，在山东地区为光伏扶
贫项目，均不存在限电情况或消纳障碍。另一方面，标的公司黑龙江、辽宁、安
徽、浙江、山东、上海等地区的光伏项目装机容量均较小，占当地装机总容量的
比重较低，所发电量对全省电力消纳情况影响较小。报告期内，标的公司上述光
伏项目所发电量均全额消纳，不存在所发电量无法消纳的情况。综上所述，标的
公司在其他地区项目发电量与所在地区消纳能力能够匹配。
    2）标的公司风电项目电力消纳情况
    ①新疆地区风电项目电力消纳水平及匹配情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，新疆风电装机容量达到 19,210MW，占新疆电力
装机总容量的 21.36%。标的公司在新疆地区共有托克逊一期 49.5MW 项目、托
克逊二期 49.5MW 项目 2 个项目，合计装机容量 99MW，占新疆风电装机容量
的 0.52%。因此，从装机量来看，标的公司新疆地区项目发电量对所在地区发电
量整体影响很小。
                                 2-2-255
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
    2018 年，标的公司新疆项目平均利用小时数为 2,278.83 小时，高于新疆区
域风电 2,024 小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于新
疆区域平均水平。
    2017 年度、2018 年度及 2019 年，标的公司托克逊项目与新疆弃风率对比情
况如下：
         项目                2017 年度           2018 年度              2019 年
      新疆弃风率                        29.0%          22.9%                   14.00%
   托克逊项目弃风率                    36.56%         20.25%                   12.59%
注：新疆弃风率数据来源于国家能源局。
    如上表所示，2017 年度、2018 年度及 2019 年，新疆地区弃风率分别为 29.0 %、
22.9%及 14.0%，呈下降趋势。托克逊项目弃风率分别 36.56%、20.25%及 12.59%，
近两年均低于所在地区平均弃风率水平，说明标的公司项目发电量消纳情况好于
所在地区平均水平。
    此外，目前新疆已投运了昌吉--古泉±1100 千伏特高压直流，哈密南--郑州
±800 千伏特高压直流，按照国家电力“十三五”发展规划新疆后期还将建设投
入准东--成都、准东--华东±1100 千伏特高压直流等输电通道。上述工程的建设对
于“疆电外送”将会作出更多的贡献，新能源消纳情况也将持续改善。
    综上所述，新疆托克逊项目弃风率低于地区平均水平、平均利用小时数高于
地区平均水平，且装机规模占比很小；未来对外输电设施建设完善后，新疆地区
风电消纳能力将进一步提高。标的公司在新疆地区风电项目的发电量消纳较为良
好，与所在地区消纳能力能够匹配。
    ②山东地区风电项目电力消纳水平及匹配情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，山东风电装机容量达到 11,460MW，占山东电力
装机总容量的 8.74%。标的公司在山东地区共有夏津一期 100MW 项目和夏津二
期 100MW 项目 2 个项目，合计装机容量 200MW，占山东风电装机容量的 1.75%。
因此，从装机量来看，标的公司山东地区项目发电量对所在地区发电量整体影响
很小。
    根据山东省发展和改革委员会于 2016 年 12 月编制的《山东省能源中长期发
展规划》，山东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力
                                       2-2-256
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
供应能力，强化智能电网建设，提高新能源电力消纳能力，到 2020 年，全省风
电装机容量达到 1,400 万 kW；到 2030 年，装机容量达到 2,300 万 kW。
    截至 2019 年末，山东省风电累计并网容量位列全国第四。山东省 2017 年至
2019 年的风力发电情况如下：
                                2019 年                2018 年               2017 年
           项目
                             数量     增长率        数量     增长率      数量      增长率
累计并网容量（万 kW）         1,354   18.15%         1,146    8.01%       1,061    26.46%
  发电量（亿 kWh）             225     5.14%          214    28.92%         166    12.93%
注：数据来源于国家能源局。
    由上表可见，山东省 2017 年至 2019 年风力发电并网容量、发电量均保持增
长态势，其中 2017 年至 2019 年累计装机并网容量复合增速达 12.97%，发电量
复合增速达 16.42%。
    综上所述，山东省加大新能源装机规模和消纳能力的政策导向明确、支持力
度大、趋势明显。标的公司在山东地区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在
地区消纳能力能够匹配。
    （3）项目的发展情况与各区域情况的匹配性
    1）项目的发展情况与各区域生产建设条件相适应
    标的公司光伏项目的发展情况与各区域的生产建设条件相适应，光伏项目初
期集中布局在具有丰富光照资源或政策优势的宁夏、河北等地区，后期拓展到电
力供应情况较好、电力资源布局合理的山东、山西等省市。如标的公司宁夏项目
合并报表时间主要集中在 2015 年度，根据国家能源局《2015 年光伏发电相关统
计数据》，截至 2015 年末全国光伏电站累计装机规模 37.12GW，其中宁夏为
3.06GW，装机规模位列全国第五。河北省光伏装机容量近年来也呈现出快速发
展趋势，装机容量由 2015 年末的 212 万千瓦增长至 2019 年末的 962 万千瓦，年
复合增长率高达 145.95%。
    报告期内标的公司风电项目分布在山东和新疆。山东省资源消耗型行业占比
较大，电力需求旺盛。新疆近年来大力发展“疆电外送”，已投运了昌吉--古泉
±1100 千伏特高压直流，哈密南--郑州±800 千伏特高压直流输电通道，弃风率逐
年降低。
                                          2-2-257
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     2）项目发展与各区域消纳能力相匹配
     报告期内标的公司项目发展与各区域电力消纳能力具有较好的匹配性，截至
2018 年末，标的公司光伏/风电项目装机量规模占当地总规模比重较小，对项目
所在地区光伏/风电电量消纳无显著影响。项目所在区电量消纳能力总体情况较
为良好，部分存在弃光/弃风的省份报告期内弃光率/弃风率逐步下降，标的公司
在上述地区项目发电量消纳情况总体较为良好，与上述地区电力消纳水平较为匹
配。详细情况参见本节“（2）国开新能源并网项目发电量与区域电量消纳能力的
匹配情况”相关内容。
     综上所述，标的公司各项目运营情况与所在区域生产建设条件相适应，与所
在区域电力消纳能力较为匹配。
     2、各项目平均利用小时数情况
     （1）光伏发电项目情况
     报告期内标的公司下属光伏项目报告期平均利用小时数情况如下：
                                                                             单位：小时
地
     省份            项目             并网时间      2017 年    2018 年      2019 年1-8 月
区
            同心隆基一期 30MW 项
                                      2013年12月    1,429.03   1,366.30            985.87
            目
            同心隆基二期 10MW 项
                                      2015 年6 月   1,489.49   1,419.06          1,020.04
            目
西          同心隆基二期 30MW 项
                                      2015 年6 月   1,489.49   1,419.06          1,020.04
北          目
     宁夏
地          中宁隆基 20MW 项目        2015 年1 月   1,477.58   1,549.31          1,044.58
区
            宁夏利能 30MW 项目        2015 年9 月   1,364.47   1,307.49            974.38
            宁夏国信 100MW 项目       2015年12月    1,619.45   1,676.45          1,064.78
            嘉 润 红 寺 堡 19.125MW
                                      2016 年6 月   1,622.92   1,643.01          1,099.27
            项目
            曲阳庄窠 20MW 项目        2015 年5 月   1,282.56   1,277.11            916.26
            曲阳郎家庄 20MW 项目      2015年11月    1,324.33   1,275.72            949.45
华
            海兴小山 50MW 项目        2015年12月    1,353.21   1,385.76            979.22
北
     河北
地          英利涉县 20MW 项目        2015年12月    1,264.16   1,248.10            917.06
区
            英利易县 30MW 项目        2016 年6 月   1,223.17   1,271.69            967.77
            英利涞源一期 20MW 项
                                      2015 年1 月   1,439.65   1,486.45          1,063.37
            目
                                       2-2-258
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
地
     省份             项目                  并网时间   2017 年       2018 年        2019 年1-8 月
区
              英利涞源二期 30MW 项
                                        2017 年6 月     707.80       1,532.38            1,080.50
              目
              英利涞源二期 10MW 项
                                        2018 年6 月              -      696.91            1083.75
              目
              国开赤城 20MW 项目        2017年12月               -   1,521.05             1055.84
              寿阳 2 号 100MW 项目      2018年12月               -           -             693.18
     山西
              寿阳 4 号 100MW 项目      2018年12月               -           -             645.90
              大川沈岗水库 20MW 项
                                        2016年12月      955.06       1,119.70              837.45
              目
     安徽
              大川林庄水库 20MW 项
华                                      2016年12月      955.06       1,119.70              837.45
              目
东
地   浙江     龙游瑞源 30MW 项目        2015 年6 月    1,023.14         962.02             626.72
区            枣庄峄城一期 10MW 项
     山东                               2018 年8 月              -      503.96             954.07
              目
     上海     安靠上海 5.57MW 项目      2018 年6 月              -      520.25             847.58
              大连国发 12MW 项目        2018 年6 月              -      632.53             886.86
              沈阳机床一期   20MW 项
                                        2017年12月               -      290.65             790.48
              目
              沈阳机床二期   16MW 项
东   辽宁                               2017年12月               -      290.65             790.48
              目
北            北方重工一期   15MW 项
地                                      2017年12月               -      281.79             822.87
              目
区            北方重工二期   15MW 项
                                        2017年12月               -      281.79             822.87
              目
     黑龙     安达昌德 20MW-A 项目      2018 年6 月              -      730.96           1,181.55
       江     安达昌德 20MW-B 项目      2018 年6 月              -      730.96           1,186.68
注 1：上表数据为 2017 年或并网（若并网时间晚于 2017 年 1 月 1 日）以来发电利用小时数
（下同）。
注 2：发电利用小时数根据发电量与并网容量计算，发电量未考虑站内内损、外线损耗等影
响（下同）。
     标的公司同行业可比光伏发电项目发电小时数据如下：
                                                                                 发电利用小时数
       公司                          项目                        位置
                                                                                     （小时）
     特变电工           吴忠 100MW 光伏发电项目                  宁夏                    1,355.76
                      张家口宣化 70MW 奥运迎宾光
     特变电工                                                    河北                    1,414.39
                              伏廊道项目
                         芮城 50MW 光伏发电项目                  山西                    1,065.31
     特变电工           阳泉 100MW 光伏发电项目                  山西                    1,223.36
                         新泰 50MW 光伏发电项目                  山西                    1,155.96
                      宁津旭良光伏科技有限公司 3.5
     露笑科技                                                    山东                    1,250.00
                          兆瓦分布式光伏项目
                                            2-2-259
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                             发电利用小时数
       公司                        项目                       位置
                                                                                 （小时）
                        山东寿光吉电景华羊口镇
     吉电股份                                                  山东                     1,084.00
                          50MW 光伏电站项目
                       石拐 100MW 光伏发电项目                内蒙古                    1,582.30
     特变电工
                       固阳 20MW 光伏电站项目                 内蒙古                    1,378.00
                      乌拉特后旗 10MW 光伏项目                内蒙古                     903.20
     江南化工
                      乌拉特后旗 50MW 光伏项目                内蒙古                    1,408.47
注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的
相关预测。
    上表列示的标的公司各区域内光伏项目与同行业同区域可比项目发电小时
数无显著差异。光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角
度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响。因此，标
的公司光伏项目与同行业已披露的可比光伏项目因所在区域不同、光照强度及发
电组件利用效率差异等多种因素影响，发电利用小时数差异具有合理性。
    （2）风电项目情况
    报告期内标的公司下属风电项目平均利用小时数情况如下：
                                                                                    单位：小时
 地区 省份          项目            并网时间        2017 年       2018 年         2019 年 1-8 月
 华东      夏津一期100MW 项目      2016 年 12 月     2,322.72          2,549.41         1,646.13
      山东
 地区      夏津二期100MW 项目      2018 年 11 月              -               -         1,866.17
 西北      托克逊一期49.5MW 项目    2016 年 6 月     2,019.34          2,327.44         1,941.85
      新疆
 地区      托克逊二期49.5MW 项目    2016 年 6 月     1,864.01          2,230.21         1,797.81
注：2017 年、2018 及 2019 年 1-6 月年发电小时数据为项目原股东金风科技提供。
    标的公司同行业可比风电项目发电小时数据如下：
    公司                    项目                     位置         发电利用小时数（小时）
  天能重工      德州新天能赵虎镇风电场项目           山东                               2,340.76
                木垒老君庙 100MW 风电项目            新疆                               2,836.80
                木垒大石头 200MW 风电项目            新疆                               2,658.60
  特变电工
                   奇台 100MW 风电项目               新疆                               2,347.47
                  北塔山 100MW 风电项目              新疆                               2,349.90
注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的
相关预测。
    标的公司风电项目与同行业可比项目发电小时数无显著差异。不同风电项目
                                          2-2-260
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机切出风速情况、风机运行可靠性
情况等因素影响，发电利用小时数差异具有合理性。
       3、报告期内销售收入及销售价格的变动情况
       （1）销售收入情况
                                                                       单位：万元
                                                    销售收入
序号              项目
                                   2017 年度        2018 年度       2019 年 1-8 月
 1      同心隆基一期 30MW 项目           3,428.58       3,366.96          2,383.77
 2      同心隆基二期 10MW 项目
                                         4,310.47       4,103.10          3,003.07
 3      同心隆基二期 30MW 项目
 4      中宁隆基 20MW 项目               2,193.22       2,306.09          1,512.75
 5      宁夏利能 30MW 项目               2,971.59       2,908.83          2,215.24
 6      宁夏国信 100MW 项目            11,762.74       12,374.66          7,930.14
 7      嘉润红寺堡 19.125MW 项目                -       2,019.02          1,617.39
 8      曲阳庄窠 20MW 项目               2,264.22       2,022.64          1,592.47
 9      曲阳郎家庄 20MW 项目             2,660.72       2,539.30          1,622.74
 10     海兴小山 50MW 项目               6,893.51       7,033.34          4,245.81
 11     英利涉县 20MW 项目               1,290.50       2,492.92          1,551.24
 12     英利易县 30MW 项目               2,826.13       3,473.86          2,664.85
 13     英利涞源一期 20MW 项目           2,211.24       2,502.44          1,819.94
 14     英利涞源二期 30MW 项目           1,853.03       4,559.64          3,340.03
 15     英利涞源二期 10MW 项目                  -        598.80           1,184.14
 16     国开赤城 20MW 项目                      -       1,655.01          1,230.84
 17     大川沈岗水库 20MW 项目
                                                -       2,354.71          1,973.27
 18     大川林庄水库 20MW 项目
 19     安达昌德 20MW-A 项目
                                                -       1,691.09          2,544.90
 20     安达昌德 20MW-B 项目
 21     大连国发 12MW 项目                      -        325.04             439.87
 22     安靠上海 5.57MW 项目                    -        231.66             387.23
 23     枣庄峄城一期 10MW 项目                  -        235.57             538.45
 24     沈阳机床一期 20MW 项目
                                                -        183.85           2,073.42
 25     沈阳机床二期 16MW 项目
 26     北方重工一期 15MW 项目                  -               -         1,434.53
                                   2-2-261
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            销售收入
序号                 项目
                                        2017 年度            2018 年度           2019 年 1-8 月
 27     北方重工二期 15MW 项目
 28     龙游瑞源 30MW 项目                    1,000.72            932.50                 577.88
 29     寿阳 2 号 100MW 项目                          -                     -            911.46
 30     寿阳 4 号 100MW 项目                          -                     -            381.64
 31     夏津一期 100MW 项目                           -                     -          1,225.35
 32     夏津二期 100MW 项目                           -                     -          1,470.28
 33     托克逊一期 49.5MW 项目
                                                      -                     -          2,109.27
 34     托克逊二期 49.5MW 项目
       （2）销售价格的变动情况
                                                                                单位：元/千瓦时
序                             电站类                        销售价格
              项目
号                               型     2017 年度         2018 年度             2019 年 1-8 月
      同心隆基一期 30MW 项
1                              集中式         1.0                     1.0                   1.0
      目
      同心隆基二期 10MW 项
2                              集中式         0.9                     0.9                   0.9
      目
      同心隆基二期 30MW 项
3                              集中式         0.9                     0.9                   0.9
      目
4     中宁隆基 20MW 项目       集中式         0.9                     0.9                   0.9
5     宁夏利能 30MW 项目       集中式         0.9                     0.9                   0.9
6     宁夏国信 100MW 项目      集中式         0.9                     0.9                   0.9
                               分布式
      嘉润红寺堡 19.125MW
7                              全额上             -                   0.9                   0.9
      项目
                                 网
      曲阳庄窠 20MW 项目
8                              集中式         1.2                     1.2                   1.0
      [注]
                               分布式
      曲阳郎家庄 20MW 项目
9                              全额上         1.2                     1.2                   1.0
      [注]
                                 网
1
      海兴小山 50MW 项目       集中式         1.2                     1.2                   1.0
0
                               分布式
1
      英利涉县 20MW 项目       全额上         1.2                     1.2                   1.0
1
                                 网
1     英利易县 30MW 项目
                               集中式      1.0733               1.0733                   1.0733
2     [注]
1     英利涞源一期 20MW 项
                               集中式         1.2                     1.0                   1.0
3     目[注]
1     英利涞源二期 30MW 项     集中式        1.18                 1.18                     1.18
                                        2-2-262
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序                          电站类                         销售价格
             项目
号                            型       2017 年度        2018 年度        2019 年 1-8 月
4    目
1    英利涞源二期 10MW 项
                            集中式               -              1.05                1.05
5    目
1
     国开赤城 20MW 项目     集中式               -              0.95                0.95
6
1    大川沈岗水库 20MW 项
                            集中式               -             0.945               0.945
7    目
1    大川林庄水库 20MW 项
                            集中式               -             0.945               0.945
8    目
1
     安达昌德 20MW-A 项目   集中式               -              0.71                0.71
9
2
     安达昌德 20MW-B 项目   集中式               -              0.71                0.71
0
                                                     交易部分当地当     交易部分为当地

附件：公告原文

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