| 证券代码：600821.SH | 证券简称：*ST劝业 | 上市地：上海证券交易所 |
天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 序号 | 交易对方 | 住所 |
| 1 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 | 天津市和平区滨江道30号A602-6 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层 |
| 3 | 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 珠海市横琴新区上村187号4楼 |
| 4 | 新疆金风科技股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号 |
| 5 | 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04 |
| 6 | 中日节能环保创业投资有限公司 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室 |
| 7 | 金风投资控股有限公司 | 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 |
| 8 | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室 |
| 9 | 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号） |
| 10 | 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号） |
| 11 | 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号 |
| 12 | 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） | 杭州市上城区崔家巷4号1幢126室 |
二〇二〇年五月
1-3-1
声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：天津劝业场（集团）股份有限公司。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供
1-3-2
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本企业已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、本企业承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
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企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
1-3-4
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、中介机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次重组交易对方情况 ...... 13
三、本次交易构成关联交易 ...... 13
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 14
五、发行股份简要情况 ...... 15
六、本次交易的评估作价情况 ...... 18
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 19
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 24
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 29
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、与标的资产相关的风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 48
1-3-5一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 51
三、本次交易的具体方案 ...... 52
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 57
五、本次交易的后续安排 ...... 60
六、标的资产评估及作价情况 ...... 60
七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 61
1-3-6
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本草案摘要、本报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 公司/本公司/上市公司/津劝业 | 指 | 天津劝业场（集团）股份有限公司 |
| 劝华集团 | 指 | 天津劝业华联集团有限公司 |
| 天津津诚 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 津融集团 | 指 | 天津津融投资服务集团有限公司 |
| 津融国信 | 指 | 天津津融国信资本管理有限公司，为天津津诚一致行动人，是天津津融投资服务集团有限公司全资子公司 |
| 国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
| 普罗中欧 | 指 | 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金风科技 | 指 | 新疆金风科技股份有限公司 |
| 金风绿能 | 指 | 宁波金风绿能能源有限公司 |
| 津诚二号 | 指 | 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为天津津诚一致行动人 |
| 中日节能 | 指 | 中日节能环保创业投资有限公司 |
| 金风投资 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
| 杭州长堤 | 指 | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津天伏 | 指 | 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津青岳 | 指 | 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 菁英科创 | 指 | 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州青域 | 指 | 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 红杉投资 | 指 | 北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙） |
| 光大金控新能源 | 指 | 天津光大金控新能源投资中心（有限合伙） |
| 广州润盈 | 指 | 广州市润盈投资有限公司 |
| 津联（天津）资管 | 指 | 津联（天津）资产管理有限公司 |
| 天津国资经营有限 | 指 | 天津市国有资产经营有限责任公司 |
| 华运商贸 | 指 | 天津市华运商贸物业有限公司 |
| 美凯龙国际家居 | 指 | 天津红星美凯龙国际家居博览有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、 |
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| 新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 交易各方 | 指 | 津劝业、交易对方 |
| 标的公司/国开新能源 | 指 | 国开新能源科技有限公司 |
| 标的资产/置入资产/交易标的 | 指 | 国开新能源科技有限公司100%的股权 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债 |
| 置入资产审计报告 | 指 | 大信会计师于2019年12月17日出具的“大信审字[2019]第3-00571号”《国开新能源科技有限公司审计报告》 |
| 置入资产评估报告 | 指 | 中联评估于2019年12月18日出具的“中联评报字[2019]第2229号”《 天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新能源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重大资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
| 置出资产审计报告 | 指 | 大信会计师于2019年12月30日出具的“大信审字[2019]第3-00542号”《天津劝业场（集团）股份有限公司审计报告》 |
| 置出资产评估报告 | 指 | 中联评估于2019年12月30日出具的“中联评报字[2019]第2280号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 大信会计师于2020年2月25日出具的“大信阅字[2020]第3-00001号”《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》 |
| 本次重组/本次交易/本次发行 | 指 | 津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的国开新能源科技有限公司100%的股权 |
| 《增资协议》 | 指 | 《国开新能源科技有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长堤股权投资合伙协议（有限合伙）、北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）、天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于国开新能源科技有限公司之增资协议》 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2019年8月30日签订的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年2月28日签订的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
1-3-8
| 邯能涉县 | 指 | 邯能涉县光伏电力开发有限公司 |
| 保能曲阳 | 指 | 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 |
| 宁夏嘉润 | 指 | 宁夏嘉润农光新能源有限公司 |
| 龙游瑞源 | 指 | 龙游瑞源新能源有限公司 |
| 大连国发 | 指 | 大连国发新能源有限公司 |
| 曦洁上海 | 指 | 曦洁（上海）新能源科技有限公司 |
| 沈阳沈机 | 指 | 沈阳拓源沈机新能源有限公司 |
| 沈阳北重 | 指 | 沈阳拓源北重新能源有限公司 |
| 枣庄昊源 | 指 | 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 |
| 海兴小山 | 指 | 海兴县小山光伏发电有限公司 |
| 易县易源 | 指 | 易县易源光伏电力开发有限公司 |
| 国开赤城 | 指 | 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 |
| 涞源英利 | 指 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 |
| 同心隆基 | 指 | 同心县隆基新能源有限公司 |
| 中宁隆基 | 指 | 中宁县隆基天华新能源有限公司 |
| 宁夏国信 | 指 | 宁夏国信光伏能源有限公司 |
| 宁夏利能 | 指 | 宁夏利能光伏电力开发有限公司 |
| 寿阳国科 | 指 | 寿阳国科新能源科技有限公司 |
| 安达国开 | 指 | 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 |
| 合肥大川 | 指 | 合肥市大川新能源科技有限公司 |
| 托克逊 | 指 | 托克逊县风城新能源有限公司 |
| 德州润津 | 指 | 德州润津新能源有限公司 |
| 木垒天辉 | 指 | 木垒天辉光伏发电有限公司 |
| 海兴国信 | 指 | 海兴县国信能源有限公司 |
| 抚州东乡 | 指 | 抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司 |
| 枣庄峄州 | 指 | 枣庄峄州新能源有限公司 |
| 英利涉县20MW项目 | 指 | 英利涉县20兆瓦光伏电站并网发电项目 |
| 曲阳郎家庄20MW项目 | 指 | 曲阳郎家庄乡20兆瓦并网光伏电站项目 |
| 嘉润红寺堡19.125MW项目 | 指 | 嘉润红寺堡区大河乡一期19.125MW农光互补发电项目 |
| 龙游瑞源30MW项目 | 指 | 龙游工业园区30MW分布式屋顶光伏并网发电项目 |
| 大连国发12MW项目 | 指 | 大连国发新能源有限公司12MW屋顶分布式光伏发电项目 |
| 安靠上海5.57MW项目 | 指 | 安靠封装测试（上海）有限公司屋顶光伏电站示范项目 |
| 沈阳机床一期20MW项目 | 指 | 沈阳机床集团（一期20MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目 |
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| 沈阳机床二期16MW项目 | 指 | 沈阳机床集团（二期16MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目 |
| 北方重工一期15MW项目 | 指 | 北方重工集团屋顶分布式（一期15MW）并网光伏发电工程项目 |
| 北方重工二期15MW项目 | 指 | 北方重工集团屋顶分布式（二期15MW）并网光伏发电工程项目 |
| 枣庄峄城一期10MW项目 | 指 | 枣庄峄城区榴园镇50MW（一期10MW）项目 |
| 海兴小山50MW项目 | 指 | 海兴县小山光伏发电有限公司50MW光伏电站项目 |
| 曲阳庄窠20MW项目 | 指 | 曲阳庄窠20兆瓦并网光伏电站项目 |
| 英利易县30MW项目 | 指 | 英利易县30兆瓦光伏发电项目 |
| 国开赤城20MW项目 | 指 | 赤城县炮梁乡雀沟村20兆瓦光伏林业扶贫电站 |
| 英利涞源一期20MW项目 | 指 | 涞源县英利20兆瓦光伏发电项目 |
| 英利涞源二期30MW项目 | 指 | 英利涞源40兆瓦光伏并网发电扶贫项目（一期30兆瓦） |
| 英利涞源二期10MW项目 | 指 | 英利涞源40兆瓦光伏并网发电扶贫项目（二期10兆瓦） |
| 同心隆基一期30MW项目 | 指 | 同心隆基30MW光伏电站项目 |
| 同心隆基二期10MW项目 | 指 | 隆基硅同心10MW光伏电站项目 |
| 同心隆基二期30MW项目 | 指 | 同心隆基30MW二期光伏电站项目 |
| 中宁隆基20MW项目 | 指 | 中宁县隆基天华新能源有限公司余丁乡沙蒿梁地区一期20MW并网光伏电站项目 |
| 宁夏国信100MW项目 | 指 | 宁夏国信光伏能源有限公司（宁夏盐池）100MW光伏发电与畜牧加工一体化工程 |
| 宁夏利能30MW项目 | 指 | 英利宁夏利能中宁30MW光伏发电项目 |
| 宁夏国光10万KW项目 | 指 | 宁夏国光新能源有限公司永宁县10万KW光伏电站 |
| 寿阳2号100MW项目 | 指 | 新建寿阳光伏发电应用领跑者基地2017年2号项目（松塔镇） |
| 寿阳4号100MW项目 | 指 | 新建寿阳县光伏发电应用领跑者基地2017年4号项目（上湖乡、西洛镇、马首乡） |
| 安达昌德20MW-A项目 | 指 | 国开新能源安达昌德20MW地面光伏发电A项目 |
| 安达昌德20MW-B项目 | 指 | 国开新能源安达昌德20MW地面光伏发电B项目 |
| 大川沈岗水库20MW项目 | 指 | 合肥大川新能源科技有限公司长丰县沈岗水库20MW渔光互补光伏电站项目 |
| 大川林庄水库20MW项目 | 指 | 合肥大川新能源科技有限公司长丰县林庄水库20MW渔光互补光伏电站项目 |
| 托克逊一期49.5MW项目 | 指 | 天润新疆托克逊一期49.5MW风电项目 |
| 托克逊二期49.5MW项目 | 指 | 天润新疆托克逊二期49.5MW风电项目 |
| 夏津一期100MW项目 | 指 | 天润德州夏津一期100MW风电项目 |
| 夏津二期100MW项目 | 指 | 天润德州夏津二期100MW风电项目 |
| 海兴国信50MW风电项目 | 指 | 国信能源海兴丁北50兆瓦风电项目 |
| 木垒天辉100MW项目 | 指 | 天辉木垒光伏园区100MW光伏发电项目 |
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| 枣庄峄城二期10MW项目 | 指 | 峄城区50MW（二期10MW）光伏并网项目 |
| 东乡区30MW渔光互补项目 | 指 | 东乡区詹圩镇30MW渔光互补光伏电站项目 |
| 上汽大通1.5MW/10.5MWh储能项目 | 指 | 南京上汽大通1.5MW/10.5MWh用户侧储能项目 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年8月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 津劝业第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日，即2019年8月31日 |
| 交割日 | 指 | 指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-8月 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
| 工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 天津市国资委/天津市国有资产监督管理委员会 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信建投/中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 国浩律所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 大信/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估/资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 税费 | 指 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 |
| m2 | 指 | 平方米 |
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二、专业释义
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
| 度电 | 指 | 电的能量单位，1度电=1千瓦时，或1 kW·h |
| 瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
| 千瓦时（kW?h）、兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为 1MWh=1,000kW?h，1kW?h 的电能即为一度电 |
| 亿千瓦 | 指 | 电的功率单位，1亿千瓦=100GW |
| 辐射量（MJ/m2） | 指 | 单位面积所受的太阳能辐射能量 |
| 集中式光伏电站、集中式电站 | 指 | 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度 |
| 分布式光伏电站、分布式电站 | 指 | 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网 |
| 装机容量 | 指 | 不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量 |
| 并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量 |
| 领跑者项目 | 指 | 国家能源局实施的光伏扶持专项计划项目 |
| 标杆上网电价、上网电价 | 指 | 国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含税） |
| 脱硫煤机组电价、脱硫煤电价 | 指 | 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价策略 |
| 基础电价 | 指 | 对于集中式电站及分布式电站中上网电量的电价，为向电网收取的脱硫煤电价；对于分布式电站中自发自用电量的电价，为与客户约定的电价 |
| 光伏组件、太阳能组件、组件 | 指 | 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 |
| 逆变器 | 指 | 把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为220V,50Hz 正弦波）的特种设备 |
除特别说明外，本草案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要及重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
（一）重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未
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获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 |
| 1 | 天津津诚 | 国开新能源35.40%的股权 |
| 2 | 国开金融 | 国开新能源19.67%的股权 |
| 3 | 普罗中欧 | 国开新能源12.26%的股权 |
| 4 | 金风科技 | 国开新能源8.85%的股权 |
| 5 | 津诚二号 | 国开新能源8.77%的股权 |
| 6 | 中日节能 | 国开新能源4.87%的股权 |
| 7 | 金风投资 | 国开新能源4.43%的股权 |
| 8 | 杭州长堤 | 国开新能源2.13%的股权 |
| 9 | 天津天伏 | 国开新能源1.35%的股权 |
| 10 | 天津青岳 | 国开新能源1.33%的股权 |
| 11 | 菁英科创 | 国开新能源0.89%的股权 |
| 12 | 杭州青域 | 国开新能源0.05%的股权 |
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组涉及本公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及一致
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行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的影响下，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
| 项目 | 津劝业 （2018年12月31日） | 国开新能源 （2018年12月31日） | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 本次交易 价格 | 两者金额孰高 | |||
| 总资产（万元） | 130,051.13 | 613,320.52 | 271,499.40 | 613,320.52 | 471.60% |
| 归属于母公司股东权益 （万元） | 23,961.15 | 138,265.82 | 271,499.40 | 1,133.08% | |
| 项目 | 津劝业 （2018年度） | 国开新能源（2018年度） | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 营业收入 （万元） | 15,882.90 | 60,277.23 | - | 60,277.23 | 379.51% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。
（三）支付方式
本次交易标的资产的对价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日，即2019年8月31日。
2、发行价格
津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 不低于交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.96 | 3.564 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 4.08 | 3.676 | 3.68 |
| 前120个交易日 | 4.70 | 4.231 | 4.24 |
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（五）发行数量
上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为680,349,321股，具体情况如下：
| 重组交易对方 | 对应标的资产 | 交易对价差额/交易对价（万元） | 发行股份数 （股） |
| 天津津诚 | 国开新能源35.40%的股权 | 67,501.07 | 189,078,638 |
| 国开金融 | 国开新能源19.67%的股权 | 53,416.34 | 149,625,590 |
| 普罗中欧 | 国开新能源12.26%的股权 | 33,287.28 | 93,241,680 |
| 金风科技 | 国开新能源8.85%的股权 | 24,028.95 | 67,307,991 |
| 津诚二号 | 国开新能源8.77%的股权 | 23,812.68 | 66,702,186 |
| 中日节能 | 国开新能源4.87%的股权 | 13,221.87 | 37,036,049 |
| 金风投资 | 国开新能源4.43%的股权 | 12,014.47 | 33,653,978 |
| 杭州长堤 | 国开新能源2.13%的股权 | 5,790.97 | 16,221,217 |
| 天津天伏 | 国开新能源1.35%的股权 | 3,671.62 | 10,284,656 |
| 天津青岳 | 国开新能源1.33%的股权 | 3,604.34 | 10,096,193 |
| 菁英科创 | 国开新能源0.89%的股权 | 2,402.89 | 6,730,795 |
| 杭州青域 | 国开新能源0.05%的股权 | 132.21 | 370,348 |
| 合计 | 242,884.71 | 680,349,321 | |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以
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上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产
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在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（八）滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
六、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《置出资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为6,255.49万元，评估值为28,614.69万元，评估增值额为22,359.20万元，评估增值率为357.43%。置出资产合并报表归属于母公司净资产账面价值为6,126.14万元，与之相比评估值增值率为
367.09%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为28,614.6900万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0002）。
（二）拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司100%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为181,425.25万元，评估值为271,499.40万元，增值额为90,074.15万元，评估增值率为49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为233,353.13万元，与之相比评估值增值率为16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0001）。
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七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 上市公司原股东 | ||||
| 天津津诚 | 54,918,156 | 13.19% | 243,996,794 | 22.25% |
| 广州润盈 | 20,813,403 | 5.00% | 20,813,403 | 1.90% |
| 津联（天津）资管 | 20,180,082 | 4.85% | 20,180,082 | 1.84% |
| 天津国资经营有限 | 6,920,000 | 1.66% | 6,920,000 | 0.63% |
| 津融国信 | 6,795,278 | 1.63% | 6,795,278 | 0.62% |
| 上市公司原中小股东 | 306,641,306 | 73.67% | 306,641,306 | 27.96% |
| 上市公司因本次交易新进股东 | ||||
| 国开金融 | - | - | 149,625,590 | 13.64% |
| 普罗中欧 | - | - | 93,241,680 | 8.50% |
| 金风科技 | - | - | 67,307,991 | 6.14% |
| 津诚二号 | - | - | 66,702,186 | 6.08% |
| 中日节能 | - | - | 37,036,049 | 3.38% |
| 金风投资 | - | - | 33,653,978 | 3.07% |
| 杭州长堤 | - | - | 16,221,217 | 1.48% |
| 天津天伏 | - | - | 10,284,656 | 0.94% |
| 天津青岳 | - | - | 10,096,193 | 0.92% |
| 菁英科创 | - | - | 6,730,795 | 0.61% |
| 杭州青域 | - | - | 370,348 | 0.03% |
| 总计 | 416,268,225 | 100.00% | 1,096,617,546 | 100.00% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构图变化如下：
交易前上市公司股权结构图
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交易后上市公司股权结构图
根据中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
由于天津津诚对国开新能源的现金增资截至2019年8月1日已足额实缴到位，而上市公司董事会首次就本次重组做出决议的时间为2019年8月30日，因此天津津诚以其所取得的国开新能源股权认购本次重组中上市公司发行的股份，在计算控制权时无需剔除计算。
| 天津市国资委 | |||||||||||||||||||||||
| 100.00% | |||||||||||||||||||||||
| 天津津诚 | |||||||||||||||||||||||
| 65.72% | |||||||||||||||||||||||
| 津融集团 | |||||||||||||||||||||||
| 13.19% | 100.00% | ||||||||||||||||||||||
| 津联（天津）资管 | 天津国资 经营有限 | 上市公司 原中小股东 | |||||||||||||||||||||
| 广州润盈 | |||||||||||||||||||||||
| 津融国信 | |||||||||||||||||||||||
| 4.85% | 1.66% | 1.63% | 5.00% | 73.67% | |||||||||||||||||||
| 津劝业 | |||||||||||||||||||||||
| 天津市国资委 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司原中小股东 | 津联（天津）资管 | 广州润盈 | 天津国资 经营有限 | 金风科技 | 国开金融 | 天津津诚 | 普罗中欧 | 津诚二号 | 中日节能 | 杭州长堤 | 天津天伏 | 天津青岳 | 菁英科创 | 杭州青域 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 金风投资 | 津融集团 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 津融国信 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27.96% | 1.84% | 1.90% | 0.63% | 6.14% | 3.07% | 13.64% | 22.25% | 0.62% | 8.50% | 6.08% | 3.38% | 1.48% | 0.94% | 0.92% | 0.61% | 0.03% | ||||||||||||||||||||||||||
| 津劝业 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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本次交易前，天津津诚直接持有津劝业13.19%股份，通过控股子公司天津津融投资服务集团有限公司的全资子公司天津津融国信资本管理有限公司间接持有1.63%股份，天津津诚直接和间接合计持有津劝业14.82%股权。重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，天津津诚直接持股比例为22.25%，仍为上市公司控股股东；考虑津诚二号和津融国信的持股比例后，天津津诚及其一致行动人合计持股比例为28.95%。其他交易对方中，金风科技是金风投资持股100%的股东，交易完成后金风科技与金风投资合计持股比例为9.21%；中日节能与杭州青域具有一致行动关系，交易完成后二者合计持股比例为3.41%。除此之外，其他交易对方主体之间不存在一致行动关系。综上所述，本次交易前后，天津津诚均为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。
通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
2、对主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《置出资产审计报告》和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 资产总额 | 119,715.74 | 1,057,345.48 | 783.21% | 130,051.13 | 613,320.52 | 371.60% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 6,126.14 | 233,353.13 | 3,709.14% | 23,961.15 | 138,265.82 | 477.04% |
| 营业收入 | 5,181.10 | 54,008.64 | 942.42% | 15,882.90 | 60,277.23 | 279.51% |
| 净利润 | -17,840.91 | 16,203.32 | - | -27,428.74 | 15,043.34 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,712.91 | 15,162.78 | - | -27,399.14 | 13,931.67 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | 0.14 | - | -0.66 | 0.13 | - |
| 基本每股净资产（元/股） | 0.15 | 2.13 | 1,345.92% | 0.58 | 1.26 | 119.04% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，国开新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将国开新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有百货业务变更为行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。上市公司将坚持新能源电力业务的合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
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（2）资产方面的整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，国开新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更符合会计准则要求和新能源电力行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持国开新能源电力业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与国开新能源也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源电力各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源电力资产，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。新能源电力行业属于资金密
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集型行业，考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源电力业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合新能源电力业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
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7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司已向为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 天津津诚等12名交易对方 | 1、本公司/本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本单位将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本单位承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 | |
| 关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 天津津诚等12名交易对方 | 1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截至本承诺出具日，本公司/本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司/本单位的公司章程（或合伙协议）应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本公司/本单位具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形； 3、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 4、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 5、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系以本公司/本单位自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 6、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系本公司/本单位合法持有，截至本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 7、截至本承诺函出具日，本公司/本单位所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 天津津诚、津诚二号 | 1、本公司/本单位在本次交易实施前持有的津劝业股份自本次交易实施完成后18个月内不进行转让。 2、本公司/本单位承诺，对于津劝业在本次交易中以发行股份方式向本公司/本单位支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 4、若本公司/本单位届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司/本单位于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。 5、本公司/本单位承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本公司/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、在本次发行结束之日起至《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，本单位不会将所持有的津劝业（600821.SH）股份进行质押。 |
| 国开金融、普罗中欧、中日节能、杭州长堤、杭州青域 | 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 金风科技、金风投资、天津天伏、天津青岳、菁英科创 | 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。 若本公司/本单位届时用于认购上市公司本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 关于不存在《关于加强与 | 上市公司、交易对方及其董事、监 | 1、本公司/本单位/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本单位/本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表 | |
| 保证上市公司独立性的承诺函 | 天津津诚 | 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 天津津诚 | 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 天津津诚 | 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司（包括拟变更为津劝业全资子公司的国开新能源，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与津劝业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护津劝业及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害津劝业及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津融国信就本次重组的原则性意见为：同意津劝业本次重组。
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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。根据上市公司控股股东天津津诚出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。根据控股股东一致行动人津融国信出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交
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易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
在召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统计了中小股东投票情况。
（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，
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自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。
天津津诚在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司《置出资产审计报告》以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 6,126.14 | 233,353.13 | 3,709.14% | 23,961.15 | 138,265.82 | 477.04% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,712.91 | 15,162.78 | - | -27,399.14 | 13,931.67 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | 0.14 | - | -0.66 | 0.13 | - |
| 基本每股净资产（元/股） | 0.15 | 2.13 | 1,345.92% | 0.58 | 1.26 | 119.04% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
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尽管本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
1、加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕新能源电站项目开发、投资、建设及运营，提升标的公司经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司和独立财务顾问将持对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
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（八）业绩承诺与减值测试安排
本次重组业绩承诺方承诺，标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币30,022.02万元，标的资产2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币60,811.58万元，标的资产2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币90,348.28万元。
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。
补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
上市公司及业绩承诺方均同意，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
（2）本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
（4）交易对方涉及的内部决策；
（5）本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
（6）天津市国资委已批准本次交易方案；
（7）本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准本次交易方案；
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（2）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次重组，上市公司原有全部资产及负债将置出，根据“人随资产走”的原则，上市公司全体人员也将全部置出。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权，上市公司管理团队将主要由国开新能源目前的管理团队担任。国开新能源现有管理团队将积极进行业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于对上市公司的规范运作与治理经验不足，且整合的深入需要一定的时间，其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
（四）业绩承诺不能完成的风险
根据《补充协议》，本次交易的利润承诺期为2020年、2021年和2022年三年。业绩承诺方承诺：标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币30,022.02万元，标的资产2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币60,811.58万元，标的资产2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币90,348.28万元。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但由于标的公司经营受宏观经济环境、产业政策、市场波动、光照风能自然条件等外部因素影响，有可能出现上网电价下调、国家补贴支付延迟、限电情况加剧、电站未能满负荷运行等不利情况；同时，未来亦可能出现在建项目不能及时并网、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信、购售电合同不能及时续签导致预期收入无法实现等不利情况。上述不利因素都有可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司股本规模将进一步扩大，标的公司预期将为上市
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公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但如果因为新能源政策出现重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
（六）公司控股股东持股比例较低导致控制权发生变更的风险
本次交易完成后，不考虑募集资金部分发行的股份数量，控股股东天津津诚及一致行动人合计持有上市公司的股权比例为28.95%。未来上市公司进行正常资本运作，控股股东持股比例将有可能进一步降低。届时，通过公开市场举牌而谋求上市公司控制权的成本将变得较低，因此存在公司控制权发生变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业支持政策退坡的风险
目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司主要从事光伏和风力发电电站项目的开发、投资、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（二）新投资光伏和风电发电项目上网电价及补贴变动风险
目前，国内光伏和风电电站运营项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。
近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。
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（三）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：
1、增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2、企业所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第15号令），经主管税务机关审核认定，可享受按15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（四）经营管理风险
1、部分电站土地房产存在合规性瑕疵的风险
集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站及管理区用
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地。根据集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。风电电站的风机发电机组用地和升压站及管理区用地均为永久性建设用地。标的公司拥有的集中式光伏发电项目已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地租赁合同，但个别项目的土地承包经营权流转程序存在瑕疵。部分电站的国有建设土地使用权证尚未取得，以及大部分管理区房产尚未取得房产权证。截至本报告书摘要签署日，国开新能源土地、房产权属证书办理工作正在进行，但仍存在部分项目公司不能按照计划取得土地、房产权属证明的情形。虽然上述项目公司目前未因土地和房产的权属瑕疵对生产经营产生影响，但不能排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对项目公司进行处罚，进而对未来的生产经营造成不利影响。此外，国开新能源拥有的屋顶分布式发电项目通过租赁用电企业的厂房、办公楼等建筑物的楼面屋顶安装光伏组件。部分用电企业上述的厂房、办公楼未办理产权证书，因此存在这些建筑物因非法建设而被拆除，进而导致电站公司无法进行正常生产的风险。
2、电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险
光伏、风力发电项目占地面积巨大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保持验收、消防验收等项目验收手续。标的公司收购电站较多，部分项目存在行政审批手续不完整的情况。
报告期内，项目公司受到多项行政处罚，涉及国土、住建、林业、环保、消防、安监、税务等部门。国开新能源已制定了相关内部风险控制制度，在项目前期尽调、项目评价、投资决策会、合同签署等方面采取多项措施加强风险管控，减少不规范经营带来的风险，行政处罚金额逐年减少。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂，流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建
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设进度和经营业绩带来不利影响。
3、发电设备意外损坏的风险
标的资产电站面积较为广阔，部分电站地址偏远，日常看护难度较大；部分电站接近牧区，存在组件遭到人为及牲畜损坏的意外风险。虽然标的公司已为电站购买了意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出现保险合同覆盖之外的损失或保险合同不予赔偿的部分，可能会给标的公司的业绩带来不利影响。
4、委托运维风险
对于标的资产中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、海兴国信和木垒天辉等电站，国开新能源目前采用委托运维的方式进行日常管理。标的公司聘请的管理团队均拥有丰富的运维管理经验，但如果上述8处电站受不可控因素、市场条件、政策因素等不利条件影响可能会出现委托运维合同无法续期或原有运维公司要求提高运维费用的情况。届时，为了保证上述电站的正常运营，国开新能源只能采用紧急选聘其他运维公司、调派公司其他员工驰援等措施或者接受运维费用提高，可能给上述电站的稳定运营和成本控制带来不利影响。
此外，委托运维合同的到期日均不能涵盖本次重组的业绩承诺期，若在上述合同到期日前企业不能按照目前的委托运维合同中约定的运维费用续签，或者尽管在运维合同中已经约定了合同续期的条款以及运维公司的违约补偿条款，但仍有可能出现委托运营电站无人看管的极端情况，届时将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）财务风险
1、电价补贴收款滞后风险
根据标的公司经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年8月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.73亿元、8.16亿元和14.02亿元，占同期营业收入的比例分别为147.29%、135.32%和259.63%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在部分电站项目尚未进入补贴清单、可再生能源电价附加补助资金存在缺口，导致可再生能源补贴发放存在一定的滞后，将会对标的公
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司的现金流带来较大压力。
2、资产负债率较高带来的偿债风险
光伏、风电发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。2017年、2018年、2019年8月末，标的公司合并报表负债总金额分别为32.08亿元、45.18亿元、79.90亿元，资产负债率分别为69.35%、73.67%、75.56%。截至2019年8月31日，标的公司合并报表负债总金额为79.90亿元，资产负债率为75.56%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
3、利息支出增加风险
2017年、2018年和2019年1-8月标的公司的利息支出分别约为1.36亿元、
1.76亿元和1.61亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，以及有息负债总额的增长，公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业绩造成不利影响。
4、综合毛利率波动的风险
随着光伏、风电发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏、风电电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏、风电电站，相关部门可能会进一步调低电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网。因此，标的公司未来投资的光伏、风电电站可能面临售电单价下降的风险。如上游光伏、风电设备制造的成本下降不足以抵消电价及补贴下降的影响，将可能导致公司毛利率降低。
（六）光伏发电板块的主要风险
1、市场风险
标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量
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低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。
标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求相对有限，无法全部消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。
2、光伏资源变化的风险
近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围、长时间、频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区光伏资源数据的情况，行业内公司均以电站所处具体地理位置委托专业机构或自行采集相关光伏资源数据。本报告书摘要以标的资产相关场站内采集的数据为基础进行分析。辐射量是现场仪器设备实测数据并基于区域内各站（剔除数据异常或记录不完整的站）所对应的数据取平均值所得。
国开新能源主要经营区域光伏资源主要特征
| 经营区域 | 主要特征（以2019年度为例） |
| 宁夏 | 月平均辐射量455.53MJ/m2。其中7月份平均辐射量最大，为654.38 MJ/m2； 1月份平均辐射量最低，为289.14MJ/m2； |
| 河北 | 月平均辐射量515.58MJ/m2。其中5月份平均辐射量最大，为725.74 MJ/m2； 11月份平均辐射量最低，为350.77MJ/m2。 |
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| 经营区域 | 主要特征（以2019年度为例） |
| 浙江 | 月平均辐射量331.86MJ/m2。其中8月份平均辐射量最大，为561.93 MJ/m2； 2月份平均辐射量最低，为104.31MJ/m2。 |
注：上述区域的电站并网时间较长，有比较完整的当地历年光资源数据。
2017-2019年国开新能源宁夏、河北以及浙江区域光伏电站所在地光伏资源变化情况如下：
| 经营 区域 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 三年平均总辐射量均值 （MJ/m2） | |||
| 平均总辐射量（MJ/m2） | 波动率 （%） | 平均总辐射量（MJ/m2） | 波动率 （%） | 平均总辐射量（MJ/m2） | 波动率 （%） | ||
| 宁夏 | 5,087.24 | -6.50 | 5,769.08 | 6.03 | 5,466.35 | 0.47 | 5,440.89 |
| 河北 | 5,683.48 | -5.38 | 6,149.80 | 2.38 | 6,186.96 | 3.00 | 6,006.75 |
| 浙江 | 4,215.52 | 2.71 | 4,115.58 | 0.27 | 3,982.28 | -2.98 | 4,104.46 |
注1：平均总辐射量为所在区域各光伏电站年度辐射量总和的平均值。注2：波动率为报告期各年度平均总辐射量与三年平均总辐射量均值的差异。
综上，2017-2019年度国开新能源主要经营区域光伏资源季节性波动较大，但年度波动率不超过±7%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。
3、标的资产下属电站资产减值的风险
光伏电站的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、光伏支架等设备，光伏组件成本占电站建设总成本的比重较大。近年来，光伏组件等主要设备和材料的购置价格逐年下降。如果未来组件价格持续下降，上述资产的账面值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，标的公司电站资产存在资产减值的风险。
（七）风力发电板块的主要风险
1、市场风险
风电项目前期工作流程相对简单，核准进度快，建设周期短；而电网接入系统核准程序复杂，影响因素多，协调工作难度大，工程的建设周期也较长。因此，以新疆为代表的部分地区的电网建设跟不上风电发展的步伐，出现风电消纳困难，导致上述地区“弃风”现象较为严重。2019年1-9月，新疆“弃风”率达
15.4%、“弃风”电量达57.9亿千瓦时。
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此外，山东、新疆两地自2018年开始逐步、分阶段实施电力市场化改革。针对地区内的电力市场交易，当地政府出台了一系列原则性政策并在部分区域进行了测试性实施。未来随着地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险。
综上，“弃风”现象以及当地电力市场化改革两种市场因素将直接影响标的公司的盈利水平。
2、风力资源变化的风险
标的公司下属风力发电电站对天气气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备、电力的持续生产带来不利影响，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区风力资源数据的情况，行业内公司均以电站所处具体地理位置委托专业机构或自行采集相关风力资源数据。本报告书摘要以标的资产相关场站内采集的数据为基础进行分析。风速主要通过以下两种方式获取：1、测风塔上安装的风功率预测系统可以提供10米、30米、50米、70米、100米实时风速数据；2、风电场所有风机均安装有风速仪，可以提供实时风速数据。通过软件将以上两种数据采集并进行分析计算，得出风电场的平均风速。
国开新能源主要经营区域风力资源主要特征
| 经营区域 | 主要特征（以2019年为例） |
| 山东 | 月平均风速4.89米/秒。其中，5月份平均风速最大为6.69米/秒，8月份最小为3.76米/秒。 |
| 新疆 | 月平均风速7.18米/秒。其中，5月份平均风速最大为11.4米/秒，12月份最小为1.45米/秒。 |
2017-2019年国开新能源山东、新疆区域风电站所在地风资源变化情况如下：
| 经营 区域 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 三年风速均值（m/s） | |||
| 风速 （m/s） | 波动率 （%） | 风速 （m/s） | 波动率 （%） | 风速 （m/s） | 波动率 （%） | ||
| 山东 | 5.09 | -0.59 | 5.37 | 4.88 | 4.89 | -4.49 | 5.12 |
| 新疆 | 7.91 | 5.61 | 7.38 | -1.47 | 7.18 | -4.14 | 7.49 |
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注1：风速指站场内全年平均风速。注2：波动率为报告期各年度平均风速与三年风速均值的差异。综上，2017-2019年度国开新能源主要经营区域风力资源季节性波动较大，但年波动率不超过±6%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。
（八）自然灾害或其他不可抗力的风险
标的公司的经营业绩依赖于其下属电站正常的运营，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的资产可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。
标的公司及下属各电站运营子公司均购买了财产一切险、机损险、营业中断险、公众责任险等保险品种，对资产运营中的业务风险基本达到了全覆盖；同时标的公司配备有完备的防火、防汛、安全防护物资，拥有经过专业评审的完善的安全管理体系；此外，标的公司还制定了综合应急预案及应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案，在日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预案演练、隐患排查、春秋季安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运行。
（九）未投产项目盈利能力不确定性风险
标的公司参考每个项目的可行性研究报告，根据管理制度的要求履行了投决会、董事会等程序；项目投产前标的公司将会对投产时点、投产的预计经济效益、项目人员配置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期经济效益。
由于储备项目和部分未投产项目尚未开工或投产时间尚未确定，是否可取得项目建设所需的立项批复、环评备案、电力业务许可证等也存在不确定性，且行业政策、地区政策、经营管理团队等亦存在不确定性，因此如未来行业政策、地区政策等对未投产项目产生不利影响，未投产项目未来盈利能力也将面临一定的不确定性。
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三、其他风险
（一）标的公司不再使用“国开新能源”名称导致的风险
2019年7月29日国开新能源及其他7家股东与天津津诚签订的《增资协议》中的约定，国开新能源及其下属子公司将不再使用“国开新能源”的名称。经过过去五年多的发展，标的公司已经在可再生能源领域积累了一定的业务基础和资源，形成了专业的管理团队和丰富的运营经验，不再使用“国开新能源”名称，预计不会对标的公司发展产生重大的影响。但短期内，不排除标的公司名称变更对公司业务开展带来一些影响。
（二）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推动国有企业混合所有制改革，实现国有资产保值增值
党的十八大以来，党中央国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列涉及国企改革的文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，也明确提出要“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。”
2017年以来，天津市委、市政府从天津国有企业的实际出发，出台《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》，提出以改革国有企业体制、机制为重点，以混合所有制改革为突破口，按照“一二三”国有企业改革思路，建立完善的现代企业制度，进一步增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值和国有企业经济效益持续增长。
津劝业本次交易完成后，有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源重组整合，提升国有资产价值。
2、可再生能源行业获得快速发展的历史机遇
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2015年12月巴黎气候变化大会上通过的《巴黎协定》在2016年11月4日正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。
在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能、风能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促
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进生态文明建设均具有重要意义。
据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。2018年我国多晶硅、硅片、电池和组件等产业链主要环节的全球市场占比已分别达到58.1%、
93.1%、74.8%和72.8%，市场占有率位居世界前列，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。与此同时，我国光伏发电应用市场逐步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过50%，进入“十三五”时期，光伏发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达75%。截至2018年底，我国光伏发电累计并网容量已达到174GW，已连续六年居世界光伏装机第一位。
在风电领域，根据根据中国电力企业联合会数据，2018年全国风电累计装机容量184.26GW，同比增长12.4%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为9.70%，占比较2017年提升0.5个百分点。2009年至2018年，中国风电装机容量变化情况如下：
数据来源：《2018年中国风电吊装容量统计简报》
综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结构调整，可再生能源行业将迎来高速发展的历史性机遇。
3、国家政策积极扶持可再生能源行业健康发展
为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对可再生能源行业给予高度重视，出台了一系列政策支持以太阳能、风电为代表的
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可再生能源行业的发展。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）提出“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。”2016年11月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展提供了了有力的支持。
（二）本次交易的目的
1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016年11月17日，国家能源委员会会议审议通过根据国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要制定的《能源发展“十三五”规划》（下称“《规划》”）。《规划》中明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6,000万千瓦、光伏电站4,500万千瓦、光热发电500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网”。“2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当”。中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业为上市公司提供更为广阔的发展前景。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
津劝业目前的主营业务为商业、各类物资的批发与零售。商品销售与物业租赁收入为津劝业的主要收入来源。本次交易前，津劝业存在亏损情况，主要原因有以下三点：（1）电商的快速发展对传统百货行业的冲击；（2）天津全市多元化商圈的兴起，导致作为传统商业步行街的公司所在地和平区金街的客源被分流；
（3）公司商业业态和经营理念调整滞后。
通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、
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竞争优势突出、盈利能力较强的新能源业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力。根据国开新能源经审计的财务报表，2017年度、2018年度及2019年1-8月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1.29亿元、1.39亿元、1.52亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，通过本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
1、置出资产与置入资产
本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。
天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源100%股权置入上市公司，即“置入资产”。本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。
置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
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（二）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次会议决议公告日，即2019年8月31日。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域
4、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 不低于交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.96 | 3.564 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 4.08 | 3.676 | 3.68 |
| 前120个交易日 | 4.70 | 4.231 | 4.24 |
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公
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司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为680,349,321股，具体情况如下：
| 重组交易对方 | 对应标的资产 | 交易对价差额 （万元） | 发行股份数 （股） |
| 天津津诚 | 国开新能源35.40%的股权 | 67,501.07 | 189,078,638 |
| 国开金融 | 国开新能源19.67%的股权 | 53,416.34 | 149,625,590 |
| 普罗中欧 | 国开新能源12.26%的股权 | 33,287.28 | 93,241,680 |
| 金风科技 | 国开新能源8.85%的股权 | 24,028.95 | 67,307,991 |
| 津诚二号 | 国开新能源8.77%的股权 | 23,812.68 | 66,702,186 |
| 中日节能 | 国开新能源4.87%的股权 | 13,221.87 | 37,036,049 |
| 金风投资 | 国开新能源4.43%的股权 | 12,014.47 | 33,653,978 |
| 杭州长堤 | 国开新能源2.13%的股权 | 5,790.97 | 16,221,217 |
| 天津天伏 | 国开新能源1.35%的股权 | 3,671.62 | 10,284,656 |
| 天津青岳 | 国开新能源1.33%的股权 | 3,604.34 | 10,096,193 |
| 菁英科创 | 国开新能源0.89%的股权 | 2,402.89 | 6,730,795 |
| 杭州青域 | 国开新能源0.05%的股权 | 132.21 | 370,348 |
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| 重组交易对方 | 对应标的资产 | 交易对价差额 （万元） | 发行股份数 （股） |
| 合计 | 242,884.71 | 680,349,321 | |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
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（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量和金额
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
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5、锁定期安排
公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
7、关于本次非公开发行前滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国结算上海分公司登记的股份比例共同享有。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 上市公司原股东 | ||||
| 天津津诚 | 54,918,156 | 13.19% | 243,996,794 | 22.25% |
| 广州润盈 | 20,813,403 | 5.00% | 20,813,403 | 1.90% |
| 津联（天津）资管 | 20,180,082 | 4.85% | 20,180,082 | 1.84% |
| 天津国资经营有限 | 6,920,000 | 1.66% | 6,920,000 | 0.63% |
| 津融国信 | 6,795,278 | 1.63% | 6,795,278 | 0.62% |
| 上市公司原中小股东 | 306,641,306 | 73.67% | 306,641,306 | 27.96% |
| 上市公司因本次交易新进股东 | ||||
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国开金融 | - | - | 149,625,590 | 13.64% |
| 普罗中欧 | - | - | 93,241,680 | 8.50% |
| 金风科技 | - | - | 67,307,991 | 6.14% |
| 津诚二号 | - | - | 66,702,186 | 6.08% |
| 中日节能 | - | - | 37,036,049 | 3.38% |
| 金风投资 | - | - | 33,653,978 | 3.07% |
| 杭州长堤 | - | - | 16,221,217 | 1.48% |
| 天津天伏 | - | - | 10,284,656 | 0.94% |
| 天津青岳 | - | - | 10,096,193 | 0.92% |
| 菁英科创 | - | - | 6,730,795 | 0.61% |
| 杭州青域 | - | - | 370,348 | 0.03% |
| 总计 | 416,268,225 | 100.00% | 1,096,617,546 | 100.00% |
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构图变化如下：
交易前上市公司股权结构图
交易后上市公司股权结构图
天津市国资委天津津诚
天津津诚津劝业
津劝业天津国资经营有限
| 天津国资 经营有限 | 上市公司 原中小股东 |
津融集团广州润盈
广州润盈
津融国信
津融国信津联（天津）资管
津联（天津）资管
100.00%
100.00%
65.72%
65.72%
100.00%
100.00%
1.63%
1.63%
13.19%
13.19%
4.85%
| 4.85% | 1.66% | 5.00% | 73.67% |
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（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《置出资产审计报告》以及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 资产总额 | 119,715.74 | 1,057,345.48 | 783.21% | 130,051.13 | 613,320.52 | 371.60% |
| 归属于母公司所有者的净资 | 6,126.14 | 233,353.13 | 3,709.14% | 23,961.15 | 138,265.82 | 477.04% |
| 天津市国资委 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100.00% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司原中小股东 | 津联（天津）资管 | 广州润盈 | 天津国资 经营有限 | 金风科技 | 国开金融 | 天津津诚 | 普罗中欧 | 津诚二号 | 中日节能 | 杭州长堤 | 天津天伏 | 天津青岳 | 菁英科创 | 杭州青域 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 金风投资 | 津融集团 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 津融国信 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27.96% | 1.84% | 1.90% | 0.63% | 6.14% | 3.07% | 13.64% | 22.25% | 0.62% | 8.50% | 6.08% | 3.38% | 1.48% | 0.94% | 0.92% | 0.61% | 0.03% | |||||||||||||||||||||||||||
| 津劝业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 产 | ||||||
| 营业收入 | 5,181.10 | 54,008.64 | 942.42% | 15,882.90 | 60,277.23 | 279.51% |
| 净利润 | -17,840.91 | 16,203.32 | - | -27,428.74 | 15,043.34 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,712.91 | 15,162.78 | - | -27,399.14 | 13,931.67 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | 0.14 | - | -0.66 | 0.13 | - |
| 基本每股净资产 （元/股） | 0.15 | 2.13 | 1,345.92% | 0.58 | 1.26 | 119.04% |
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
五、本次交易的后续安排
根据本次交易方案，为便于操作，上市公司拟将截至评估基准日2019年8月31日全部资产、负债转移至新设全资子公司劝业有限。上市公司根据“人随资产走”的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日在职职工由劝业有限公司全部接收，劳动合同由劝业有限公司承继，由其进行安置。根据《补充协议》，置出资产交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行本协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由劝业有限负责处理，如给上市公司造成损失的，劝业有限负责全额补偿，天津津诚作为其股东承担不可撤销的连带责任。2020年1月17日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
六、标的资产评估及作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。标的资产经审计的母公司口径的净资产账面值为181,425.25万元，标的资产的评估值为271,499.40万元，增值额为90,074.15万元，评估增值率为49.65%；标的资产经审计的归属于母公司净资产账面价值为233,353.13万元，与之相比评估值增值率为16.35%。交易双方
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由此确定标的资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0001）。
七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组涉及本公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及其一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2019年8月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
| 项目 | 津劝业 （2018年12月31日） | 国开新能源 （2018年12月31日） | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 本次交易 价格 | 两者金额孰高 | |||
| 总资产（万元） | 130,051.13 | 613,320.52 | 271,499.40 | 613,320.52 | 471.60% |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 23,961.15 | 138,265.82 | 271,499.40 | 1,133.08% | |
| 项目 | 津劝业 （2018年度） | 国开新能源（2018年度） | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 营业收入（万元） | 15,882.90 | 60,277.23 | - | 60,277.23 | 379.51% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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（以下无正文，为《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页。）
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日