证券代码：600821 证券简称：*ST劝业 公告编号：2020-092
天津劝业场（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2020年11月11日以书面形式发出，会议于2020年11月20日以非现场形式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，全体董事认为：公司符合我国有关法律、法规、规范
性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 发行对象
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 发行数量
本次发行的股票数量不超过366,449,403股（含366,449,403股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为20,000.00万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行
结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(八) 发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目 | 77,279.18 | 74,200.00 |
| 2 | 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 | 20,674.88 | 19,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,200.00 | 40,200.00 |
| 合 计 | 138,154.06 | 134,000.00 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、 《关于审议<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司实际情况，公司就本次非公开发行编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-093）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 《关于审议<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目 | 77,279.18 | 74,200.00 |
| 2 | 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 | 20,674.88 | 19,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,200.00 | 40,200.00 |
| 合 计 | 138,154.06 | 134,000.00 | |
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具【大信专审字[2020] 第3-00428号】《天津劝业场（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天津劝业场（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-094）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
七、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行
决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
5、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环
境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
7、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权公司董事会在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
10、授权公司董事会在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
11、同意董事会转授权由公司其他人员办理及处理上述与本
次非公开发行有关的一切事宜；
12、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 《关于审阅<关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告>的议案》
鉴于天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2020-095）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、 《关于聘任董事会秘书的议案》
根据公司董事长提名，同意聘任范晓波先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：
2020-096）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、 《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
为保障公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-097）。
公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的交易已实施完毕，公司拟变更注册资本、注册地址，并修订公司章程。
公司第十届董事会第三次会议已审议通过了《关于变更公司
注册地址、增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，但该议案尚未提交股东大会审议。
现因公司将原拟作为公司住所的注册地址进行了变更，因此本次会议重新审议了《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
本次议案将替换第十届董事会第三次会议审议通过的《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》提交公司股东大会进行审议。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-098）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 《关于审议公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的交易已经实施完毕，为更加客观、公允的反应公司实际经营情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津劝业场（集团）股份有限公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告》（大信审字【2020】第3-00903号）。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 《关于提请召开公司2020年第六次临时股东大会的议
案》
公司拟于2020年12月07日14时召开2020年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-099）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020 年11月21日