证券代码：600821 证券简称：*ST劝业 公告编号：2020-113
天津劝业场（集团）股份有限公司关于全资子公司对外投资产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源二期基金”或“产业基金”）；
? 拟投资金额：全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）为出资方，认缴出资人民币3亿元；
? 特别风险提示：1.因各合伙人需履行各自内部决策程
序，本次投资存在未获批准而无法签署合伙协议及履行出资义务的风险；2.公司作为基金有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的
风险。
一、对外投资产业基金概述
（一）本次交易的基本情况
为顺应新能源电力行业快速发展趋势，借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，打造公司新的利润增长点，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”或“公司”）公司全资子公司国开新能源拟以有限合伙人形式入伙三峡清洁能源二期基金，认缴出资人民币30,000万元。
三峡清洁能源二期基金认缴出资总额为60,100万元，其中三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）为产业基金的管理机构，认缴出资人民币100万元；其他有限合伙人为三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”），认缴出资人民币30,000万元。
公司入伙后各基金合伙人及出资情况如下：
基金合伙人及出资情况表
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资形式 |
| 1 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 0.166% | 货币 |
| 2 | 三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人（LP） | 30,000 | 49.917% | 货币 |
| 3 | 国开新能源科技有限公司 | 30,000 | 49.917% | 货币 | |
| 4 | 总计 | 60,100 | 100.00% | ||
（二）本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次对外投资已于近日经公司总经理办公会2020年第二次会议审议通过。根据《公司章程》及《总经理工作细则》规定，上述投资事项属于公司总经理决策权限范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、本次交易主体情况介绍
1、三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（普通合伙人）
统一社会信用代码：91110108MA00358594
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：程志明
成立日期：2016年1月15日
住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三峡建信由三峡资本与建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同出资设立。
三峡建信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
财务指标：截至2019年12月31日，三峡建信经审计主要财务数据：资产总额6,196.05万元，资产净额5,917.77万元；2019年度营业收入2,209.33万元，净利润425.86万元。
2、三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05RYLQ88
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币250,100万元
执行事务合伙人：三峡建信(北京)投资基金管理有限公司
成立日期：2017年6月19日
住所: 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公
开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资领域：覆盖清洁能源行业多种技术和商业模式，具体领域包括但不限于光伏、风能、储能、综合能源服务等。
投资方式：包括但不限于股权投资、认购合伙企业份额、资产收购等。
是否在基金业协会完成备案：是
三峡清洁能源基金合伙人为三峡建信（普通合伙人）及三峡资本控股有限责任公司（有限合伙人），认缴出资分别为100万元及250,000万元。
三峡清洁能源基金已投资五家企业股权，包括三峡桑尼（杭州）新能源有限公司、万江新能源集团有限公司、溧阳天目先导电池材料科技有限公司等；另认缴七家有限合伙企业部分份额，包括睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙）等。
三峡清洁能源基金目前与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
财务指标：截至2019年12月31日，三峡清洁能源基金经审计主要财务数据：资产总额69,378.67万元，资产净额68,651.20万元；2019年度营业收入2,411.97万元，净利润1,741.85万元。
公司拟投资入伙三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于12月23日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于全资子公司对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-107）。
三、产业基金基本情况
（一）基本情况
基金名称: 三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05XWYA70
企业类型：有限合伙企业
注册资本：20,100万（现状）
执行事务合伙人：三峡建信(北京)投资基金管理有限公司
成立日期：2017年11月14日
住所: 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-74
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资领域：覆盖清洁能源行业多种技术和商业模式，具
体领域包括但不限于光伏、风能、储能、综合能源服务等。
投资方式：包括但不限于股权投资、认购合伙企业份额、资产收购等。
是否在基金业协会完成备案：否
公司入伙后产业基金合伙企业份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 本次入伙前 | 本次入伙后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | |||
| 1 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 0.498% | 100 | 0.166% |
| 2 | 三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人（LP） | 10,000 | 49.751% | 30,000 | 49.917% |
| 3 | 清能链（北京）能源科技有限公司 | 10,000 | 49.751% | - | - | |
| 4 | 国开新能源科技有限公司 | - | - | 30,000 | 49.917% | |
| 5 | 总计 | 20,100 | 100.00% | 60,100 | 100.00% | |
近一年经营状况：三峡清洁能源二期基金自成立以来未开展经营活动。
财务指标：截至2020年10月30日，产业基金未经审计主要财务数据：资产总额0元，资产净额0元；2020年1-10月份营业收入0 元，净利润0元。
（二）合伙协议主要内容
1、合伙期限
合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起7年。
2、出资方式
货币形式
3、出资安排
有限合伙人的出资额按照普通合伙人根据对外投资的进展发出的缴款通知书的要求缴付。
4、有限合伙人主要权利
（1）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（2）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使表决权；
（4）对普通合伙人进行监督，对合伙企业的经营管理提出建议；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（5）中国法律规定及本协议约定的其他权利。
5、有限合伙人主要义务：
（1）按照本协议的约定，按时、足额履行向合伙企业出资的义务；
（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与合伙企业的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。
（3）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；
（4）除非本协议另有约定或者有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，按照本协议的规定进行的收益分配除外；
（5）中国法律规定及本协议约定的其他义务。
6、普通合伙人主要权利义务
普通合伙人拥有《合伙企业法》对合伙事务的执行权力及其他权利。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
7、管理费
合伙企业经营期限内无管理费。
8、投资决策机制
执行事务合伙人负责基金的项目投资和变现决策。
执行事务合伙人专门设置投资决策委员会（3名委员，三峡建信、国开新能源及三峡清洁能源基金各1名），负责就合伙企业投资、退出等作出决策，最终决策须经投资决策委员会决议通过。投资决策委员会是合伙企业的对外投资决策机构，针对项目立项、投资、退出等事项做出决策。合伙企业的任何投资决策事项需投资决策委员会全部委员全部同意，方视为通过。
9、投资退出
（1）在满足基金门槛收益率的前提下，各有限合伙人对拟退出项目有优先收购权；
（2）资产证券化、其他市场化退出方式。
10、投资收益分配
基金的投资收益于已投项目退出后实时分配：
（1）首先返还各有限合伙人于退出项目所对应的实缴出资；
（2）向三峡清洁能源基金按照年化收益8%（单利）分配投资收益；
（3）向国开新能源按照年化收益8%（单利）分配投资收益；
（4）如有剩余投资收益，按照实缴出资比例分配给三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）与国开新能源。
四、本次投资目的以及对上市公司的影响
（一）投资目的
公司主营业务为新能源发电项目开发、投资、建设及运营等业务，大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。
公司入伙产业基金，与三峡清洁能源基金进行资本合作，主要目的在于借助专业管理机构的投资经验，围绕主业上下
游寻找并储备优质项目资源，并对相关项目进行投资，打造新的利润增长点。
（二）对上市公司的影响
入伙产业基金进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展能力，有助于实现资本和经营的有机高效整合，通过产业基金锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、可能的风险分析
（一）因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；
（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；
（三）公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年12月26日