5-1-1
股票简称：*ST劝业 股票代码：600821
天津劝业场（集团）股份有限公司
及中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《天津劝业场（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书203560号，以下简称“反馈意见”）的要求，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“本公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
5-1-3
问题1申请人本次拟募集资金13.4亿元，用于宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目、东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目和补充流动资金。其中沙坡头项目实施主体卫钢新能源于2020年5月成立，注册资本尚未实缴。请申请人补充说明：
（1）各项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，并结合可比项目情况说明各项目投资规模的合理性；（2）本次募投项目建设进展、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否会以本次募集资金置换董事会决议日前投资；（3）各项目的运营模式、收入来源，回款安排及其保障措施，项目纳入或预计纳入补助清单情况；（4）实施主体是否具备充分的人力、技术和经验，项目实施是否存在重大不确定性；（5）效益测算过程、依据及谨慎合理性；（6）申请人前次募投补流资金尚未使用的情况下再次募集补流资金的合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、各项目具体投资数额安排明细、是否属于资本性支出、是否以募集资金投入，及结合可比项目情况对各项目投资规模的合理性说明
（一）各项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目 | 77,279.18 | 74,200.00 |
| 2 | 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 | 20,674.88 | 19,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,200.00 | 40,200.00 |
5-1-4
| 合 计 | 138,154.06 | 134,000.00 |
各募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目（以下简称“卫钢新能源200MW光伏项目”）
（1）具体投资安排明细情况
本项目投资总额为77,279.18万元，包括设备及安装工程、建筑工程、其他费用和建设期利息等；其中，74,200.00万元以募集资金投入，其余所需资金通过公司自有资金或其他融资方式解决。项目投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 设备及安装工程 | 60,798.12 | 是 | 60,798.12 |
| 1.1 | 发电设备及安装工程 | 56,383.58 | 是 | 56,383.57 |
| 1.2 | 升压站变配电设备及安装工程 | 3,709.00 | 是 | 3,709.00 |
| 1.3 | 控制保护设备及安装工程 | 705.55 | 是 | 705.55 |
| 2 | 建筑工程 | 6,216.19 | 是 | 6,216.19 |
| 2.1 | 发电场工程 | 3,949.50 | 是 | 3,949.50 |
| 2.2 | 升压变电站工程 | 254.53 | 是 | 254.53 |
| 2.3 | 房屋建筑工程 | 970.94 | 是 | 970.94 |
| 2.4 | 交通工程 | 331.30 | 是 | 331.30 |
| 2.5 | 其他建筑工程 | 709.92 | 是 | 709.92 |
| 3 | 其他费用 | 9,912.03 | 是 | 6,850.82 |
| 3.1 | 项目建设用地费 | 9,912.03 | 是 | 6,850.82 |
| 4 | 基本预备费 | - | - | - |
| 5 | 价差预备费 | - | - | - |
| 6 | 建设期利息 | 352.84 | 是 | 334.87 |
| 合计 | 77,279.18 | - | 74,200.00 | |
（2）各项投资构成是否属于资本性支出的说明
5-1-5
本项目投资总额的主要构成包括设备及安装工程支出、建筑工程支出、其他费用-项目建设用地费支出以及建设期项目借款对应的建设期利息等资本性支出，共计77,279.18万元，拟使用募集资金投入74,200.00万元，未超过项目资本性支出总金额77,279.18万元，未安排使用募集资金投入非资本性支出。
2、东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目（以下简称“东乡50MW光伏项目”）
（1）具体投资安排明细情况
本项目投资总额为20,674.88万元，包括设备及安装工程、建筑工程、其他费用、基本预备费和建设期利息等；其中，19,600.00万元以募集资金投入，其余所需资金通过公司自有资金或其他融资方式解决。项目投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 设备及安装工程 | 16,706.24 | 是 | 16,706.24 |
| 1.1 | 发电设备及安装工程 | 15,207.30 | 是 | 15,207.30 |
| 1.2 | 升压站变配电设备及安装工程 | 1,164.68 | 是 | 1,164.68 |
| 1.3 | 控制保护设备及安装工程 | 237.38 | 是 | 237.38 |
| 1.4 | 其他设备及安装工程 | 96.87 | 是 | 96.87 |
| 2 | 建筑工程 | 2,962.13 | 是 | 2,893.76 |
| 2.1 | 发电场工程 | 2,762.70 | 是 | 2,762.70 |
| 2.2 | 升压变电站工程 | 46.59 | 是 | 46.59 |
| 2.3 | 房屋建筑工程 | - | - | - |
| 2.4 | 交通工程 | - | - | - |
| 2.5 | 其他建筑工程 | 152.84 | 是 | 84.47 |
| 3 | 其他费用 | 404.89 | 否 | - |
| 3.1 | 项目建设用地费 | - | - | - |
| 3.2 | 项目建设管理费 | 98.29 | 否 | - |
| 3.3 | 生产准备费 | 126.60 | 否 | - |
| 3.4 | 勘察设计费 | 180.00 | 否 | - |
5-1-6
| 4 | 基本预备费 | 401.47 | 否 | - |
| 5 | 价差预备费 | - | - | - |
| 6 | 建设期利息 | 200.16 | 是 | - |
| 合计 | 20,674.88 | - | 19,600.00 | |
（2）各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额的资本性支出主要包括设备及安装工程支出、建筑工程支出以及建设期项目借款对应的建设期利息等，共计19,868.53万元，拟使用募集资金投入19,600.00万元，未超过项目资本性支出总金额；项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费、基本预备费等非资本性支出，公司以自有资金投入，未安排使用募集资金投入。
3、补充流动资金
不适用。
（二）结合可比项目情况对各项目投资规模的合理性说明
公司本次募投项目投资单价情况如下所示：
| 序号 | 募集资金项目 | 装机规模 | 投资总额（万元） | 投资单价（元/kw） |
| 1 | 卫钢新能源200MW光伏项目 | 200MW | 77,279.18 | 3,863.96 |
| 2 | 东乡50MW光伏项目 | 50MW | 20,674.88 | 4,134.98 |
1、公司同类项目情况
公司2019年以来建成或收购的同类光伏项目投资单价情况如下所示：
| 项目名称 | 区域 | 建成时间 | 装机规模 | 投资总额（万元） | 投资单价（元/kw） |
| 宁夏国光100MW光伏电站项目 | 宁夏 | 2020年 | 100MW | 46,706.00 | 4,670.60 |
| 抚州东乡区30MWp水面光伏发电项目 | 江西 | 2020年 | 30MW | 12,684.00 | 4,228.00 |
| 枣庄峄城二期10MW项目 | 山东 | 2019年 | 10MW | 3,814.00 | 3,814.00 |
| 投资单价均值（元/kw） | 4,237.53 | ||||
5-1-7
如上表所示，公司2019年以来同类光伏项目的投资单价区间为3,814.00元/kW至4,670.60元/kW，投资单价均值为4,237.53元/kW。整体而言，本次两个募投项目的投资单价与公司2019年以来同类光伏项目的投资单价平均水平基本相当，募投项目的投资规模预测具有合理性。
2、同行业上市公司相关情况
光伏发电项目因投资地区地形地貌、投资设备选取的不同等综合因素的影响，各项目的投资单价略有不同。同行业可比公司的光伏电站募投项目情况如下：
| 上市公司 | 项目名称 | 装机规模 | 披露时间 | 投资总额 （万元） | 投资单价（元/kw） |
| 拓日新能 | 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目 | 200MW | 2020年 | 80,960.00 | 4,048.00 |
| 晶澳科技 | 朝阳县300MW光伏平价上网项目 | 300MW | 2020年 | 145,400.00 | 4,846.70 |
| 九洲集团 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 100MW | 2020年 | 42,765.63 | 4,276.60 |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 100MW | 2020年 | 45,759.87 | 4,576.00 | |
| 穗恒运A | 广东台山海宴镇华侨农场300MWp渔业光伏发电项 | 300MW | 2020年 | 129,594.69 | 4,319.82 |
| 吉电股份 | 广西崇左响水平价光伏项目 | 150MW | 2020年 | 60,000.00 | 4,000.00 |
| 山东寿光恒远平价光伏项目 | 200MW | 2020年 | 96,340.00 | 4,817.00 | |
| 亿晶光电 | 昌吉亿晶光伏科技有限公司奇台县20万千瓦（一期、二期）光伏项目 | 200MW | 2020年 | 79,500.00 | 3,975.00 |
| 平均值 | 4,357.39 | ||||
注：上表中数据来源于各上市公司非公开发行预案、可转换公司债券募集说明书、董事会决议等公开信息。
由上表可知，同行业可比公司光伏发电项目单位投资成本均值约为4,357.39元/kw。项目的单位投资成本受项目所在区域、项目具体建设内容等因素的影响，公司本次募投建设项目与近期同行业光伏发电项目单位产能投资金额处于相似水平，各项目投资规模具有合理性。
二、本次募投项目建设进展、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否会以本次募集资金置换董事会决议日前投资
5-1-8
（一）本次募投项目建设进展、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、卫钢新能源200MW光伏项目
（1）项目建设进展情况和预计进度安排
卫钢新能源200MW光伏项目的建设总工期为3个月，具体安排如下：
| 进度项目 | 建设周期3个月 | ||
| 第1个月 | 第2个月 | 第3个月 | |
| 主要场区内施工场地、光伏电站主要道路的施工 | |||
| 光伏组件支架基础和箱变基础的土建施工及电气设备安装 | |||
| 主体光伏组件和逆变器箱变等电气设备的安装 | |||
| 升压站变电区、送出线路的土建及电气设备安装 | |||
截至本反馈意见回复出具日，该项目已完成光伏组件支架基础和箱变基础的土建施工及电气设备安装，已完成升压站变电区、送出线路等输配电设施及光伏场区主体施工。目前项目处于施工收尾阶段，预计2021年上半年全部完成。
（2）资金使用安排进度
本项目总投资额77,279.18万元，截至2020年12月31日已投入12,123.79万元，预计2022年一季度将项目资金使用完毕。
2、东乡50MW光伏项目
（1）项目建设进展情况和预计进度安排
东乡50MW光伏项目的建设总工期为6个月，考虑到本项目作为渔光互补项目，涉及在水域上方空间开展建设，故安排前期第1-3个月用于可研准备、施工设计等，具体建设周期约3个月，安排如下：
| 进度项目 | 建设周期3个月 | ||
| 第1个月 | 第2个月 | 第3个月 | |
| 钢构架等建构筑物的施工 | |||
| 光伏组件支架基础和箱变基础的土建施工及电气设备安装 | |||
5-1-9
| 主体光伏组件和逆变器箱变等电气设备的安装 | |||
| 单机及联合调试 |
截至本反馈意见回复出具日，该项目已完成光伏组件支架、箱变桩基施工及电器设备安装，已完成升压站、外送电路等输配电设施以及光伏场区主体施工。目前项目处于施工收尾阶段，预计2021年4月底前全部完成。
（2）资金使用安排进度
项目总投资额20,674.88万元，截至2020年12月31日已投入3,135.83万元，预计2022年一季度将项目资金使用完毕。
（二）本次募集资金使用不存在置换董事会前投入的情形
发行人本次非公开发行事项已经2020年11月20日召开的公司第十届董事会第五次会议、2020年12月7日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。各募投建设项目于董事会后需支付的资本性支出金额和募集资金拟使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 董事会前投入 | 董事会后尚需投入 | 拟使用募集资金 | ||
| 资本性 | 非资本性 | 资本性 | 非资本性 | |||
| 卫钢新能源200MW光伏项目 | 77,279.18 | 3,061.21 | - | 74,217.97 | - | 74,200.00 |
| 东乡50MW光伏项目 | 20,674.88 | - | 69.84 | 19,868.53 | 736.52 | 19,600.00 |
| 补充流动资金 | 40,200.00 | - | - | 40,200.00 | ||
| 合计 | 138,154.06 | 3,061.21 | 69.84 | 94,086.50 | 736.52 | 134,000.00 |
公司本次发行拟募集资金134,000.00万元，其中40,200.00万元用于补充流动资金，其余93,800.00万元全部用于各募投建设项目的资本性支出部分，其投入分配安排均未超过各项目尚需支付的资本性支出金额。在募集资金到位后，公司将置换各募投建设项目在审议非公开发行董事会后以自筹资金先行投入的资金，不存在置换董事会前投入的情形。
5-1-10
三、各项目的运营模式、收入来源，回款安排及其保障措施，项目纳入或预计纳入补助清单情况
（一）各项目的运营模式、收入来源
本次募投建设项目卫钢新能源200MW光伏项目、东乡50MW光伏项目是公司对光伏发电业务的巩固加强。
根据国家政策和项目核准时的并网要求，在运营过程中，项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，将电力销售给电网公司，实现电量交割，取得电费收入。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
（二）回款安排及其保障措施
本次发行两个募投建设项目与公司其他光伏电站项目的回款安排类似，由项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，标杆电价部分由电网公司根据每月《电量电费结算单》直接结算；补贴电价部分由财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网公司收到补助资金后，按照优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。
项目的备案、电价文件和电网接入意见如下：
| 项目 | 备案情况 | 电价文件 | 电网接入意见 |
| 卫钢新能源200MW光伏项目 | 2020年7月取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目统一代码：2020-640502-44-03-007574） | 国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知（附件项目名单-235项） | 《关于宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏发电项目电网接入和消纳意见》 |
| 东乡50MW光伏项目 | 2020年5月取得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2020-361029-44-03-021853） | 国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知（附件项目名单-222项） | 《国网江西省电力有限公司关于2020年光伏发电竞争性配置项目电力送出和消纳意见的函》 |
5-1-11
根据《国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》，上述两个募投建设项目均已取得明确的电价。国网宁夏电力有限公司和国网江西省电力有限公司分别出具了《关于宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏发电项目电网接入和消纳意见》《国网江西省电力有限公司关于2020年光伏发电竞争性配置项目电力送出和消纳意见的函》，已原则同意对应募投项目接入当地电网，并在确保电网安全的前提下，优先消纳项目上网电量。
综上所述，两个募投建设项目的回款安排具有明确保障措施。
（三）项目纳入或预计纳入补助清单情况
由前述分析可知，两个募投项目建设均符合我国可再生能源发展相关规划，已按规定完成项目建设备案手续，已纳入年度建设规模管理范围并取得了价格主管部门的电价批复文件。
截至本反馈意见回复出具日，两个募投项目已基本完成主体工程建设并实现并网。待公司根据财建[2020]4号文、财建[2020]5号文及财办建[2020]70号文的规定准备申报文件完毕后，将向国家可再生能源信息平台申报纳入可再生能源补助清单。具体情况详见本反馈意见回复之“问题2”之“一、公司现有电站（含在建）纳入补助项目清单情况及对应收入确认情况”。
四、实施主体是否具备充分的人力、技术和经验，项目实施是否存在重大不确定性
卫钢新能源200MW光伏复合项目的实施主体为宁夏卫钢新能源有限公司（以下简称“卫钢新能源”），成立于2020年5月，根据成立时股东签署的《宁夏卫钢新能源有限公司章程》，国开新能源对卫钢新能源拥有100%表决权和利润分配权；2021年1月，宁夏钢铁（集团）有限责任公司与国开新能源签署股权转让协议，将其持有的卫钢新能源49%股权转让给国开新能源；股权转让完成后，卫钢新能源成为公司全资子公司。东乡50MW光伏项目实施主体为抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司（以下简称“东乡新能源”），成立于2019年9月，公司持有东乡新能源100%股权。
公司主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营，主要生产模式是依
5-1-12
靠光伏发电组件设备/风力发电机组，将太阳能/风能转化为电能，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。在项目开发阶段，由公司负责特定区域的项目开发，包括初步筛选、项目立项、可行性研究或尽职调查、决策审批等；在项目建设阶段，公司按采购招标程序组织设备和工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由下属项目公司负责电站的运行、维护和检修，公司对各个电站的运营情况进行监控，并对各下属项目公司实行经营目标考核。公司在人力、技术和经验等方面均具备募投项目实施基础，项目实施不存在重大不确定性，具体说明如下：
1、人才储备
经过多年的持续经营，公司已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。国开新能源核心管理团队成员致力于电力行业多年，在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。
公司项目涵盖东北、西北、华东、华北等地区，迥异的地域地貌和气候生态助力公司造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。公司在不断实践中形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、维护、检修等方面的各项制度、规范，公司的信息化、快捷化运维水平不断提升，能够有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率。
2、技术储备
公司已在前期对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案较为成熟，具体包括项目的太阳能资源评估、设备选型、经济效益评价等，并组织了项目预评审和投资评审，聘请拥有相关合格资质的电力勘测设计院出具了项目可行性研究报告和设计电网接入方案。
3、项目经验
在近年来的发展过程中，公司已在山西、宁夏、河北等地成立了多个区域分
5-1-13
公司，并已在全国10多个省市筛选光伏项目近3GW，累计光伏并网容量超过
1.32GW；项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等电站类型。2019年起，公司切入风电电站的投资与运营，累计风电并网容量0.35GW，项目经验丰富。
五、效益测算过程、依据及谨慎合理性
（一）卫钢新能源200MW光伏项目的效益测算过程、依据及谨慎合理性
1、销售收入
本次募投项目拟建设200MW光伏发电系统，运行期内年上网电量313,440.00MWh，销售电价根据国家能源局综合司下发的《关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》电价文件确定（本项目为附件项目名单第235项），电价为0.2715元/kwh（含税）。该价格通过市场竞争方式确定，未超过《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》中I类地区的集中式光伏电站指导价，具有合理性。
2、项目预测期
光伏组件的寿命通常为25年，因此，光伏电站项目的一般运营生命周期为25年。本项目建设周期3个月，预测的运行时间为25年，具有合理性。
3、折旧年限
固定资产折旧采用平均年限法按照折旧年限取15年，残值率5%进行计算。同行业上市公司光伏设备和房屋建筑物的折旧年限大部分为20年，残值率为5%。本项目选取的平均折旧年限略低于同行业上市公司，更为谨慎。
| 公司名称 | 晶科科技 601778 | 嘉泽新能 601619 | 太阳能000591 | 正泰电器601877 | 亚玛顿002623 | 吉电股份000875 | 隆基股份601012 | 均值 |
| 折旧年限机器设备 | 20年 | 20年 | 16-35年 | 20年 | 20年 | 20年 | 20-25年 | 21.14年 |
| 残值率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 0-10% | 5% | 5% |
| 折旧年限房屋及建筑物 | 20年 | 20-50年 | 40-45年 | 20年 | 20年 | 12-50年 | 20-60年 | 29.79年 |
| 残值率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 3-10% | 5% | 5.21% |
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4、职工工资、福利费及其他
参考行业中平均薪资，并结合当地工资水平，人均年工资按8万元计，职工福利费及其他按工资总额的50%，具有合理性。
5、税金
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税按照13%测算。
企业所得税税率按照25%取值，同时考虑了财政部和国家税务总局颁布的财税[2018]116号文规定“于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”的“三免三减半”政策。
公司根据以上假设，采用现金流折现方法，得出卫钢新能源200MW光伏复合项目的内部收益率为6.80%（税后）。
（二）东乡50MW光伏项目的效益测算过程、依据及谨慎合理性
1、销售收入
本次募投项目拟建设50MW光伏发电系统，运行期内年上网电量55,211.50MWh，销售电价根据国家能源局综合司下发的《关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》电价文件确定（本项目为附件项目名单第222项），电价为0.42元/kwh（含税）。该价格通过市场竞争方式确定，未超过《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》中III类地区的集中式光伏电站指导价，具有合理性。
2、项目预测期
光伏组件的寿命通常为25年，因此，光伏电站项目的一般运营生命周期为25年。本项目建设周期6个月，预测的运行时间为25年，具有合理性。
3、折旧年限
固定资产折旧采用平均年限法按照折旧年限取15年，残值率5%进行计算。
5-1-15
同行业上市公司光伏设备和房屋建筑物的折旧年限大部分为20年，残值率为5%。本项目选取的平均折旧年限略低于同行业上市公司，更为谨慎。
| 公司名称 | 晶科科技 601778 | 嘉泽新能 601619 | 太阳能000591 | 正泰电器601877 | 亚玛顿002623 | 吉电股份000875 | 隆基股份601012 | 均值 |
| 折旧年限机器设备 | 20年 | 20年 | 16-35年 | 20年 | 20年 | 20年 | 20-25年 | 21.14年 |
| 残值率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 0-10% | 5% | 5% |
| 折旧年限房屋及建筑物 | 20年 | 20-50年 | 40-45年 | 20年 | 20年 | 12-50年 | 20-60年 | 29.79年 |
| 残值率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 3-10% | 5% | 5.21% |
4、职工工资、福利费及其他
参考行业中平均薪资，并结合当地工资水平，人均年工资按6万元计，职工福利费及其他按工资总额的60%，具有合理性。
5、税金
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税按照13%测算。
企业所得税税率按照25%取值，同时考虑了财政部和国家税务总局颁布的财税[2018]116号文规定“于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”的“三免三减半”政策。
公司根据以上假设，采用现金流折现方法，得出东乡50MW光伏项目的内部收益率为7.09%（税后）。
（三）效益测算与公司及同行业可比项目对比情况
通过上述分析可知，本次两个募投建设项目在销售电价、运营年限、折旧政策等重要假设方面的预测具有合理性。
从项目的平均毛利率来看，卫钢新能源200MW光伏项目的预计年平均售电收入约为7,464.31万元，年平均发电成本为3,494.97万元，平均毛利率约为
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53.18%；东乡50MW光伏复合项目的预计年平均售电收入约为2,046.97万元，年平均发电成本为966.34万元，平均毛利率约为52.79%。
2017-2019年，公司发电业务的毛利率分别为64.36%、61.60%、60.30%。本次募投建设项目的毛利率略低于公司前三年发电业务的整体毛利率，主要系因在竞价上网的行业趋势下，售电单价在项目实际竞价过程中下降；而发电成本则受到具体项目建设的工程设计、用地选址、设备选采等多种因素的影响，故虽然光伏组件价格整体下降，但各项目整体成本的下降幅度存在差异。上述效益预测与同行业其他项目相比以及与公司自身的可比项目对比可知，卫钢新能源200MW光伏项目、东乡50MW光伏项目的毛利率和内部收益率与可比项目大致相当，处于合理区间。具体对比情况如下：
| 上市公司 | 项目名称 | 毛利率/测算毛利率 | 内部收益率 |
| 拓日新能 | 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目 | 62.09% | 9.25% |
| 九洲集团 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | - | 10.38% |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | - | 9.35% | |
| 吉电股份 | 广西崇左响水平价光伏项目 | 47.63% | 7.44% |
| 山东寿光恒远平价光伏项目 | 49.71% | 7.33% | |
| 本公司 | 宁夏国光100MW光伏电站项目 | 59.02% | 8.19% |
| 抚州东乡区30MWp水面光伏发电项目 | - | 7.42% | |
| 枣庄峄城二期10MW项目 | 57.37% | 8.26% | |
| 本次募投项目 | 卫钢新能源200MW光伏项目 | 53.18% | 6.80% |
| 东乡50MW光伏项目 | 52.79% | 7.09% |
注：同行业上市公司其他项目的毛利率及内部收益率来源于各上市公司非公开发行预案、可转换公司债券募集说明书、董事会决议等公开信息；公司下属项目毛利率根据2020年1-9月未经审计财务数据计算，其中抚州东乡区30MWp水面光伏发电项目截至2020年9月30日尚未产生发电收入。
六、申请人前次募投补流资金尚未使用的情况下再次募集补流资金的合理性
（一）前次募投补流资金的使用情况
2020年，经中国证监会“证监许可[2020]1027号”文《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行
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股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，公司向天津津诚发行189,078,638股购买其持有的国开新能源经资产置换后的差额部分股权，向国开金融等11名交易对方合计发行491,270,683股购买其合计持有的国开新能源剩余
64.60%的股权，发行价格为3.57元/股；同时，公司向特定对象发行人民币普通股124,880,467股，发行价格为3.92元/股。2020年11月2日，大信出具《天津劝业场（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第3-00428号）：公司前次募集资金总额人民币489,531,430.64元，扣除承销费用后的金额463,968,779.21元已于2020年9月17日存入公司于国家开发银行天津市分行开设账户。
根据公司前次重大资产重组方案，配套募集资金的用途为：支付本次交易的相关税费、支付中介机构费用、补充标的公司流动资金。截至本反馈意见回复出具日，公司募集资金专户的余额为0，国开新能源的募集资金专户结余161.68万元。
（二）本次募集补流资金的合理性
公司拟将本次非公开发行募集资金中的40,200.00万元用于补充流动资金。
1、补充流动资金测算
（1）流动资金需求测算原理
根据销售百分比法进行预测，假设公司经营性流动资产（货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且在预测期内保持不变。
以2019年为基期，预测期为2020年-2022年，经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比采用2019年底数据进行测算。以下2020-2022年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
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预测期经营性流动资产=货币资金+应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额
（2）测算过程
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2020]第3-00014号），公司2017-2019年业务发展较为稳定，2017年至2019年营业收入平均增长率为32.66%。
综合考虑公司业务发展战略、行业发展前景等因素，本次测算假设公司2020-2022年营业收入年增长率与过去三年营业收入平均增长率持平为32.66%。同时假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。则至2022年，未来三年公司流动资金缺口测算如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 占营业收入比例 | 预测期 | ||
| 2019年（注） | 2020年E | 2021年E | 2022年E | ||
| 营业收入 | 87,389.58 | 100.00% | 115,929.99 | 153,791.35 | 204,017.79 |
| 货币资金 | 63,685.70 | 72.88% | 84,484.70 | 112,076.40 | 148,679.24 |
| 应收票据 | 226.10 | 0.26% | 299.94 | 397.90 | 527.85 |
| 应收账款 | 147,677.00 | 168.99% | 195,906.57 | 259,887.34 | 344,763.48 |
| 应收款项融资 | 1,519.71 | 1.74% | 2,016.03 | 2,674.44 | 3,547.88 |
| 预付款项 | 2,000.73 | 2.29% | 2,654.14 | 3,520.96 | 4,670.86 |
| 存货 | 251.99 | 0.29% | 334.29 | 443.46 | 588.29 |
| 经营性流动资产 | 215,361.23 | 246.44% | 285,695.67 | 379,000.50 | 502,777.60 |
| 应付票据 | 76,649.94 | 87.71% | 101,682.91 | 134,891.34 | 178,945.27 |
| 应付账款 | 84,755.34 | 96.99% | 112,435.43 | 149,155.52 | 197,867.95 |
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| 项目 | 基期 | 占营业收入比例 | 预测期 | ||
| 预收款项 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 经营性流动负债 | 161,405.28 | 184.70% | 214,118.34 | 284,046.87 | 376,813.22 |
| 流动资金占用额 | 53,955.95 | 61.74% | 71,577.33 | 94,953.64 | 125,964.38 |
| 新增流动资金需求 | 72,008.43 | ||||
注：2019年数据来源于《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2020]第3-00014号）。
综上测算，至2022年末，公司的流动资金占用额预计将达到125,964.38万元，较2019年末预计增加72,008.43万元，公司2020年至2022年累计资金需求超过本次补充流动资金的规模40,200.00万元。
2、资产负债率情况
根据《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2020]第3-00014号），报告期内公司资产负债率分别为69.27%、73.60%、75.79%和72.86%，略高于同行业可比上市公司水平，原因在于公司前次重组注入的国开新能源为非上市公司，且处于主营业务扩张期，主要通过银行借款以及融资租赁方式筹集资金用于光伏、风电电站建设。截至最近一期末，公司一年内到期的非流动负债金额达77,127.41万元，面临一定偿付压力。
因此，公司本次募集资金补充流动资金40,200.00万元，有利于缓解公司未来资金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，具有合理性。同时，本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例不超过30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅募投项目可行相关研究报告及投资构成明细、已投入资金情况、与搜集的发行人内部可比项目及同行业上市公司可比项目进行对比分析；
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2、访谈高级管理人员及生产建设部门、战略部门、人力资源部门等相关人员；
3、查阅新能源发电相关的法律法规、行业政策、补贴政策等；
4、查阅会计师出具的《天津劝业场（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》、募集资金账户流水等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金投资建设项目中，卫钢新能源200MW光伏项目拟使用募集资金投入74,200.00万元，东乡50MW光伏项目拟使用募集资金投入19,600.00万元；使用募集资金投入的金额均属于资本性支出。结合发行人内部项目投资及同行业上市公司披露的可比项目，卫钢新能源200MW光伏项目和东乡50MW光伏项目投资规模合理。
2、拟投入募集资金金额均未超过尚需投入的资本性支出，不存在置换董事会决议日前投资。
3、卫钢新能源200MW光伏项目和东乡50MW光伏项目通过建设光伏发电设施，将所发电量并入指定的电网公司指定的并网点实现电力销售，取得电费收入，回款安排具有明确保障措施。截至本反馈意见回复出具日，前述募投项目尚未纳入可再生能源补助清单，将在申请材料准备完毕后向国家可再生能源信息管理平台进行申报。
4、发行人实施主体具备充分的人力、技术和经验，项目实施不存在重大不确定性。
5、募投项目的效益测算的主要过程及依据谨慎，具有合理性。
6、截至本反馈意见回复出具日，前次募集资金专户中结余161.68万元，已基本使用完毕，本次募集资金中部分用于补充流动资金有利于缓解公司未来资金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，具有合理性。
问题2
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截至2020年9月30日，申请人应收账款账面余额22.33亿元，坏账准备 1356万元。应收账款主要为向电网公司及用电户直接售电形成的应收电费款，包括基础电费款、国家补贴电费款、省级补贴电费款、以及业主直营电费款，占同期营业收入的218.53%。请申请人补充说明：（1）公司现有电站（含在建）纳入补助项目清单情况及对应收入确认情况，已纳入补助目录的存量项目电价补助标准是否发生实质性变化，是否存在电价补贴政策发生变化或已账面确认的补助无法兑付的情形，如有，请说明上述变化对公司的具体影响；（2）报告期各已纳入及未纳入补助清单项目的应收补贴金额、账龄结构及期后回款情况，截至目前尚未收回的原因、补助申请发放的进度，是否存在补贴时间及金额不及预期的风险，结合前述情况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司现有电站（含在建）纳入补助项目清单情况及对应收入确认情况，已纳入补助目录的存量项目电价补助标准是否发生实质性变化，是否存在电价补贴政策发生变化或已账面确认的补助无法兑付的情形，如有，请说明上述变化对公司的具体影响
（一）目前电站项目享受可再生能源补贴的政策情况
财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于2020年1月20日联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建［2020］4号）（以下简称“财建[2020]4号文”），其中明确要简化目录制管理，“国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。……此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。”
同日，财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于联合发布了《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号）（以下简称“财建[2020]5号文”），明确了纳入补助项目清单项目的具体条件：
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“（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
（三）全部机组并网时间符合补助要求。
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。
国家电网有限公司、南方电网有限责任公司分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单；地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目清单，报送所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后公布。”
根据财政部办公厅下发《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）（以下简称“财办建[2020]6号文”），
“一、此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。
二、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续。其中，风电项目需于2019年12月底前全部机组完成并网，光伏发电项目需于2017年7月底前全部机组完成并网（光伏“领跑者”基地项目和2019年光伏竞价项目并网时间可延长至2019年12月底），生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网。
（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。”
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为加快推进可再生能源补贴清单的审核工作，财政部办公厅于2020年11月18日发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号），提出“抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。
（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。”
（二）公司现有电站（含在建）纳入补助项目清单情况及对应收入确认情况
截至2020年9月30日，公司下属已并网运营的电站项目43个，目前已纳入补贴目录或清单的电站项目28个，尚未纳入可再生能源补贴清单的电站项目15个。在建项目2个，目前尚未纳入可再生能源补贴清单。
1、已纳入补贴目录或清单的电站项目情况及对应收入确认情况
已纳入补贴目录或清单的电站项目中，11个项目已纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录，17个项目纳入再生能源发电补贴项目清单，具体如下：
| 序号 | 项目 | 电站类型 | 并网时间 | 纳入补贴目录或清单的情况 |
| 1 | 同心隆基一期30MW项目 | 集中式 | 2013年12月 | 目录第六批 |
| 2 | 江苏金湖100MW项目 | 集中式 | 2014年12月 | 目录第六批 |
| 3 | 中宁隆基20MW项目 | 集中式 | 2015年1月 | 目录第六批 |
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| 4 | 英利涞源一期20MW项目 | 集中式 | 2015年1月 | 目录第六批 |
| 5 | 同心隆基二期10MW项目 | 集中式 | 2015年6月 | 目录第七批 |
| 6 | 同心隆基二期30MW项目 | 集中式 | 目录第七批 | |
| 7 | 龙游瑞源30MW项目 | 分布式自发自用，余电上网 | 2015年6月 | 目录第七批 |
| 8 | 宁夏利能30MW项目 | 集中式 | 2015年9月 | 目录第七批 |
| 9 | 宁夏国信100MW项目 | 集中式 | 2015年12月 | 目录第七批 |
| 10 | 海兴小山50MW项目 | 集中式 | 2015年12月 | 目录第七批 |
| 11 | 英利涉县20MW项目 | 分布式全额上网 | 2015年12月 | 目录第七批 |
| 12 | 嘉润红寺堡19.125MW项目 | 分布式全额上网 | 2016年6月 | 2020年补贴清单 |
| 13 | 托克逊一期49.5MW项目 | 风电 | 2016年6月 | 2020年补贴清单 |
| 14 | 托克逊二期49.5MW项目 | 风电 | 2016年6月 | 2020年补贴清单 |
| 15 | 英利涞源二期30MW项目[注] | 集中式 | 2017年6月 | 第一批扶贫目录、2020年补贴清单 |
| 16 | 蜡笔小新4.9MW项目 | 分布式全额上网 | 2017年6月 | 2020年补贴清单 |
| 17 | 万爱电气5.5MW项目 | 分布式全额上网 | 2017年6月 | 2020年补贴清单 |
| 18 | 枣庄峄城二期10MW项目 | 集中式 | 2019年12月 | 2020年补贴清单 |
| 19 | 寿阳2号100MW项目 | 集中式 | 2018年12月 | 2020年补贴清单 |
| 20 | 寿阳4号100MW项目 | 集中式 | 2018年12月 | 2020年补贴清单 |
| 21 | 沈阳机床一期20MW项目 | 分布式自发自用，余电上网 | 2017年12月 | 2020年补贴清单 |
| 22 | 沈阳机床二期16MW项目 | 分布式自发自用，余电上网 | 2017年12月 | 2020年补贴清单 |
| 23 | 北方重工一期15MW项目 | 分布式自发自用，余电上网 | 2017年12月 | 2020年补贴清单 |
| 24 | 北方重工二期15MW项目 | 分布式自发自用，余电上网 | 2017年12月 | 2020年补贴清单 |
| 25 | 大川沈岗水库20MW项目 | 集中式 | 2016年12月 | 2021年补贴清单 |
| 26 | 大川林庄水库20MW项目 | 集中式 | 2016年12月 | 2021年补贴清单 |
| 27 | 曲阳庄窠20MW项目 | 集中式 | 2015年5月 | 2021年补贴清单 |
| 28 | 曲阳郎家庄20MW项目 | 集中式 | 2015年11月 | 2021年补贴清单 |
注：英利涞源二期30MW项目进入第一批扶贫补贴的装机容量为7MW，剩余装机容量已全部纳入2020年补贴清单。
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上述项目中，集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认收入，包含电价补贴收入。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认系根据与业主方的购售电合同将电力输送至指定线路，根据双方确认的电量，以及与业主和电网公司签订的购售电合同或电价文件中确定的价格确认收入，包含电价补贴收入。
2、尚未纳入可再生能源补贴清单的电站项目情况及对应收入确认情况
（1）已运营项目情况
根据财办建[2020]70号文，公司尚未纳入可再生能源补贴清单的电站项目情况对照说明如下：
| 序号 | 项目 | 是否符合我国可再生能源发展相关规划，按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网 | 按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内 | 符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复 | 申请纳入清单的情况说明 |
| 1 | 夏津一期100MW项目 | 是 | 是 | 是 | 已申报，已完成电网公司初审、能源主管部门确认，待国家可再生能源信息管理中心复核、公示并公布 |
| 2 | 夏津二期100MW项目 | 是 | 是 | 是 | 已申报，已完成电网公司初审、能源主管部门确认，待国家可再生能源信息管理中心复核、公示并公布 |
| 3 | 英利涞源二期10MW项目[注1] | 是 | 是 | 是 | 已申报，已完成电网公司初审、能源主管部门确认，待国家可再生能源信息管理中心复核、公示并公布 |
| 4 | 国开赤城20MW项目[注2] | 是 | 是 | 是 | 已申报，待电网初审 |
| 5 | 枣庄峄城一期10MW项目[注3] | 是 | 是 | 是 | 已申报，待电网初审 |
| 6 | 安达昌德20MW-A项目 | 是 | 是 | 是 | 已申报，待电网初审 |
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| 7 | 安达昌德20MW-B项目 | 是 | 是 | 是 | 已申报，待电网初审 |
| 8 | 木垒天辉100MW项目 | 是 | 是 | 是 | 已申报，待电网初审 |
| 9 | 海兴国信50MW项目 | 是 | 是 | 是 | 已申报，待电网初审 |
| 10 | 英利易县30MW项目 | 是 | 是 | 是 | 正在准备申报资料 |
| 11 | 抚州东乡30MW项目 | 是 | 是 | 是 | 正在准备申报资料 |
| 12 | 广西蓝铁11.7MW项目 | 是 | 是 | 是 | 正在准备申报资料 |
| 13 | 永宁国光100MW项目 | 是 | 是 | 是 | 正在准备申报资料 |
| 14 | 大连国发12MW项目 | 是 | 是 | 未取得主管部门电价批复文件 | - |
| 15 | 安靠上海5.57MW项目 | 是 | 是 | 未取得主管部门电价批复文件 | - |
注1：英利涞源二期10MW项目进入第三批扶贫补贴的装机容量为2.338MW，剩余装机容量待纳入补贴清单；注2：国开赤城20MW项目进入第一批扶贫补贴的装机容量为5.6MW，剩余装机容量待纳入补贴清单；
注3：枣庄峄城一期10MW项目进入第二批扶贫补贴的装机容量为2.8MW，剩余装机容量待纳入补贴清单。
前述第1-13项电站均已取得建设备案文件、纳入建设规划并取得了价格主管部门确认的电价依据文件，符合财办建[2020]70号中对于主体资格的要求，故收入确认原则与已纳入补贴目录或清单的电站项目一致。
根据《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，“考虑今年分布式光伏已建情况，明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持”。上表中第14-15项电站于2018年6月并网，而上述规定未明确2018年6月并网的工商业分布式项目是否可以获得国家补贴。从谨慎性原则考虑，该两项电站收入确认中未包括上述项目的国家补贴金额，仅按照与业主签署的购售电合同价格及项目公司所在地脱硫煤标杆电价确认收入。
（2）在建项目情况
截至本反馈回复出具日，公司在建项目2项，分别为本次非公开发行的募投
5-1-27
建设项目卫钢新能源200MW光伏项目及东乡50MW光伏项目，与财办建[2020]70号文中规定的可申报纳入可再生能源补贴清单的具体要求对照如下：
| 序号 | 项目 | 是否符合可再生能源发展规划，按规定完成核准（备案）手续，并全部完成并网 | 按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内 | 符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复 | 申请纳入清单的情况说明 |
| 1 | 卫钢新能源200MW光伏项目 | 是 | 是 | 是 | 申请文件准备完毕后将向国家可再生能源信息平台申报 |
| 2 | 东乡50MW光伏项目 | 是 | 是 | 是 | 申请文件准备完毕后将向国家可再生能源信息平台申报 |
（三）已纳入补助目录的存量项目电价补助标准是否发生实质性变化，是否存在电价补贴政策发生变化或已账面确认的补助无法兑付的情形，如有，请说明上述变化对公司的具体影响根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持20年不变。财建[2020]5号文及《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）明确“按照5号文规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金”，仍然保证了光伏、风电发电项目20年时限的补贴收入。
截至本反馈意见回复出具日，除大连国发12MW项目、安靠上海5.57MW项目未取得价格主管部门的电价确认文件，因此出于谨慎原则未确认相应补贴收入外，其他已运营项目均已取得明确电价，电价补助标准未发生实质性变化，不存在电价补贴政策发生变化或已账面确认的补助无法兑付的情形。
二、报告期各已纳入及未纳入补助清单项目的应收补贴金额、账龄结构及期后回款情况，截至目前尚未收回的原因、补助申请发放的进度，是否存在补贴时间及金额不及预期的风险，结合前述情况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司一致。
5-1-28
（一）报告期各已纳入及未纳入补助清单项目的应收补贴金额、账龄结构、期后回款情况报告期各期末，已纳入及未纳入补助清单项目的应收国家补贴金额、账龄结构、期后回款情况如下：
1、2017年末应收国家补贴电费款情况
| 序号 | 项目名称 | 是否纳入补贴目录或清单 | 应收国家补贴电费款 | |||||
| 合计 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 期后回款 | |||
| 1 | 同心隆基一期30MW | 是 | 3,338.82 | 3,092.06 | 246.76 | - | - | 全部收回 |
| 2 | 同心隆基二期30MW | 否 | 8,437.81 | 3,782.10 | 3,318.42 | 1,337.29 | - | 全部收回 |
| 3 | 同心隆基二期10MW | |||||||
| 4 | 中宁隆基20MW | 是 | 2,066.52 | 1,918.02 | 148.50 | - | - | 全部收回 |
| 5 | 宁夏利能30MW | 否 | 5,428.18 | 2,579.42 | 2,578.33 | 270.43 | - | 全部收回 |
| 6 | 宁夏国信100MW | 否 | 16,616.36 | 10,221.80 | 6,394.56 | - | - | 全部收回 |
| 7 | 曲阳庄窠20MW | 否 | 3,078.31 | 1,420.46 | 1,392.80 | 265.05 | - | 未收回 |
| 8 | 曲阳郎家庄20MW | 否 | 3,231.04 | 1,669.82 | 1,561.22 | - | - | 未收回 |
| 9 | 海兴小山50MW | 否 | 7,809.41 | 4,327.92 | 3,481.49 | - | - | 全部收回 |
| 10 | 英利涉县20MW | 否 | 1,361.12 | 809.65 | 551.47 | - | - | 全部收回 |
| 11 | 英利易县30MW | 否 | 2,099.97 | 2,099.97 | - | - | - | 未收回 |
| 12 | 英利涞源一期20MW | 是 | 1,866.11 | 1,866.11 | - | - | - | 全部收回 |
| 13 | 英利涞源二期30MW | 否 | 1,131.17 | 1,131.17 | - | - | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 14 | 龙游瑞源30MW | 否 | 25.67 | 25.67 | - | - | - | 全部收回 |
| 合计 | - | 56,490.49 | 34,944.17 | 19,673.56 | 1,872.76 | - | ||
注1：是否纳入补助清单统计时点为2017年12月31日，以全部装机容量是否纳入补贴清单或目录为判断依据；
注2：期后回款情况统计截至日期为2020年12月31日，全部收回表示已全部收到2017年12月31日的应收国家补贴电费款，扶贫补贴全部收回表示已全部收到纳入扶贫补贴目录部分的2017年12月31日的应收国家补贴电费款；
注3：英利涞源二期30MW项目进入调整后的第一批扶贫补贴（2019年3月）的装机容量为7MW，剩余装机容量已全部于2020年底纳入补贴清单。
2、2018年末应收国家补贴电费款情况
5-1-29
| 序号 | 项目名称 | 是否纳入补贴目录或清单 | 应收国家补贴电费款 | |||||
| 合计 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 期后回款 | |||
| 1 | 同心隆基一期30MW | 是 | 5,114.06 | 2,988.87 | 2,125.20 | - | - | 收到2018年11月 |
| 2 | 同心隆基二期30MW | 是 | 5,979.38 | 4,497.21 | 1,482.17 | - | - | 收到2018年11月 |
| 3 | 同心隆基二期二期10MW | |||||||
| 4 | 中宁隆基20MW | 是 | 3,315.54 | 1,981.23 | 1,334.31 | - | - | 收到2018年11月 |
| 5 | 宁夏利能30MW | 是 | 4,225.41 | 3,332.83 | 892.58 | - | - | 收到2018年11月 |
| 6 | 宁夏国信100MW | 是 | 17,683.90 | 14,732.61 | 2,951.29 | - | - | 收到2018年11月 |
| 7 | 嘉润红寺堡19.125MW | 否 | 4,645.56 | 4,645.56 | - | - | - | 收到2016年4月 |
| 8 | 曲阳庄窠20MW | 否 | 4,468.95 | 4,468.95 | - | - | - | 未收回 |
| 9 | 曲阳郎家庄20MW | 否 | 4,819.53 | 4,819.53 | - | - | - | 未收回 |
| 10 | 海兴小山50MW | 是 | 7,617.03 | 4,344.82 | 3,272.21 | - | - | 收到2018年9月 |
| 11 | 英利涉县20MW | 是 | 2,896.92 | 1,535.80 | 809.65 | 551.47 | - | 收到2018年9月 |
| 12 | 英利易县30MW | 否 | 4,392.43 | 2,292.46 | 2,099.97 | - | - | 未收回 |
| 13 | 英利涞源一期20MW | 是 | 3,204.32 | 1,828.36 | 1,375.97 | - | - | 收到2018年9月 |
| 14 | 英利涞源二期30MW | 否 | 3,086.72 | 1,955.55 | 1,131.17 | - | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 15 | 英利涞源二期10MW | 否 | 321.24 | 321.24 | - | - | 扶贫补贴全部收回 | |
| 16 | 国开赤城20MW | 否 | 617.66 | 617.66 | - | - | 扶贫补贴全部收回 | |
| 17 | 大川沈岗水库20MW | 否 | 2,082.00 | 2,082.00 | - | - | 未收回 | |
| 18 | 大川林庄水库20MW | |||||||
| 19 | 安达昌德20MW-A | 否 | 928.34 | 928.34 | - | - | 未收回 | |
| 20 | 安达昌德20MW-B | |||||||
5-1-30
| 19 | 枣庄峄城一期10MW | 否 | 129.38 | 129.38 | - | - | 扶贫补贴全部收回 | |
| 20 | 沈阳机床一期20MW | 否 | 437.19 | 437.19 | - | - | 未收回 | |
| 21 | 沈阳机床二期16MW | |||||||
| 22 | 龙游瑞源30MW | 是 | 20.11 | 20.11 | - | - | - | 全部收回 |
| 合计 | - | 75,985.68 | 57,959.70 | 17,474.51 | 551.47 | - | - | |
注1：是否纳入补助清单统计时点为2018年12月31日，以全部装机容量是否纳入补贴清单或目录为判断依据；注2：回款情况统计截至日期为2020年12月31日，全部收回表示已全部收到2018年12月31日的应收国家补贴电费款，收到2018年11月表示已收到2018年11月前的应收国家补贴电费款，扶贫补贴全部收回表示已全部收到纳入扶贫补贴清单部分的2018年12月31日的应收国家补贴电费款；
注3：国开赤城20MW项目进入第一批扶贫补贴（2018年3月）的装机容量为5.6MW，剩余装机容量待纳入补贴清单；
注4：枣庄峄城一期10MW项目进入第二批扶贫补贴目录（2019年3月）的装机容量为2.8MW，剩余装机容量待纳入补贴清单；
注5：英利涞源二期10MW项目进入第三批扶贫补贴目录（2020年2月）的装机容量为2.338MW，剩余装机容量待纳入补贴清单。
3、2019年末应收国家补贴电费款情况
| 序号 | 项目名称 | 是否纳入补贴目录或清单 | 应收国家补贴电费款 | |||||
| 合计 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 期后回款 | |||
| 1 | 同心隆基一期30MW | 是 | 5,235.24 | 3,019.79 | 2,215.45 | - | - | 收到2018年11月 |
| 2 | 同心隆基二期30MW | 是 | 6,263.70 | 3,663.47 | 2,600.23 | - | - | 收到2018年11月 |
| 3 | 同心隆基二期二期10MW | |||||||
| 4 | 中宁隆基20MW | 是 | 3,320.27 | 1,849.04 | 1,471.23 | - | - | 收到2018年11月 |
| 5 | 宁夏利能30MW | 是 | 4,454.73 | 2,705.92 | 1,748.81 | - | - | 收到2018年11月 |
| 6 | 宁夏国信100MW | 是 | 17,379.36 | 9,788.95 | 7,590.40 | - | - | 收到2018年11月 |
| 7 | 嘉润红寺堡19.125MW | 否 | 6,591.01 | 1,945.45 | 2,551.80 | 1,910.42 | 183.34 | 收到2016年4月 |
| 8 | 曲阳庄窠20MW | 否 | 6,121.00 | 1,652.04 | 1,390.65 | 1,420.46 | 1,657.85 | 未收回 |
5-1-31
| 9 | 曲阳郎家庄20MW | 否 | 6,477.22 | 1,657.69 | 1,588.50 | 1,669.82 | 1,561.22 | 未收回 |
| 10 | 海兴小山50MW | 是 | 8,448.51 | 4,414.88 | 4,033.63 | - | - | 收到2018年9月 |
| 11 | 英利涉县20MW | 是 | 3,084.59 | 1,637.43 | 1,447.16 | - | - | 收到2018年9月 |
| 12 | 英利易县30MW | 否 | 6,894.50 | 2,502.07 | 2,292.46 | 1,899.83 | 200.13 | 未收回 |
| 13 | 英利涞源一期20MW | 是 | 3,615.04 | 1,939.15 | 1,675.89 | - | - | 收到2018年9月 |
| 14 | 英利涞源二期30MW | 否 | 5,326.83 | 2,337.71 | 2,121.89 | 867.23 | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 15 | 英利涞源二期10MW | 否 | 1,245.21 | 923.97 | 321.24 | - | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 16 | 国开赤城20MW | 否 | 1,258.40 | 639.16 | 619.25 | - | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 17 | 大川沈岗水库20MW | 否 | 3,538.22 | 1,466.90 | 1,328.71 | 742.60 | - | 未收回 |
| 18 | 大川林庄水库20MW | |||||||
| 19 | 安达昌德20MW-A | 否 | 3,149.23 | 2,220.90 | 928.34 | - | - | 未收回 |
| 20 | 安达昌德20MW-B | |||||||
| 21 | 枣庄峄城一期10MW | 否 | 423.28 | 381.14 | 42.14 | - | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 22 | 沈阳机床一期20MW | 否 | 1,912.70 | 1,570.20 | 342.50 | - | - | 未收回 |
| 23 | 沈阳机床二期16MW | |||||||
| 24 | 北方重工一期15MW | 否 | 1,354.63 | 1,092.99 | 261.63 | - | - | 未收回 |
| 25 | 北方重工二期15MW | |||||||
| 26 | 龙游瑞源30MW | 是 | 81.85 | 81.85 | - | - | - | 全部收回 |
| 27 | 寿阳2号100MW | 否 | 656.75 | 656.75 | - | - | - | 全部收回 |
| 28 | 寿阳4号100MW | 否 | 587.44 | 587.44 | - | - | - | 全部收回 |
| 29 | 夏津一期100MW | 否 | 15,307.94 | 4,782.01 | 5,551.89 | 4,974.04 | - | 未收回 |
| 30 | 夏津二期 | 否 | 5,603.76 | 5,603.76 | - | - | - | 未收回 |
5-1-32
| 100MW | ||||||||
| 31 | 托克逊一期49.5MW | 否 | 11,134.82 | 4,508.25 | 3,440.94 | 2,667.63 | 518.01 | 收到2018年7月 |
| 32 | 托克逊二期49.5MW | 否 | 10,292.94 | 4,184.39 | 3,170.30 | 2,501.38 | 436.86 | 收到2018年7月 |
| 33 | 木垒天辉100MW | 否 | 1,313.31 | 1,313.31 | - | - | - | 未收回 |
| 合计 | - | 141,072.47 | 69,126.59 | 48,735.06 | 18,653.41 | 4,557.41 | - | |
注1：是否纳入补助清单统计时点为2019年12月31日，以全部装机容量是否纳入补贴清单或目录为判断依据；
注2：回款情况统计截至日期为2020年12月31日，全部收回表示已全部收到2019年12月31日的应收国家补贴电费款，收到2018年11月表示已收到2018年11月前的应收国家补贴电费款，扶贫补贴全部收回表示已全部收到纳入扶贫补贴清单部分的2019年12月31日的应收国家补贴电费款。
4、2020年9月末应收国家补贴电费款情况
| 序号 | 项目名称 | 是否纳入补助目录或清单 | 应收国家补贴电费款 | |||||
| 合计 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 期后回款 | |||
| 1 | 同心隆基一期30MW | 是 | 6,261.53 | 3,170.52 | 3,091.00 | - | - | 收到2018年11月 |
| 2 | 同心隆基二期30MW | 是 | 7,380.96 | 3,739.51 | 3,641.45 | - | - | 收到2018年11月 |
| 3 | 同心隆基二期10MW | |||||||
| 4 | 中宁隆基20MW | 是 | 3,894.58 | 1,928.49 | 1,966.10 | - | - | 收到2018年11月 |
| 5 | 宁夏利能30MW | 是 | 5,262.99 | 2,680.25 | 2,582.74 | - | - | 收到2018年11月 |
| 6 | 宁夏国信100MW | 是 | 20,745.11 | 10,007.17 | 10,737.93 | - | - | 收到2018年11月 |
| 7 | 嘉润红寺堡19.125MW | 否 | 8,124.06 | 1,993.92 | 1,810.95 | 1,956.22 | 2,362.97 | 收到2016年4月 |
| 8 | 曲阳庄窠20MW | 否 | 7,368.23 | 1,586.23 | 1,633.93 | 1,362.23 | 2,785.84 | 未收回 |
| 9 | 曲阳郎家庄20MW | 否 | 7,774.11 | 1,625.69 | 1,705.27 | 1,562.35 | 2,880.81 | 未收回 |
| 10 | 海兴小山50MW | 是 | 9,938.12 | 4,432.75 | 4,483.82 | 1,021.55 | - | 收到2018年9月 |
| 11 | 英利涉县20MW | 是 | 3,661.61 | 1,650.30 | 1,645.39 | 365.92 | - | 收到2018年9月 |
| 12 | 英利易县 | 否 | 8,733.70 | 2,343.19 | 2,532.86 | 2,190.47 | 1,667.18 | 未收回 |
5-1-33
| 30MW | ||||||||
| 13 | 英利涞源一期20MW | 是 | 4,216.38 | 1,884.18 | 1,934.82 | 397.38 | - | 收到2018年9月 |
| 14 | 英利涞源二期30MW | 否 | 7,215.46 | 2,344.77 | 2,589.71 | 2,280.98 | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 15 | 英利涞源二期10MW | 否 | 1,927.87 | 1,077.57 | 818.56 | 31.73 | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 16 | 国开赤城20MW | 否 | 1,932.23 | 1,169.11 | 763.12 | - | - | 收到2020年7月 |
| 17 | 大川沈岗水库20MW | 否 | 5,411.04 | 2,182.38 | 586.55 | 2,642.11 | - | 未收回 |
| 18 | 大川林庄水库20MW | |||||||
| 19 | 安达昌德20MW-A | 否 | 4,778.18 | 2,062.06 | 2,283.03 | 433.09 | - | 未收回 |
| 20 | 安达昌德20MW-B | |||||||
| 21 | 枣庄峄城一期10MW | 否 | 639.36 | 305.58 | 228.97 | 104.81 | - | 扶贫补贴全部收回 |
| 22 | 枣庄峄城二期10MW | 是 | 137.67 | 137.67 | - | - | - | 收到2020年11月 |
| 23 | 沈阳机床一期20MW | 否 | 3,301.53 | 1,639.01 | 1,662.52 | - | - | 未收回 |
| 24 | 沈阳机床二期16MW | |||||||
| 25 | 北方重工一期15MW | 否 | 2,244.71 | 1,050.97 | 1,193.73 | - | - | 未收回 |
| 26 | 北方重工二期15MW | |||||||
| 27 | 龙游瑞源30MW | 是 | 101.98 | 101.98 | - | - | - | 全部收回 |
| 28 | 寿阳2号100MW | 是 | 2,185.68 | 1,785.76 | 399.93 | - | - | 收到2020年4月 |
| 29 | 寿阳4号100MW | 是 | 2,221.14 | 1,997.08 | 224.06 | - | - | 收到2020年4月 |
| 30 | 夏津一期100MW | 否 | 18,637.75 | 4,335.29 | 4,848.82 | 5,641.39 | 3,812.25 | 未收回 |
| 31 | 夏津二期100MW | 否 | 9,243.46 | 4,814.06 | 4,429.41 | - | - | 未收回 |
| 32 | 托克逊一期49.5MW | 是 | 14,120.25 | 3,517.68 | 3,624.55 | 3,478.35 | 3,499.67 | 收到2018年7月 |
| 33 | 托克逊二期49.5MW | 是 | 13,173.75 | 3,348.00 | 3,405.54 | 3,203.48 | 3,216.73 | 收到2018年7月 |
5-1-34
| 34 | 木垒天辉100MW | 否 | 6,299.96 | 6,156.43 | 143.53 | - | - | 未收回 |
| 35 | 蜡笔小新4.9MW | 否 | 2,061.41 | 595.32 | 615.95 | 629.73 | 220.41 | 未收回 |
| 36 | 万爱电气5.5MW | |||||||
| 37 | 江苏金湖100MW | 是 | 16,353.68 | 7,820.16 | 8,204.66 | 328.86 | - | 收到2018年11月 |
| 38 | 广西蓝铁11.7MW | 否 | 519.81 | 347.04 | 124.18 | 48.59 | - | 未收回 |
| 39 | 海兴国信50MW | 否 | 596.06 | 596.06 | - | - | - | 未收回 |
| 40 | 永宁国光100MW | 否 | 90.86 | 90.86 | - | - | - | 未收回 |
| 合计 | - | 206,555.22 | 84,517.04 | 73,913.07 | 27,679.25 | 20,445.86 | - | |
注1：是否纳入补助清单统计时点为2020年9月30日，以全部装机容量是否纳入补贴清单或目录为判断依据；
注2：回款情况统计截至日期为2020年12月31日，全部收回表示已全部收到2020年9月30日的应收国家补贴电费款，收到2018年11月表示已收到2018年11月底前的应收国家补贴电费款，扶贫补贴全部收回表示已全部收到纳入扶贫补贴清单部分的2020年9月30日的应收国家补贴电费款。
综上，可以看出：（1）随着公司发电项目数量不断增加，应收国家补贴电费呈上升趋势，但账龄以1年以内、1-2年为主；（2）公司部分电站尚未收到国家补贴电费的原因是截至2020年12月31日尚未纳入可再生能源补贴清单，例如，夏津一期100MW项目、夏津二期100MW项目、木垒天辉100MW项目等；（3）公司电站项目纳入补助清单后，国家根据进度有序发放，纳入清单前应收的国家补贴电费陆续可以收到，例如，同心隆基二期30MW、二期10MW、宁夏利能30MW、宁夏国信100MW、海兴小山50MW、英利涉县20MW、英利涞源一期20MW等项目在2017年未纳入补助清单，2018年纳入补助清单后，已经收到截至2018年11月或2018年9月的国家补贴电费；（4）纳入扶贫补贴目录的光伏扶贫项目，国家会优先拨付补贴资金，例如，英利涞源二期10MW、英利涞源二期30MW、枣庄峄城一期10MW、国开赤城20MW已纳入扶贫补贴目录部分的国家补贴电费均已全部收回；（5）截至2020年12月31日，已纳入非扶贫补贴目录的主要集中式项目已经收到截至2018年11月或2018年9月的国家补贴电费，补贴发放周期为两年左右。
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（二）截至目前尚未收回的原因、补助申请发放的进度
根据《可再生能源法》第十九条：“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”
根据国家发改委的职责第三条：“拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由国家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准。”
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》（财综〔2011〕115号）第十四条：“（二）可再生能源电价附加收入用于以下补助：1、电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额”。
综上，新能源发电上网电价由国家发改委根据国家相关产业政策确定。新能源发电上网电价由两部分构成，一是发电企业所在地的脱硫脱硝煤电标杆电价，该部分电价所产生的基础电费款由电网公司承担，由电网公司按月填制电费结算单，发电企业确认电费结算单后向电网公司开具增值税发票，电网公司在收到增值税发票后一般在1-3个月内完成基础电费款结算。二是高于标杆电价部分的补贴电价，该部分补贴电费由可再生能源发展基金承担，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。
由于新能源发电行业的特性，补贴电费发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。参考历史发放情况，补贴电费一般发放期限为两年左右。
公司列入补贴目录/清单的应收补贴电价款回款周期与可比公司基本一致。截至2020年12月31日，公司进入可再生能源电价附加资金补助目录/清单的主要集中式电站项目回款情况如下：
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| 同心隆基 中宁隆基 宁夏利能 宁夏国信 | 运营时段 | 2017年1月至2017年3月 | 2017年4月 | 2017年5月至2017年10月 | 2017年11月至2018年11月 | 2018年12月至2020年9月 |
| 补贴发放时间 | 2018年10月 | 2018年12月 | 2019年7月 | 2020年12月 | 尚未收到 | |
| 海兴小山 涞源英利 英利涉县 | 运营时段 | 2016年8月至2016年12月 | 2017年1月至2017年3月 | 2017年4月至2017年10月 | 2017年11月至2018年9月 | 2018年10月至2020年9月 |
| 补贴发放时间 | 2017年12月 | 2018年10月 | 2019年7月 | 2020年12月 | 尚未收到 |
根据同行业可比上市公司嘉泽新能2020年6月《关于<关于请做好嘉泽新能可转债发行发审委会议准备工作的函>的回复》，该公司2017-2019年补贴发放周期统计表如下：
| 运营时段 | 2016年12月至2017年1月 | 2017年2月至3月 | 2017年4月 | 2017年5月-7月 |
| 补贴发放时间 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年12月 | 2018年12月2019年2月 |
| 运营时段 | 2017年8月-10月 | 2017年11月 | 2017年12月-2018年4月 | 2018年5月-2019年12月 |
| 补贴发放时间 | 2019年7月 2019年8月 | 2019年7月 2019年8月 2019年12月 | 2019年12月 2020年1月 | 尚未发放 |
（三）是否存在补贴时间及金额不及预期的风险
1、补贴电费存在补贴时间不及预期的风险
2020年1月20日财政部、发展改革委、能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）及《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号），明确了可再生能源电价附加补助资金结算规则，简化了目录制管理和补贴电费发放流程，并要求补贴电费按年度拨付，稳定了行业预期。因此，公司预计未来应收补贴电费的发放周期不会继续延长。
《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号）刚刚实行，可以参考的历史数据较少，存在一定的不确定性，因此补贴电费发放时间存在不及公司预期的风险。
公司已在《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之
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“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）经营管理风险”之“电价补贴收款滞后风险”进行披露。
2、补贴电费不存在补贴金额不及预期的风险
根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号），可再生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分、可再生能源发电项目接网费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。根据现行的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），电网企业收购补助项目清单内项目的可再生能源发电量，按照上网电价给予补助的，补助标准=（电网企业收购价格-燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
公司新能源电站项目补贴电费金额的计算方式与现行补助标准一致，应收补贴电费的金额确定，因此补贴电费不存在补贴金额不及预期的风险。
（四）结合前述情况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司一致。
根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），新能源发电的补贴电费来源于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》（财综[2011]115号），可再生能源发展基金的资金来源为国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源电价附加，由电网企业在向电力用户收取电费时一并代征，再由财政监察专员办事处按月向电网企业征收，实行直接缴库，收入全额上缴中央国库。
由此可知，可再生能源电价附加的收入是按月向电力用户收取，补贴电费的资金已经按月进入中央国库，因此公司应收补贴电费的资金来源稳定且有保障。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险。
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同行业公司应收售电款坏账计提政策具体情况如下：
| 序号 | 同行业公司 | 应收售电款坏账计提政策 |
| 1 | 太阳能 （000591.SZ） | 应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款，该组合单独测试，一般不计提坏账准备 |
| 2 | 拓日新能 （002218.SZ） | 供电局应收账款由国家信用担保无坏账风险，不计提坏账准备 |
| 3 | 亚玛顿 （002623.SZ） | 新能源补贴组合不计提坏账准备 |
| 4 | 东方日升 （300118.SZ） | 保证金、退税、应收电网电费（含补）等具有低风险信用特征，不计提坏账准备 |
| 5 | 珈伟新能 （300317.SZ） | 不计提坏账准备的应收款项组合包括：光伏发电应收款（包括应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费）、正常的员工备用金、押金、各类保证金、应收政府款项 |
| 6 | 正泰电器 （601877.SH） | 国内电网和电力公司的应收账款不计提坏账准备 |
| 7 | 晶科科技 （601778.SH） | 对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在收到补贴款后转付该等款项；对于尚未纳入国家补贴目录的电站项目，结合新能源相关政策、行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司预计该部分补贴款不存在回款困难的风险，发生坏账风险的可能性较低，采用余额百分比法按期末余额的1%计提 |
| 8 | 晶澳科技 （002459.SZ） | 自2019年1月1日起适用的会计政策：应收电网公司电费、合并范围内关联方款项计入“应收账款——其他组合”，不计提预期信用损失。 |
| 9 | 协鑫新能源 （0451.HK） | 对于电价补贴应收款项的合约资产，管理层定期进行减值评估。基于评估，鉴于光伏发电行业受中国政府大力支持，故管理层认为，相关对手方的违约可能性极微。此外，管理层确信，本集团的所有运营发电厂均能够在适当时候于目录登记，而电价补贴的应计收入可完全收回，惟须有待分配资金。因此，电价补贴应收款项之合约资产的相关信贷风险有限。 |
| 10 | 北京能源国际 （0686.HK） | 鉴于电力销售应收款项定期结付之往绩记录及电价补贴应收账项的收回受政府政策的有力支持，董事认为该等客户的违约风险并不重大，且预期不会由于该等客户不履约行为而产生任何亏损。因此，经评估应收账项及电价补贴应收账项之预期信贷亏损近乎零，因此未计提拨备。 |
| 11 | 龙源电力 （0916.HK） | 根据财政部、国家发展改革委员会及国家能源局于二零一二年三月联合颁布的财建[2012]102号通知《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，有关结算上述可再生能源电价补助的新标准程序已自二零一二年起生效，每个项目于划拨有关资金予地方电网公司前，均须取得批准。于二零一八年十二月三十一日，本集团的大部分相关项目已获批可再生能源电价补助，而若干项目正申请审批。管理层认为，批准将会于适当时候取得。应收电价补助根据政府现行政策及财政部主要付款惯例结算，并无结算到期日。鉴于过往与电网公司并无呆账记录且该等电价补助乃由中国政府提供资金，故该等电价补助应收账款可全数收回。 |
| 12 | 华能新能源 （0958.HK） | 根据财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于二零一二年三月共同下发的关于印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012]102号），可再生能源电价附加的结算自二零一二年起按文件规定的标准化程序执行，项目在取得批准后有关的补贴资金才会拨付至当地电网公司。于二零一八年十二月三十一日，大部分运营项目已取得补助资金的批复，还有部分项目处于申请批复的过程中。本公司董事认为这些项目将会适时取得批复，而且由于过往并无坏账且该可再生能源电价附加由中国政府资助，故此类应收账款及应收票据将可全数收回。 |
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| 序号 | 同行业公司 | 应收售电款坏账计提政策 |
| 13 | 银星能源 （000862.SZ） | 对应收电网公司的应收账款计提坏账 |
| 14 | 节能风电 （601016.SH） | 对应收电网公司的应收账款计提坏账 |
| 15 | 嘉泽新能 （601619.SH） | 对应收电网公司的应收账款计提坏账 |
| 16 | 隆基股份 （601012.SH） | 应收政府部门的电价补贴款和电网的结算款，主要考虑存续期预期信用损失，按应收账款余额3%计提坏账准备，并根据账龄逐年递增至3年以上按12%计提 |
| 17 | 江苏新能 （603693.SH） | 对应收电网公司的应收账款计提坏账 |
| 18 | 中闽能源 （600163.SH） | 对应收电网公司的应收账款计提坏账 |
注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理。基于上述同行业公司已披露的会计政策，太阳能、拓日新能等11家行业内公司对应收电网公司售电款（包括补贴）未计提坏账准备，银星能源等7家行业内公司计提不同程度的坏账准备。发行人根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况，考虑到补贴回款系依据国家信用，因此预计应收电网公司售电款以及可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难，发生减值的风险较小，未实际计提坏账准备，与同行业可比公司情况不存在明显差异。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅原有可再生能源电价附加资金补助目录、光伏扶贫补贴目录，与发行人各项目进行比对，查询国家可再生能源信息平台的相关项目信息；
2、取得发行人提供的应收国家补贴电费款账龄情况、各项目收回补贴明细；
3、查阅了新能源发电相关的法律法规、行业政策及会计处理规定等；
4、查询同行业上市公司公开信息，与发行人比对应收售电款坏账计提政策、补贴发放周期等。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和会计师认为：公司现有电站的收入确认符合会计准则要求，已纳入补助目录的存量项目电价补助标准未发生实质性变化，不存在电价补贴政策发生变化或已账面确认的补助无法兑付的情形。发行人补贴电费一般发放期限为两年左右，与同行业可比公司基本一致；补贴电费存在补贴时间不及预期的风险，不存在补贴金额不及预期的风险；应收账款坏账计提政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司基本一致。
问题3
截至2020年9月，申请人长期借款大幅增至70亿元，一年内到期的长期借款7.4亿元。申请人流动比率、速动比率、资产负债率均劣于同行可比公司平均水平。请申请人补充说明长期借款规模与项目建设情况是否匹配，结合应收账款周转情况、账面资金及现金流情况量化说明是否存在偿还风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、长期借款规模与项目建设情况
公司主要从事光伏和风力发电电站项目的开发、投资、建设及运营。新能源电站虽收益较为稳定，但前期投资规模大，回款周期较长，属于资金密集型行业。
根据公司项目经验及市场情况，一般单个风电、光伏发电项目往往需要投资数亿元。根据2009年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）等规定，风电场、太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。报告期内，公司投入了大量资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金、银行借款及融资租赁款。
报告期各期末，公司与项目建设相关的主要非流动资产账面原值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 固定资产 | 936,620.07 | 784,497.35 | 436,569.85 | 327,138.62 |
| 在建工程 | 19,191.52 | 42,575.33 | 49,806.54 | 6,235.43 |
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| 土地使用权 | 1,369.42 | 1,210.60 | 286.54 | 150.82 |
| 长期待摊费用 | 26,530.69 | 20,960.09 | 8,781.56 | 7,739.74 |
| 合计 | 983,711.69 | 849,243.37 | 495,444.50 | 341,264.62 |
注：长期待摊费用已扣除与项目建设无关的其他长期待摊费用。
报告期各期末，公司长期借款规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 长期借款 | 698,737.49 | 522,065.33 | 289,747.76 | 232,263.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 77,127.41 | 60,468.14 | 38,790.69 | 15,951.49 |
| 合计 | 775,864.90 | 582,533.47 | 328,538.45 | 248,215.18 |
同行业可比上市公司长期借款规模占项目建设投资比重情况如下：
| 股票简称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 太阳能 | 56.64% | 50.45% | 53.52% |
| 嘉泽新能 | 60.22% | 66.58% | 71.82% |
| 银星能源 | 49.65% | 50.01% | 53.66% |
| 江苏新能 | 34.71% | 39.85% | 43.51% |
| 中闽能源 | 33.59% | 34.31% | 35.47% |
| 节能风电 | 56.71% | 57.87% | 55.00% |
| 平均值 | 48.59% | 49.85% | 52.16% |
| 本公司 | 68.59% | 66.31% | 72.73% |
由于新能源发电属于资本密集型产业，前期需要大量投入，行业公司普遍通过筹集长期资金方式进行投资建设。公司长期借款规模与项目建设情况相匹配，长期借款规模占项目建设投资比重与同行业上市公司嘉泽新能接近，但高于平均水平，原因在于公司前次重组注入的国开新能源为非上市公司，且处于主营业务扩张期，主要通过银行借款以及融资租赁方式筹集资金用于光伏、风电电站建设。国开新能源置入上市公司后，融资渠道将进一步丰富，可以有效利用资本市场进行股权融资或债权融资，持续优化公司资本结构，缓解公司偿债压力，增强抗风险能力。
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二、结合应收账款周转情况、账面资金及现金流情况量化说明是否存在偿还风险
（一）公司借款融资模式
公司在对单个新能源发电项目进行建设和运营时，除自有资金外，主要融资方式为银行贷款或融资租赁。公司在与银行或融资租赁公司等融资方进行商务谈判时，会针对具体项目的建设及运营收入结构与融资方洽谈合适的融资模式及还款计划。一般而言，针对项目建设期与运营的融资及还款模式如下：
1、项目建设期
在项目建设期，公司一般与融资方根据项目建设进度同比例投入资本金及融资款，并仅需向融资方支付利息金额，而无需支付本金。
2、项目运营期
在项目运营期，公司根据事先与融资方约定的还款计划表稳步开展融资款本金及利息的兑付。
（二）申请人现存融资相关情况
截至2020年12月31日，公司现存融资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 融资类型 | 金融机构 | 融资额度 | 融资用途 | 融资起始日 |
| 1 | 银行贷款 | 国开行 | 24,900.00 | 同心隆基一期30MW | 20150828-20300827 |
| 2 | 银行贷款 | 国开行 | 30,300.00 | 同心隆基二期10MW、二期30MW | 20150915-20300914 |
| 3 | 银行贷款 | 国开行 | 15,200.00 | 中宁隆基20MW | 20150915-20300914 |
| 4 | 银行贷款 | 国开行 | 5,475.00 | 龙游瑞源30MW | 20151118-20301117 |
| 5 | 银行贷款 | 国开行 | 13,000.00 | 曲阳庄窠20MW | 20151224-20301223 |
| 6 | 银行贷款 | 国开行 | 13,000.00 | 曲阳郎家庄20MW | 20151224-20301221 |
| 7 | 银行贷款 | 国开行 | 13,000.00 | 英利涉县20MW | 20151224-20301223 |
| 8 | 银行贷款 | 北京银行 | 35,000.00 | 海兴小山50MW | 20160126-20310125 |
| 9 | 银行贷款 | 国开行 | 18,650.00 | 宁夏利能30MW | 20191205-20341220 |
| 10 | 银行贷款 | 国开行 | 14,000.00 | 英利涞源一期20MW | 20150129-20300128 |
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| 序号 | 融资类型 | 金融机构 | 融资额度 | 融资用途 | 融资起始日 |
| 11 | 银行贷款 | 国开行 | 65,500.00 | 宁夏国信100MW | 20170818-20320817 |
| 12 | 银行贷款 | 国开行 | 19,000.00 | 英利易县30MW | 20171128-20321127 |
| 13 | 银行贷款 | 国开行 | 3,360.00 | 安靠上海5.57MW | 20181025-20330921 |
| 14 | 银行贷款 | 国开行 | 10,300.00 | 沈阳机床一期20MW | 20190201-20390201 |
| 15 | 银行贷款 | 国开行 | 8,300.00 | 沈阳机床二期16MW | 20190201-20390201 |
| 16 | 银行贷款 | 国开行 | 23,240.00 | 英利涞源二期30MW、二期10MW | 20190521-20340521 |
| 17 | 银行贷款 | 国开行 | 13,800.00 | 嘉润红寺堡19.125MW | 20190531-20340531 |
| 18 | 银行贷款 | 农业银行 | 65,500.00 | 夏津一期100MW | 20160719-20310614 |
| 19 | 银行贷款 | 工商银行 | 57,000.00 | 夏津二期100MW | 20190203-20340130 |
| 20 | 银行贷款 | 国开行 | 23,780.00 | 托克逊一期49.5MW | 20160119-20310119 |
| 21 | 银行贷款 | 国开行 | 20,870.00 | 托克逊二期49.5MW | 20160119-20310119 |
| 22 | 融资租赁 | 三峡租赁 | 10,800.00 | 北方重工一期15MW、二期15MW | 20190724-20290620 |
| 23 | 银行贷款 | 兴业银行 | 21,500.00 | 大川沈岗水库20MW、林庄水库20MW | 20190830-20330829 |
| 24 | 融资租赁 | 北银租赁 | 36,000.00 | 海兴光伏 | 20180810-20210810 |
| 25 | 融资租赁 | 国银租赁 | 5,500.00 | 大连国发12MW | 20191231-20340630 |
| 26 | 融资租赁 | 国银租赁 | 11,500.00 | 国开赤城20MW | 20191231-20340630 |
| 27 | 融资租赁 | 国银租赁 | 20,000.00 | 安达昌德20MW-A、安达昌德20MW-B | 20191231-20340630 |
| 28 | 融资租赁 | 国银租赁 | 34,000.00 | 海兴国信50MW | 20191231-20340630 |
| 29 | 融资租赁 | 国银租赁 | 90,000.00 | 寿阳2号100MW、寿阳4号100MW | 20200121-20340721 |
| 30 | 融资租赁 | 永赢租赁 | 20,000.00 | 国开新能源 | 20190524-20211221 |
| 31 | 银行贷款 | 天津农商行 | 55,800.00 | 润津并购贷款 | 20200324-20270323 |
| 32 | 银行贷款 | 国开行 | 58,000.00 | 木垒天辉100MW | 20200421-20400421 |
| 33 | 融资租赁 | 国银租赁 | 11,000.00 | 枣庄一期10MW、二期10MW | 20200424-20341024 |
| 34 | 银行贷款 | 天津农商行 | 6,340.00 | 托克逊并购贷款 | 20200526-20270521 |
| 35 | 银行贷款 | 国开行天津 | 8,500.00 | 国开新能源复工复产流贷 | 20200602-20230601 |
| 36 | 融资租赁 | 北银租赁 | 12,000.00 | 广西蓝铁11.7MW、蜡笔小新4.9MW、万爱电气5.5MW | 20200630-20340630 |
| 37 | 融资租赁 | 招银租赁 | 50,000.00 | 德州润津 | 20200821-20220917 |
5-1-44
| 序号 | 融资类型 | 金融机构 | 融资额度 | 融资用途 | 融资起始日 |
| 38 | 融资租赁 | 永赢租赁 | 12,000.00 | 国开新能源 | 20200922-20220920 |
| 39 | 融资租赁 | 招银租赁 | 70,000.00 | 江苏金湖100MW | 20201023-20321023 |
| 40 | 银行贷款 | 国开行 | 54,000.00 | 木垒采田100MW | 20201113-20401113 |
| 41 | 融资租赁 | 北银租赁 | 11,000.00 | 抚州东乡一期30MW | 20201204-20341204 |
| 42 | 融资租赁 | 中煤科工金融租赁 | 23,000.00 | 合肥大川 | 20201224-20231224 |
| 43 | 银行贷款 | 国开行 | 20,000.00 | 永宁国光 | 20201224-20391224 |
| 44 | 融资租赁 | 北银租赁 | 18,000.00 | 抚州东乡二期50MW | 20201230-20341230 |
上述融资的还款金额按照公司与金融机构约定的还款计划、融资利率进行测算。
据此测算，公司未来债务支出情况如下：
5-1-45
单位：万元
| 融资用途 | 金融机构 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年及以后 |
| 同心隆基一期30MW | 国开行 | 2,347 | 2,370 | 2,388 | 2,305 | 2,219 | 2,232 | 2,240 | 2,147 | 2,149 | 2,046 | - | - | - | - |
| 同心隆基二期10MW、二期30MW | 国开行 | 2,936 | 1,462 | 1,412 | 1,364 | 1,412 | 1,358 | 1,302 | 1,344 | 1,284 | 1,126 | - | - | - | - |
| 中宁隆基20MW | 国开行 | 1,522 | 1,472 | 1,422 | 1,374 | 1,420 | 1,366 | 1,311 | 1,354 | 1,294 | 1,332 | - | - | - | - |
| 龙游瑞源30MW | 国开行 | 556 | 538 | 520 | 542 | 522 | 518 | 497 | 500 | 478 | 495 | - | - | - | - |
| 曲阳庄窠20MW | 国开行 | 1,353 | 1,308 | 1,264 | 1,220 | 1,174 | 1,130 | 1,183 | 1,134 | 1,083 | 1,136 | - | - | - | - |
| 曲阳郎家庄20MW | 国开行 | 1,348 | 1,303 | 1,259 | 1,215 | 1,169 | 1,125 | 1,178 | 1,129 | 1,078 | 1,033 | - | - | - | - |
| 英利涉县20MW | 国开行 | 1,353 | 1,308 | 1,264 | 1,220 | 1,174 | 1,228 | 1,178 | 1,129 | 1,078 | 1,033 | - | - | - | - |
| 海兴小山50MW | 北京银行 | 3,490 | 3,376 | 3,262 | 3,150 | 3,034 | 2,920 | 2,806 | 2,692 | 2,578 | 2,464 | 1,189 | - | - | - |
| 宁夏利能30MW | 国开行 | 2,065 | 2,005 | 1,946 | 1,888 | 1,826 | 1,766 | 1,706 | 1,648 | 1,587 | 1,527 | 1,467 | 1,408 | 1,347 | 1,306 |
| 英利涞源一期20MW | 国开行 | 1,230 | 1,186 | 1,142 | 1,197 | 1,147 | 1,196 | 1,141 | 1,087 | 641 | 402 | - | - | - | - |
| 宁夏国信100MW | 国开行 | 6,614 | 6,410 | 6,207 | 6,107 | 5,993 | 5,878 | 5,858 | 5,731 | 5,594 | 5,455 | 5,410 | 2,065 | - | - |
| 英利易县30MW | 国开行 | 2,074 | 2,008 | 1,944 | 1,881 | 1,814 | 1,750 | 1,685 | 1,719 | 1,649 | 1,579 | 1,510 | 1,438 | - | - |
| 安靠上海5.57MW | 国开行 | 430 | 417 | 404 | 407 | 294 | 283 | 273 | 263 | 252 | 242 | 231 | 270 | 257 | - |
| 沈阳机床一期20MW | 国开行 | 815 | 797 | 828 | 809 | 788 | 768 | 797 | 775 | 801 | 825 | 797 | 768 | 737 | 3,614 |
| 沈阳机床二期16MW | 国开行 | 618 | 604 | 640 | 625 | 609 | 593 | 626 | 608 | 639 | 668 | 646 | 623 | 598 | 2,887 |
| 英利涞源二期30MW、二期10MW | 国开行 | 1,764 | 2,611 | 2,673 | 2,601 | 2,553 | 2,465 | 2,377 | 2,305 | 2,220 | 2,146 | 2,061 | 1,971 | 1,881 | 462 |
5-1-46
| 融资用途 | 金融机构 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年及以后 |
| 嘉润红寺堡19.125MW | 国开行 | 1,537 | 1,491 | 1,445 | 1,401 | 1,354 | 1,308 | 1,263 | 1,218 | 1,171 | 1,125 | 1,080 | 1,034 | 988 | 936 |
| 夏津一期100MW | 农业银行 | 5,370 | 5,300 | 5,307 | 5,313 | 5,303 | 6,189 | 6,126 | 5,895 | 5,659 | 5,425 | 2,623 | - | - | - |
| 夏津二期100MW | 工商银行 | 6,494 | 6,107 | 5,916 | 5,730 | 5,534 | 5,343 | 5,152 | 4,964 | 4,770 | 4,579 | 4,389 | 4,199 | 4,007 | 1,932 |
| 托克逊一期49.5MW | 国开行 | 2,261 | 2,373 | 2,453 | 2,522 | 2,531 | 2,534 | 2,496 | 2,454 | 2,565 | 2,799 | 1,405 | - | - | - |
| 托克逊二期49.5MW | 国开行 | 2,033 | 2,164 | 2,269 | 2,361 | 2,348 | 2,331 | 2,243 | 2,156 | 2,068 | 2,040 | 1,004 | - | - | - |
| 北方重工一期15MW、二期15MW | 三峡租赁 | 1,439 | 1,438 | 1,438 | 1,437 | 1,436 | 1,435 | 1,433 | 1,433 | 715 | - | - | - | - | - |
| 大川沈岗水库20MW、林庄水库20MW | 兴业银行 | 2,637 | 2,941 | 2,836 | 2,734 | 2,628 | 2,524 | 2,072 | 1,648 | 1,579 | 1,512 | 1,444 | 1,376 | 666 | - |
| 海兴光伏 | 北银租赁 | 23,040 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 大连国发12MW | 国银租赁 | 367 | 362 | 456 | 447 | 436 | 763 | 736 | 710 | 682 | 655 | 628 | 602 | 575 | 278 |
| 国开赤城20MW | 国银租赁 | 590 | 589 | 1,161 | 1,133 | 1,101 | 1,599 | 1,542 | 1,487 | 1,430 | 1,373 | 1,317 | 1,261 | 1,204 | 581 |
| 安达昌德20MW0A、安达昌德20MW0B | 国银租赁 | 1,369 | 1,349 | 2,119 | 2,062 | 2,000 | 2,521 | 2,432 | 2,345 | 2,254 | 2,166 | 2,077 | 1,988 | 1,899 | 916 |
| 海兴国信50MW | 国银租赁 | 1,979 | 2,062 | 4,494 | 4,355 | 4,208 | 4,064 | 3,921 | 3,781 | 3,635 | 3,492 | 3,348 | 3,206 | 3,062 | 1,477 |
| 寿阳2号100MW、寿阳4号100MW | 国银租赁 | 5,997 | 6,307 | 8,183 | 7,995 | 7,786 | 12,141 | 11,714 | 11,293 | 10,858 | 10,430 | 10,002 | 9,577 | 9,147 | 4,426 |
| 国开新能源 | 永赢租赁 | 4,442 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 润津并购贷款 | 天津农商行 | 6,756 | 8,521 | 10,181 | 11,742 | 13,188 | 7,529 | 6,991 | - | - | - | - | - | - | - |
5-1-47
| 融资用途 | 金融机构 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年及以后 |
| 木垒天辉100MW | 国开行 | 3,641 | 4,199 | 5,196 | 5,558 | 5,497 | 5,241 | 4,893 | 4,561 | 4,422 | 4,388 | 4,346 | 4,206 | 4,060 | 21,816 |
| 枣庄峄城一期10MW、二期10MW | 国银租赁 | 632 | 627 | 1,037 | 1,418 | 1,371 | 1,326 | 1,281 | 1,236 | 1,190 | 1,145 | 1,100 | 1,055 | 1,009 | 964 |
| 托克逊并购贷款 | 天津农商行 | 897 | 964 | 1,026 | 1,183 | 1,327 | 840 | 787 | - | - | - | - | - | - | - |
| 国开新能源复工复产流贷 | 国开行天津 | 2,225 | 3,147 | 3,547 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 广西蓝铁11.7MW、蜡笔小新4.9MW、万爱电气5.5MW | 北银租赁 | 1,185 | 1,185 | 1,186 | 1,186 | 1,185 | 1,186 | 1,185 | 1,186 | 1,186 | 1,186 | 1,186 | 1,185 | 1,185 | 592 |
| 德州润津 | 招银租赁 | 3,422 | 1,736 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 国开新能源 | 永赢租赁 | 1,583 | 656 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 江苏金湖100MW | 招银租赁 | 7,737 | 7,737 | 7,737 | 7,737 | 7,737 | 7,736 | 7,737 | 7,736 | 7,737 | 7,737 | 7,737 | 7,737 | - | - |
| 木垒采田100MW | 国开行 | 3,339 | 3,367 | 4,297 | 4,879 | 4,640 | 4,511 | 4,284 | 4,260 | 4,226 | 4,092 | 3,958 | 4,022 | 3,877 | 20,050 |
| 抚州东乡一期30MW | 北银租赁 | 1,086 | 1,087 | 1,086 | 1,086 | 1,086 | 1,086 | 1,086 | 1,086 | 1,086 | 1,087 | 1,086 | 1,087 | 1,086 | 1,087 |
| 合肥大川 | 中煤科工金融租赁 | 8,313 | 8,312 | 8,312 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 永宁国光 | 国开行 | 1,935 | 1,953 | 1,974 | 1,938 | 1,784 | 1,933 | 1,883 | 1,829 | 1,770 | 1,714 | 1,457 | 1,604 | 1,553 | 6,293 |
| 抚州东乡二期50MW | 北银租赁 | 778 | 778 | 778 | 777 | 778 | 778 | 777 | 778 | 778 | 778 | 778 | 777 | 778 | 972 |
| 合计 | 133,599 | 105,927 | 113,009 | 102,899 | 102,406 | 101,494 | 98,192 | 87,621 | 84,186 | 81,232 | 64,276 | 53,459 | 39,916 | 70,589 | |
5-1-48
（三）偿债能力分析
1、现金流入测算
公司电力销售的电费收入由两部分组成，一是由电网公司承担的标杆电费，标杆电费由电网公司按月填制电费结算单，公司确认电费结算单后向电网公司开具增值税发票，电网公司在收到增值税发票后1-3个月内付清标准电费。
二是由可再生能源基金承担的补贴电费，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。补贴电价的发放周期较长，一般约为两年左右。
公司标杆电费及补贴电费现金流入测算如下：
（1）标杆电费现金流入
公司已并网发电的在运营项目标杆电费现金流入根据历史年度平均标杆电费收入预测。公司在建项目标杆电费现金流入参考同区域可比并网项目收入，并综合考虑装机容量进行预测。
据此计算，公司标杆电费现金流入情况如下：
| 类别 | 标杆电费现金流入（万元） | |
| 2020年度 | 2021年及以后 | |
| 光伏业务 | 41,885.57 | 55,815.03 |
| 风电业务 | 19,790.07 | 22,614.61 |
| 合计 | 61,675.64 | 78,429.64 |
注1：2020年度现金流入为公司2020年度未经审计的实际标杆电费收入。注2：2021年及以后年度现金流入相对于2020年度增加的主要原因为公司2020年下半年收购新增222.10MW的容量，宁夏卫钢200MW项目、抚州东乡50MW项目2021年按照装机规模预测标杆电费现金流入。
（2）补贴电费现金流入
公司已并网发电的在运营项目补贴电费收入根据历史年度平均补贴电费收入预测。对于公司在建项目，出于谨慎性原则，未考虑未来年度国家补贴电费收
5-1-49
入。据此预测，公司2021年及以后年度补贴电费收入为78,132.42万元/年。国家补贴电费的发放周期一般约为两年左右。公司2019年度收到2017年度国家补贴电费收入的回款比例为93.73%，2020年度收到2018年度国家补贴电费收入的回款比例为97.43%，平均回款比例为95.58%。
因此，假设补贴电费收入两年后收回，回款比例为95.58%，公司补贴电费现金流入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年及以后 |
| 补贴电费现金流入 | 57,574.99 | 70,282.14 | 74,678.97 |
（3）电费现金流入
综合上述测算，公司电费现金流入测算情况如下：
| 项目 | 现金流入（万元） | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年及以后 | |
| 标杆电费 | 61,675.64 | 78,429.64 | 78,429.64 | 78,429.64 |
| 补贴电费 | 37,610.69 | 57,574.99 | 70,282.14 | 74,678.97 |
| 直营电费 | 2,923.24 | 2,530.46 | 2,530.46 | 2,530.46 |
| 合计 | 102,209.57 | 138,535.09 | 151,242.24 | 155,639.07 |
注：直营电费为“自发自用，余电上网”的分布式电站产生的业主直营电费，结算周期由发行人与用电企业协议约定，2021年度及以后的直营电费收入按照公司2019年、2020年实际直营电费收入的平均数测算，现金流入按照2020年度实际回收率测算。
2、现金费用支出
（1）现金成本及费用
报告期内，公司主营业务成本中剔除折旧摊销以外，造成实际现金流出的成本和除财务费用以外的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入① | 45,669.56 | 60,277.23 | 87,389.58 | 101,552.68 |
| 现金支出成本② | 1,766.64 | 3,704.39 | 6,791.89 | 5,427.58 |
| 税金及附加③ | 62.33 | 179.03 | 222.97 | 189.22 |
| 管理费用中现金支出部分④ | 5,261.76 | 7,238.37 | 9,482.62 | 8,765.56 |
5-1-50
| 现金支出占营业收入的比重（②+③+④）/① | 15.53% | 18.45% | 18.88% | 14.16% |
| 平均值 | 16.75% | |||
（2）所得税费用
报告期内，公司利润总额占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 45,669.56 | 60,277.23 | 87,389.58 | 101,552.68 |
| 利润总额 | 13,819.34 | 15,312.77 | 22,820.65 | 33,739.77 |
| 利润总额/营业收入 | 30.26% | 25.40% | 26.11% | 33.22% |
| 平均值① | 28.75% | |||
| 企业所得税率② | 10%-20% | |||
| 所得税费用/营业收入（①*②） | 2.875%-5.75% | |||
注：报告期内，除极个别项目外，公司项目均在财税[2018]116号文规定的“三免三减半”税收优惠期内，此外部分项目符合西部大开发所得税优惠税率的条件，享受按15%的税率缴纳企业所得税。因此，本次预测2021-2022年按照10%的平均税率测算，以后年度按20%的平均税率测算。
（3）现金费用支出测算
公司依据上述假设测算的营业收入及现金支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年及以后 |
| 营业收入 | 159,425.17 | 159,425.17 | 159,425.17 |
| 现金成本及费用 | 26,703.72 | 26,703.72 | 26,703.72 |
| 所得税费用 | 4,583.47 | 4,583.47 | 9,166.95 |
| 现金支出合计 | 31,287.19 | 31,287.19 | 35,870.67 |
注：2021年度预测的营业收入为基于前文假设预测的标杆电费收入78,429.64万元+补贴电费收入78,132.42万元+直营电费收入2,863.11万元，假设2021年以后年度装机容量与2021年一致，营业收入与2021年度相同。
3、偿债能力分析
依据上述测算，公司每年度现金流入与债务性支出的金额比例如下：
单位：万元
| 2020年至2027年 | ||||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
5-1-51
| 现金收入 | - | 138,535 | 151,242 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | 155,639 |
| 现金支出 | - | 31,287 | 31,287 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | 35,871 |
| 净现金流 | - | 107,248 | 119,955 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | 119,768 |
| 债务支出 | - | 133,599 | 105,927 | 113,009 | 102,900 | 102,406 | 101,494 | 98,193 |
| 现金差额 | - | -26,351 | 14,028 | 6,760 | 16,869 | 17,362 | 18,275 | 21,575 |
| 现金结余 | 104,113 | 77,762 | 91,790 | 98,550 | 115,419 | 132,781 | 151,056 | 172,631 |
| 2028年至2034年 | ||||||||
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | - |
| 现金收入 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | 155,639 | - |
| 现金支出 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | 35,871 | - |
| 净现金流 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | 119,768 | - |
| 债务支出 | 87,621 | 84,186 | 81,232 | 64,276 | 53,460 | 39,916 | 70,589 | - |
| 现金差额 | 32,148 | 35,583 | 38,536 | 55,493 | 66,309 | 79,853 | 49,179 | - |
| 现金结余 | 204,779 | 240,362 | 278,898 | 334,391 | 400,699 | 480,552 | 529,732 | - |
注：2020年现金结余为截至2020年12月31日公司合并报表未经审计的货币资金；现金差额=净现金流-债务支出；现金结余=上期现金结余+现金差额；以上测算为基于一定假设条件的财务测算，不代表公司对未来真实收入情况的预测或承诺。由上表可以看出，公司测算的未来现金收入能够覆盖未来债务支出。此外，经过多年的新能源电力行业深耕，公司具备一定的债务融资能力，同时还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，并通过融资租赁等方式为项目进行融资，具有广泛的融资渠道，保证公司的稳健经营。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、了解发行人长期借款形成的原因，核查与项目建设相关的主要非流动资产账面原值情况；
2、查询同行业上市公司公开信息，计算同行业上市公司长期借款规模占项目建设投资比重，与发行人进行对比并分析差异原因；
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3、获取并查阅了发行人全部在执行的融资合同、还款计划表；针对发行人的偿债能力，保荐机构和会计师对发行人未来现金流情况进行了测算复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人长期借款规模与项目建设情况相匹配，经营活动现金流稳定，未来债务支出金额确定性高，未来测算的现金流能够覆盖债务支出，债务无法偿还的风险较小。
问题4
截至2020年9月，申请人商誉账面金额约5.25亿元，其中2019年收购德州润津100%股权形成商誉5.19亿元。请申请人补充说明德州润津2020年经营情况与2019年收购预测数是否存在重大差异，是否存在减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、德州润津2020年经营情况以及与2019年预测差异情况及减值风险
德州润津2020年度经营情况与2019年收购预测数比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年收购时对2020年业绩预测情况① | 24,979.29 | 9,766.93 |
| 2020年实际经营情况② | 22,562.10 | 9,425.70 |
| 实际经营情况占预测业绩的比重②/① | 90.32% | 96.51% |
注：2020年经营情况对应的营业收入及净利润未经审计。
2020年，德州润津营业收入为22,562.10万元，占2019年收购时营业收入预测数的比例为90.32%；净利润为9,425.70万元，占2019年收购时净利润预测数的比例为96.51%。
德州润津2020年实际经营情况略低于收购预测数的主要原因为受新冠疫情影响，德州润津下属风电场在疫情期间分时段调峰限电，发电量有所减少；随着
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国内疫情逐渐受控，制造业全面复工，弃风限电现象缓解，对德州润津2020年度生产经营及业绩整体影响较小。因此，预计不存在重大的商誉减值风险。公司将在2020年度报告的编制过程中就相关商誉进行减值测试，届时公司将严格按照企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定执行测试，并履行相应的信息披露义务。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、获取德州润津2020年度实际经营数据与2019年收购预测数，比对两者差异情况；
2、向发行人了解实际经营数据与收购预测数产生差异的原因，并查阅同行业上市公司相关公开信息披露文件进行验证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：德州润津2020年经营情况与2019年收购预测数不存在重大差异。2020年经营情况略低于收购预测数主要为受新冠疫情影响，分时段调峰限电，发电量有所减少；随着国内疫情逐渐受控，制造业全面复工，弃风限电现象缓解，德州润津生产经营得以恢复。预计收购德州润津形成的商誉不存在重大减值风险。
问题5
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、关于财务性投资、类金融业务的认定
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根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）关于财务性投资的认定
根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题15的相关规定，“（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）关于类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资
公司于2020年11月20日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月20日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形，具体如下：
（一）类金融
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司及其合并报表范围内子公司均不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的产业基金、并购基金投资有2笔，具体情况如下：
1、三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
2021年1月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司对外投资产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国开新能源与天润启航投资管理有限公司以新增有限合伙人身份投资三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”），国开新能源认缴出资人民币10亿元。此次国开新能源入伙后，各基金合伙人及出资情况如下。
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资形式 |
| 1 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 0.0222% | 货币 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人（LP） | 250,000 | 55.5124% | 货币 |
| 3 | 嘉兴睿灏清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 250 | 0.0555% | 货币 | |
| 4 | 天润启航投资管理有限公司 | 100,000 | 22.2050% | 货币 | |
| 5 | 国开新能源科技有限公司 | 100,000 | 22.2050% | 货币 |
| 总计 | 450,350 | 100.00% |
根据《三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，三峡清洁能源基金投资领域为“覆盖清洁能源行业多种技术和商业模式，具体领域包括但不限于国内风电电站、光伏电站及其他相关清洁能源行业产业投资。”
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截至本反馈意见回复出具日，三峡清洁能源基金已进行股权投资的企业共15家，相关企业及经营范围如下。
| 投资企业名称 | 经营范围 |
| 睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、批发和零售业、交通运输业、软件和信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业进行投资（涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）除外）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 苏州峡鑫能源投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般经营项目是：投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 以自有资金对新能源微电网、储能电站、新能源汽车业进行投资；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 深圳兆恒三峡水电投资合伙企业（有限合伙） | 一般经营项目是：水电项目投资；水电产业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询、企业管理咨询；创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资、投资管理 |
| 三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 溧阳天目先导电池材料科技有限公司 | 锂电池负极材料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工和销售；锂电池负极材料相关设备的技术开发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 三峡桑尼（杭州）新能源有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电力行业高效节能 |
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| 投资企业名称 | 经营范围 |
技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)万江新能源集团有限公司
| 万江新能源集团有限公司 | 热力生产与供应；城市集中供热的开发、经营和服务；市政公用工程设计与施工；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；建设项目环境影响评价；水土保持方案编制；水文、水资源调查评价；管道和设备安装；暖通工程设计与施工；新能源技术开发、咨询服务；供热技术开发；地质勘查技术服务；地热资源勘探开发与利用；节能技术推广服务；机械设备、五金产品及电子产品批发及零售；企业管理咨询；住房租赁 |
| 杭州纤纳光电科技有限公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：太阳能光伏技术、半导体技术；销售：太阳能薄膜电池、组件和相关设备，光伏发电，太阳能光伏材料、半导体材料,太阳能光伏组件，装饰材料，建筑材料，金属材料，环保设备，机电设备，工程机械设备及配件；售电服务；生产：太阳能光伏组件及其安装；施工：室内外装饰装修工程、市政工程、建筑工程、机电设备安装工程；服务：机械设备上门维修及安装；新型建筑材料、太阳能光电幕墙及衍生品的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广水市香炉山风电开发有限公司[注1] | 对新能源的投资；风电开发。 |
| 黄梅县金牛山风电开发有限公司[注1] | 对新能源的投资，风电开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 随州君子山风电开发有限公司[注1] | 对新能源的投资，风电开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 枣阳市追日电力有限公司[注1] | 风力发电；太阳能发电；新能源发电；对电力、能源产业投资；电力供应服务；电力工程设计服务；工程管理服务；电力咨询服务；能源科学技术研究；节能技术服务。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：三峡清洁能源基金已完成对广水市香炉山风电开发有限公司、黄梅县金牛山风电开发有限公司、随州君子山风电开发有限公司、枣阳市追日电力有限公司的出资，相关工商变更正在进行中。
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公司入伙三峡清洁能源基金，与三峡资本、金风科技进行资本合作，主要目的在于借助专业管理机构的投资经验，围绕主业上下游寻找并储备优质项目资源，并对相关项目进行投资，打造新的利润增长点。入伙产业基金进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展能力，有助于实现资本和经营的有机高效整合，通过产业基金锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。
综上，公司投资三峡清洁能源基金系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》，该笔投资不属于财务性投资。
2、三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
2020年12月26日，公司公告全资子公司国开新能源以新增有限合伙人身份投资三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源二期基金”），国开新能源认缴出资人民币3亿元。国开新能源入伙后，各基金合伙人及出资情况如下。
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资形式 |
| 1 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 0.166% | 货币 |
| 2 | 三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人（LP） | 30,000 | 49.917% | 货币 |
| 3 | 国开新能源科技有限公司 | 30,000 | 49.917% | 货币 |
| 总计 | 60,100 | 100.00% |
根据《三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，三峡清洁能源二期基金投资范围领域为“主要对清洁能源行业多种技术和商业模式相关的企业进行股权投资，具体领域包括但不限于光伏、风能、储能、综合能源服务等”。
截至本反馈意见回复出具日，三峡清洁能源二期基金已对3家企业进行股权投资，相关企业及经营范围如下。
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| 投资企业名称 | 经营范围 |
| 乌鲁木齐瑞和光晟电力科技有限公司 | 风力发电，电力科技研发及推广服务，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 乌鲁木齐辉嘉光晟电力科技有限公司 | 电力科技推广服务；风力发电；能源发电项目投资与管理；电力工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山东协盈新能源有限公司 | 风力发电、太阳能发电技术开发；计算机软件及辅助设备、文化用品、电子产品、电子元器件、五金交电、通讯设备、日用品、塑料制品、仪器仪表、蓄电池、电源、电线电缆的销售；工程技术咨询；水利水电安装工程、机电安装工程、环保工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程的施工；招标代理；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司入伙三峡清洁能源二期基金，与三峡资本、金风科技进行资本合作，主要目的在于借助专业管理机构的投资经验，围绕主业上下游寻找并储备优质项目资源，并对相关项目进行投资，打造新的利润增长点。入伙产业基金进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展能力，有助于实现资本和经营的有机高效整合，通过产业基金锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。
综上，公司投资三峡清洁能源二期基金系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》，该笔投资不属于财务性投资。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司及其合并报表范围内子公司均不存在对外拆借资金或委托贷款的情况。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司集团内不存在财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司在确保不影响正常经营的前提下，使用闲置资金购买了银行理财产品、货币基金，相关产品收益波动较小、风险较低、投资期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司及其合并报表范围内子公司均不存在投资金融业务的情况。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至报告期末，公司与财务性投资可能相关的报表项目详情及认定分析如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） |
| 1 | 交易性金融资产 | 9,861.76 |
| 2 | 可供出售金融资产 | - |
| 3 | 其他应收款 | 6,041.69 |
| 4 | 其他流动资产 | 15,168.62 |
| 5 | 其他权益工具投资 | - |
| 6 | 长期股权投资 | 1,726.99 |
| 合计 | 32,799.06 | |
（一）交易性金融资产
截至报告期末，发行人持有交易性金融资产9,861.76万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.13%，低于30%，其主要内容为银行理财产品、货币基金等，收益波动较小且风险较低，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中提及的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。报告期末发行人持有交易性金融资产的明细情况如下。
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 账户余额 （万元） | 风险评级的说明 |
| 1 | 中国建设银行北京市分行“乾元—日鑫月溢”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 银行理财 | 9,857.81 | 不提供本金保护，投资者本金亏损的概率较低，但预期收益实现存在一定的不确定性 |
| 2 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 | 银行理财 | 0.36 | 本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高流动性 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 账户余额 （万元） | 风险评级的说明 |
| 3 | 中邮现金驿站货币市场基金 | 货币基金 | 3.59 | 本基金为货币市场基金,属于证券投资基金中的低风险品种,其预期收益和风险均低于债券型基金、混合型基金及股票型基金 |
注：风险评级的说明参考相关理财产品说明书、基金招募说明书。
公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且投资品种风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至报告期期末，公司其他应收款由保证金及押金、备用金、股权转让款、其他往来款构成，其中其他往来款主要系同肇源蓝天蓝新能源发电有限公司的往来款；以上内容均不属于财务性投资。截至报告期末，公司其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
| 款项性质 | 账面价值 |
| 应收利息 | - |
| 其他应收款项 | 6,502.66 |
| 保证金及押金 | 4,527.26 |
| 备用金 | 103.90 |
| 股权转让款 | 900.00 |
| 政府补助 | - |
| 其他往来款 | 971.49 |
| 减：坏账准备 | 460.97 |
| 合计 | 6,041.69 |
（三）其他流动资产
截至报告期期末，公司其他流动资产由待抵扣增值税、预缴所得税、代扣代缴个人所得税构成，不存在理财产品，不属于财务性投资。截至报告期末，公司其他流动资产情况如下表所示：
5-1-62
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣增值税 | 15,094.02 |
| 预缴所得税 | 74.59 |
| 理财产品 | - |
| 代扣代缴个人所得税 | 0.01 |
| 合计 | 15,168.62 |
（四）长期股权投资
截至报告期期末，公司长期股权投资系对两家参股子公司的股权投资。其中，北京北排新能源科技有限公司的业务性质为技术开发及电力供应，沈阳国盛新能源技术服务有限公司的业务性质为电站运维服务。发行人上述投资均围绕自身主营业务展开，不属于财务性投资。截至报告期末，公司长期股权投资情况如下表所示。
单位：万元
| 被投资单位 | 发行人持股比例 | 账面价值 |
| 北京北排新能源科技有限公司 | 50.00% | 1,701.38 |
| 沈阳国盛新能源技术服务有限公司 | 40.00% | 25.61 |
| 合计 | - | 1,726.99 |
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
四、申请人不存在类金融业务
截至报告期期末，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、会计师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告和财务报表、财务明细账、相关投资协议、理财
5-1-63
合同以及相关公告，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；
2、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资；
3、访谈了发行人相关负责人，说明公司是否存在财务性投资及类金融业务的情况，并了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发行人不存在类金融业务。
问题6
根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、关于本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置情况的说明
公司第十届董事会第五次会议相关会议决议、会议决议公告、会议议案，公司2020年第六次临时股东大会会议决议、会议决议公告、会议议案，公司本次非公开发行股票的董事会决议、股东大会决议及对董事会或董事会转授权人士的授权期限均为自股东大会审议通过之日起12个月。具体如下：
1、根据公司第十届董事会第五次会议以及2020年第六次临时股东大会逐项审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的决议有效期为“本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。”
2、根据公司第十届董事会第五次会议以及2020年第六次临时股东大会逐项
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审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》，“以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。”
公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期，以及公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会或董事会转授权人士办理本次非公开发行有关事宜的授权有效期均未设置自动延期条款。
公司本次非公开发行申报文件中所附的第十届董事会第五次会议之“议案二：《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》”，该所附议案中表述为“本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日”，该等表述与公司第十届董事会第五次会议审议的议案及最终的董事会决议，以及2020年第六次临时股东大会逐项审议通过的议案及最终的决议表述有差异，公司已更正前述所附“议案二”后重新提交。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人的第十届董事会第五次会议相关会议决议、会议决议公告、会议议案；
2、查阅发行人的2020年第六次临时股东大会会议决议、会议决议公告、会议议案。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期，以及发行人本次非公开发行股票股东大会授权董事会或董事会转授权人士办理本次非公开发行有关事宜的授权有效期均未设置自动延期条款，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
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问题7请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
回复：
一、发行人及其子公司报告期内1万元以上行政处罚的具体情况保荐机构及律师查阅了发行人及其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、及相关主管部门出具的证明文件；查阅了发行人报告期内营业外支出明细，查阅了发行人出具的报告期内行政处罚的说明；并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、市场监督管理局等网络公示信息网站或主管机关网站检索发行人及下属公司受到的行政处罚信息。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司报告期内受到的1万元以上行政处罚的具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚情况 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 宁夏嘉润农光新能源有限公司 | 2017年2月3日，吴忠市红寺堡区国土资源局做出“红国土资罚字[2017]第01号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人擅自占用国有未利用地进行项目建设，责令其退还非法占用的土地，没收新建建筑物，并处罚款18,670元。 | 1、被处罚人已缴纳完毕罚款； 2、被处罚人已取得“宁（2019）红寺堡区不动产权第D0003747号”不产权证书 | 不构成重大违法行为： 1、处罚金额较小； 2、被处罚人已整改完毕并取得不动产权证书。 |
| 2 | 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 | 2017年4月13日，曲阳县国土资源局做出“曲政国土执罚[2017]第3号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经批准擅自占用庄窠乡西泉头村村南土地建管理区和升压站，违反土地管理法规，责令退还非法占地2,262.25m2，并处罚款36,196元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，正在办理建设用地报批手续。 | 不构成重大违法行为： 1、曲阳县自然资源局出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款，正在办理建设用地报批手续； 2、处罚金额较小。 |
| 3 | 易县易源光伏电力开发有限公司 | 2017年11月7日，易县国土资源局做出“易国土资罚字[2017]第16-51号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人因未经批准非法占用尧舜口村集体土地建配电房，责令其退还占地，并处以罚款42,403.35元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并退还土地，正在办理建设用地报批手续。 | 不构成重大违法行为： 易县自然资源和规划局出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并退还土地，该处罚不属于重大违法行为，项目建设用地正在办理报批手续。 |
| 4 | 国开新能（赤城）光 | 2020年4月23日，赤城县自然资源和规划局出具“赤自然资罚字〔2020〕01号”《行政 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，正在办 | 不构成重大违法行为： 赤城县自然资源和规划局出 |
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| 伏发电有限公司 | 处罚决定书》，认定被处罚人未取得用地手续擅自占地，责令其退还非法占用的土地，没收地上建筑和其他设施，并处罚款56,880元。 | 理建设用地报批手续。 | 具证明，证明该项行政处罚不属于重大违法违规行为。 | |
| 5 | 寿阳国科新能源科技有限公司 | 2020年6月18日，寿阳县自然资源局出具“寿自然资罚字（2020）40号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人因未经批准非法占用松塔镇里思村集体土地修建升压站，同时认定该项目占地符合土地利用总体规划，对其处以没收地上建筑物和其他设施，并处罚款68,333元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，正在办理建设用地报批手续。 | 不构成重大违法行为： 寿阳县自然资源局已出具证明，证明前述违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 6 | 2020年6月18日，寿阳县自然资源局出具“寿自然资罚字（2020）41号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人因未经批准非法占用西洛镇段廷村集体土地修建升压站，同时认定该项目占地符合土地利用总体规划，对其处以没收地上建筑物和其他设施，并处罚款41,266元。 | |||
| 7 | 抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司 | 2020年7月14日 ，抚州市东乡区自然资源局出具“东自然处罚决定[2020]18号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人因未经批准占用詹圩镇幕塘村集体土地建升压站及附属设施，没收地上建筑物和其他设施，并处以罚款105,800元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，正在办理建设用地报批手续。 | 不构成重大违法行为： 抚州市东乡区自然资源局已出具证明，证明被处罚人违法行为情节较轻微且未造成严重危害后果，不涉及重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。 |
| 8 | 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 | 2020年9月11日，曲阳县自然资源和规划局出具“曲政国土执罚[2020]第11号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经批准擅自占用郎家庄乡仁景树村土地建设变电站，责令退还非法占用土地，没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，处以罚款86,526元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，正在办理建设用地报批手续。 | 不构成重大违法行为： 1、曲阳县自然资源和规划局已出具证明，证明用地符合曲阳县土地利用总体规划，符合补办用地手续条件。 2、自然资源和规划局已出具证明其符合用地规划及补办用地手续条件，因此其行为情节轻微，不构成重大违法。 |
| 9 | 海兴县国信能源有限公司 | 2019年7月25日，海兴县自然资源和规划局出具“海自资规罚决字[2019]009”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经合法批准擅自占用小山乡后王文村集体土地建升压站，责令退还非法占用的土地，并处以罚款108,552.3元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，正在办理建设用地报批手续。 | 该项处罚系发生在国开新能源收购被处罚人之前。 |
| 10 | 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 | 2017年5月20日，曲阳县林业局做出“曲林罚决字[2017]第03号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经林业主管部门同意擅自占用郞家庄乡林地，责令其限期恢复原 | 被处罚人已缴纳罚款，且已办理林地使用合法手续。 | 不构成重大违法行为： 曲阳县林业局已出具证明，证明被处罚人已按要求及时缴纳罚款，并整改完毕，上述违 |
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| 状，并处以罚款85,480元。 | 法行为情节较轻微且未造成严重危害后果，不涉及重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。 | |
| 11 | 2017年6月9日，曲阳县林业局做出“曲林罚决字[2017]第06号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经林业主管部门同意擅自占用庄窠乡林地，责令其限期恢复原状，并处以罚款74,098元。 | |||
| 12 | 邯能涉县光伏电力开发有限公司 | 2017年6月1日，涉县林业局做出“涉林罚决字[2017]第063号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经批准占用林地，责令恢复林地原貌或依法办理相关审批手续，并处罚款95万元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，且已办理林地使用合法手续。 | 不构成重大违法行为： 涉县自然资源和规划局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款，其违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为。 |
| 13 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 | 2017年6月2日，涞源县林业局做出“涞林罚先告字[2017]第11号”《行政处罚先行告知书》，认定被处罚人未办理征占用林地手续，违反《中华人民共和国森林法》的规定，责令其限期恢复原状，并处以罚款30,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，且已办理林地使用合法手续。 | 不构成重大违法行为： 涞源县森林公安局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款，并整改完毕，其违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为。 |
| 14 | 木垒县采田丝路太阳能发电有限公司 | 2019年11月8日，木垒哈萨克自治县林业和草原局出具“木林草（草原）罚[2019]4号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未经批准占用草原，责令其停止未经批准占用草原行为，并处以罚款85.248万元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款，且项目用地已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅下发的建设用地批复。 | 该项处罚系发生在国开新能源收购被处罚人之前。 |
| 15 | 邯能涉县光伏电力开发有限公司 | 2017年4月28日，涉县公安消防大队做出“涉公（消）行罚决字[2017]0021号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未停止对主控房及配电房建设工程的施工，责令其停止施工，并处以罚款50,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款。 | 不构成重大违法行为： 涉县公安消防大队已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款，其违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。 |
| 16 | 宁夏嘉润农光新能源有限公司 | 2017年12月12日，吴忠市公安消防支队红寺堡区大队做出“红公（消）行罚决字[2017]0077号”《行政处罚决定书》，对被处罚人未经消防验收即投入使用的行为，责令停止使用并处以罚款30,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 1、该项处罚系发生在国开新能源收购被处罚人之前； 2、吴忠市公安消防支队红寺堡区大队已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并整改完毕，违法行为情节较轻微且已及时纠正，不属于重大违法违规行为。 |
| 17 | 国开新能源科技有限公司 | 2018年3月7日，北京市西城区公安消防支队做出“京公(西)(消)行罚决字[2018]0308号”《行政处罚决定书》，就被处罚人租赁的位于再保险大厦的办公用房未经消防验收即投入使用的行为，责令停止使用，并处 | 被处罚人已缴纳完毕罚款。 | 不构成重大违法行为： 1、处罚金额较低且已整改完毕； 2、国开新能源租赁的再保险大厦办公用房已期满退租。 |
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| 以罚款50,000元。 | ||||
| 18 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 | 2017年3月14日，涞源县安全生产监督管理局做出“（冀保涞）安监管罚[2017]二股001号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未按规定制定生产安全事故应急预案，责令其限期整改，并处以罚款30,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 该项处罚系发生在国开新能源收购被处罚人之前。 |
| 19 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 | 2017年12月1日，涞源县安全生产监督管理局做出“（冀保涞源）安监罚[2017]二股监管-18号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人因未建立事故隐患排查制度，未如实记录安全生产教育培训情况，对其处以罚款40,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 涞源县应急管理局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并进行了整改，违法行为情节较轻微，不属于重大违法违规行为。 |
| 20 | 邯能涉县光伏电力开发有限公司 | 2018年7月16日，涉县安全生产监督管理局做出“（冀邯涉）安监罚[2018]3006号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人管理区围堰坡度过大，未采取防护措施，多处有落石危险，管理区无围墙，变压器需加强防护，对其处以罚款20,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 涉县应急管理局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并整改完毕，违法行为情节较轻微且已按要求规范，不属于重大违法违规行为。 |
| 21 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 | 2017年5月17日，涞源县环境保护局做出“涞环罚决字[2017]第C003号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未及时申请竣工验收，处以罚款30,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 保定市生态环境局涞源县分局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并补办了环保竣工验收手续，被处罚人未受到过重大行政处罚。 |
| 22 | 德州润津新能源有限公司 | 2017年8月23日，夏津县环境保护局出具“夏环罚字[2017]第（173）号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未依法向环保部门报批环境影响评价文件即擅自建设并投入生产经营，处以罚款61,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 德州市生态环境局夏津分局已出具证明，证明被处罚人已缴纳完毕罚款并已整改完毕，违法情节较轻。 |
| 23 | 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 | 2017年11月21日，赤城县环境保护局做出“赤环罚（2017）010号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人在建设中未办理环境影响评价审批手续，不符合《环境保护法》的规定，责令限期办理环境影响评价审批手续，并处以罚款1,749,033元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 张家口市生态环境局赤城县分局已出具证明，证明被处罚人已缴纳了罚款，并补充办理了环境影响评价审批手续，其违法行为情节较轻微且已规范，不属于重大违法违规行为。 |
| 24 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 | 2018年2月5日，保定市环境保护局做出“保环罚[2018]1号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人存在未批先建行为，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，对其处以罚款1,438,922.4元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 保定市环境保护局已出具证明，证明被处罚人项目选址符合规划，项目为国家鼓励类项目，该公司主动并及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对较轻，因此按最低处罚标 |
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| 准处罚，被处罚人已主动缴纳罚款，并补办环评及环保竣工验收手续。 | ||||
| 25 | 海兴县小山光伏发电有限公司 | 2017年6月23日，沧州市地方税务局稽查局做出“冀沧地税稽罚[2017]22号”《行政处罚决定书》，就被处罚人2015年度少缴耕地占用税453,335.6元一事，责令其补缴453,335.6元耕地占用税，并对其处以罚款272,001.36元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 国家税务总局沧州市税务局稽查局出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款，其行为未造成重大危害后果，不属于重大违法违规行为。 |
| 26 | 宁夏嘉润农光新能源有限公司 | 2018年7月30日，吴忠市红寺堡区建设和环境保护局做出“（红建环）罚字（2018）第（17）号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人未取得施工许可证而擅自开工建设，对其处以罚款20,000元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 吴忠市红寺堡区住房城乡建设和交通局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并补办了施工许可证，其违法行为已完成整改，不属于重大违法违规行为。 |
| 27 | 寿阳国科新能源科技有限公司 | 2020年10月26日，寿阳县城市管理综合行政执法局出具“寿城管罚字[2020]X-29号”《行政处罚决定书》，认定被处罚人于2018年在寿阳县松塔镇华泉村、西洛镇建公村无规划许可擅自修建寿阳光伏发电应用领跑基地2017年2、4号项目生活值班楼与生活水泵房的行为属于违法行为，处以罚款70,370元。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 寿阳县城市管理综合行政执法局已出具证明，证明被处罚人已缴纳罚款并在积极补办建设工程规划许可证，其违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 28 | 海兴县国信能源有限公司 | 2020年8月25日，海兴县发展和改革局下发《行政处罚决定书》（海发改罚字（2020）第（1）号），对被处罚人建设的国信能源海兴丁北50兆瓦风电项目出现所建项目内容与核准批复不一致，违反《企业投资项目核准和备案管理条例》第十八条第一款规定，处以罚款423,178.70元，并给予直接责任人20,000元的行政处罚。 | 被处罚人已缴纳完毕罚款并整改完毕。 | 不构成重大违法行为： 海兴县发展和改革局已出具证明文件，证明被处罚人已缴纳完毕罚款，已整改完毕，其行为未造成严重危害后果，不属于严重违法违规行为。 |
| 29 | 2020年8月26日，海兴县发展和改革局下发《行政处罚决定书》（海发改罚字（2020）第（2）号），对被处罚人建设的国信能源海兴丁北50兆瓦风电项目出现未依照规定办理核准手续开工建设，违反《企业投资项目核准和备案管理条例》第十八条第一款规定，处以罚款19,300元，并给予直接责任人20,000元的行政处罚。 | |||
| 30 | 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 | 2020年12月11日，峄城区综合行政执法局下发《行政处罚决定书》（峄综执罚字[2020]LY0046号），对被处罚人未办理工程规划许可证即开工建设的行为处以罚款 | 被处罚人已缴纳完毕并已补办工程规划许可证（建字第 | 不构成重大违法行为： 1、峄城区综合行政执法局榴园中队已出具证明，证明处罚事项情节轻微，未造成严重后 |
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| 29,774元。 | 370404202000025号）。 | 果，不属于重大违法违规行为。 2、被处罚人已补办工程规划许可证。 |
就上表中公司相关子公司在报告期内所受到的行政处罚，具体说明如下：
1、第9、14、18项处罚系发生在国开新能源收购被处罚人之前，第9项处罚的被处罚人正在办理建设用地报批手续；第14项处罚的被处罚人项目建设用地已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅下发的建设用地批复；第18项处罚的被处罚人已制定生产安全事故应急预案并整改完毕。该等被处罚行为不属于《再融资业务若干问题解答》“问题4”第4条所述之社会影响恶劣的违法行为，且发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于相关被处罚主体。
2、第1、2、8、17项处罚，未取得处罚机关出具的证明其不属于重大违法行为的书面文件，但具体分析如下：
（1）第1项处罚金额较小，且公司已取得不动产权证，不属于重大违法行为；
（2）第2项处罚金额较小，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条规定“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，第2项处罚依据的标准约为每平方米16元，不属于按法定最高标准处罚，不属于重大违法违规行为；
（3）第8项处罚已取得曲阳县自然资源和规划局的证明，证明该用地符合曲阳县土地利用总体规划，符合补办用地手续条件，因此认为其行为情节轻微，不构成重大违法；
（4）第17项处罚系因国开新能源租赁办公用房所引起，国开新能源租赁的再保险大厦办公用房租期已满已退租，不存在因被处罚行为影响其办公的风险；且根据《消防法（2008年修订）》第五十八条规定，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。第17项处罚金额依据的标准为法定标准的较低值，不属于重大违法违规行为。
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3、除上述情形外，公司子公司报告期内所受到的行政处罚均已取得处罚机关出具的确认其违法情节轻微、危害后果相对较轻、不属于重大违法行为等的相关书面文件。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人各项行政处罚通知书，结合外部查询及公开资料检索、相关人员访谈，了解发行人被处罚事项的原因；涉及罚款的，同步查阅了发行人缴纳罚款的银行凭证。
2、查阅发行人取得的相应主管部门出具的证明文件，对发行人高级管理人员进行访谈，了解整改情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人在报告期内的上述行为均不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次非公开发行构成实质法律障碍，也不会对发行人及其子公司的正常经营造成重大不利影响。
问题8
请申请人披露募投资金投入的增资价格或贷款利率，其他股东不提供同借款的原因，保荐机构及律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
回复：
一、本次募集资金拟投资项目及其实施主体
公司本次非公开发行募集资金拟投资项目为“宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目”和“东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目”。其中东乡50MW光伏项目由公司全资子公司抚州市东乡区北楼新能源科技有限
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公司实施，卫钢新能源200MW光伏项目由发行人持股51%的控股子公司宁夏卫钢新能源有限公司（以下简称“卫钢新能源”）实施。
宁夏钢铁（集团）有限责任公司成立于2009年，注册资本155,000万元，系当地具有一定规模的钢铁冶炼企业。在项目筹备阶段，卫钢新能源200MW光伏项目的拟选址地点与宁钢集团的采矿权区域范围存在重叠，考虑到宁钢集团具有较丰富的在地资源，双方协商一致，本着“优势互补、合作共赢”的原则，通过成立项目公司的方式对该项目进行共同开发。但由于宁钢集团主营业务为钢铁冶炼，不具有参与光伏电站项目投资运营的管理经验，故双方在《公司章程》中及《合作开发投资协议》中约定，项目公司成立后，由国开新能源全权进行管理，宁钢集团不可撤销的将包括表决权在内的全部股东权利委托给国开新能源行使，且不参与利润分配，由国开新能源行使100%的表决权并享有100%的利润分配权。国开新能源向宁钢集团支付采矿影响补偿费，保证合作方的合理商业利益。
截至2020年12月31日，卫钢新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 国开新能源 | 51.00 | 51.00 | 51% |
| 2 | 宁夏钢铁（集团）有限责任公司 | 49.00 | 0 | 49% |
| 合计 | 100.00 | 51.00 | 100% | |
2021年1月22日，公司全资子公司国开新能源与宁夏钢铁（集团）有限责任公司签署了《宁夏卫钢新能源有限公司股权转让协议》，约定宁夏钢铁（集团）有限责任公司将其所持有的卫钢新能源49%股权（对应出资额49万元，实缴出资额0万元）以0元人民币的价格转让给国开新能源。
2021年1月28日，卫钢新能源取得了中卫市市场监督管理局换发的营业执照，上述股权转让完成工商变更登记。
二、卫钢新能源的少数股东不同比例增资或提供借款不会损害上市公司利益
卫钢新能源的少数股东不同比例增资或提供借款不会损害上市公司利益，具体分析如下：
1、根据卫钢新能源设立时的公司章程，宁夏钢铁（集团）有限责任公司放
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弃其在卫钢新能源股东会上的表决权，由国开新能源行使100%的表决权；卫钢新能源的执行董事由国开新能源委派，经理由国开新能源提名，并由执行董事聘任或解聘；宁夏钢铁（集团）有限责任公司不参与卫钢新能源的利润分配，由国开新能源享有100%的利润分配权。
2、截止本反馈意见回复出具日，宁夏钢铁（集团）有限责任公司未向卫钢新能源实缴出资，亦未投入建设资金，且已经与国开新能源签署股权转让协议，将所持有49%股权以0元价格转让给国开新能源并办理完毕工商变更登记手续。卫钢新能源已成为发行人全资子公司，由国开新能源持有其100%股权。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、律师实施了如下核查程序：
1、查阅卫钢新能源的公司章程、合作开发投资协议，访谈了发行人相关负责人，了解国开新能源与宁夏钢铁（集团）有限责任公司的合作背景、卫钢新能源的表决权及利润分配权情况；
2、查阅了国开新能源与宁夏钢铁（集团）有限责任公司的股权转让协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人全资子公司国开新能源已与宁夏钢铁（集团）有限责任公司签署股权转让协议并办理完毕工商变更登记手续，能够对卫钢新能源进行控制和管理，可以通过对卫钢新能源的控制和管理来有效控制募集资金使用、借款的还款安排和募投项目实施进程。募投项目达产后，其所实现的经济效益均由国开新能源享有，上市公司的利益能够得到充分保障，不存在因卫钢新能源的少数股东不同比例增资或提供借款导致损害上市公司利益的情形。
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（本页无正文，为天津劝业场（集团）股份有限公司《关于天津劝业场（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于天津劝业场（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 袁 晨 | 元德江 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为天津劝业场（集团）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读天津劝业场（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日