证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2019－014
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司关于修订《公司章程》及相关附件部分条款的公告
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（中国证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2019〕10号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容附后。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019年6月6日
附：《公司章程》及相关附件部分条款具体修订内容
一、《公司章程》修订内容
| 原文 | 现改为 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 。。。。。。。。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； 。。。。。。 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 。。。。。。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 。。。。。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 基本情况。 | 具体细则由股东大会议事规则明确。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 。。。。。。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 。。。。。。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构（分公司）的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因根据本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股票； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构、分支机构（分公司）的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为： 1、决定占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资； 2、决定占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的收购、出售资产； 3、决定占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的资产抵押； 4、其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。 上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当在本条规定权限范围内对公司交易事项进行决策，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目。 公司发生交易事项，如未达到应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策，或由董事会授权总经理决定。应由股东大会批准的交易包括： （一）本章程第四十二条规定的应由股东大会批准的公司提供担保事项； （二）达到下列标准（指标涉及数据为负值的取绝对值计算）之一的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 |
| 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6. 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 本条规定的股东大会权限还应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 | |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 。。。。。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 | 删除全部内容，《公司章程》条款序号相应调整。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策： ?? （五）现金分红的间隔期间和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策： ?? （五）现金分红的间隔期间和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 ?? | 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 ?? |
二、《公司章程》附件1:《股东大会议事规则》修订内容
| 原文 | 现改为 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制细则如下： （一） 股东大会选举董事、监事会的，表决 前应明确告知股东是否采用累积投票制，置备合适累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提示。 （二） 股东选举非独立董事、独立董事、监 事时拥有的表决权数量，分别为其拥有的有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、监事人数的乘积，该等表决权应分别用于选举非独立董事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。 （三） 选举非独立董事会的议案、选举独立 董事会的议案、选举监事的议案应分别作为议案组进行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中的一位候选人，也可以将表决权均等或不等地分配予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决票上记明的数量为准，但各议案组所投候选人的数量不得超过该议案组应选人数，否则视为弃权。所投候选人人数未超过应选人数但未记明数量的，视为表决权均等地分配予该议案组中获投票候选人。 （四） 股东大会完成计票、监票后，将各议 案组候选人分别按得票数量由多到少地顺序排列，又得票较多者且符合公司章程第七十六条规定者当选。公司章程第七十六条所规定的出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份数量。 （五） 议案组中，如两名以上候选人得票数 量相等且符合公司章程第七十六条规定，其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立 |
| 即就该等得票数相等的候选人组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮选举仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。 （六） 股东大会选举的董事、监事人数不足 应选董事、监事，缺位董事、监事由股东大会另行选举。 | |
| 新增第四十五条 后续条款序号顺延 | 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 修改第五章监管措施 新增第四十七条—第四十九条 后续条款序号顺延 | 第五章 监管措施 第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不 召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍 生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合 法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派 出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 新增第六章附则 第五十条----第五十二条后续条款序号顺延 | 第六章 附 则 第五十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。 第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 |
三、《公司章程》附件2:《董事会议事规则》修订内容
| 原文 | 现改为 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四） 1/2以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 。。。。。。 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会依照《公司章程》第二十六条审议因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 。。。。。。 |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 。。。。。。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 。。。。。。 |
| 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录 | 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内 |
| 的内容。 | 容。 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使 上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |