上海世茂股份有限公司
600823
2012 年年度报告
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）张
杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本报告除对事实陈述外，所有本公司对（包括但不限于）预计、预测、目标、估计、
规划、计划及展望的前瞻性陈述都涉及各类已知或未知的风险与不确定因素，其大部分不
受公司控制，且将影响着公司的经营运作及实际业绩，导致公司未来的实际结果可能会与
这些陈述出现重大差异。敬请投资者审慎参考且不可完全依赖本报告的前瞻性陈述。本公
司声明，本公司没有义务对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改（除法律规
定外）。本公司及其任何员工或联系人，并未就公司未来表现作出任何保证声明，及不为任
何该等声明负责。
六、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
七、 公司不否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7
第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 36
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 45
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 52
第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 56
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 156
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司、公司 指 上海世茂股份有限公司
世茂房地产 指 世茂房地产控股有限公司（0813HK）
峰盈国际 指 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）
世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司
世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中
关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。本报告中，对公
司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营判决和当前的宏观经济政策、
市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海世茂股份有限公司
公司的中文名称简称 世茂股份
公司的外文名称 Shanghai Shimao Co., Ltd
公司的外文名称缩写 SMC
公司的法定代表人 许薇薇
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 罗瑞华
联系地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F
电话 021-20203388
传真 021-20203399
电子信箱 600823@shimaoco.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市黄浦区南京西路 268 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shimaoco.com
电子信箱 600823@shimaoco.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F
五、 公司股票简况
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 世茂股份 600823 万象集团
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司前身为上海万象(集团)股份有限公司，2000 年 8 月，上海世茂投资发展有
限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股 6,250 万
股，成为公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和经营范围，公司主营业务
转变为房地产开发。
2008 年 9 月，中国证券监督管理委员会批准下发《关于核准上海世茂股份有限
公司向 Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业
发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许[2008]1083 号）；2009 年 5 月，公
司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。公司主营业务
转变为专注于商业地产投资、开发与经营。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年 8 月，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理
办公室持有的公司部分法人股 6,250 万股，成为公司第一大股东。
2002 年 12 月上海世茂企业发展有限公司(以下简称\"世茂企业\")协议受让上海世
茂投资发展有限公司持有的公司法人股 6,250 万股，成为公司第一大股东。
2008 年 9 月 3 日公司收到中国证券监督管理委员会证监许[2008]1083 号《关于
核准上海世茂股份有限公司向 Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准公司
向 Peak Gain International Limited 发行 55,800 万股人民币普通股、向北京世茂投资
发展有限公司发行 7,200 万股人民币普通股；向世茂企业发行 6,224 万股人民币普通
股。2009 年 5 月 13 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
份变更登记。本次增资后，公司的注册资本变更为 1,170,595,338.00 元，股本为
1,170,595,338.00 元。Peak Gain International Limited 持有公司 55,800 万股人民币普
通股，成为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 6,785,982,434.51 5,689,480,590.08 19.27 4,569,397,174.08
归属于上市公司股东的净利润 1,366,344,450.52 1,183,719,267.83 15.43 873,925,236.80
归属于上市公司股东的扣除非经
1,084,091,618.48 1,022,419,400.15 6.03 638,721,994.29
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,747,513,549.30 -1,748,969,934.76 199.92 -1,747,241,742.56
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 12,557,004,055.93 10,319,772,487.45 21.68 8,241,382,078.90
总资产 37,084,486,288.66 33,006,559,643.26 12.35 25,945,601,050.53
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.17 1.01 15.84 0.75
稀释每股收益（元／股） 1.17 1.01 15.84 0.75
扣除非经常性损益后的基本
0.93 0.87 6.90 0.55
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.86 12.75 减少 0.89 个百分点 12.92
扣除非经常性损益后的加权
9.41 11.02 减少 1.61 个百分点 9.44
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -311,036.38 -28,190.80 -121,394.13
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
80,312,341.40 47,236,841.58 52,879,256.14
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
对外委托贷款取得的损益 2,979,224.54
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 291,200,000.00 173,646,106.87 426,496,890.77
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
1,133,048.09 -2,774,456.69 -3,559,744.61
入和支出
主要包括公司持有海通
证券股份有限公司本期
其他符合非经常性损益定义的损
8,046,722.25 分红 5,412,186.90 元及 5,258,123.56 -166,657,089.28
益项目
银行理财产品收益
2,634,535.35 元。
少数股东权益影响额 -4,386,021.20 -4,921,408.98 266,576.97
所得税影响额 -93,742,222.12 -57,117,147.86 -77,080,477.89
合计 282,252,832.04 161,299,867.68 235,203,242.51
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
海通证券股份有
267,362,032.86 369,832,771.50 102,470,738.64
限公司流通股
投资性房地产 10,808,300,000.00 12,032,500,000.00 1,224,200,000.00 291,200,000.00
合计 11,075,662,032.86 12,402,332,771.50 1,326,670,738.64 291,200,000.00
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，面对复杂的市场环境和政府调控政策，在董事会的科学决策下，经营
管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员工的共同努力，采取一系列行之有效
的经营举措，为全体股东创造长期业务价值和丰厚回报。
报告期内，公司实现营业收入 67.86 亿元，同比增长 19.3%；实现净利润 14.01
亿元，同比增长 13.36%；归属于母公司的净利润 13.66 亿元，同比增长 15.43%。公
司实现物业销售收入 57.84 亿元；实现非物业销售收入 10.02 亿元，非物业销售收入
在公司整体营业收入的占比已超过 14.77%，并预计将在未来保持持续增长。报告期
内，公司进一步增强经营管理能力，公司下属商业地产开发、广场运营、百货经营、
影院投资以及儿童事业发展等多元业态经营业务继续保持良好的发展势头，经营水
平得到不断提升。
商业地产开发方面，报告期内，公司实现合同签约额 85.3 亿元，合同签约面积
63.9 万平方米，不仅分别较 2011 年同期增长 68.2%和 86.3%，并且大幅度超额完成
年初制定的 70 亿元销售目标。公司积极把握商业地产市场持续复苏的机遇，坚持市
场需求的产品定位，结合市场变化把握推盘和销售节奏，不断加大商业物业销售力
度，通过厦门、济南、天津、常熟、苏州、杭州、徐州、昆山、南京、武汉等项目
的销售，取得良好的销售业绩。报告期内，公司项目开发有序推进，项目资源充足，
年内新增开工面积 90.9 万平方米，当年施工面积达到 372 万平方米，竣工面积达到
71.1 万平方米，公司持有的经营性物业面积达到 80.4 万平方米；截止到 12 月末，
公司持有的土地储备 806 万平米，为公司后续发展提供有力支持和保障，公司将按
照既定的拓展计划在适当时机参与获取房地产项目的工作。报告期内，公司以市场、
客户为导向，以年度经营策略与目标为核心，扎实稳妥地推行各项运营管控措施，
努力提升各专业条线的管控能力；公司着力于内部组织架构及业务流程的梳理与加
强，持续提升企业运作效率和管理优化；在商业地产业务稳步增长的同时，公司的
专业能力得到巩固和提升，产品结构日趋丰富。
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
广场运营方面，公司商业综合体物业已形成上海、绍兴、苏州、常熟、昆山、
徐州等地区为核心的商业辐射圈，通过公司商业运营团队的精心管理，结合符合当
地消费需求的业态布局、舒适环境、良好购物体验，使得各商业广场自开业以来，
消费客流和经营业绩持续增长。报告期内，2012 年 9 月 28 日，位于昆山前进东路
与东城大道交汇处的苏州最大的商业综合体之一——昆山世茂广场（二期）举办了
盛大的开业庆典，该商业项目涵盖商业街、独幢商业等多种物业形态，不仅能够作
为昆山世茂广场综合体商业的进一步延伸，而且将成为昆山世茂广场成功商业模式
与发展的延续。公司持续关注入驻商户的经营与发展、商户商业价值链和经营生命
周期，努力打造良好的业主与商户关系。公司不断加强内部运营管理能力和效率，
严格控制经营费用支出。在注重吸纳各类优质商户入驻的同时，各世茂广场不断增
加属地商户和经营点位，推陈出新地为商户提供差异化和多元化的商业服务，以此
进一步提升世茂广场的经营业绩水平。
百货经营方面，公司持续关注各百货门店所在城市的发展动态和市场需求，公
司下属北京、烟台、福州等各家门店通过不断掌握城市消费群体的需求动向和市场
动态，主动调整经营策略和管理方式，努力把握更为精确的客户定位，尽力引入符
合当地市场需要的知名品牌和优质商户，积极完善商品品类的配置和布局，努力培
育门店各业态品牌商业氛围，全力提升门店各业态品牌氛围和服务内容。公司认为，
世茂百货未来的经营与发展必将受惠于国家有关城镇化发展而推动的消费升级所带
来的发展机遇，公司将持续关注零售业发展环境的持续改善，注重考量百货商户的
经营水平以及对于百货门店的贡献能力，力争实现世茂百货各家门店经营收入显著
增长。
影院投资方面，2012 年中国电影市场票房进一步增长，全年票房达 170.73 亿元
人民币（包含城市院线市场、二级市场、农村市场），较 2011 年增长 31.08%。2012
年城市影院观影人次约 4.7 亿，同比增长 27%；全年新增银幕 3832 块，截至 2012
年底，全国银幕数突破一万达到的 13118 块。报告期内，世茂影院实现营业收入 1.03
亿元，同比大幅增长 164.3%，为超过 334 万人次提供了观影服务，各家影院门店在
票房、衍生品、卖品等方面收入均实现大幅增长。截至 2012 年末，世茂影院在全国
各地共有 10 家门店以及拥有 87 块银幕，影院座位数亦增加至 1.16 万个。世茂影院
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
紧密围绕年度战略规划和经营目标，进一步加强内部管理，不断提高专业团队效率
和效能，提升跨部门协调和整合能力，并在影院管理、影片放映、非票房销售等方
面开展各项深化和研究工作，以期确保全年经营业绩得到显著提升。2012 年 9 月底，
昆山第二家世茂影院“世茂国际影城”全新开业，该家影院不仅拥有“世茂大视野”
SPC 全景巨幕，而且是昆山首家全 3D 巨幕影城。随着国内电影市场的快速发展，
公司影院业务发展已不仅仅着眼于自主开发的商业物业，而将在未来更有效地开展
对外拓展和新开影院工作，并且在新影院工程管理和开业筹备等方面加速推进，保
质保量地完成开业任务和目标。
儿童事业发展方面，报告期内，“世天乐乐城” 分别在富阳、无锡、上海大华、
上海金沙江、昆山等地区新增门店，使得已开业门店达到 14 家。儿童乐园根据门店
经营和团队的实际情况，加强各家门店员工的培训和考核，进一步提升服务品质，
增强门店运营能力。与此同时，公司将会在儿童产业发展脉络中进一步挖掘和探寻，
通过尝试新的经营业务，逐步丰富公司儿童事业发展的产品线，并确定更有优质的
商业盈利模式，寻求在行业快速发展中取得更好的经营业绩。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,785,982,434.51 5,689,480,590.08 19.27
营业成本 3,918,056,825.03 2,837,799,925.04 38.07
销售费用 430,118,775.53 256,410,769.02 67.75
管理费用 462,403,122.60 319,135,075.79 44.89
财务费用 84,222,886.00 101,529,907.19 -17.05
经营活动产生的现金流量净额 1,747,513,549.30 -1,748,969,934.76 199.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,267,758,822.56 -139,165,929.23 -810.97
筹资活动产生的现金流量净额 -761,488,792.06 2,857,234,940.76 -126.65
2、收入
(1)主要销售客户的情况
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
前五名营业收入合计 870,813,612.88 12.83%
3、 成本
(1)主要供应商情况
公司前五名供应商情况
单位：元 币种:人民币
客户名称 占采购总额比重
前五名供应商采购金额合计 1,694,122,099.67 32.55%
4、 费用
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明
增加主要系报告期内公司商业地产销
销售费用 430,118,775.53 256,410,769.02 67.75 售收入增加及所属百货、商铺租赁、电
影院等商业业态规模扩大所致。
增加主要系报告期内公司商业地产经
管理费用 462,403,122.60 319,135,075.79 44.89 营规模增加及所属百货、商铺租赁、电
影院等商业业态规模扩大所致。
减少主要系报告期加强利息资本化管
财务费用 84,222,886.00 101,529,907.19 -17.05
理。
5、现金流
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明
主要系报告期销
经营活动产生的
1,747,513,549.30 -1,748,969,934.76 199.92 售增加，加快资
现金流量净额
金回笼。
主要系报告期在
投资活动产生的
-1,267,758,822.56 -139,165,929.23 -810.97 建投资性房地产
现金流量净额
加大投入。
筹资活动产生的 主要系报告期减
-761,488,792.06 2,857,234,940.76 -126.65
现金流量净额 少负债。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
上海世茂股份有限公司 2012 年年度报告
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 6.97
房地产 6,075,901,618.99 3,431,750,542.04 43.52 10.16 25.67
个百分点
减少 21.24
百货零售 141,210,838.37 123,808,008.30 12.32 28.95 70.17
个百分点
增加 2.19
电影院业务 103,020,523.76 49,117,424.84 52.32 164.31 152.71
个百分点
增加 11.45
建造配套 276,512,909.88 244,856,018.64 11.45 0
个百分点
增加 62.88
酒店服务 101,791,926.30 37,780,226.99 62.88 0
个百分点
增加 21.15
物业管理 56,065,889.54 29,571,522.58 47.26 243.73 145.38
个百分点
增加 4.28
其他 31,478,727.67 1,173,081.64 96.27 1,677.05 726.63
个百分点
减少 7.84
合计 6,785,982,434.51 3,918,056,825.03 42.26 19.43 38.19
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%)
