上海世茂股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年9月28日
上海世茂股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020年9月28日下午14:30时；网络投票起止时间：自2020年9月28日至2020年9月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人：吴凌华 董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于公司为参股子公司提供担保的议案》；
2、审议《关于控股子公司拟申请发行项目收益票据的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2020年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2020年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
2020年第二次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司
关于公司为参股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、借款及担保情况概述
为促进公司参股子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高参股子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据参股子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司参股子公司济南骏茂房地产开发有限公司（以下简称：济南骏茂），向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称：光大兴陇）申请人民币借款28亿元（以实际发放金额为准）。公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司（以下简称：上海柠都）拟为济南骏茂上述28亿元借款的50%比例的本金及利息（即不超过人民币14亿元的本金及利息）提供相应担保并以其持有的济南骏茂40%的股权质押给光大兴陇提供质押担保，上述担保需以济南骏茂提供反担保为先决条件。
2020年8月18日，本公司第八届董事会第二十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为参股子公司提供担保的议案》，公司董事会同意：公司控股子公司上海柠都为济南骏茂上述28亿元的50%比例的本金及利息（即不超过人民币14亿元的本金及利息）提供相应担保并以其持有的济南骏茂40%的股权质押给光大兴陇提供质押担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，济南骏茂房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
济南骏茂房地产开发有限公司，成立于2019年05月14日，法定代表人为李戈，
注册资本为12,500万元人民币，经营范围为房地产开发；房地产销售代理；房地产经纪服务；建筑装修装饰工程专业承包；物业管理；停车场服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。
被担保方的股权结构：
| 股东名称 | 所占比例 |
| 上海柠都企业管理有限公司 | 40% |
| 济南中骏弘远房地产有限公司 | 40% |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 20% |
| 合计 | 100% |
公司通过控股子公司上海柠都持有济南骏茂40%股份。济南骏茂正在开发位于济南市市中区王官庄片区的济南机床一厂地块的建设项目。地块北至刘长山路，东至机床二厂路，西至白马山东路，南至白马山南路。其中A、E、H用地性质为商业商务，地块C、D、方信地块用地性质为居住用地。项目总占地18.53万平米（278亩），规划总建筑面积53.64万平米，地上计容建筑面积42.27万平米，总容积率2.28。上述项目已于2019年12月份进入销售，目前进入预售阶段，该项目已实现签约额8.77亿元。
济南骏茂房地产开发有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2019年12月31日 (未经审计） | 2020年6月30日 (未经审计） |
| 总资产 | 360,336.26 | 396,803.35 |
| 负债总额 | 350,811.68 | 388,680.17 |
| 净资产 | 9,524.58 | 8,123.18 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -475.42 | -1,401.40 |
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币260.32亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币76.48亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年9月28日
2020年第二次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司关于控股子公司拟申请发行项目收益票据的议案
各位股东：
为进一步拓展项目公司对外融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司、本公司）控股子公司珠海世茂新领域房地产开发有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的项目收益票据（以下简称：本次票据）。
一、本次票据发行方案主要要素：
1、发行人：珠海世茂新领域房地产开发有限公司；
2、发行面额：人民币100元；
3、发行规模：发行总额不超过50亿元（含50亿元）人民币；
4、债券品种及期限：定向发行的项目收益票据，期限为不超过15年（含15年）；
5、票面利率确定方式：采用固定利率方式发行，票面利率根据集中簿记建档结果确定；
6、增信机制：本次票据由本公司控股股东世茂集团控股有限公司下属企业上海世茂建设有限公司提供差额补偿；
7、募集资金用途：拟用于港珠澳合作创新（珠海）中心项目建设以及补充运营资金；
8、发行日期：根据发行人实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
9、决议有效期：本次发行项目收益票据议案经本公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行项目收益票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、提请股东大会授权项目收益票据发行相关事宜
1、本公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据法律、法规及规范性文件的规定结合公司和市场实际情况，制定及调整本次票据发行的具体发行方案，包括但不限于项目收益票据期限、发行利率、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）等与本次票据发行方案有关的全部事宜；
2、本公司董事会提请股东大会授权公司董事长授权的其他人全权办理本次项目收益票据发行如下具体事宜：
2.1、决定聘请中介机构，协助公司办理本次票据发行相关事宜；
2.2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次票据发行相关的协议及文件，并办理与本次票据发行相关的申请、报批、登记备案等手续；
2.3、在本次票据发行完成后，办理本次发行的项目收益票据的还本付息等事宜；
2.4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次票据发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次票据的全部或者部分发行工作；
2.5、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次票据发行有关的其他事项。
3、上述授权办理的有效期为：自本公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
公司于2020年9月8日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司拟申请发行项目收益票据的议案》。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年9月28日