证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2020-071债券代码：155142 债券简称：19世茂G1债券代码：155254 债券简称：19世茂G2债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：“世茂股份”、“公司”或“本公司”）
对与关联方合资持有的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司进行增资，增资后武汉世茂嘉年华置业有限公司的注册资本为人民币60亿元，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币20.4亿元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为了提高工作效率，加强对未来与关联方合资拓展房地产项目的规范化管理，按照公司经营发展计划，经研究，公司初步计划拟将控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：武汉世茂嘉年华）将作为未来公司与关联方共同投资拓展包括商业地产、住宅或酒店在内的综合体项目的投资管理公司。
上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司）与世茂集团控股有限公司（以下简称：世茂集团控股）全资子公司上海世茂建设有限公司分别持有武汉世茂嘉年华51%、49%的股权，拟按现有股权比例对武汉世茂嘉年华进行增资人民币40亿元至注册资本人民币60亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂集团控股为本公司关联法人，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币20.4亿元。本次关联交易根据《公司章程》的规定，需经公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂集团控股之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
武汉世茂嘉年华目前由本公司持股51%，世茂集团控股全资子公司上海世茂建设有限公司持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂集团控股为本公司控股股东，世茂集团控股及其附属子公司与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
世茂集团控股有限公司成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂集团控股间接持有本公司73.15%的股份，为本公司的控股股东。
最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 471,454,067 |
| 净资产 | 116,704,186 |
| 营业收入 | 111,516,981 |
| 净利润 | 16,379,965 |
三、投资标的公司的基本情况
公司名称：武汉世茂嘉年华置业有限公司成立时间：2009年12月14日注册资本：人民币20亿元注册地址：武汉市蔡甸区大集街知音湖大道289号法定代表人：刘赛飞经营范围：房地产开发、商品房销售及出租；物业管理；停车场管理服务等。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 (未经审计） |
| 总资产 | 3,866,118,169.65 | 4,105,810,918.04 |
| 净资产 | 919,996,448.25 | 934,662,318.97 |
| 营业收入 | 523,698,592.39 | 124,438,877.96 |
| 净利润 | 87,538,369.96 | 14,665,870.72 |
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
积极拓展综合类房地产项目资源，是公司进一步开展战略布局，持续获取有竞争力的优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。公司与世茂集团控股以武汉世茂嘉年华作为主体共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2020年10月29日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，对《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事需回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见
上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
我们认为，本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定，我们同意公司上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2020年10月30日