相关事项的的书面审核意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司第八届董事会第二十四次会议审议的相关议案进行了审阅，并发表以下书面审核意见：
1、关于公司收购四川安谷川51%股权暨与关联方共同投资的书面审核意见
公司全资公司上海夜凯企业管理有限公司（以下简称“上海夜凯企业”）及公司关联方成都世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“成都世茂新城”）拟分别收购成都金舵鑫合投资中心（有限合伙）（以下简称“成都金舵鑫合”）所持有的四川安谷川科技有限责任公司（以下简称“四川安谷川”）51%和48%股权。
四川安谷川拥有成都市郫都区安靖镇方碑村3、4、5、12社的国有建设用地使用权【不动产权证号：川（2018）郫都区不动产权第0099035号】。项目位于成都市郫都区安靖镇方碑村3、4、5、12社，所在位置为成都绕城高速以内的安靖板块，宗地用途为二类住宅用地（其中兼容商业的计容建筑面积比例占计入容积率总建筑面积的30-40%），土地使用年限按住宅70年和商业40年计算，规划建设用净用地面积110,183.6平方米。项目规划总建筑面积34.77万平米，计容建筑面积24.64万平方米，楼面均价约为5,103元/平米。
在本次股权转让后，上海夜凯企业及成都世茂新城对四川安谷川持股比例为51%、49%，双方按照同股同权的原则负责项目地块的开发及经营管理。
四川良政资产评估有限公司于2020年10月27日出具《成都世茂新城房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的四川安谷川科技有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（川良政评报字[2020]1010号），评估结论为：“经采用资产基础法评估，截至评估基准日，四川安谷川科技有限责任公司资产总额评估值为63,773.49万元；负债总额评估值为30,139.87万元；净资产评估值为33,633.62万元”。
经各方协商同意，本次交易对价为人民币550,898,720.54元，并订立《股权
转让合同》。本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为上海夜凯企业按51%股权比例应承担的交易金额为人民币280,958,347.48元。我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
2、关于公司与关联方共同投资暨关联交易的书面审核意见
公司初步计划拟将控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：武汉世茂嘉年华）将作为未来公司与关联方共同投资拓展包括商业地产、住宅或酒店在内的综合体项目的投资管理公司。上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司）与世茂集团控股有限公司（以下简称：世茂集团控股）全资子公司上海世茂建设有限公司分别持有武汉世茂嘉年华51%、49%的股权，拟按现有股权比例对武汉世茂嘉年华进行增资40亿元至注册资本人民币60亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂集团控股为本公司关联法人，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币20.4亿元。
我们认为：公司与世茂集团共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
（本页为上海世茂股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的的书面审核意见签字页）
审计委员会委员：
许荣茂
许薇薇
吴泗宗
史慧珠
上海世茂股份有限公司2020年10月29日