证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-064债券代码：155142 债券简称：19世茂G1债券代码：155254 债券简称：19世茂G2债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于公司向关联方转让资产的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业
务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币165,350万元。（截至2021年6月30日，上述公司物业管理业务在管面积约465万平方米。同时尚有47个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约614万平方米，亦纳入本次交易范围。）
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次出售的商业物业管理业务为
公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的比重均在5%以下，业务占比体量较小。同时因交易产生的净利润约达11.6亿元，具体影响将视交易进度，及未来经审计的财务数据才能确定（上述对利润的影响具有一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险）。
一、关联交易概述
为满足公司长远发展需求，在充分审视当前内外部环境及公司未来发展策略的基
础上，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世茂股份”）拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司（以下简称“世茂服务”），本次交易涉及包括世茂物业管理（以下简称“世茂物业”）有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币165,350万元。
鉴于本公司与世茂服务同为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务为本公司关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂服务之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会或股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂服务为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
公司名称：世茂服务控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为0873HK）
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼3820室
成立日期：2019年12月19日
董事会主席：许世坛
2、关联方最近一年主要财务指标
世茂服务最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,090,502.30 |
| 资产净额 | 674,084.50 |
| 营业收入 | 502,568.80 |
| 净利润 | 72,431.80 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海世茂股份有限公司 | 100% |
（4）标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 71,880.33 | 78,216.51 |
| 资产净额 | 9,329.07 | 9,329.07 |
| 营业收入 | 26,123,43 | 12,415.37 |
| 净利润 | 4,389.31 | 2,317.39 |
的资产的估值基础上，按照正常的商业公平交易原则友好协商确定。
四、涉及关联交易的其他安排
1、付款方式
交易双方同意，本协议生效后，世茂服务应以人民币现金方式，分期向本公司指定的银行账户支付出售标的股权和标的业务的价款：
（1）乙方于本协议生效后20个工作日内，支付出售对价的95%，即157,082.50万元；
（2）乙方于交割日后5个工作日内，支付出售对价的5%，即8,267.50万元；
2、交割条款
本次交易的交割应以下述先决条件的满足为前提：
（1）交易双方已签署本协议且已生效；
（2）甲方与乙方指定收购公司已签署出售标的股权的股权转让协议且已生效；
（3）甲方下属公司已分别与乙方指定收购公司签署出售物业管理业务的具体交易协议且已生效。
交易双方均应尽合理努力，独立或共同促使各自相关的上述交割先决条件尽早达成。
交割：
（1）双方同意，在上述交割先决条件全部成就后的20个工作日内或双方另行一致约定的其他日期进行标的资产的交割。
（2）对于标的股权，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，合法享有和承担标的公司100%股东权益和义务。
（3）对于标的业务，自交割日起，乙方合法享有和承担标的业务所代表的一切权利和义务。
（4）双方同意，甲方或甲方下属公司将和乙方指定收购公司另行签署出售标的股权和标的业务的具体交易协议，以在本协议的基础上进一步约定本次交易的具体事宜，确保标的资产的顺利交割。
3、过渡期
（1）在过渡期间内，甲方应对标的资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、保管、管理标的资产。
（2）标的资产在过渡期内正常经营所产生的过渡期损益将由甲方承担或享有。双方同意共同指定一家会计师事务所对标的资产的过渡期损益进行交割审计并出具过渡期审计报告，双方届时将根据交割审计结果另行结算。
（3）甲方承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件或其他情况的将立即书面通知乙方。
4、协议的成立和生效
（1）本协议自甲乙双方签署、盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（2）甲方有权决策机构审议通过本次交易事项；
（3）乙方有权决策机构审议通过本次交易事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。
“稳”字当头的长效机制下，房地产行业发展逻辑已发生根本变化，“去杠杆、防风险”将成为长期的主导趋势。今年以来，全面升级的调控政策正推动行业加速进入转变期。向高质量发展的转变，对公司夯实资金实力提出更高要求。一方面，新形势下，持续推进优质标杆项目的开发、建设和入市，需以更强大的资金储备作为保障。同时，加强现金流管控，防范风险更是目前房地产行业的迫切需要，面对未来陆续到期的债务，公司需更积极地筹措并预备资金。本次出售物业管理业务，所获资金将用于支持项目开发建设，为商业地产经营提供有力的保障，取得的现金回款可有效补充公司现有资金。
本次将物业管理业务出售给世茂服务，依托世茂服务在物业管理领域更为专业化的运营经验以及其在物联网、云计算等领域的积累，标的资产的商业地产物业管理业务将迈向更专业化、更规范化、更智能化。同时在世茂服务规模优势的帮助下，未来公司的物业管理业务成本控制将更有效。
公司将以本次交易为契机，可进一步聚焦主业经营，集中资源投入商业地产开发和运营，专注于自身优势，通过将产品经营得更强、更扎实、更有特色，打造独特的生态图景，实现向高质量发展的转变。尤其对于商业运营业务，依托于其中更高品质的商业地产物业管理服务，公司在提升商业运营业务的品质方面将有更大的主动性，把握和控制业务成本，推行精细化管理，扩大业务优势，全面提升业务韧性。本次出售的商业物业管理业务为公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的比重均在5%以下，业务占比体量较小。同时因交易产生的净利润约达11.6亿元，具体影响将视交易进度，及未来经审计的财务数据才能确定（上述对利润的影响具有一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险）。本次交易完成后，公司的现金将得以有效补充，将为推进项目开发建设，提供更有力的保障；同时，公司将实现深度聚焦，围绕自身优势，以高质量发展为导向，专注于能力提升，把握行业转轨期，筑稳竞争优势。从业务发展长期规划来看，本次交易有利于保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年12月13日，公司召开了第九届董事会第五次会议，对《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见：
1、独立董事事前认可声明
本次关联交易是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措，并且遵循了公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联交易公司聘请了专业的审计机构和评估机构；关联交易的资产评估方法和定价原则符合规定，评估机构具备独立性和相关资质，估价结论合理。本次交易是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长
期规划的必要举措，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定。同意公司上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2021年12月14日