上海益民商业集团股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2020年7月30日，上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次交易方案的主要内容为：
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）和上海市第二百货商店（以下简称“第二百货”）合计持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权及拟置入商业物业资产。
本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况
本次交易前，上市公司总股本为1,054,027,073股。根据本次交易方案，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产拟发行188,549,089股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至1,242,576,162股，公司控股股东和实际控制人黄浦区国资委控制股份比例将由本次交易前的39.72%变为48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 （不考虑配套募集资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄浦区国资委及一致行动人 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 33.70% |
| 淮海集团 | - | - | 188,549,089 | 15.17% |
| 黄浦区国资委控制股份合计 | 418,684,581 | 39.72% | 607,233,670 | 48.87% |
| 其他股东 | 635,342,492 | 60.28% | 635,342,492 | 51.13% |
| 总股本 | 1,054,027,073 | 100.00% | 1,242,576,162 | 100.00% |
注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。
四、本次重大资产重组尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、其他事项
本次交易相关信息详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等同时公告的其他文件。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2020年7月31日