证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2019-022
上海新华传媒股份有限公司关于公开挂牌出售房产的进展公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）通过上海文化产权交易所公开挂牌出售持有的位于上海市商城路660号乐凯大厦的房产，挂牌期间征集到唯一受让人上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”），成交价格为16,793.63 万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。新华发行集团是公司控股股东上海报业集团的控股子公司，并持有公司28.00%的股份，是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
一、交易基本情况
1、首次挂牌情况
公司于2018年9月4日召开第八届董事会第八次会议和2018年9月20日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌出售房产的议案》，同意以不低于经国资备案的评估值公开挂牌转让上述房产，同时股东大会授权董事会推进本次交易实施，并同意董事会转授权于公司经营管理层签署此次资产转让涉及的相关文件和办理相应手续。具体内容详见公司于2018年9月5日、2018年10月23日及2018年11月20日披露在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公开挂牌出售房产的公告》（公告编号：临2018-028）、《关于公开挂牌出售房产的进展公告》（公告编号：临2018-031）及
《关于公开挂牌出售房产的进展公告》（公告编号：临2018-035）。
2、再次挂牌情况
公司于2019年1月4日召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关于调整公开挂牌出售房产价格的议案》，公司董事会根据股东大会授权及按照国有资产转让的相关规定，同意将上述房产公开挂牌出售价格予以调整，并在上海文化产权交易所再次挂牌出售，挂牌价格调整为16,793.63万元（首次挂牌价格18,659.59万元的90%），其他挂牌条件不变，并授权公司经营管理层签署此次资产转让涉及的相关文件和办理相应手续。具体内容详见公司于2019年1月5日和2019年2月15日披露在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公开挂牌出售房产的进展公告》（公告编号：临2019-001）和《关于公开挂牌出售房产的进展公告》（公告编号：临2019-002）。
二、交易进展情况
接上海文化产权交易所通知，在挂牌期间征集到唯一意向受让方新华发行集团，按照产权交易规则确定新华发行集团为产权交易标的受让方，成交价格为16,793.63 万元。2019年10月10日，新华连锁与新华发行集团签署了《产权交易合同》和《房屋租赁合同》（根据当时挂牌条件签署）。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。新华发行集团是公司控股股东上海报业集团的控股子公司，并持有公司28.00%的股份，是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15 条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
三、交易对方基本情况
1、企业名称：上海新华发行集团有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层
4、成立日期：2000年09月22日
5、法定代表人：李翔
6、注册资本：26644万人民币
7、经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：上海报业集团持股30.80%，上海新华书店投资有限公司（上海报业集团全资子公司）持股20%，绿地控股集团有限公司持股39%，上海世纪出版（集团）有限公司持股10.20%。
9、最近三年主要业务发展状况：新华发行集团主要从事实业投资、企业资产管理和文化艺术交流策划咨询等，近三年新华发行集团经营情况正常。
10、最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，新华发行集团总资产1,132,847.18万元，净资产359,911.75万元；2018年度实现营业收入185,033.43万元，净利润16,426.24万元。
四、产权交易合同的主要内容
甲方（转让方）：上海新华传媒连锁有限公司
乙方（受让方）：上海新华发行集团有限公司
1、产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的上海市浦东新区商城路660号1层整层、660号1夹层01室、660号201室、660号2夹层01室房产。
2、产权交易的方式
经上海文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
3、价款
交易价款为人民币（小写）16,793.63万元。
4、支付方式
（1）乙方已支付至上海文化产权交易所的保证金计人民币（小写）5,038万元【即人民币（大写）伍仟零叁拾捌万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）甲、乙双方约定一次性付款。除前款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）11,755.63万元【即人民币（大写）壹亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叄佰元】一次性支付至上海文化产权交易所指定银行账户。
（3）上海文化产权交易所在出具产权交易凭证后按照相关规定将交易价款划转至甲方指定银行账户。
5、产权交易涉及的资产处理
（1）产权交易机构办理的本交易标的产权交易手续不能替代产权交易标的的权证变更手续，甲乙双方还须按照房地产交易中心及相关部门的要求, 自行签署相关文件、履行相关流程，包括但不限于自行签订《房屋买卖合同》、办理权证变更手续等。
（2）乙方在受让本交易标的后，在与甲方签订《上海市产权交易合同》的同时签订房屋租赁合同，将甲方转让前自用的3,256.28㎡房产租赁给甲方使用。其中：一层部分租金价格5.96元/天/㎡（含税），二层部分租金价格4.10元/天/㎡（含税），二层夹层部分租金2元/天/㎡（含税），且租赁期至2021年6月30日。
6、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2018年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，，于合同生效并获得上海文化产权交易所出具的产权交易凭证后40个工作日内，完成交易标的的房地产权证变更登记和产权持有主体的权利交接。以乙方为权利人的房地产权证签发日即为标的房产交接完成日。交接完成日之前与标的房产相关的风险、权利及义务等由甲方承担，交接完成日之后与标的房产相关的风险、权利及义务等由乙方承担。
7、违约责任
乙方逾期支付交易价款的，甲方有权对逾期支付的价款按每日万分之五收取违约金；若超过30天，则视作乙方违约，甲方有权扣除保证金，并另行公开处置交易标的。
五、涉及本次交易的其他事项
本次交易涉及售后回租事项，新华连锁已按挂牌时的条件与新华发行集团签署了《房屋租赁合同》，回租面积为东方书城当下经营的区域，合计3,256.28平方米，租赁期限为自办理完成产权过户变更至新华发行集团名下当日至2021年6月30日止，年租金总计为4,306,119.60元。经测算，预计至2021年6月30日，房屋租赁合同所涉金额不超过7,417,291.01元。本次房屋租赁亦构成关联交易，关联交易金额在公司管理层权限范围内。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次出售房产是优化和盘活存量资产的需要，经初步测算，预计对本年度净利润影响金额约为5,900万元。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一九年十月十一日