海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司非公开发行限售股份解除
限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”、“上市公司”或“公司”）2016年非公开发行股份的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对百联股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3127号文核准，公司非公开发行人民币普通股61,672,365股普通股。本次非公开发行股票后，公司股本总数由1,722,495,752股增至1,784,168,117股，公司注册资本由1,722,495,752元增至1,784,168,117元。2016年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
本次上市流通的限售股为公司2016年度非公开发行限售股，限售股股东数量为1名，为百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次解除限售的股份数量为61,672,365股，该部分限售股将于2019年6月14日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司2016年度非公开发A股普通股完成后，总股本为1,784,168,117股，其中无限售条件流通股为1,722,495,752，有限售条件流通股为61,672,365股。
自2016年度非公开发行股票后，发行人股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关锁定安排
本次上市流通的限售股为公司2016年度非公开发行限售股，限售股股东数量为一名，为百联集团，限售期为三年。2016年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
本次解除限售的股份数量为61,672,365股，该部分限售股将于2019年6月14日起上市流通。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：61,672,365股；
本次限售股上市流通日期为：2019年6月14日；
2016年非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 百联集团 | 61,672,365 | 3.46% | 61,672,365 | 0 |
| 合计 | 61,672,365 | 3.46% | 61,672,365 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：万股
| 项目 | 本次解除限售前 | 变动数 | 本次解除限售后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持股 | 6,167.24 | -6,167.24 | 0.00 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 6,167.24 | -6,167.24 | 0.00 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 154,277.76 | 6,167.24 | 160,444.99 |
| B股 | 17,971.82 | 0.00 | 17,971.82 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 172,249.58 | 6,167.24 | 178,416.81 | |
| 股份总额 | 178,416.81 | 0.00 | 178,416.81 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定安排；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次非公开发行部分限售股上市流通事项。