上海百联集团股份有限公司关于申请控股股东承诺延期履行的公告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及《公司章程》等相关规定，公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟对其于2011年公司重大资产重组时做出的有关避免同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）申请延期履行，具体情况如下：
一、原承诺内容
百联集团于2011年作出承诺如下：如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易完成后，百联集团若出售华联吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。
二、原承诺变更情况
由于百联集团原赋予联华超市的36个月内优先购买华联吉买盛股权的日期到期后联华超市未行使优先购买权，因此公司2014年6月26日召开的2013年年度股东大会中审议通过了《关于变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与华联集团吉买盛购物中心有限公司同业竞争承诺履行的议案》，百联集团对上述承诺履行期限进行了变更如下：如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团进一步赋予联
华超市3年的延期优先购买权，在此期间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议，百联集团将在此后5年内通过逐步减持华联吉买盛股权，直至不再具有控股权。
三、承诺延期履行的原因
百联集团曾多次计划将华联集团吉买盛购物中心有限公司按照上述承诺注入上市公司，因多种客观条件限制没有完成。华联集团吉买盛购物中心有限公司目前的财务状况尚不具备注入公司的条件，在注入公司之前，百联集团将华联集团吉买盛购物中心有限公司委托给联华超市进行管理。待各项条件成熟后，再注入上市公司。前述承诺即将到期，因此百联集团拟对上述承诺履行进行延期。
四、延期后的承诺
百联集团承诺：在后续8年内，如联华超市股份有限公司欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市；如联华超市董事会、股东大会未就收购华联吉买盛提出动议，百联集团将通过减持对华联吉买盛股权的方式，彻底消除因控股华联吉买盛导致与联华超市同业竞争的问题。百联集团若出售华联吉买盛，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
同时，百联集团会继续将华联吉买盛委托给联华超市进行管理。
五、审议情况
公司于2021年8月30日召开的第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于申请控股股东承诺延期履行的议案》，关联董事叶永明、徐子瑛、程大利、黄震对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。
六、独立董事、监事会意见
公司独立董事对本次申请变更控股股东承诺履行发表了独立意见：本次控股股东申请承诺延期履行事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，百联集团提出承诺延期履行有利于同业竞争问题的解决，能够保护公司和中小投资者的利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决
策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意上述承诺延期履行事项并提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：本次公司控股股东申请承诺延期履行事项的审议、决策程序符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次承诺延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会2021年8月31日