证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-052号
茂业商业股份有限公司关于收到上交所《关于对茂业商业股份有限公司关联交易有关事项的
问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司于2019年7月24日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司关联交易有关事项的问询函》（上证公函【2019】1046 号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容披露如下：
“茂业商业股份有限公司：
2019年7月24日盘后，你公司提交向关联人购买资产公告称，拟支付现金17.90亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。
一、前期于2018年9月8日，你公司曾披露向关联人购买资产公告，拟支付现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。10月11日，你公司披露对我部有关收购资产交易问询函的回复公告，称因秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，公司决定终止收购秦皇岛茂业。现公司再次拟收购该项目，且目前中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元债务。请公司补充披露：（1）在关联往来尚未清理完毕的情况下，公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性；（2）请全体董事、
监事和高级管理人员具体说明在本次交易中开展的相关尽职调查工作，并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性，以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形发表明确意见并签字确认。
二、根据两次收购资产公告，前次收购公司对秦皇岛茂业100%股权采用资产基础法评估，但本次收购采用收益法评估。两次评估报告显示，前次资产基础法评估值为19.92亿元，收益法评估值为19.98亿元；本次资产基础法评估值为12.15亿元，收益法评估值为17.90亿元。请公司补充披露：（1）两次资产评估中，资产基础法与收益法之间的差距显著不同的原因；（2）前后两次股权收购作价以不同评估方法评估值为依据的原因及合理性。请评估师发表意见。
三、公告披露，截至2019年3月31日，秦皇岛茂业总资产11.43亿元，净资产3.47亿元，其中应收中兆投资欠款5.08亿元，短期借款
1.50亿元，未分配利润172.44万元。同时，截至2018年12月31日，秦皇岛茂业短期借款为0，未分配利润2856.84万元。即秦皇岛茂业存在中兆投资5.08亿元大额占用资金的同时，增加银行借款1.50亿元，用于向中兆投资利润分配。请公司补充披露：（1）秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；（2）秦皇岛茂业近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形；（3）秦皇岛茂业向股东提供大额资金，并增加负债进行利润分配的原因，明确是否存在
通过本次交易向控股股东输送利益的情形。请独立董事发表意见。
四、公告披露，秦皇岛茂业净资产3.47亿元，其100%股权采用收益法的评估价值为17.90亿元，评估增值率415.63%。2015年10月，茂业通信通过挂牌方式转让秦皇岛茂业100%股权，中兆投资受让价14亿元。请公司补充披露：（1）本次评估的主要参数及确定依据，包括但不限于收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，列示预测期及永续期未来现金流的详细计算过程；（2）请结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；（3）秦皇岛茂业本次交易作价与前期挂牌转让价格差异的具体原因和合理性。请评估师发表意见。
五、公告披露，在扣除中兆投资所欠秦皇岛茂业的前述债务后，上市公司需向中兆投资支付剩余股权转让款12.82亿元。请公司补充披露：
（1）本次收购资金具体来源，如涉及融资资金的，应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；（2）量化分析本次交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。
六、公司公告披露，控股股东茂业商厦目前累计质押的公司股份数量为11.45亿股，质押率为81.7%。同时，公开信息显示，交易对方、控股股东一致行动人中兆投资因未按时履行法律义务被法院强制执行。请公司补充披露：（1）中兆投资被强制执行所涉案件事由、法院所采取的具体执行措施；（2）茂业商厦股权质押借款金额、借款期限、借款对象、借款资金用途；（3）茂业商厦2019年即将到期的债务金额，并结合其目前的流动性状况，说明是否具备相应偿付能力；（4）结合上述情
形，说明本次再次拟收购是否主要为控股股东提供资金支持，是否损害上市公司利益。
请公司于2019年7月25日前披露本问询函，并于2019年7月30日前对相关事项予以回复并对外披露。”
特此公告。
茂业商业股份有限公司董 事 会
二〇一九年七月二十五日