茂业商业股份有限公司二〇一九年第七次临时股东大会会议资料
二〇一九年九月二十五日
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2019年第七次临时股东大会会议议程……………………………………………12019年第七次临时股东大会会议须知……………………………………………22019年第七次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司二〇一九年第七次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年9月25日（星期三）14：30会议地点：成都市东御街19号本公司会议室会议主持人：董事长高宏彪先生会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司二〇一九年第七次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司2019年第七次临时股东大会议案一
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表:
公司于2019年9月4日召开了第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。依据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，公司拟将第四章第二节“股东大会的一般规定”第四十三条、第五章第一节“董事”中第九十六条、第五章第二节“董事会”中第一百○七条、第六章第一百二十七条内容做部分调整。具体内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 | 第四十三条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开（发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 |
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 |
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会二〇一九年九月二十五日
茂业商业股份有限公司2019年第七次临时股东大会议案二
《关于董事会换届选举的议案》
各位股东及股东代表:
公司第八届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，提名高宏彪先生、钟鹏翼先生、赵宇光先生、俞光华先生、卢小娟女士、叶静女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，曾志刚先生、廖南钢先生、田跃先生为公司第九届董事会独立董事候选人。第九届董事会成员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。非独立董事及独立董事候选人简历见附件一。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会二〇一九年九月二十五日
附件一：
非独立董事
1、高宏彪
高宏彪先生，1969年生，研究生学历，曾任成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理，成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司常务副总经理，现任本公司第八届董事会董事长、总经理
2、钟鹏翼
钟鹏翼先生，1955年生，香港浸会大学工商管理硕士，具有逾20年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。自2006年2月起任友谊城贸易中心有限公司董事长，曾任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长。现任沈阳商业城股份有限公司（SH600306）董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司（SZ000042)独立董事、茂业国际控股有限公司（0848.HK）执行董事及副董事长，本公司第八届董事会非独立董事。
3、俞光华
俞光华先生，1971年生，本科学历，曾任北京国瑞商业兴业有限公司商业总裁，自2015年10月开始，任内蒙古维多利商业（集团）有限公司总裁，自2017年5月至今，担任本公司副总经理。
4、卢小娟
卢小娟女士，1973年生，工商管理硕士，曾任茂业国际控股有限公司（0848.HK）审计监察部总经理、合同管理中心总经理兼办公室主任，现任茂业国际控股有限公司财务经济中心总经理，中嘉博创信息技术股份有限公司（SZ000889）董事，本公司第八届董事会非独立董事。
5、赵宇光
赵宇光先生，1968年生，大专学历，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司
规划设计总监，现任成都茂业地产有限公司总经理、本公司第八届董事会董事、副总经理。
6、叶静
叶静女士，1982年生，法学硕士，曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会秘书、四川华神医院管理有限公司常务副总裁，成都华神集团股份有限公司总监，中共成都泰合健康科技集团股份有限公司委员会党委书记，成都中医药大学华神药业有限责任公司董事，成都华神生物技术有限责任公司董事，四川华神钢构有限责任公司董事，成都市第十六届人大代表。现任成都市第十七届人大代表，本公司第八届董事会非独立董事、董事会秘书。
独立董事
1、曾志刚
曾志刚先生，1965年生，本科，注册会计师，高级会计师；2005年1月至2008年4月，就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008年5月至今，就职于深圳天地会计师事务所，任所长。2015年12月至2018年11月，在奥士康科技股份有限公司担任独立董事；2017年6月至今，在广东大雅智能厨电股份有限公司担任独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
2、廖南钢
廖南钢先生，1970年生，广东冠景律师事务所律师、合伙人，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，2013年至今任深圳南山热电股份有限公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
3、田跃
田跃先生，1958年生，中国国籍，1981年毕业于沈阳军区军医学校，大专学历，1994至1999年，就职于天津新基业发展有限公司，任总经理，2006至2012年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012年至今，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理。田跃先生于2019年4月参加上海证券交易所第六十六期独立董事资格培训，并获得相应资格证书。
茂业商业股份有限公司2019年第七次临时股东大会议案三
《关于监事会换届选举的议案》各位股东及股东代表:
公司第八届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司监事会推荐，提名王蕙女士、吕晓清女士为九届监事会股东代表监事候选人，股东代表监事候选人简历详见附件二。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会二〇一九年九月二十五日
附件二：
1、王蕙
王蕙女士，本科学历，曾任成商集团控股有限公司办公室副主任、办公室主任。现任成商集团控股有限公司人事行政管理部高级经理、茂业商业股份有限公司第八届监事会主席。
2、吕晓清
吕晓清女士，本科学历。2004年7月至2007年4月，就职于黑龙江正业建设有限公司，任经营计划部经理。2007年5月至2015年9月，就职于深圳茂业（集团）股份有限公司，任办公室主任。现任茂业国际控股有限公司总裁助理、沈阳商业城股份有限公司（SH600306)董事、中嘉博创信息技术股份有限公司(SZ000889)监事，茂业商业股份有限公司第八届监事会监事。