证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-059号
茂业商业股份有限公司关于子公司签署物业服务合同暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易基于公司经营发展所需，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为4,701.11万元（不含本次，也不含本次董事会审议的《关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的议案》），包括2019年9月9日至本次交易前经决策与控股股东或关联方签署的《互联网平台采销协议》、《企业委托经营管理协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《房屋租赁合同补充协议》及《地下车库租赁合同》。
一、关联交易概述
因经营发展的需要，本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）拟与关联方崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司（以下简称“崇德物业成都分公司”）签署《物业服务合同》，委托崇德物业成都分公司负责成商控股位于成都市锦江区东御街19号的“茂业天地（南区）”物业管理服务。物业服务内容包括物业及配套设施的维护、养护、管理、保洁、运行、地面交通和车辆秩序管理等服务。物业服务范围包括“茂业天地（南区）”第28-46层写字间和物业公用区域及公共设备设施。物业服务费支付方式为：对第28-46层写字间中，成商控股用于对外出租的第28-44层写字间，由承租户（物业使用人）按照人民币
24元/平方米/月（含空调费）标准支付给崇德物业成都分公司，前述物业尚未出租期间的物业管理服务费，由崇德物业成都分公司向成商控股提供免费物业服务；就成商控股自用的第45-46层写字间（面积共计3996.52平方米）的物业管理服务费，由成商控股按人民币19.5元/平方米/月标准支付给崇德物业成都分公司；就崇德物业成都分公司承担的公用区域管理发生的公共费用以及对共有设备设施维护维修产生的费用，由成商控股和崇德物业成都分公司按照各自管理建筑面积占比承担。物业服务期限自2020年7月1日至2023年6月30日止共计三年服务期，根据《物业服务合同》约定，成商控股需向崇德物业成都分公司支付的物业服务费用总计约为人民币2,805,557.04元。
2020年7月7日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于子公司签署<物业服务合同>暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成商控股与关联方崇德物业成都分公司签署《物业服务合同》。崇德物业成都分公司系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据拟签署的《物业服务合同》，本次关联交易项下，成商控股将向关联方崇德物业成都分公司支付的关联交易金额共计2,805,557.04元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。崇德物业成都分公司经营和财务状况正常，已拥有多年物业管理服务专业经验，服务水平较高，具备履行《物业服务合同》项下权利义务的履约能力。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
崇德物业成都分公司的总公司为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”），崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
2、关联方基本情况
（1）崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司
成立日期：2011年3月22日统一社会信用代码：915101005696522651营业场所：四川省成都市锦江区总府街12号9F负责人：赵宇光主体类型：分公司总公司：崇德物业管理（深圳）有限公司经营范围：物业管理（凭物业管理资质证书）及配套生活设施服务，机动车停车场服务。最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 9,257.21 | 9,608.76 |
| 资产净额 | 8,016.78 | 8,406.88 |
| 2019年度 （经审计） | 2020．1．1—2020．3．31 （未经审计） | |
| 营业收入 | 181.59 | 865.97 |
| 净利润 | -28.36 | 390.10 |
（2）崇德物业成都分公司总公司崇德物业管理（深圳）有限公司成立日期：1994年12月9日统一社会信用代码：914403006188612918公司住所： 深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座37层A区法定代表人：卢小娟主体类型：独资经营(港资)经营范围：一般经营项目是：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路3009号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市
设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；电气安装。股权结构：茂业（中国）投资有限公司持有崇德物业100%股权最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 54,659.33 | 60,344.75 |
| 资产净额 | 30,392.54 | 30,957.79 |
| 2019年度 （经审计） | 2020．1．1—2020．3．31 （未经审计） | |
| 营业收入 | 28,317.70 | 5,491.73 |
| 净利润 | 6,223.07 | 531.41 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。
四、承包经营合同的主要内容
（一）合同签约主体
甲方：成商集团控股有限公司
乙方：崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司
（二）物业基本情况
物业名称：成都茂业天地（南区）
坐落位置：成都市东御街19号
建筑面积：149249.09平米
物业类型：商业、办公、酒店物业分布：地下1-3层为停车场及设备用房（含商场及酒店办公设备区，总面积为24544.81平米，其中停车面积：11499.54平米）；地上1-7层为商业（面积为43004.23平米）；8-26层为酒店（面积为43735.67平米）；地上11、27层为消防避难层及设备用房；地上28-46层为写字间，其中28-44层写字间由甲方出租经营（面积为33967.86平米），第45-46层写字间为甲方自用（面积为3996.52平米）。
（三）委托物业服务范围
1、对甲方出租经营的第28-44层写字间，甲方委托乙方进行物业服务；
2、对甲方自用的第45-46层写字间，甲方委托乙方进行物业服务；
3、对茂业天地（南区）物业公用区域及公共设备设施进行物业服务。除上述委托乙方管理之外的部分，甲方自行管理地下停车场、1-7层商业部分；1层大堂酒店部分、8-26层酒店由甲方委托经营的酒店管理公司自行管理。
乙方提供服务的受益人为本物业的业主和物业使用人，本物业的业主和物业使用人均应对履行本合同承担相应的责任。
（四）协议期限：自2020年7月1日起至2023年6月30日止，共计三年服务期。
（五）管理服务费用
1、物业服务费的费用构成包括以下部分：管理、服务人员的工资、社会保障和按规定提取的福利费；物业共用部位、共用设施设备的日常运行、维护费用；绿化养护费用；清洁卫生费；公共秩序维护费用；电梯使用保养费；办公费用；物业服务单位固定资产折旧费；管理者酬金；物业管理责任险及机器损坏险；法定税费。
2、物业服务费收费标准如下：
（1）对乙方接受委托管理的第28-44层写字间的物业管理费，由乙方向承租户（物业使用人）按承租区域的建筑面积人民币24元/平方米/月收取（含空调费）；对前述写字间，在甲方尚未出租期间的物业管理费，甲方无需向乙方支付，由乙方提供免费物业管理。
（2）对乙方接受委托管理的甲方自用的第45-46层写字间的物业管理费，由乙方按如下标准向甲方收取：
目前甲方自用的45-46层写字间面积为3996.52平方米，乙方按甲方自用写字间建筑面积人民币19.50元/平方米/月收取物业管理费；
甲方以半年为支付周期向乙方缴交物业管理费，在每个缴费周期的第一个月
凭乙方开具的有效增值税发票支付当期费用；
本合同有效期内，甲方分六个周期向乙方支付物业管理费，每期支付费用为467,592.84元（肆拾陆万柒仟伍佰玖拾贰元捌角肆分），合同期内共需向乙方支付物业管理费2,805,557.04元（贰佰捌拾万零伍仟伍佰伍拾柒元零肆分）。
（3）对乙方承担的公用区域管理发生的公共费用以及乙方对共有设备设施维护产生的维护维修费用，由甲方、乙方按照各自管理建筑面积占比承担。
（4）甲方自行承担自用写字间所产生的水电气费。对乙方接受委托服务的第28-44层写字间产生的水电气费，由承租方（物业使用人）按实际使用的水电气（如有）费交纳至乙方指定的账户内，由收款单位出具收款收据。
3、合同期限内，乙方有权根据市场价格调整物业服务费的收费标准，但应提前30日通知甲方并与甲方进行协商沟通，经甲方同意后方能执行。
（六）费用收取
物业服务费以甲方通知承租人接收房屋通知之日起开始计费。按自然月计收。每月5日前缴纳当月物业服务费。第一期的物业管理费的交纳期限在承租人进场装修当日或以前。甲方与物业使用人约定由物业使用人交纳物业服务费用和其他费用的，从其约定。为方便业主交费，物业服务费可采用银行托收方式缴交，由甲方或使用人与乙方协商选定支付方式。
（七）其他费用
本大厦内供水、供电、供气、通讯及有线电视等单位向甲方直接收取有关费用的，对乙方受委托服务区域（甲方自用写字间区域除外）产生的水电气费，由乙方按最终收费单位收费单价向甲方缴纳，由甲方统一向最终收取单位缴纳；甲方在物业服务合同存续期内，免费向乙方提供物业服务办公用房。
（八）为大厦业主服务的非公摊部分的房屋及设施设备等所有权及经营归建设单位所有。
乙方对业主和物业使用人的房屋自用部位、自用设备毗连部位的维修、养护及其他特约服务，采取成本核算方式，按实际发生费用各自承担；但甲方有权对乙方的上述收费项目及标准进行审核和监督。
（九）违约责任
1、甲乙双方任何一方违反本协议有关条款或因自身其他原因，致使未能达到合同规定的管理目标或直接造成对方经济损失的，对方有权要求违约方限期整改或解决。
2、若乙方违反本合同的约定，擅自提高收费标准，甲方有权要求乙方清退，造成甲方经济损失的，乙方应给予经济赔偿。
3、甲方或物业使用人应按本合同条款之规定按时交纳各项费用，若甲方或物业使用人无故拖欠应交费用，乙方有权采取如下措施：
（1）超过交纳期限，每天计收未交款项总和万分之五的逾期付款违约金，至交清欠款日止；如所交金额不足够同时支付拖欠费用及违约金的，将累计计收违约金。
（2）经书面通知在一定期限内仍不交纳，通过法律手段追索。
4、本合同执行期间，如遇不可抗力，致使本合同无法履行或造成名誉、经济损失的，双方均不承担违约责任并按有关法规政策规定及时协商处理。
（十）其余有关物业服务的具体内容、双方权利义务、争议解决等条款详见双方签署的《物业服务合同》。
五、本次交易对上市公司的影响
崇德物业成都分公司为专业从事物业经营管理的公司，具有多年物业服务管理经验，其总公司崇德物业具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质，能够满足“茂业天地（南区）”物业的服务管理要求，可为公司及物业其他使用人提供良好的办公环境。本次《物业服务合同》的签署符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议
2020年7月7日召开的公司第九届董事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司签署<物业服务合同>暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：崇德物业成都分公司具有多年物业服务管理经验，能够满足“茂业天地”物业的服务管理要求，可为公司及物业其他使用人提供良好的办公环境，本次物业服务符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的
基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月八日