茂业商业股份有限公司二〇二〇年第四次临时股东大会会议资料
二〇二〇年七月二十三日
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2020年第四次临时股东大会会议议程……………………………………………12020年第四次临时股东大会会议须知……………………………………………22020年第四次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司二〇二〇年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年7月23日（星期四）14：30会议地点：成都市东御街19号本公司会议室会议主持人：董事长高宏彪先生会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案；
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司二〇二〇年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司2020年第四次临时股东大会议案一《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限及相
关解决方案的议案》
各位股东及股东代表:
2020年6月2日，茂业商业股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，为继续推动避免同业竞争承诺的履行，避免与公司可能存在或潜在的同业竞争情形，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及实际控制人黄茂如先生拟参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，将原承诺的履行期限延长三年，原其他承诺内容不变。
2020年6月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于茂业商业股份有限公司控股股东同业竞争承诺延期相关事项的监管工作函（上证公函【2020】0658号）》。为确保同业竞争问题能在延长期限内有效解决，控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如先生拟将延长避免同业竞争承诺履行期限及相关解决方案进一步明确，申请延长原承诺履行期限，将原承诺的履行期限延长三年，且仅延期一次，原承诺其他内容不变。同时，控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如先生就后续同业竞争的解决方案及时间作出了相应安排。
一、原避免同业竞争承诺具体内容
（一）2015年6月作出的避免同业竞争承诺具体内容
2015年6月，公司在以发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货华强北有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权和珠海市茂业百货有限公司100%股权时，公司控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如先生出具如下承诺：
“1、在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注
茂业商业股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料销手续。
2、在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3、在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4、在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）2016年4月作出的避免同业竞争承诺具体内容
2016年4月，公司以现金方式购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权时，公司控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如先生出具如下承诺：
茂业商业股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料“1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重组完成后的48个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。
2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。
5、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。
6、本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予
茂业商业股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
二、原避免同业竞承诺履行情况
公司购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货华强北有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权和珠海市茂业百货有限公司100%股权（以下简称“购买华南区资产”）已于2016年实施完成，并已于2016年实施完成购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权（以下简称“购买维多利集团”）。茂业商厦及黄茂如先生作出避免同业竞争承诺后，积极采取相关措施履行避免同业竞争承诺义务，截至本公告之日，原避免同业竞争承诺履行情况及未履行完毕原因如下表：
| 承诺主体 | 承诺解决时间 | 承诺主要内容 | 承诺完成进展情况及未履行完毕原因 |
| 茂业商厦及/或黄茂如先生 | 购买华南区资产完成后12个月内 | 完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。 | 已完成 |
| 购买华南区资 | 将重庆茂业百货有限公司及相关资产以 | 已完成 |
| 产完成后24个月内 | 转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至茂业商业。 | |
| 购买华南区资产完成后的48个月内 | 1、根据茂业商业的经营需要，将控制的山东省地区百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至茂业商业。 | 1、江苏地区：已完成泰州第一百货商店股份有限公司整合至茂业商业；深圳茂业和平商厦无锡有限公司已不再经营百货业务，相关资产已经整体出租至第三方经营；常州茂业百货有限公司、无锡茂业百货有限公司未经营百货零售业务并已完成经营范围不再含百货零售的变更程序； 2、山东地区：临沂茂业百货有限公司已不再经营百货业务，相关资产已签署合同整体出租； 3、辽宁地区：辽宁国联家电有限公司、沈阳立诚经营管理有限公司和沈阳商业城苏家屯超市有限公司已注销；沈阳茂业百货有限公司未经营百货零售业务并已完成经营范围不再含百货零售的变更程序；辽宁物流有限公司已未经营百货零售业务，并已启动经营范围变更程序； 4、贵州地区：贵阳友谊（集团）股份有限公司[贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场、贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店、贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店从事百货零售业务]为茂业商厦控股股东参股企业，不构成实质性同业竞争。 5、河北地区：秦皇岛茂业百货及其下属门店转让事宜2019年10月经上市公司董事会和股东大会审议，已延期至2021年10月，详见公司2019年10月18日披露的《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：临2019-089号）。 6、2020年1月2日，经公司董事会审议通过，其余未解决同业竞争门店已委托上市公司进行经营管理，委托管理期限自2020年1月2日起至同业竞争已解决之日截止。 |
| 2、在充分保护境内控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将控制的其他非上市百货零售业务及资产注入茂业商业。 | ||
| 购买维多利集团完成后的48个月内 | 就包头市茂业东正房地产开发有限公司百货分公司的包头茂业天地店（以下简称“包头茂业天地”），同意在重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并承诺在重组完成后的48个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。 | 2016年6月 20日，包头茂业天地已委托公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司进行经营管理，2019年6月20日托管协议到期并已续签到2019年12月31日，由于开业时间短，门店处于亏损状态，尚未整合至茂业商业或转让给第三方。 2020年1月2日，经公司董事会审议通过，其余未解决同业竞争门店已委托上市公司进行经营管理，委托管理期限自2020年1月2日起 |
基于上述相关原因，截至目前，公司控股股东茂业商厦及/或实际控制人黄茂如先生部分同业竞争承诺尚未履行完毕。除沈阳商业城股份有限公司（证券简称：商业城，证券代码：600306）及其下属百货零售资产及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产；重庆解放碑茂业百货有限公司已未经营百货零售业务，承诺诉讼结束后解决（但诉讼一直无进展）；辽宁物流有限公司已未经营百货零售业务并已启动经营范围变更程序外，尚未履行完毕的相关同业资产共计16家。2020年1月2日，经公司董事会审议通过，以上16家门店已委托上市公司进行经营管理，委托管理期限自2020年1月2日起至同业竞争已解决之日截止。
三、本次延长避免同业竞争承诺履行期限的具体内容
鉴于前述涉及的同业资产较多，无法在原承诺期限内按原避免同业竞争承诺要求进行处理。为继续推动避免同业竞争承诺的履行，避免与公司可能存在或潜在的同业竞争情形，以维护公司及全体股东利益，上市公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如先生拟参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请延长原承诺履行期限，将原承诺的履行期限延长三年，且仅延期一次，原承诺其他内容不变。
四、延长同业竞争后续解决方案
| 至同业竞争已解决之日截止。 | ||
| 适当时间 | 依据控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。 | 1、已处置原茂业物流股份有限公司下属百货业务，并出让了茂业物流控股权； 2、沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”） 已于2020年6月6日公告重组预案，拟以产权交易所公开挂牌的方式出售其核心百货零售业务，相关方案正在推进中。 |
| 暂无明确时间 | 重庆解放碑茂业百货有限公司不会从事与上市公司产生竞争的业务，且在其诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与上市公司产生同业竞争的业务。 | 重庆解放碑茂业百货有限公司目前处于关门停业状态，未产生同业竞争。由于无法联系到诉讼对方，诉讼一直尚未终结，尚未完成经营范围变更。 |
（一）秦皇岛茂业相关资产的解决措施
截至目前，控股股东茂业商厦及实际控制人在秦皇岛地区共控股3家涉及同业竞争资产，包括秦皇岛茂业百货（含下属门店）、秦皇岛茂业天地和秦皇岛金源店，如前所述，秦皇岛茂业百货（含下属门店）长期以来属于盈利能力较好的资产；受2019年10月刚开业的影响，秦皇岛茂业天地2019年净利润显示亏损，但秦皇岛茂业主营业态为购物中心，自有经营物业面积将近17万平方米，规模大、业态新，预计2020年就能实现盈利，且后续盈利能力强；受历史遗留问题以及传统百货业态影响，秦皇岛金源店长期以来盈利能力较弱。因此，针对秦皇岛区域涉及的前述3家同业资产，茂业商厦及实际控制人拟采取如下整体解决方案：
1、向上市公司注入目前盈利能力较好的秦皇岛茂业百货（含下属门店）以及未来盈利能力较强的秦皇岛茂业天地；
2、视秦皇岛金源店经营情况，择机整合（含注入及整体出租）至上市公司或者出售/整体出租至第三方。
此外，考虑岛秦皇岛茂业百货与其控股股东之间存在往来尚需清理以及秦皇岛茂业天地资产尚属于地产公司秦皇岛茂业房地产开发有限公司旗下资产，因此向上市公司注入秦皇岛茂业百货（含下属门店）以及秦皇岛茂业天地时，需先行完成对应往来的清理以及秦皇岛茂业天地资产的整合。
秦皇岛区域前述3家涉及的同业资产整体工作和时间进展安排情况如下：
| 资产 | 具体事项 | 完成时间 |
| 秦皇岛茂业百货（含下属门店）以及秦皇岛茂业天地 | 完成秦皇岛茂业天地相关资产房屋所有权证办理 | 2021年3月 |
| 启动秦皇岛茂业百货注入上市公司，开展审计、评估工作 | 2021年4月 | |
| 将秦皇岛茂业天地相关资产划转到秦皇岛茂业百货 | 2021年5月 | |
| 中兆投资清理与秦皇岛茂业百货之间的资金往来 | 2021年9月 | |
| 上市公司完成收购秦皇岛茂业百货100%股权 | 2021年10月 | |
| 秦皇岛金源店 | 视秦皇岛金源店经营情况，择机整合（含注入及整体出租）至上市公司或者出售/整体出租至第三方 | 2021年10月 |
（二）其余同业竞争资产解决方案
在延长同业竞争期限后，针对前述16家涉及同业竞争的资产，除秦皇岛茂业百货（含下属门店）、秦皇岛茂业天地和秦皇岛金源店外，剩余13家的具体解决方案及时间安排如下：
| 序号 | 门店名称 | 所属 省份 | 所属公司名称 | 业态 | 法律 形式 | 物业权属 | 第1-24个月 | 第24-36个月 |
| 盈利能力较好的资产 | ||||||||
| 1 | 太原茂业天地 | 山西 | 山西茂业置地房地产开发有限公司太原购物中心 | 购物中心 | 分公司 | 自有 | 如采取出售方式，将门店整合至全资子公司，期间重点做好工商、税务、银行等沟通工作以及供应商合同换签工作； 如采取整体出租方式，期间做好供应商合同换签工作 | 1、完成资金往来清理； 2、进行审计、评估等准备工作； 3、在充分保护上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，注入或整体出租至上市公司。 |
| 2 | 无锡购物中心 | 江苏 | 无锡茂业置业有限公司购物中心分公司 | 购物中心 | 分公司 | 自有 | ||
| 3 | 淄博茂业百货（含下属门店） | 山东 | 淄博茂业商厦有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | - | |
| 盈利能力一般甚至亏损的资产 | ||||||||
| 1 | 保定国贸 | 河北 | 保定茂业百货有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | - | 1、完成资金往来清理； 2、进行审计、评估等准备工作； 3、在充分保护上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，整合（含注入及整体出租）至上市公司、出售/整体出租至第三方经营。 |
| 2 | 保定燕赵店 | 河北 | 保定茂业房地产开发有限公司百货分公司 | 购物中心 | 分公司 | 自有 | 如采取出售方式，完成土增税清算，变更母公司保定茂业房地产开发有限公司经营范围变更，后续直接处理保定茂业房地产开发有限公司股权； 如采取整体出租方式，期间做好供应商合同换签工作 | |
| 3 | 太原柳巷店 | 山西 | 太原茂业百货有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | - | |
| 4 | 泰州茂业天地 | 江苏 | 泰州茂业置业有限公司百货分公司 | 购物中心 | 分公司 | 自有 | 如采取出售方式，将门店整合至全资子公司，期间重点做好工商、税务、银行等沟通工作以及供应商合同换签工作； 如采取整体出租方式，期间做好供应商合同换签工作 |
| 5 | 南京茂业天地 | 江苏 | 江苏茂业百货有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | - |
| 6 | 扬州文昌店 | 江苏 | 香港茂业百货（扬州）有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | - |
| 7 | 无锡亿佰店 | 江苏 | 无锡亿百置业有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | - |
| 8 | 莱芜茂业天地 | 山东 | 莱芜茂业置业有限公司百货分公司 | 购物中心 | 子公司 | 自有 | - |
| 9 | 淄博茂业天地 | 山东 | 山东省淄博茂业百货股份有限公司 | 购物中心 | 子公司 | 自有 | - |
| 10 | 包头茂业天地 | 内蒙古 | 包头市茂业东正房地产开发有限公司 | 百货 | 子公司 | 自有 | 如采取出售方式，将门店整合至全资子公司，期间重点做好工商、税务、银行等沟通工作以及供应商合同换签工作； 如采取整体出租方式，期间做好供应商合同换签工作 |
五、本次延长承诺期限对公司的影响
控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如先生本次延长承诺履行期限相关事宜，是基于目前实际情况作出，有助其进一步有效解决同业竞争，同时，可以避免其与公司未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十三日