茂业商业：茂业商业2020年度独立董事述职报告

茂业商业股份有限公司2020年度独立董事述职报告曾志刚 廖南刚 田跃

作为茂业商业股份有限公司独立董事，2020年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:

曾志刚: 本科学历，注册会计师，高级会计师；2005年1月至2008年4月，就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008年5月至今，就职于深圳天地会计师事务所，任所长。2015年12月至2018年11月，在奥士康科技股份有限公司担任独立董事；现任茂业商业股份有限公司独立董事、广东大雅智能厨电股份有限公司担任独立董事、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事。

廖南刚：毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东乐毅律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任茂业商业股份有限公司独立董事。

田跃：大专学历，1994年至1999年，就职于天津新基业发展有限公司，任总经理，2006年至2012年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012年至今，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理。现任茂业商业股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2020年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2020年，公司共召开股东大会会议9次、董事会会议27次、董事会专门委员会会议12次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：

董事会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加 董事会次数		亲自出席 次数		以通讯方式 参加次数		委托出席 次数		缺席次数
曾志刚	27		27		26		0		0
廖南刚	27		27		27		0		0
田跃	27		27		27		0		0
股东大会会议出席情况
独立董事 姓名	应参加年度 股东大会次数		亲自出席 次数		应参加临时股东大会次数		亲自出席 次数		缺席次数
曾志刚	1		0		8		0		9
廖南刚	1		0		8		0		9
田跃	1		0		8		0		9
董事会专门委员会会议出席情况
独立董事 姓名	应参加薪酬与考核委员会次数	应参加战略委员会次数		应参加审计委员会次数		应参加提名委员会次数		合计		缺席 次数
曾志刚	1	0		9		2		12		0
廖南刚	1	0		9		2		12		0
田跃	1	0		9		2		12		0

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。发表独立意见具体情况如下：

序号	时间	独立意见涉及事项
1	2020年1月2日	关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案
2	2020年1月8日	关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询函回复事项
3	2020年2月17日	关于为控股子公司提供担保的议案
4	2020年3月9日	关于聘任高级管理人员的议案
5	2020年3月16日	关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案、关于全资子公司签署《借款合同之补充协议（二）》及<费用结算协议>暨关联交易的议案
6	2020年3月24日	关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案、关于公司2019年度利润分配预案的议案、公司2019年度内部控制评价报告的议案、关于支付会计师事务所审计报酬的议案、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案、关于重庆茂业百货有限公司2019年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案、关于《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020年-2022年）》的议案、关于会计政策变更的议案
7	2020年3月24日	关于公司2019年度关联交易、对外担保情况的专项说明及独立意见
8	2020年4月29日	关于公司会计政策变更的议案、关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案、关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案
9	2020年6月2日	关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
10	2020年6月15日	关于继续开展证券投资业务的议案、关于为控股子公司提供担保的议案
11	2020年6月18日	关于为购房客户银行贷款提供阶段性担保的议案
12	2020年6月19日	关于为全资子公司提供担保的议案
13	2020年7月7日	关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限及相关解决方案的议案、关于子公司签署物业服务合同暨关联交易的议案、关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的议案
14	2020年7月29日	关于签署《项目合作协议》暨为购房客户公积金贷款提供阶段性担保的议案
15	2020年8月26日	关于签署租赁合同补充协议暨关联交易的议案
16	2020年9月21日	关于公司对外提供反担保的议案
17	2020年9月29日	关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的议案
18	2020年10月9日	关于对外投资的议案
19	2020年10月14日	关于对外提供担保的议案、关于签署《担保追偿协议书》的议案

20	2020年10月23日	关于变更会计师事务所的议案
21	2020年11月5日	关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的议案
22	2020年12月9日	关于变更会计师事务所的议案
23	2020年12月15日	关于为控股子公司提供担保的议案
24	2020年12月30日	关于聘任高级管理人员的议案

经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。

（四）高级管理人员2019年度薪酬情况

2020年3月24日公司第九届董事会第十五次会议，我们对公司高级管理人员2019年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2019年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

（五）现金分红及其他投资回报情况

公司于2020年3月24日召开了第九届董事会第十五次会议，我们认真审核了公司2019年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）信息披露执行情况

2020年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2020年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2020年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将进一步提升履职所需要的专业素养，继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。

（以下无正文）

(本页无正文，为《茂业商业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的签字页)

独立董事:

曾志刚___________ 廖南钢___________ 田 跃____________

二〇二一年三月二十四日