证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2022-015号
茂业商业股份有限公司关于重庆茂业百货有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对
公司进行业绩补偿的公告
特别提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月实施完成了向中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）和茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货”）以现金购买重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次交易”）（本次交易完成前，中兆投资持股35%，茂业百货持股65%）。
根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、 本次交易的业绩承诺情况
根据公司与中兆投资、茂业百货于2018年2月12日签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），中兆投资、茂业百货承诺注入资产2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元、3,250.98万元（中兆投资、茂业百货承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。
如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应对公司进行现金补偿。
二、业绩承诺补偿约定
本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经公司和中兆投资、茂业百货认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产的承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
1、如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应按照如下方式对公司进行补偿：
（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和；
（2）中兆投资、茂业百货按照本次交易前各自持有注入资产的股权比例对公司进行补偿，且相互之间就补偿义务承担连带责任；
（3）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
2、如依据《股权转让协议》的约定，中兆投资、茂业百货需要对公司进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内，公司应召开董事会会议，按照《股权转让协议》约定的计算方式确定补偿金额，中兆投资、茂业百货应在公司董事会确定补偿金额后【1】个月内将应补偿的现金汇入公司董事会指定的银行账户。
3、在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经公司和中兆投资、茂业百货认可的具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。
如注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，中兆投资、茂业百货应当对公司就注入资产减值部分另行以现金进行补偿：
注入资产减值部分应补偿的现金金额＝注入资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。
在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。
4、补偿数额的调整
本次交易实施完成后如因下列原因导致业绩承诺期间的实际净利润延迟实现的，公司与中兆投资、茂业百货可协商一致，以书面形式对股权转让协议约定的补偿数额予以调整：发生签署股权转让协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。
上述自然灾害或社会性事件导致注入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，公司与中兆投资、茂业百货可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻中兆投资、茂业百货的补偿责任。
三、延期履行业绩承诺的情况
2020年内，受疫情、高温汛情等无法预见的、自身无法控制的客观原因影响，导致重庆茂业2020年度无法实现业绩承诺。由此，茂业商业、茂业百货和中兆投资根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定，同时结合证监会于2020年5月15日颁布的问答的相关精神，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，作出对原重庆茂业2020年业绩承诺延期至2021年履行的决定。即：重庆茂业2018、2019和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元、3,250.98万元。
四、2018年、2019年及2021年盈利预测实现情况
现承诺期已满，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48030004号）、《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]48030002号）及信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于茂业商业股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（报告编号XYZH/2022SZAS0006），本次注入资产业绩承诺的实现情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 期间 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年 | 2,804.45 | 3,250.98 | -446.53 | 86.26% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年 | 2,953.96 | 3,026.12 | -72.16 | 97.62% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年 | 2,834.52 | 2,786.19 | 48.33 | 101.73% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 三年累计 | 8,592.93 | 9,063.29 | -470.36 | 94.81% |
因此，根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，中兆投资、茂业百货需对公司进行现金补偿，具体需补偿的现金金额如下表：
| 序号 | 补偿对象 | 2018年应补偿现金金额（万元） | 2019年应补偿现金金额（万元） | 2021年应补偿现金金额（万元） |
| 1 | 中兆投资（35%） | 0 | 37.114 | 695.44 |
| 2 | 茂业百货（65%） | 0 | 68.926 | 1291.54 |
| 合计 | 0 | 106.04 | 1986.98 | |
备注：2019年应补偿现金已补偿完毕。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
（一）董事会审议
2022年3月25日召开的公司第九届董事会第五十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重庆茂业百货有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案》，中兆投资、茂业百货需分别向公司补偿现金695.44万元、1291.54万元，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、钟鹏翼、赵宇光回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见
本议案，经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：中兆投资和茂业百货未完成对注入资产作出的2021年度盈利预测承诺，依据公司与中兆投资、茂业百货签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》及其《补充协议》的约定，中兆投资、茂业百货将分别向公司以现金形式补偿695.44万元、1291.54万元，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第五十三次会议决议
（二）公司独立董事的事前认可意见
（三）公司独立董事的独立意见
（四）公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议决议
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇二二年三月二十六日