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茂业商业:茂业商业股份有限公司2021年年度报告 下载公告
公告日期:2022-03-26

公司代码:600828 公司简称:茂业商业

茂业商业股份有限公司

2021年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人(会计主管人员)欧晓龙

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司实现净利润11,508,764.11元,加上年初未分配利润1,455,261,938.74元,减去2020年度分配的利润173,198,254.60元,加上因其他权益工具投资处置影响-24,338,590.16元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金1,150,876.41元,2021年度可供股东分配的利润为1,268,082,981.68元。

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案为:公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本1,731,982,546股,以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元(含税)。剩余未分配利润转入以后年度,2021年度不进行公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅本报告第三节关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境与社会责任 ...... 52

第六节 重要事项 ...... 54

第七节 股份变动及股东情况 ...... 92

第八节 优先股相关情况 ...... 97

第九节 债券相关情况 ...... 98

第十节 财务报告 ...... 99

备查文件目录载有法定代表人签名的2021年年度报告文本;
载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表;
载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;
报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
茂业商业、公司、本公司茂业商业股份有限公司
成商集团本公司曾用名
控股股东、茂业商厦深圳茂业商厦有限公司,本公司控股股东
报告期2021年1月1日至2021年12月31日
《公司章程》《茂业商业股份有限公司公司章程》
上交所上海证券交易所
上交所网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
重庆茂业百货重庆茂业百货有限公司,本公司全资子公司
维多利集团内蒙古维多利商业(集团)有限公司,本公司控股子公司
泰州一百泰州第一百货商店股份有限公司,本公司控股子公司
深圳茂业百货深圳茂业百货有限公司,本公司全资子公司
成商控股成商集团控股有限公司,本公司全资子公司
仁和投资成都仁和投资有限公司,本公司全资孙公司
优依购深圳优依购电子商务股份有限公司,本公司参股公司
人东百货成都茂业仁和春天百货有限公司,本公司全资孙公司
光华百货成都青羊区茂业仁和春天百货有限公司,本公司全资孙公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称茂业商业股份有限公司
公司的中文简称茂业商业
公司的外文名称MAOYECOMMERCIALCO.,LTD
公司的外文名称缩写MAOYECOMMERCIAL
公司的法定代表人高宏彪

二、 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名叶静谢庆
联系地址四川省成都市东御街19号四川省成都市东御街19号
电话028-86665088028-86665088
传真028-86652529028-86652529
电子信箱yejing@maoye.cncsjt600828@126.com

三、 基本情况简介

公司注册地址四川省成都市东御街19号
公司注册地址的历史变更情况
公司办公地址四川省成都市东御街19号
公司办公地址的邮政编码610016
公司网址http://www.cpds.cn
电子信箱cpds_600828@cpds.cn

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
公司披露年度报告的证券交易所网址www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点投资者关系部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所茂业商业600828成商集团

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
签字会计师姓名武丽波、徐碧文

公司于2021年3月24日召开第九届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2021年度财务与内部控制审计机构,并经公司2020年度股东大会审议通过。信永中和原委派担任公司2021年度财务报表和内部控制审计的签字注册会计师为古范球、徐碧文,后因其内部工作调整,信永中和另行委派武丽波接替古范球担任公司2021年度财务报表和内部控制审计的签字注册会计师。武丽波于2006年成为执业注册会计师,2010年开始从事上市公司审计工作,至今为多家上市公司提供过年报审计等服务,具备相应的专业胜任能力。武丽波不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形,最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施和自律处分,无不良诚信纪录。

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元币种:人民币

主要会计数据2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
营业收入4,167,802,067.563,699,218,629.3912.6712,233,770,885.95
归属于上市公司股东的净利润409,359,544.40213,013,189.2592.181,259,420,395.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润336,020,825.40303,987,348.1310.541,220,152,373.48
经营活动产生的现金流量净额1,301,868,514.11895,778,231.2045.331,416,164,879.98
2021年末2020年末本期末比上年同期末增减(%)2019年末
归属于上市公司股东的净资产7,065,071,824.896,561,520,550.147.676,749,184,076.38
总资产21,372,519,370.1819,246,543,568.0411.0519,155,598,168.43

(二) 主要财务指标

主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
基本每股收益(元/股)0.23640.123092.200.7272
稀释每股收益(元/股)0.23640.123092.200.7272
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.19400.175510.540.7045
加权平均净资产收益率(%)6.163.27增加2.89个百分点20.20
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)5.054.67增加0.38个百分点19.57

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

归属于上市公司股东的净利润增加92.18%的主要原因是:除本年销售回暖影响外,公司本期产生拆迁收益而上年同期盐市口茂业天地(北区)拆除导致损失;上年同期投资性房地产评估减值导致损失较大,同时本期执行新租赁准则调减净利润。经营活动产生的现金流量净额增加45.33%,主要原因是:主要为本期销售回暖,销售商品、提供劳务收到的现金增加,同时本期适用新租赁准则,将租金支付款由经营活动产生的现金流出调整为筹资支出。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2021年分季度主要财务数据

单位:元币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入1,210,377,248.071,003,932,048.57885,357,140.521,068,135,630.40
归属于上市公司股东的净利润211,976,659.52105,056,607.2644,287,603.3948,038,674.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润205,794,634.8294,160,774.4244,074,657.55-8,009,241.39
经营活动产生的现金流量净额228,326,728.46123,467,702.47-10,784,297.74960,858,380.92

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目2021年金额附注(如适用)2020年金额2019年金额
非流动资产处置损益90,761,383.11主要为成商集团控股有限公司仓储运输分公司拆迁收益-100,634,365.01-7,082,203.51
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相7,043,216.88主要为稳岗补贴、个税返还、创新发展专项资14,859,220.026,441,278.33
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外金等补贴款
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费8,899,588.5646,209,760.62
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--
非货币性资产交换损益--
委托他人投资或管理资产的损益--
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--
债务重组损益--
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-12,795,515.37主要为维多利及重庆百福乐因房屋租赁诉讼计提的预计负债-137,079.41-10,339,284.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益2,809,977.41主要为交易性金融资产处置损益9,274,013.232,571,345.22
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回15,426,363.46主要为收回胡武标欠款19,475,470.45-
对外委托贷款取得的损益--
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-1,448,541.68-66,321,845.8124,871,288.03
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--
受托经营取得的托管费收入7,085,227.78受托管理深圳茂业商厦有限公司下属16家门店托管收益5,442,238.9461,261.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,669,687.09主要为下属子公司补交房产税滞纳金,以及合同违约金支出-11,685,071.73-4,080,895.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
减:所得税影响额22,592,189.62-31,388,989.4818,980,223.96
少数股东权益影响额(税后)-718,484.121,535,317.60404,303.81
合计73,338,719.00-90,974,158.8839,268,021.90

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产24,561,822.8937,028,144.9612,466,322.07-990,740.56
其他权益工具投资612,919,493.82375,597,196.11-237,322,297.711,561,000.00
投资性房地产6,248,324,341.686,802,675,500.00554,351,158.32-1,448,541.68
合计6,885,805,658.397,215,300,841.07329,495,182.68-878,282.24

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2021年,疫情防控逐渐常态化,而疫情对宏观经济、居民收入、消费者购物习惯等方面的影响尚未消除。报告期内,公司主要的三大经营区域西南、华南、内蒙古分别在不同时段因疫情升级管控,给经营带来不利影响。在行业复苏缓慢的环境下,公司经营班子加强对宏观经济和行业发展趋势的研究,深刻分析疫情对市场环境的影响和对消费方式带来的重大变化,带领全体员工团结一致、戮力同心、努力开拓、多点布局,全力为恢复公司业绩而奋力拼搏。2021年,公司坚定围绕零售本质,坚持“持续深化改革,增强内功”和“调改升级,强化商品能力,提升核心竞争力”的经营策略;紧抓行业复苏期的机会,以消费者为核心,持续提升客户服务水平,不断升级优化现有业态,积极调整和拓展品类及品牌,加强品牌战略合作,充分挖掘优质商品资源的业绩增长潜力,同时积极拓展线上增长空间,在加强标准化品质安全运营的基础上,不断满足消费者全场景的消费需求。虽然相对疫情前,业绩仍有一定差距;但同比2020年,公司2021年的业绩实现了较为明显的恢复和提升。2021年度,公司实现营业收入416,780.21万元,同比上升12.67%,归属上市公司股东净利润40,935.95万元,同比上升92.18%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,602.08万元,同比上升10.54%。

截止2021年12月31日,公司资产总计2,137,251.94万元,负债总计1,375,046.78万元,股东权益合计762,205.15万元。加权平均净资产收益率6.16%,每股收益0.2364元,扣非后每股收益0.1940元。

年度营业收入 (万元)归母净利润(万元)扣非归母净利润(万元)加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)扣非每股收益(元)
2019年1,223,377.09125,942.04122,015.2420.20%0.72720.7045
2020年369,921.8621,301.3230,398.733.27%0.1230.1755
2021年416,780.2140,935.9533,602.086.16%0.23640.194

2021年,受散点疫情及宏观经济和行业波动的影响,公司在较为困难的经营环境下,坚持完成了以下工作和任务。

(一)坚定二次创业发展信心,牢固企业文化为旗帜,深化改革、练好内功。

2020年,公司启动“一三五八”文化建设工程,于行业、市场遭遇前所未有的消极影响时,凝聚人心,以树立正向价值观,确定全员一致的发展目标。

2021年,公司持续强化企业文化建设,坚定全员二次创业的发展信心;并在此基础上深化改革,以合理调配资源:1、全面梳理并完善各业务单位、职能部门管理制度,高效流程、提高管理效率;2、加强组织架构调整,实现管理扁平化、强化执行力,以对市场需求快速响应;3、启动全面绩效改革,建立健全全面绩效管理制度,完善系统性的激励考核体系,年度经营计划有效分

解、责任到人,以确保年度经营目标的有效达成;4、持续加强对后疫情时代零售行业发展趋势、消费者习惯的研究,努力提高公司防控相关经营风险的能力和管理水平,为顺利推进年度各项经营工作计划保驾护航;5、加强内控,坚持完善内部管理制度和风险控制体系,努力提高公司治理水平和风险防控能力;6、多措并举、降本增效;通过优化人员结构、推行灵活用工模式等措施,实现人力成本的有效降低;以竞争性媒体招标、减少无效广告投放、规范积分兑换等方式,有效降低广告营销成本。

(二)以互联网思维助力经营,多渠道拓展业务。

公司坚定数字化发展方向,以互联网思维助力经营,持续加大线上布局和运营力度,通过茂乐惠APP、微信小程序、直播等线上销售平台积极拓展社群营销、社交营销,以提升会员全渠道消费体验,强化购物与服务功能,打造一站式线上服务平台。加速公司的数字化转型,继续拓宽、挖掘线上与线下融合的广度与深度,拓展线上与线下融合的新消费模式。强化数据分析及达成,通过数据分析指导反向招商,更加有效满足顾客需求;同时,在商户运营上,通过数据分析指导,精细化管理。

重点加强对会员的线上业务服务水平和服务效率,除了为客户提供智能获取、智能推荐、便捷下单、物流到家等服务外,公司更是在质量保证、退货保证和快递时效等消费者关注度较高的服务项目上,努力提高管理水平和服务效率,以提高会员整体满意度。实体运营上,强化主题品牌活动和会员服务。通过提供高性价比的商品组合吸引客户,以细腻温情的服务留住客户,从购物体验、商品质量、商品价值、购物环境等打造全方位的体验平台。报告期内,公司的线上百货零售销售额为40,106.43万元,占公司百货零售销售总额比例约为

14.01%。公司通过“茂悦荟”会员管理系统共服务会员约357万,2021年会员百货零售销售额134,824.01万元,占公司百货零售销售总额的比例约为47.10%。

(三)坚持调改升级,强化商品能力,提升核心竞争力。

报告期内,公司管理层坚持围绕“一个核心、两个目标”的方针持续开展门店调改和品牌升级。即:以经营流量提升商业价值为核心,以提升销售额增加市场份额、以提升物业价值增加盈利能力为目标,持续不断地进行品牌及品类优化、内部调改和硬件升级。各门店积极把握市场变化、消费特点、商圈环境、自身特色,加快经营调整的节奏,大力引进经营新资源,丰富经营新内容,提升经营新活力同时对现有品牌不断升级优化,持续提升门店经营。

同时,公司通过打造高效供应链、开拓自采自营、以及调整产品组合布局等多方面强化核心竞争力。其中包括:一、加强商品组合与门店定位的匹配度,打造清晰的门店形象;二、加强品牌管理和联动,通过品牌商及供应商合作方的深度联合,形成优势互补;三、积极探索自采自营,逐步扩大自营比例。此外,持续增加高毛利商品品类(如国际化妆品和网红餐饮等)的比重,尤其是化妆品经营,不仅可以带来本品类的销量,还带来其它品类的连单消费,也有助于提升门店年轻时尚的形象。

(四)稳步推进重点门店建设,为公司未来发展蓄力。

报告期内,公司稳步推进成都盐市口茂业天地北区的重建工作、成都仁和投资有限公司所属地块(即原锦城艺术宫项目)的规划工作以及成都双流茂业时代广场项目的建设和销售工作。其中,盐市口茂业天地北区该项目已完成拆除工作,在进行地下基坑施工;锦城艺术宫项目已完成文物勘察,在进行方案报批;双流茂业时代广场项目已完成楼体封顶,目前正在进行内部装饰工程施工。公司利用近两年疫情导致的实体销售冷淡期,加快重点项目的升级和建设,在行业的寒冬期积极布局,不断提升公司在区域市场中的竞争力,为公司未来的可持续发展提供动力。

(五)加速处置非核心资产,聚焦公司主业。

报告期内,为盘活公司资产,提高整体运营效率,公司坚持处置部分非核心资产,包括部分参股公司股权、证券投资产品及公司旗下不动产等,公司坚持有进有出、进退有据,留存优质核心资产,有助于优化公司的财务状况,进一步聚焦主业,提升资产周转率,促进公司未来业务增长及发展。

二、报告期内公司所处行业情况

(一)2021全年消费整体缓慢恢复,表现持续分化。

根据国家统计局发布的数据显示:2021年社会消费品零售总额达到44.08万亿元,同比名义增长12.5%,两年平均增速为3.9%,扣除价格因素实际同比增长10.7%;除汽车以外的消费品零售额为39.70万亿元,同比增长12.9%。扣除价格因素,2021年社会消费品零售总额比上年实际增长10.7%。2021年,全国网上零售额13.09万亿元,比上年增长14.1%。其中,实物商品网上零售额10.80万亿元,增长12.0%,占社会消费品零售总额的比重为24.5%;在实物商品网上零售额中,吃类、穿类和用类商品分别增长17.8%、8.3%和12.5%。按零售业态分,2021年限额以上零售业单位中的超市、便利店、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.0%、16.9%、

11.7%、12.8%和12.0%。

2021年,消费市场从疫情的严重冲击中缓慢恢复,并且表现持续分化:一方面,必需消费品的抗周期优势明显,粮油食品、饮料类、日用品等基本生活消费品的增速平稳,韧性较强;此外,化妆品、黄金珠宝、烟酒、餐饮等升级类消费均有较好的恢复表现;另一方面,限额以上单位消费品零售额2021年累计增长13.4%,表现略优于社零整体走势,且早于2020年下半年开始便实现单月正增长,即规模相对较大的企业在疫情的冲击下,防风险能力更强,维持经营的优势明显,但相对优势幅度有所收窄。同时,在业态方面,超市业态企业受2020高基数、疫情及社区团购等新零售冲击,2021年增长乏力,百货和购物中心企业的盈利则逐步探底回升。

长期来看,社会消费品零售额增速将逐步回归至疫情前期的均值水平,消费市场规模仍会持续扩张,我国消费市场仍然具备良好发展空间。但另一方面,2021年度社零的较高增速更多是源于前期低基数的恢复性表现,部分品类虽实现了双位数乃至超过20%的累计同比增速表现,但实

际累计销售额规模与2019年的同期水平相当,两年复合增速仍处于低位,因此仍需对市场保持谨慎乐观的态度。

(二)线上消费渗透率持续提升,对实体零售行业持续形成冲击。

疫情对于消费者消费习惯、消费渠道产生了较为深远的影响。后疫情时代,零售业务持续向线上转移,实物商品网上零售增速保持双位数增长,线上渗透率持续稳步攀升。即使后续线下消费逐步恢复,线上销售份额占比的逐年提升也将是大概率趋势。另外,2021年,商务部、中央网信办、发改委联合印发了《“十四五”电子商务发展规划》,明确了聚焦电子商务连接线上线下、衔接供需两端、对接国内国外市场的三个定位,从政策层面赋予了电子商务推动“数字经济高质量发展”和助力“实现共同富裕”的新使命。因此,线上消费的进一步渗透,将对实体零售行业,特别是以实体为主的百货和购物中心行业持续造成冲击,零售行业的发展语境持续发生变化,这对零售企业的战略发展和风险管理能力提出了更高的要求。虽然在疫情后,零售企业不断摸索新的发展思路,不断通过差异化的竞争策略以适应激烈的市场竞争和后疫情时代的消费习惯,百货及购物中心行业整体也在数字化、体验化方面有了重大提升,相信那些具备优质线下物业资源、同时向多渠道线上业务发力的百货及购物中心企业后期仍有业绩修复的机会,但若该等企业无法实现业务模式的调整和创新,或者无法平衡转型和调整过程中的经营管理和资金风险,则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司坚持做大做强主营业务,以商业零售为主(2021年,约占营业收入的68.69%),并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体零售门店数量总共22家,经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市;商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式,以联营模式为主。

联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表:

联营自营租赁
商品所有权供应商本公司供应商
商品进货与库存供应商本公司供应商
销售定价权本公司与供应商本公司供应商
销售行为本公司与供应商合作完成本公司供应商
销售场地使用与 租金支付供应商, 不支付租金本公司, 不支付租金供应商, 并支付租金
销售收益分配全部收益由本公司与供应商依合同约定分配全部收益归属本公司全部收益归属供应商

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司坚持致力于发展商业零售这一主业,在防疫常态化的基础上,练好“内功”。

(一)公司持续拓展百货购物中心化。

百货的优势在于商品丰富,尤其在穿、住等商品方面,商品丰富能大幅提升提袋率(客户实际购买率),劣势则在于吃、玩等业态不足导致人流吸引力不足;购物中心则恰好相反,吃喝玩乐等业态的丰富能大幅提升人流量,但却导致商品不够丰富,从而影响并降低提袋率。因此,商业零售经营中始终要把握增强人流吸引力与提升提袋率之间的平衡。本公司持续研究并于门店业态、商品调整实践中,坚持把握人流吸引力与提袋率的平衡,并持续致力于百货的购物中心化改造,适度加大吃喝玩乐的业态种类和面积,以增强百货的人流吸引力;同时于购物中心中推动百货化改造,适度加大百货商品的种类和面积,以提升购物中心的提袋率。

(二)持续提升运营能力、招商能力。

公司具有较强的运营能力,在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验,并持续提升及优化。依托于强效的运营管理能力,公司积极推行外延式拓展战略,并对并购标的进行了有效整合,规模优势逐步显现,在区域市场上的竞争力也持续提升。目前,公司在呼和浩特零售市场已占据绝对行业龙头地位,在成都、深圳、包头等城市的市场份额也名列前茅。同时,公司积极拓展与深化和各大品牌的合作,持续强化招商能力;实现了从国际名品到国内精品的全品牌覆盖,能更好满足顾客不同的购物体验需求。

(三)持续整合强化与供应商的合作伙伴关系。

随着公司市场规模的扩大,本公司持续发展与供应商的合作伙伴关系。逐步将区域性合作发展为全国性统一合作,将场地或销售合作发展为顾客购买行为模式的共享式合作。公司正在加快供应商分级,致力于与全国性统一合作供应商逐步建立更紧密的、基于长远发展的伙伴关系。

(四)持续深化线上线下流量互导,提升销售效率。

互联网消除了空间与距离,极大缩短了沟通时间,但缺乏体验感与消费的乐趣。而线下门店则恰恰很好地发展和强化了体验感与消费乐趣,本公司持续增加对网络平台的应用,强化门店商品的线上推广,并正积极推动大数据、新技术在门店的落地。

(五)持续提升品牌的认知度、美誉度。

自2005年起,公司确立了“强效运营+外延扩张”的经营战术,在实现“大西南区最具影响力的百货零售巨头及城市综合体运营商”的短期目标基础上,积极向全国性百货零售公司转型。经过10多年的沉淀和精耕细作,公司已打造了“茂业天地”、“茂业百货”、“人民商场”、“仁和春天”、“维多利”等针对不同客户群体的品牌。并积累了大批忠实的顾客群体,在主营业务区域具有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力,品牌优势显著,消费者认可度高。

(六)坚持物业自有为主、租赁为辅。

公司目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈,地理位置优越,且60%以上为自有物业,具备显著的成本优势和较大的物业增值空间,抗风险能力强。

五、报告期内主要经营情况

2021年1-12月,公司实现营业收入416,780.21万元,同比上升12.67%,归属上市公司股东净利润40,935.95万元,同比上升92.18%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,602.08万元,同比上升10.54%。截止2021年12月31日,公司资产总计2,137,251.94万元,负债总计1,375,046.78万元,股东权益合计762,205.15万元。加权平均净资产收益率6.16%,每股收益0.2364元,扣非后每股收益0.1940元。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入4,167,802,067.563,699,218,629.3912.67
营业成本1,587,909,371.571,405,892,227.8112.95
销售费用1,017,782,532.021,026,430,304.82-0.84
管理费用326,923,442.20302,211,416.928.18
财务费用468,103,217.30323,543,307.6644.68
研发费用
经营活动产生的现金流量净额1,301,868,514.11895,778,231.2045.33
投资活动产生的现金流量净额-203,162,217.62-1,029,640,788.7280.27
筹资活动产生的现金流量净额-964,302,595.66-411,317,519.13-134.44

营业收入变动原因说明:不适用营业成本变动原因说明:不适用销售费用变动原因说明:不适用管理费用变动原因说明:不适用财务费用变动原因说明:主要为本期执行新租赁准则,对租赁负债按融资利率进行摊销,导致财务费用增加。研发费用变动原因说明:不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期销售回暖,销售商品、提供劳务收到的现金增加,同时本期执行新租赁准则,将租金支付款由经营活动产生的现金流出调整为筹资支出。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为上年同期收购仁和投资支付股权转让款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期适用新租赁准则,将租金支付款由经营活动产生的现金流出调整为筹资支出,以及本期支付仁和投资收购尾款。/变动原因说明://变动原因说明://变动原因说明:/

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

本期主营业务收入及成本情况如下:

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
百货零售2,862,242,209.461,364,135,262.8252.3413.4415.20减少0.72个百分点
酒店、地产等其他行业549,529,989.82138,099,071.3074.8722.1015.63增加1.41个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
成都941,656,641.21343,541,286.8663.521.54-0.16增加0.62个百分点
南充14,981,880.481,236,699.0691.75-23.71-18.87减少0.49个百分点
绵阳33,634,692.973,427,556.8289.818.688.10增加0.05个百分点
菏泽51,647,944.0133,323,351.8835.48-3.55-6.56增加2.08个百分点
重庆90,342,807.4041,120,728.5154.484.14-21.00增加14.48个百分点
泰州115,061,341.4952,537,259.2354.3412.7917.90减少1.98个百分点
深圳1,320,376,009.70822,930,094.8637.6727.9029.30减少0.68个百分点
珠海42,051,707.02-100.005.27
呼和浩特730,281,036.19204,117,356.9072.0519.139.68增加2.41个百分点
包头71,738,138.81-100.006.19
主营业务分销售模式情况
销售 模式营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
自营2,108,578,928.331,364,135,262.8235.3121.3615.20增加3.47个百分点
联营753,663,281.13100.00-4.06
酒店、地产等其他模式549,529,989.82138,099,071.3074.8722.1015.63增加1.41个百分点

主营业务分行业、分地区、分销售模式情况的说明无。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业成本构成本期金额本期上年同期金额上年本期金
项目占总成本比例(%)同期占总成本比例(%)额较上年同期变动比例(%)况 说明
百货零售商品成本1,364,135,262.8285.911,184,184,562.0384.2315.20/
酒店、地产等其他行业服务、产品成本138,099,071.308.70119,429,030.028.4915.63/

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额9,389.82万元,占年度销售总额2.25%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例(%)
1客户141,775,000.001.00
2客户29,930,200.000.24
3客户36,144,000.000.15

上表3客户为前5名客户中的新增客户。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额115,777.53万元,占年度采购总额72.91%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

科目本期数上年同期数变动额变动比例(%)
销售费用1,017,782,532.021,026,430,304.82-8,647,772.80-0.84
管理费用326,923,442.20302,211,416.9224,712,025.288.18
财务费用468,103,217.30323,543,307.66144,559,909.6444.68

说明:

1、销售费用减少主要原因是本报告期执行新租赁准则,确认使用权资产同时冲减相应租赁费3.88亿元,并计提使用权资产折旧3.05亿元。

2、财务费用增加的主要原因是本报告期执行新租赁准则,确认融资费用1.26亿元。

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

科目本期数上年同期数变动额变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额1,301,868,514.11895,778,231.20406,090,282.9145.33
投资活动产生的现金流量净额-203,162,217.62-1,029,640,788.72826,478,571.1080.27
筹资活动产生的现金流量净额-964,302,595.66-411,317,519.13-552,985,076.53-134.44

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期销售回暖,销售商品、提供劳务收到的现金增加,同时本期适用新租赁准则,将租金支付款由经营活动产生的现金流出调整为筹资支出。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为上年同期收购仁和投资支付股权转让款及偿还原股东往来款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期适用新租赁准则,将租金支付款由经营活动产生的现金流出调整为筹资支出,以及本期支付仁和投资收购尾款。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

本年净利润41,917.82万元,较上年同期21,401.33万元,增加20,516.49万元,净利润增加的非主营业务因素主要有:

1、子公司成商集团控股有限公司仓储运输分公司拆迁产生收益,影响金额为6,820万元;而上年同期,公司成都盐市口茂业天地(北区)拆除导致损失,影响金额为7,800万元;

2、上年同期投资性房地产评估减值导致损失,影响金额为4,970万元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
交易性金融资产37,028,144.960.1724,561,822.890.1330.77本期证券投资较上年同期增多
其他流动资产326,047,809.171.5326,634,886.580.66131.82本期国债逆回购重分类
其他权益工具投资375,597,196.111.76612,919,493.822.87-38.68本期部分出售重药控股股权导致。
使用权资产2,129,532,842.539.96本报告期执行新租赁准则的影响。
预收款项53,337,662.900.2527,587,123.090.1478.57本报告期预收租金增加
一年内到期的非流动负债1,033,450,845.434.84633,221,513.213.2947.11本报告期执行新租赁准则,一年内到期的租赁负债重分类到该项目。
租赁负债1,897,356,316.358.88本报告期执行新租赁准则的影响。
递延收益3,063,981.730.013,836,142.890.02-50.00本报告期递延收益摊销
预计负债12,859,744.620.062,748,358.850.01500.00本报告期计提诉讼案件预计赔偿金额。

其他说明无。

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

项目期末账面价值受限原因
货币资金7,593,281.35监管资金/保证金/诉讼保全
存货369,048,085.84借款抵押
固定资产2,213,642,539.21借款抵押/诉讼保全
无形资产709,606,513.68借款抵押/诉讼保全
投资性房地产2,450,595,744.09借款抵押
在建工程672,774,544.47借款抵押
合计6,423,260,708.64/

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业情况见“第三节报告期内公司所处行业情况”

零售行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

√适用 □不适用

地区经营业态自有物业门店租赁物业门店
门店数量建筑面积 (万平米)门店数量建筑面积 (万平米)
成都百货417.40--
绵阳百货12.78--
南充百货12.57--
重庆百货--16.75
菏泽百货13.12--
泰州百货14.04--
深圳百货28.5627.38
深圳奥特莱斯--12.31
珠海百货13.57
呼和浩特百货213.2216.32
呼和浩特购物中心113.20119.09
包头百货17.75--
包头购物中心17.47
合计1580.09745.42

注:东门店大部分自有,小部分租赁,上述统计纳入自有范围;珠海门店为大部分租赁和小部分自有,上述统计纳入租赁范围;呼和浩特维多利商厦店和维多利国际广场店大部分自有和少部分租赁,上述统计纳入自有范围;包头维多利广场大部分自有,小部分租赁,上述统计纳入自有范围;兴达店为大部分自有和小部分租赁,上述统计纳入自有范围。

1.1门店明细情况

编号地区门店名称地址经营业态建筑面积(平方米)物业权属开业时间租赁期限
1成都春熙店成都市总府路12号百货32,066自有2013.11/
2成都盐市口茂业天地店成都市东御街19号百货42,897自有1953.6/
3成都人东店成都市锦江区宾隆街1号百货31,078自有1998.9/
4成都光华店成都市青羊区二环路西二段19号百货67,914自有2009.12/
5南充五星店南充市人民中路1号百货25,695自有2001.11/
6绵阳兴达店绵阳市涪城区公园路1号百货27,595自有2008.9/
200租赁2021.6.1-2023.5.31
7重庆重庆江北店重庆江北区建新北路16号百货67,537租赁2004.102016.7.1-2031.6.30
8菏泽惠和店山东省菏泽市牡丹区中华路901号百货31,187自有2011.3/
9深圳南山店深圳市南山区海德二道288号百货44,871自有2009.9/
10深圳东门店深圳市罗湖区东百货37,000自有1997.3/
门中路2047号3,710租赁2019.1.1-2033.12.31
11深圳和平店深圳市罗湖区和平路3009号奥特莱斯22,863租赁1999.122015.4.1-2033.12.31
278租赁2019.10.1-2022.9.30
12深圳华强北店深圳市福田区华强北路2009号百货63,243租赁2003.102015.4.1-2033.12.31
13深圳深南店深圳市福田区深南中路2020号百货10,507租赁2004.122019.1.1-2033.12.31
14珠海珠海店珠海市香洲区紫荆路301号百货4,897自有2001.11/
30,804租赁2015.4.1-2033.12.31
15呼和浩特维多利商厦店呼和浩特市中山西路3号百货36,372自有2003.5/
11,815租赁2014.5.1-2022.4.30
16呼和浩特维多利购物中心店呼和浩特市中山西路1号百货23,633自有2006.9/
39,540租赁2019.6.1-2026.12.31
17呼和浩特维多利国际广场店呼和浩特市新华东街百货59,588自有2008.10/
24,3812018.10.1-2028.9.30
18呼和浩特维多利时代城呼和浩特市中山西路2号购物中心190,915租赁2010.112016.6.1-2026.5.31
19呼和浩特维多利摩尔城呼和浩特市赛罕区新华东街62号购物中心131,987自有2013.12/
20包头包头维多利商厦包头市昆都仑区钢铁大街96号百货77,500自有2010.10/
21包头包头维多利广场包头市东河区巴彦塔拉大街购物中心11,322租赁2014.112014.11.15-2026.8.15
63,387自有/
22泰州泰州一百泰州市坡子街商业中心百货40,358自有1971.1/

1.2报告期末门店店效情况

地区报告期主营业务收入(元)去年同期主营业务收入(元)销售增长率(%)每平米建筑面积销售额(元)
成都406,194,518.46488,822,074.75-16.902,335.06
南充13,306,167.1018,035,117.55-26.22517.85
绵阳29,885,369.1628,183,576.986.041,075.20
菏泽51,647,944.0153,547,717.51-3.551,656.07
重庆86,027,357.9983,512,011.603.011,273.78
泰州115,061,341.49102,012,243.8012.792,851.02
深圳1,319,181,058.601,031,844,993.6427.857,229.48
珠海42,051,707.0239,944,987.425.271,177.89
呼和浩特727,148,606.82609,572,180.6519.291,403.14
包头71,738,138.8167,558,971.346.19471.31
合计2,862,242,209.462,523,033,875.24/2,280.42

1.3仓储物流情况

本公司在成都市和南充市自用仓库约4000平方米,用于存放家电商品。其中成都市自用仓库因政府拆迁已于年末处置。南充自用仓库也因公司停止超市业务而作他用。报告期发生相关人工费用

34.6万元。公司不对外送货,未建立物流中心。

1.4自营模式下商品采购与存货情况说明

序号分类情况说明
1货物货源情况自营商品主要从厂家、代理商处采购。
2对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策针对滞销商品,公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、收取损耗费和折价销售等处理政策。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

1.5与行业特点相关的财务数据

地区业态主营收入主营成本毛利率(%)营业收入同比变动(%)营业成本同比变动(%)毛利率同比变动(%)占总营业收入比例(%)
成都百货406,194,518.46211,579,165.7647.91-16.90-8.48-4.809.75
南充百货13,306,167.101,236,699.0690.71-26.22-18.87-0.840.32
绵阳百货29,885,369.163,427,556.8288.536.048.10-0.220.72
菏泽百货51,647,944.0133,323,351.8835.48-3.55-6.562.081.24
重庆百货86,027,357.9938,954,763.5854.723.01-21.6214.232.06
泰州百货115,061,341.4952,537,259.2354.3412.7920.82-3.032.76
深圳百货1,278,369,057.35821,111,250.1135.7727.3829.20-0.9030.67
奥特莱斯40,812,001.25100.0044.310.98
珠海百货42,051,707.02100.005.271.01
呼和浩特百货362,815,497.90177,121,450.3151.1810.858.071.268.71
购物中心364,333,108.9224,843,766.0793.1829.0724.010.288.74
包头百货34,030,608.08100.003.150.82
购物中心37,707,530.73100.009.090.90
合计2,862,242,209.461,364,135,262.8252.3413.4415.20-0.7268.68

注:相较于去年同期新冠疫情影响,本期销售回暖,营业收入及成本均有所上升。

1.6与行业特点有关的费用科目

项目本期数上年同期数同比增减
费用额费用率(%)费用额费用率(%)费用额费用率(%)
租赁费34,976,695.461.93387,197,234.2623.44-352,220,538.80-21.51
广告及促销费42,071,758.842.3254,382,766.493.29-12,311,007.65-0.97
装修费907,298.940.051,820,078.220.11-912,779.28-0.06

注:本期租赁费较上年同期大幅下降,是由于本期执行新租赁准则,对需确认使用权资产的租赁合同,冲回相应租赁费。

1.7线上线下销售情况

公司报告期内发生的线上百货零售销售额为40,106.43万元,占公司百货零售销售总额比例约为14.01%。线下百货零售销售额为246,117.79万元,占公司百货零售销售总额比例约为85.99%

1.8各类会员数据量及销售占比信息

公司实施会员政策,截止报告期末,公司共有会员约357万,2021年会员百货零售销售额134,824.01万元,占公司百货零售销售总额的比例约为47.10%。其中活跃会员约43万,占公司百货零售销售总额的比例约为31.85%;非活跃会员约314万,占公司百货零售销售总额的比例约为15.25%。注:活跃会员定义:计算最后一笔消费距离当前的天数,<=120天活跃会员,>=120天非活跃会员

2. 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

公司持有的二级市场股票,计入交易性金融资产的部分,根据企业会计准则的相关规定,指定其采用公允价值计量,且变动计入公允价值变动损益;公司持有的其他参股公司股权,由于公司持有目的为非交易性,因此,根据企业会计准则的相关规定,指定其采用公允价值计量,且变动计入其他综合收益。

1. 重大的股权投资

√适用 □不适用

1、根据公司业务发展的需要,2021年9月3日,公司第九届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》,同意公司以自有资金设立全资子公司深圳茂业创新服务有限公司,注册资本1000万元人民币,主营人力资源管理、财务咨询平台和品牌管理咨询及供应链管理。

2. 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1、为提高公司自有资金使用效率,增加公司现金管理收益,维护股东的权益。2021年3月24日,公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意授权公司经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品,不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。购买单笔理财且单笔理财期限不超过3个月,在授权期限内的任意时点,理财余额不超过人民币壹拾亿元,在此限额内资金可以滚动使用,授权期限为一年。

2、为提高公司资金使用效率,将资本投资与实业投资有效结合,利用资本市场反哺实业经营,2021年6月25日,公司以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》,自审议通过此议案开始,至公司2021年年度股东大会召开之日止,公司拟用不超过人民币3.5亿元自有资金进行证券投资。在本额度范围内,用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

3、鉴于公司已布局内蒙古商业零售市场,为持续扩大在内蒙古的市场占有率,2019年12月10日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》,同意公司以自有或自筹资金投资内蒙古包头市东河区的商业综合体开发项目,投资金额预计不超过120,000万元(含土地、建造等所有开发成本)。同时,董事会同意授权公司董事长及经营管理层在董事会审批权限范围内参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等,超过上述投资金额的部分,须根据相关规则重新提请公司董事会或股东大会审议和批准。

2020年1月23日,公司发布《茂业商业股份有限公司关于签署合作协议暨对外投资的进展公告》,鉴于该项目地块尚存部分建筑未拆迁完毕,为有效推进拆迁工作的实施,加快项目进展,公司及全资子公司包头茂业置业有限公司拟与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署《合作协议书》,就该投资项目涉及的拆迁和土地整理等事宜进行约定。2020年4月8日,公司及包头茂业置业与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署了《补充协议书》,补充约定了:因挂牌价或竞拍价超出包头茂业置业垫支的地块拆迁整理成本费用(预计?39,300万元),或其他任何原因导致包头茂业置业未成功取得“东河项目”所涉地块的土地使用权情况下,包头茂业置业已垫支的地块拆迁整理成本费用的返还事宜。截止本报告披露日,公司已对外支付3.33亿元拆迁款,项目的相关工作在有序推进中。

4、鉴于经营发展的需要,公司于2020年10月9日召开了第九届董事会第二十七次会议,同意投资修建茂业天地(北区)项目。该项目建设规划为商业、办公及酒店公寓为一体的城市综合体,占地面积16.26亩,规划总建筑面积约18.43万平方米,总投资额预计约13亿元,预计于2023年底竣工,截止目前该项目拆除工作已完成,地下基坑施工中。该项目具体投资情况如下表所示:

金额单位:万元

项目名称预算数项目进度本报告期投入金额累计实际投入金额工程累计投入占预算比例(%)项目收益情况
茂业天地(北区)130,000.00拆除已完成,地下基坑施工中597.356,159.104.74尚未产生收益
合计130,000.00/597.356,159.10/

5、鉴于公司经营发展的需要,公司于2021年5月31日召开了第九届董事会第四十二次会议,同意投资修建茂业时代广场项目。该项目位于四川省成都市双流区白家镇近都村二社,建设规划为商业、办公为一体的城市综合体,项目占地面积1.49万平方米,规划总建筑面积约9.46万平方米,预计总投资额约4.26亿元,项目建设周期预计20个月。该项目具体投资情况如下表所示:

金额单位:万元

项目名称预算数项目进度本报告期投入金额累计实际投入金额工程累计投入占预算比例(%)项目收益情况
茂业时代广场项目42,600.001号楼已封顶,2号楼搭建至三层,售楼部已装修完毕9,543.7822,548.4052.93尚未产生收益
合计42,600.00/9,543.7822,548.40/

6、2020年9月30日,公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的议案》,计划由成商控股与仁和实业签署《股权转让协议》,以现金支付方式购买仁和实业持有的仁和投资100%股权。2020年10月12日,双方签署了前述《股权转让协议》。2020年11月6日,仁和投资办理完毕股权过户的工商变更手续,并取得新的营业执照,仁和投资正式纳入公司合并报表范围。仁和投资所属原锦城艺术宫项目,目前尚无具体预算数,项目投资情况如下表所示:

金额单位:万元

项目名称预算数项目进度本报告期投入金额累计实际投入金额工程累计投入占预算比项目收益情况
例(%)
原锦城艺术宫项目/文物勘察完毕,方案报批中643.05102,121.00/尚未产生收益
合计//643.05102,121.00/

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

被投资单位最初投资成本期初持股比例(%)期末持股比例(%)期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
银座集团股份有限公司192,083,275.384.314.31116,391,194.31-22,874,569.98其他权益工具二级市场购入
重药控股股份有限公司434,885,528.724.242.21196,253,599.80-17,131,144.81其他权益工具原始股上市
成都彩虹电器(集团)股份有限公司1,025,000.001.681.6827,468,600.00408,000.00-3,730,650.00其他权益工具原始股
上海宝鼎投资有限公司11,502.000.020.0211,502.00其他权益工具原始股
中原百货集团股份有限公司180,000.000.040.04180,000.00其他权益工具原始股
成都会议展览中心股份有限公司2,000,000.000.513,292,500.00其他权益工具原始股
中铁信托有限责任公司10,018,327.300.290.2927,576,800.00754,000.00-6,700,925.00其他权益工具原始股
浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司10,000,000.0010.0010.007,715,500.00300,000.00-2,803,631.45其他权益工具原始股
泰州市海诚担保有限公司3,000,000.001.1599,000.00814,593.41其他权益工具原始股
江苏高能时代在线股份有限公司100,000.000.170.17其他权益工具原始股
中百商业联合发展有限公司200,000.001.331.33其他权益工具原始股
宸展光电5,093.28//--795.27-795.27交易性金融资产一级市场购入
电气风电2,720.00//-2,149.852,149.85交易性金融资产一级市场购入
东鹏控股8,864.35//-143.08143.08交易性金融资产一级市场购入
东瑞股份7,985.88//--1,179.26-1,179.26交易性金融资产一级市场购入
格力电器22,481,887.00//21,262,626.00104,957.12104,957.12交易性金融资产二级市场购入
海螺水泥17,469,583.13//12,843,610.00-2,004,017.22-2,004,017.22交易性金融资产二级市场购入
恒辉安防5,860.00//-8,651.118,651.11交易性金融资产一级市场购入
壶化股份1,627.56//--478.26-478.26交易性金融资产一级市场购入
华域汽车19,272,241.50//--173,329.85-173,329.85交易性金二级市场
融资产购入
金富科技3,009.41//--272.49-272.49交易性金融资产一级市场购入
联科科技2,482.98//-1,559.961,559.96交易性金融资产一级市场购入
日久光电2,457.18//--139.76-139.76交易性金融资产一级市场购入
思进智能2,432.76//-602.87602.87交易性金融资产一级市场购入
泰坦股份1,229.80//--1,234.341,234.34交易性金融资产一级市场购入
新亚电子16,950.00//-4,089.694,089.69交易性金融资产一级市场购入
中瓷电子1,679.70//-7,359.097,359.09交易性金融资产一级市场购入
中农联合2,544.08//-287.92287.92交易性金融资产一级市场购入
中信证券6,822,186.00//-199,523.84199,523.84交易性金融资产二级市场购入
鑫铂股份2,567.36//-2,314.772,314.77交易性金融资产一级市场购入
中国电信77,010.00//-415.88415.88交易性金融资产一级市场购入
时代电气8,170,712.74//2,757,168.001,820,819.271,820,819.27交易性金融资产二级市场购入
万科A28,639,418.00//--501,631.73-501,631.73交易性金融资产二级市场购入
世联行822,000.00//--41,195.25-41,195.25交易性金融资产二级市场购入
贵州茅台904,000.00//-47,724.2147,724.21交易性金融资产二级市场购入
中粮家佳158,315.89//164,739.964,344.224,344.22交易性金融资产二级市场购入
合计758,388,492.00412,625,340.071,044,138.13-49,650,689.71

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

子公司全称业务经营范围注册资本总资产净资产净利润占公司净利润比例(%)
成都人民商场(集团)绵阳有限公司百货业态日用百货5,000,000.00241,302,766.26136,744,970.821,228,198.900.29
成商集团绵阳茂业百货有限公司百货业态日用百货5,000,000.00668,084,967.0165,414,730.4413,120,955.703.13
成商集团南充茂业百货有限公司百货业态日用百货20,000,000.00421,380,050.5684,966,339.355,249,111.501.25
成商集团控股有限公司百货日用百1,378,417,349.0010,623,932,042.873,149,156,363.49119,223,113.4428.44
业态
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司服务业住宿、饮食33,730,000.0011,366,315.75-5,525,497.05-1,040,170.64-0.25
成商集团成都人民商场有限公司百货业态日用百货20,000,000.002,067,035.55-18,736,961.65-3,071.050.00
成都市茂业仁和春天百货有限公司百货业态日用百货40,000,000.00784,681,369.56162,625,204.8111,613,864.542.77
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司百货业态日用百货185,000,000.001,221,042,779.35650,789,113.1171,009,393.7616.94
菏泽茂业百货有限公司百货业态日用百货5,000,000.00647,689,153.73121,731,177.046,936,186.711.65
深圳市茂业百货深南有限公司百货业态日用百货1,000,000.001,326,538,300.3126,359,722.722,494,073.960.59
深圳市茂业百货华强北有限公司百货业态日用百货1,000,000.001,594,240,419.7138,411,127.4522,120,120.245.28
深圳市茂业东方时代百货有限公司百货业态日用百货1,200,000.00100,880,232.11-2,420,956.40-657,736.98-0.16
珠海市茂业百货有限公司百货业态日用百货4,800,000.00785,658,559.56117,232,511.7329,634,756.707.07
深圳茂业百货有限公司百货业态日用百货536,869,782.518,530,473,618.922,063,473,268.02176,650,207.7742.14
内蒙古维多利商业(集团)有限公司百货业态日用百货170,000,000.004,584,844,609.561,296,474,270.98135,571,854.6632.34
内蒙古维多利新城商业管理有限公司百货业态日用百货140,000,000.00708,483,932.95113,075,379.68-8,654,570.68-2.06
内蒙古金维利商业管理有限公司百货业态日用百货10,000,000.003,131,183,384.04815,083,579.3073,172,227.9117.46
包头市维多利商厦有限公司百货业态日用百货10,000,000.00543,848,282.03-308,729,824.775,290,076.601.26
包头市维多利商业管理有限公司百货业态日用百货3,000,000.00958,339,713.36253,404,561.676,226,604.181.49
呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司其他物业500,000.005,311,969.791,078,914.53594,526.410.14
重庆茂业百货有限公司百货业态日用百货30,000,000.00672,635,436.67159,690,209.1523,282,069.845.55
泰州第一百货商店股份有限公司百货业态日用百货18,950,000.00644,122,301.18193,962,116.2548,686,859.7311.61
包头市茂业维多利商业管理有限公司其他商业管理10,000,000.00543,848,282.03-308,729,824.775,290,076.601.26
深圳茂业科技零售有限公司服务业信息技术10,000,000.00978,516.02-18,492,974.15-17,640,873.98-4.21

净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况:

子公司全称业务性质经营范围营业收入营业利润净利润
成商集团控股有限公司百货业态日用百货318,826,330.15147,206,617.27119,223,113.44
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司百货业态日用百货332,275,867.3891,256,435.3571,009,393.76
深圳茂业百货有限公司百货业态日用百货811,164,709.06250,534,670.45176,650,207.77
内蒙古维多利商业(集团)有限公司百货业态日用百货584,753,875.67140,664,306.06135,571,854.66
内蒙古金维利商业管理有限公司百货业态日用百货252,461,151.40112,384,774.0173,172,227.91

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

零售行业是充分市场化的一个领域,虽然近几年受“购物中心大发展带来的存量搏杀”及疫情等影响,但行业仍孕育着发展机遇:

1、长期消费升级趋势不变,未来仍存发展契机。随着经济形势的企稳复苏,消费回暖形势可期。

2、行业低谷期的大浪淘沙,进一步加强了行业集中的趋势。随着零售行业集中度的进一步提升,整合能力更强、经营效率更高,同时深入低线城市布局的跨区域性、多业态布局的百货企业将获得更多发展空间,也将诞生行业龙头。

3、新技术赋能,持续提升行业服务能力。无论是通过大数据分析,精准客户画像;还是便捷支付提升效率,都是通过新技术更好地挖掘客户需求,更精细、精准地服务客户,也将很好地提升行业服务能力。

同时,在经济的不确定因素增加,疫情常态化的背景下,叠加新的经济发展动能、新的环境和日新月异的技术更新,零售行业的发展语境已发生了根本变化。从政策层面看,国内大循环的总体指导思路是刺激消费增长,顺应消费升级趋势,提升传统消费转型;以质量品牌为重点,培育新型消费发展。因此,零售行业作为内循环体系中最重要的消费环节,将会得益于经济质量的不断提高和消费环境的持续优化。从行业层面看,随着社交电商以及直播带货的沉浸式和规范化发展,以及消费习惯的进一步培养和形成,预计线上渗透率将会得到进一步提升。同时,零售业也将持续面临疫情反复、经济下行的可能以及国际形势不确定性带来的重大考验,这对零售企业风险管理能力提出了更高的要求。这时,那些具备重资产基础的零售企业因有可控的物业基础和坚实的资产基石,在面对多重冲击时,有一定的抵御空间。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司将本着“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命,积极进取,务实创新,继续坚持公司自2015年起确立的外延式发展和内生式增长相结合的发展路径,在提高经营管理质量和效益的基础上,继续对现有门店进行升级改造与转型,并机会性把握行业并购、整合的机遇,通过主力店辐射推进模式,并购成熟门店。同时,在未来的经营发展上,做到三个坚持:1、坚持持续提升坪效;2、坚持持续提升商品力;3、坚持自有物业为主、租赁为辅。

(三)经营计划

√适用 □不适用

公司牢记“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命,立志于做强做大商业零售,通过业绩提升实现企业对社会价值的贡献。

疫情目前仍在全球肆虐,并持续对我国宏观经济、居民收入、零售行业竞争局势和消费者购物习惯等方面构成重要影响,整个零售行业承受的系统转型的艰难局面将进一步加重。作为经营重点为百货和购物中心的实体零售企业,公司预计2022年的经营业绩也将持续承压。

公司长期以来深耕零售行业,并致力于成全国零售企业的代表,疫情带来的考验让我们深刻感受到了经营的困难和风险,但福祸相依,我们更应在此时点努力挖掘危局中所蕴藏的机遇,“坚定信心、开拓创新、积极转型”。

1、紧抓机遇,积极调改、练好内功。

电商虽然在标准化生活用品的提供上可增加便利,但无法满足人们需要联结和交流的心理需求和其他非标产品的消费需求。由此,我们应抓住机遇,积极调改,抓住公司80%为联营模式的优势,充分吸纳优质品质卫生餐饮,提高配套服务。其次,持续树立应对突发事件的演练意识,检测公司对突发事件的应急系统是否畅通,公司的供应链管理能否在面临突发事件时有效运转。对症下药、夯实基础、练好内功,进一步提升公司管理能力。

2、做好服务、挖掘存量,瞄准时机、积极收购。

回归零售本质,服务好每一位顾客。做好会员管理,给予会员及时、贴心的服务,通过公众号、微信群、定点投放等措施增加会员粘度,持续深挖存量。坚持“外延式发展和内生式增长”的战略路径。行业集中度的持续提升是必然趋势,未来会有更多无法及时转型亦无核心竞争力的商业零售企业被淘汰,我们应在做好存量,保证资金能够支撑的基础上,瞄准时机,选择适合的标的,积极收购,进一步扩充市场占有率。

3、做好重点项目建设工作和调改工作。

做好成都盐市口茂业天地北区的重建工作、成都仁和投资有限公司所属地块的规划和建设工作以及成都双流茂业时代广场项目的建设、销售和运营工作,致力于向社会呈现综合型、体验型和服务型的地标性商业项目,进一步提升公司在区域市场的竞争力。同时“小步快跑”地进行各区域门店的调改和升级工作,持续提升消费者体验度,树立和强化符合所在区域客群消费心理的品牌形象。

4、重视科技力量,持续提升科技赋能。

自转型伊始,公司高度重视科技力量,同时结合经营情况、量入为出,持续开发、投入使用各项工具。茂业快付、小红茂、茂乐惠、茂悦荟PLUS、微信公众号、抖音、朋友圈等工具,在节约成本、提升相关各方粘性等方面有着极大的优势。在匹配短期经营目标与长期发展战略的基础上,公司将持续坚持科技赋能。以新的技术、工具承担更多的标准化、事务性工作(如:无人收银机等)解放人力;重视私域流量价值,充分激励员工提供个性化贴心服务。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济结构深入调整给行业带来冲击的风险

宏观经济进入新经济时代,增速稳定、结构调整深入。加之在外部环境上,新型冠状病毒疫情仍在全球蔓延,国内散点疫情暴发的风险依然存在,疫情对宏观经济及行业的负面影响预计仍将持续,特别对于线下聚集型和接触式消费的影响尤其显著。由此可能影响消费者信心,致使消

费倾向受到抑制,导致消费市场回暖未达预期,从而对以实体百货零售业务为主的公司经营业绩造成不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

实体零售行业由于市场集中度、商品同质化以及新开门店的持续增加,导致行业竞争日趋激烈,对公司经营成本和商品销售毛利造成压力,存在影响公司业绩的风险;网络零售权重比例的逐年增长,对实体零售行业造成冲击,传统实体零售企业面对的渠道竞争十分激烈。公司需要持续充分发挥自身优势、有效运用互联网工具,若公司无法实现业务模式的调整和创新,则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。

3、财务风险

公司目前尚属加快发展的成长阶段,需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布局,资本支出压力较大。对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求,公司将因存在较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。

4、商誉减值风险

公司持续开展对前期并购门店的调改和升级工作,如相关规划落实不够完善,或升级效果未达预期,可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响,并可能涉及新并购标的公司商誉产生减值风险,公司届时将根据相关法律法规及规则的要求严格执行相关测试并及时对外披露。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它相关法律法规以及《公司章程》的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,切实保障公司和股东的合法权益。公司治理的主要情况如下:

1、股东与股东大会:报告期内,公司共召开五次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开。五次股东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决,确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务,不存在损害公司及其他股东权益的情形。

2、董事与董事会:公司董事选举程序公开、公平、公正。报告期内,公司共有董事9名,其中独立董事3名,占全体董事数量三分之一,董事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,公司董事会共召开十四次会议,会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策,维护公司全体股东的合法权益。

3、监事与监事会:公司监事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有监事3名,其中职工监事1名,监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,监事会共召开五次会议,会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定勤勉尽责的履行监督职能,对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

4、绩效评价与激励约束机制:公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

5、相关利益者:公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权益,努力和利益相关者积极合作,共同推进公司的持续健康发展。

6、内部控制:公司按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求,建立健全了完整、合理的内部控制体系,2021年是公司内控体系正式实施的第八年,公司按照《内部控制评价制度》的相关要求,对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作,并形成《茂业商业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》,报告内容详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

7、内幕知情人登记管理:报告期内,公司严格按照制度要求,督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》,做好定期报告、重大事项等内幕信息保密工作,有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施,以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

1、2005年,公司控股股东深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场(集团)股份有限公司时承诺:茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场(集团)股份有限公司控股股东后,将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场(集团)股份有限公司

相同及相似的业务。茂业商厦于2005年6月10日做出该承诺且长期有效,截止本报告期末,茂业商厦严格履行了该项承诺。

2、2015年9月17日,公司控股股东茂业商厦出具承诺函,其承诺:

本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“茂业控股”)100%股权(以下简称“标的资产”),并确定为唯一意向受让方,如最终成交并获得茂业控股100%股权,在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内,在成商集团股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。2019年10月16日,公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,同意控股股东茂业商厦申请延长避免同业竞争的承诺履行期限,茂业商厦作出如下承诺与保证:“在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商业管理有限责任公司下属百货类资产。”上述议案并经公司2019年11月4日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过。

3、茂业商业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如承诺:

(1)在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。茂业商厦友谊分公司已于2016年10月停业,2017年已完成工商注销手续。

(2)在本次重组完成后24个月内,根据成商集团的经营需要,将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

2018年1月25日,公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金合计40,330.14万元的价格收购关联方茂业百货(中国)有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业65%和35%股权。2018年2月12日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。并于2018年3月6日完成工商变更。

(3)在本次重组完成后的48个月内,根据成商集团的经营需要,将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

(4)在本次重组完成后的48个月内,在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下,将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

2018年10月16日,公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第四十四次会议,会议审议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份暨关联交易的议案》,同意公司以现金合计565,557,643.27元的价格收购关联方深圳茂业商厦有限公司持有的泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份。2018年11月2日,公司召开2018年第七次临时股东大会审议通过了该议案。并于2018年11月7日完成工商变更。

(5)在本次重组完成后的适当时间,依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下,整合境内外上市公司的百货零售业务。

(6)在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

2020年6月2日、2020年7月7日,公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,申请延长原承诺履行期限,将原承诺的履行期限延长三年,且仅延期一次,原承诺其他

内容不变(公告编号:2020-043号、临2020-057号),上述议案经公司2020年7月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

4、成商集团发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中深圳德茂投资企业(有限合伙)、深圳合正茂投资企业(有限合伙)承诺:

(1)截至本承诺函签署日,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

(2)在作为成商集团的股东期间,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

(3)如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

5、茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的内蒙古维多利商业(集团)有限公司70%的股权中茂业商厦有限公司、黄茂如承诺:

(1)本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营,为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争,本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理,并且承诺在本次重组完成后的48个月内,依据茂业商业的经营需要,将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2016年6月21日,包头东正茂业将下属分公司包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司依法托管给本公司。按照包头茂业天地店佣金及租金收入的1%/年(一年按365天计算)向本公司方支付管理费,预计年托管费用不超过200万元,托管期限截止2019年6月20日。

2019年6月20日,经本公司董事长决定,延长托管期限至2019年12月31,按照包头茂业天地店佣金及租金收入的1%/年(一年按照365天内计算)向本公司支付管理费,预计年托管费用不超过200万元。本公司控股子公司维多利集团与包头市茂业东正房地产开发有限公司续签了《企业托管经营协议》。

2020年1月2日,公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》,同意公司与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》,受托管理茂业商厦下辖的包括包头茂业天地在内的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内,茂业商厦新增的与公司构成实质性同业竞争的百货零售类门店(就新增的委托管理门店名称,以双方于本协议约定委托管理期限内另行签署的确认单为准),托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算,至同业竞争已解决之日截止。16家门店2018年净利润合计为28,782.86万元(其中秦皇岛茂业天地为2019年开业,净利润为预计年目标数3992万元),托管金额为托管门店每年净利润的5%,合计托管总金额不超过3200万元。

(2)在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

(3)在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营,并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争。

(4)在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争,在符合法律法

规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下,茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。

(5)本公司/本人承诺,在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应立即书面通知茂业商业及其控制的企业,并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。

(6)本公司/本人承诺,如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本公司/本人将给予茂业商业选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

(7)本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力,损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。2020年6月2日、2020年7月7日,公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,申请延长原承诺履行期限,将原承诺的履行期限延长三年,且仅延期一次,原承诺其他内容不变(公告编号:2020-043号、临2020-057号),上述议案经公司2020年7月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

三、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期会议决议
2020年年度股东大会2021/4/14www.sse.com.cn2021/4/15审议通过: 1、《公司2020年度董事会工作报告》; 2、《公司2020年度独立董事述职报告》; 3、《公司2020年年度报告及摘要》; 4、《公司2020年度财务决算报告》; 5、《公司2020年度利润分配预案》; 6、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师的议案》; 7、《公司2020年度监事会工作报告》。
2021年第一次临时股东大会2021/4/29www.sse.com.cn2021/4/30审议通过: 1、《关于茂业百货(中国)有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》; 2、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。
2021年第二次临时股东大会2021/6/2www.sse.com.cn2021/6/3审议通过: 1、《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》; 2、《关于更换银行借款抵押物的议案》。
2021年第三次临时股2021/6/16www.sse.com.cn2021/6/17审议通过: 《关于控股子公司为购房客户银行贷款提供
东大会阶段性担保的议案》
2021年第四次临时股东大会2021/7/12www.sse.com.cn2021/7/13审议通过: 《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

公司2021年度共计召开了五次股东大会,股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定,出席会议人员及召集人的资格合法有效,会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,股东大会通过的决议合法有效。

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
高宏彪董事长522019-1-302022-9-2477.2
高宏彪董事522009-2-92022-9-24
TonyHuang总裁262019-11-112022-9-2474
TonyHuang董事262019-11-212022-9-24
卢小娟董事482016-7-142022-9-242
钟鹏翼董事662015-6-102022-9-242
曾志刚独立董事562019-1-302022-9-245
廖南钢独立董事512016-7-142022-9-245
田跃独立董事632019-9-252022-9-245
俞光华董事502019-9-252022-3-24152.34
俞光华联席总裁502020-12-302022-3-24
赵宇光董事532019-2-152022-9-241,0231,023060.85
赵宇光副总裁532010-4-232022-9-24
吕晓清监事402016-7-142022-9-241
王蕙监事会主席482018-11-52022-9-241,1631,163020.22
王蕙监事482017-8-72022-9-24
胡蓉监事472018-11-52022-9-2419.02
闫一佳副总裁342019-9-252022-9-24651,049489,049162,00042
李春霞副总裁422020-3-92022-9-2436
王宗磊财务总监442017-7-212022-9-2424.04
叶静董事会秘392017-11-82022-9-2430.92
胡涛联席总裁(离任)492021-7-242021-9-297
合计/////653,235491,235162,000/563.59/
姓名主要工作经历
高宏彪研究生学历,曾任成都人民商场连锁有限责任公司总经理,成都人民商场(集团)股份有限公司综超事业部总经理,成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理,成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理,成商集团股份有限公司常务副总经理,茂业商业股份有限公司总裁,现任茂业商业股份有限公司董事长、董事。
TonyHuang本科学历,曾任茂业国际控股有限公司智能创新总经理,深圳茂业商厦有限公司副总经理,茂业数智联合信息技术(深圳)有限公司总经理,山西茂业置地房地产开发有限公司(太原城市公司)总经理。现任茂业商业股份有限公司总裁、董事,深圳茂业商厦有限公司董事。
钟鹏翼香港浸会大学工商管理硕士。具有逾30年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。现任沈阳商业城股份有限公司(SH600306)董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司(SZ000042)独立董事、茂业国际控股有限公司(00848.HK)执行董事及副董事长、茂业商业股份有限公司董事。
卢小娟澳洲利亚巴拉利特大学工商管理硕士,曾任茂业国际控股有限公司(0848.HK)财务部经理,审计监察部总经理、合同管理中心总经理和财务管理中心总经理。现任茂业国际控股有限公司首席财务官、深圳茂业商厦有限公司副董事长、沈阳商业城股份有限公司(SH600306)监事会主席、监事、中兆投资管理有限公司总经理、董事,茂业商业股份有限公司(SH600828)董事。
俞光华本科学历,历任珠海卓夫集团公司总经理助理、上海祥铭实业发展有限公司市场总监、美丽华实业(南京)有限公司市场总监、深圳茂业(集团)股份有限公司副总经理、银泰百货(集团)股份有限公司副总裁、深圳市海岸投资(集团)有限公司副总裁及董事、内蒙古维多利商业(集团)有限公司执行总裁、深圳市新光海岸商业发展公司总经理、北京国瑞商业兴业有限公司商业总裁,茂业商业股份有限公司副总裁,2015年10月至今任内蒙古维多利商业(集团)有限公司总裁,报告期内,任茂业商业股份有限公司联席总裁、董事。
赵宇光大专学历,曾任深圳茂业(集团)股份有限公司规划设计总监,现任成都茂业地产有限公司总经理、茂业商业股份有限公司副总裁、董事。
曾志刚本科学历,注册会计师,高级会计师;2005年1月至2008年4月,就职于深圳天地会计师事务所有限公司,任副所长;2008年5月至今,就职于深圳天地会计师事务所,任所长。2015年12月至2018年11月,在奥士康科技股份有限公司担任独立董事;现任广东大雅智能厨电股份有限公司担任独立董事、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事。
田跃大专学历,1994至1999年,就职于天津新基业发展有限公司,任总经理,2006至2012年,就职于内蒙古华创能源有限公司,任董事长,2012年至今,就职于北京新横山信息技术有限公司,任副总经理。现任茂业商业股份有限公司独立董事。
廖南钢毕业于华东政法大学国际经济法专业,获学士学位。曾任广东乐毅律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员,现任茂业商业股份有限公司独立董事。
吕晓清毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业,本科学历。2004年7月至2007年4月,就职于黑龙江正业建设有限公司,任经营计划部经理。2007年5月至2015年9月,就职于深圳茂业(集团)股份有限公司,任办公室主任。2015年9月至2016年12月,深圳茂业商厦有限公司行政合约服务中心主任。2017年7月1日至2021年12月11日,任深圳茂业(集团)股份有限公司总裁助理。现任重药控股股份有限公司(SZ000950)董事、沈阳商业城股份有限公司董事、深圳茂业商厦有限公司董事和茂业商业股份有限公司(SH600828)监事。
王蕙本科学历,曾任成商集团控股有限公司办公室副主任、办公室主任。现任成商集团控股有限公司人事行政管理部高级经理、茂业商业股份有限公司监事会主席、茂业仁和光华店店长助理。
胡蓉本科学历,曾任成商集团股份有限公司集团办公室副主任,成商集团股份有限公司盐市口茂业天地分公司综合管理部经理,成商控股有限公司盐市口茂业天地分公司店长助理,现任成商控股有限公司盐市口茂业天地分公司副店长、茂业商业股份有限公司监事。
叶静法学硕士,曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会秘书、四川华神医院管理有限公司常务副总裁,成都华神集团股份有限公司总监,中共成都泰合健康科技集团股份有限公司委员会党委书记,成都中医药大学华神药业有限责任公司董事,成都华神生物技术有限责任公司董事,四川华神钢构有限责任公司董事,成都市第十六届人大代表,茂业商业股份有限公司董事。现任茂业商业股份有限公司董事会秘书、成都市十七届人大代表。
闫一佳本科学历,曾任深圳茂业商厦有限公司商业运营中心采购总监、成商控股有限公司盐市口茂业天地分公司总经理、深圳茂业商厦有限公司商业智能创新中心总经理。现任茂业商业股份有限公司副总裁、茂业商业股份有限公司太原城市公司总经理、茂业商业股份有限公司国际名品中心总经理。
王宗磊硕士研究生。自2003年3月至2004年4月任嘉里粮油(青岛)有限公司销售主管会计,自2004年5月至2013年8月任泰国正大集团财务总监,自2014年9月至2017年6月任青岛尚美集团财务总监。现任茂业商业股份有限公司财务总监。
李春霞本科学历。曾任深圳茂业华强北店店总经理,茂业国际控股有限公司招商运营中心总经理,深圳茂业商厦有限公司总经理。现任茂业商业股份有限公司副总裁。
胡涛(离任)本科学历。历任深圳艾肯策划有限公司项目经理、总监,广州七略策划咨询有限公司副总经理、项目总监,广州市满堂红集团有限公司企业发展部高级经理、商铺部总监,广东省华坚集团有限公司房地产事业部常务副总经理,广州市颐丰投资有限公司花城汇购物中心项目执行总经理,茂业国际控股有限公司商业运营中心总经理,茂业商业股份有限公司深圳分公司总经理、深圳市茂业百货华强北有限公司总经理、茂业商业股份有限公司联席总裁。

其它情况说明

√适用 □不适用

公司董事会于2021年9月29日收到胡涛先生的书面辞呈,胡涛先生因个人原因,申请辞去公司联席总裁职务,具体情况详见公司已披露的公告。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
TonyHuang深圳茂业商厦有限公司董事2019-11-11/
钟鹏翼茂业国际控股有限公司副董事长兼执行董事2010-4-7/
卢小娟茂业国际控股有限公司财务管理中心总经理2017-6-282021-12-2
卢小娟茂业国际控股有限公司首席财务官2019-12-5/
卢小娟茂业国际控股有限公司执行董事2020-4-29/
卢小娟深圳茂业商厦有限公司副董事长2008-10-13
吕晓清深圳茂业商厦有限公司董事2016-6-7/
在股东单位任职情况的说明

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
曾志刚深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事2021-8-232024-8-22
曾志刚广东大雅智能厨电股份有限公司独立董事2019-10-122022-10-11
曾志刚中大建设股份有限公司独立董事2021-8-202024-8-19
曾志刚深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事2019-7-292022-7-28
TonyHuang深圳区块咨询有限公司法定代表人、执行董事2016-8-5/
TonyHuang深圳茂乐惠电子商务有限责任公司法定代表人、执行董事2019-7-262021-4-12
俞光华内蒙古奥利商业管理有限公司法定代表人、执行董事、经理2017-5-11/
赵宇光成都崇德投资有限公司董事2016-9-21/
赵宇光重庆茂业地产有限公司董事2016-4-21/
廖南钢深圳前海衡同资产管理有限公司执行董事、总经理2016-2-3/
廖南钢上海敦颐置业有限公司执行董事、总经理2020-12-2/
闫一佳茂业数智联合信息技术(深圳)有限公司执行董事、法定代表人2017-1-23/
钟鹏翼沈阳商业城股份有限公司董事2014-3-142021-6-4
钟鹏翼深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事2017-7-42023-10-27
钟鹏翼深圳市友谊城实业有限公司执行董事、总经理、法定代表人2007-9-14/
钟鹏翼深圳市友谊中晟投资有限公司执行董事和总经理、法定代表人2020-4-22/
钟鹏翼深圳市友谊城投资有限公司法定代表人、执行董事和总经理2017-3-29/
钟鹏翼深圳市友谊贸易中心有限公司执行董事2017-3-9/
钟鹏翼深圳市友谊贸易中心有限公司总经理、法定代表人2002-7-9/
钟鹏翼深圳市中福海投资有限公司董事2017-4-14/
钟鹏翼深圳市华益春天投资有限公司董事2016-9-21/
卢小娟中嘉博创信息技术股份有限公司董事2016-7-12023-4-17
卢小娟沈阳商业城股份有限公司监事2018-11-192021-6-4
卢小娟沈阳商业城股份有限公司监事会主席2019-10-152021-6-4
卢小娟中兆投资管理有限公司总经理2012-3-5/
卢小娟中兆投资管理有限公司董事2008-7-2/
卢小娟深圳茂业(集团)股份有限公司董事2010-4-30/
卢小娟重庆富春勋业房地产开发有限公司董事2004-8-2/
卢小娟深圳茂业实业发展有限公司董事2009-6-3/
卢小娟淄博茂业商厦有限公司董事2016-6-16/
卢小娟山东省淄博茂业百货股份有限公司董事2016-6-21/
卢小娟深圳兴华实业股份有限公司董事2008-6-26/
卢小娟崇德物业管理(深圳)有限公司董事长、法定代表人2015-3-24/
卢小娟天津茂业置业有限公司董事长、法定代表人2005-3-11/
卢小娟崇德(集团)股份有董事2002-12-10/
限公司
卢小娟成都崇德投资有限公司董事2011-7-1/
卢小娟成都崇德投资有限公司总经理2011-7-22/
卢小娟安徽国润投资发展有限公司董事2015-5-29/
卢小娟合肥业润商贸有限公司董事2015-7-15/
卢小娟太原茂业百货有限公司总经理、董事长、法定代表人2008-4-11/
卢小娟保定茂业百货有限公司董事、总经理2010-9-20/
卢小娟保定茂业百货有限公司法定代表人、董事长2016-6-27/
卢小娟山东潍州置业有限公司董事长2016-7-21/
卢小娟淮南茂业投资发展有限公司董事2002-3-26/
卢小娟秦皇岛市金原房地产开发有限公司执行董事、法定代表人2017-8-24/
卢小娟深圳茂业和平商厦有限公司董事2016-4-1/
卢小娟上海茂业投资有限公司执行董事、总经理、法定代表人2018-3-20/
卢小娟深圳茂业投资控股有限公司董事2017-5-19/
卢小娟芜湖茂业农副产品市场有限公司董事2009-6-10/
卢小娟芜湖茂业置业有限公司董事2002-5-16/
卢小娟锦州茂业置业有限公司董事2010-7-9/
卢小娟莱芜茂业置业有限公司董事长、法定代表人2016-6-14/
卢小娟深圳崇德软件开发有限公司副董事长2016-5-6/
卢小娟深圳市崇德地产有限公司董事2008-6-26/
卢小娟滁州茂业投资发展有限公司董事2003-4-25/
卢小娟深圳市东方时代广场实业有限公司董事2001-9-6/
卢小娟山西茂业置地房地产开发有限公司董事2008-11-18/
卢小娟泰州茂业置业有限公司董事2010-11-8/
卢小娟中兆实业(深圳)有限公司董事1998-7-2/
卢小娟惠州市科润华实业有限公司董事1997-8-18/
卢小娟淄博茂业置业有限公司董事2013-11-29/
卢小娟临沂茂业百货有限公司董事2010-11-3/
卢小娟秦皇岛茂业物业服务有限公司执行董事、经理、法定代表人2016-5-4/
卢小娟保定茂业房地产开发有限公司董事长、总经理、法定代表人2016-6-27/
卢小娟无锡新区茂业房地产有限公司董事2008-8-6/
卢小娟香港茂业百货(扬州)有限公司董事长、法定代表人1996-5-16/
卢小娟江苏茂业百货有限公司董事长、法定代表人2016-7-1/
卢小娟无锡亿百置业有限公司董事长、法定代表人2016-7-12/
卢小娟淮安茂业置业有限公司董事长、法定代表人2016-6-12/
卢小娟沈阳茂业酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人2019-11-22/
卢小娟秦皇岛茂业百货有限公司董事2016-5-16/
卢小娟沈阳茂业商业服务有限公司执行董事、经理、法定代表人2016-6-27/
卢小娟崇德德弘生活服务(深圳)有限公司董事长、法定代表人2020-9-14/
卢小娟崇德文锦生活服务(深圳)有限公司董事长、法定代表人2020-9-24/
吕晓清沈阳商业城股份有限公司董事2017-11-222021-6-4
吕晓清中嘉博创信息技术股份有限公司监事2017-7-112023-4-17
吕晓清中兆投资管理有限公司董事2019-11-5/
吕晓清深圳茂业(集团)股份有限公司董事2016-5-3/
吕晓清深圳茂业实业发展有限公司董事2016-3-1/
吕晓清山东省淄博茂业百货股份有限公司董事2019-11-1/
吕晓清深圳兴华实业股份有限公司董事2016-5-3/
吕晓清贵阳友谊(集团)股份有限公司董事2017-5-8/
吕晓清崇德物业管理(深圳)有限公司董事2016-3-11/
吕晓清天津茂业置业有限董事2005-3-11/
公司
吕晓清太原茂业百货有限公司董事2019-11-18/
吕晓清深圳市家家国货有限公司董事2016-4-12/
吕晓清沈阳铁西百货大楼有限公司董事2018-6-4/
吕晓清深圳茂业投资控股有限公司董事2019-11-5/
吕晓清芜湖茂业农副产品市场有限公司董事2019-11-8/
吕晓清芜湖茂业置业有限公司董事2019-11-8/
吕晓清锦州茂业置业有限公司董事2019-11-1/
吕晓清深圳崇德软件开发有限公司董事2012-3-28/
吕晓清滁州茂业投资发展有限公司董事2019-12-17/
吕晓清山西茂业置地房地产开发有限公司董事2019-12-16/
吕晓清泰州茂业置业有限公司董事2010-11-8/
吕晓清中兆实业(深圳)有限公司董事2016-3-10/
吕晓清深圳市茂业物业经营有限公司董事2016-4-25/
吕晓清深圳市茂业广告有限公司董事2016-4-22/
吕晓清深圳茂业大酒店有限公司董事2016-3-3/
吕晓清深圳优依购电子商务股份有限公司董事2016-2-22/
吕晓清茂业(深圳)房地产开发有限公司董事2016-3-7/
吕晓清秦皇岛茂业百货有限公司董事2019-11-4/
吕晓清深圳茂业保通实业有限公司董事长兼法定代表人2019-1-2/
吕晓清深圳中兆楼宇科技有限公司董事2019-7-11/
在其他单位任职情况的说明

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事、监事的津贴由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事津贴依据公司2003年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》和《关于确定监事津贴的议案》执行;高级管理人员的年薪根据公司实际情况,结合市场薪资水平确定,由基本薪资和年度绩效薪资两部分组成。基本薪资根据考勤记录每月发放,年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事和高级管理人员所披露的报酬与实际发放情况相符。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计563.59万元

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因
胡涛联席总裁离任辞职

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次召开日期会议决议
第九届董事会第三十七次会议2021/1/8审议通过: 《关于向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信的议案》
第九届董事会第三十八次会议2021/3/24审议通过: 1、《公司2020年度总裁工作报告》; 2、《公司2020年度董事会工作报告》; 3、《公司2020年度独立董事述职报告》; 4、《公司2020年年度报告及摘要》; 5、《公司2020年度财务决算报告》; 6、《公司2020年度利润分配预案》; 7、《公司2020年度内部控制评价报告》; 8、《公司董事会审计委员会2020年度述职情况报告》; 9、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》; 10、《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2020年度审计工作的总结报告》; 11、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师的议案》; 12、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》; 13、《关于计提资产减值准备的议案》; 14、《关于向平安银行成都分行申请新增授信的议案》; 15、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
第九届董事会第三十九次会议2021/4/13审议通过: 1、《关于茂业百货(中国)有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》; 2、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相
关补充协议的议案》; 3、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
第九届董事会第四十次会议2021/4/26审议通过: 1、《关于豁免公司第九届董事会第四十次会议通知期限的议案》; 2、《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》; 3、《关于会计政策变更的议案》。
第九届董事会第四十一次会议2021/5/17审议通过: 1、《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》; 2、《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》; 3、《关于更换银行借款抵押物的议案》; 4、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
第九届董事会第四十二次会议2021/5/31审议通过: 1、《关于对外投资的议案》; 2、《关于控股子公司为购房客户银行贷款提供阶段性担保的议案》; 3、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
第九届董事会第四十三次会议2021/6/25审议通过: 1、《关于公司2021年半年度报告全文及正文的议案》; 2、《关于继续开展证券投资业务的议案》; 3、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
第九届董事会第四十四次会议2021/7/23审议通过: 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》; 2、《关于与关联方签署网络推广服务合同暨关联交易的议案》。
第九届董事会第四十五次会议2021/7/30审议通过: 《关于向中信银行股份有限公司成都分行申请授信的议案》
第九届董事会第四十六次会议2021/8/17审议通过: 《关于公司2021年半年度报告全文及正文的议案》
第九届董事会第四十七次会议2021/9/3审议通过: 1、《关于对外投资设立子公司的议案》; 2、《关于与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的议案》。
第九届董事会第四十八次会议2021/10/22审议通过: 《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》
第九届董事会第四十九次会议2021/10/28审议通过: 《关于公司2021年第三季度报告的议案》
第九届董事会第五十次会议2021/12/29审议通过: 1、《关于豁免公司第九届董事会第五十次会议通知期限的议案》; 2、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》; 3、《关于全资子公司以债转股方式向公司孙公司增资的议案》; 4、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
高宏彪14140005
TonyHuang141414005
卢小娟141414005
钟鹏翼141414005
俞光华141414005
赵宇光14140005
曾志刚141414005
廖南钢141414005
田跃141414005

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数14
其中:现场会议次数0
通讯方式召开会议次数0
现场结合通讯方式召开会议次数14

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别成员姓名
审计委员会高宏彪、曾志刚、廖南钢、田跃、俞光华
提名委员会曾志刚、高宏彪、Tonyhuang、廖南钢、田跃
薪酬与考核委员会高宏彪、曾志刚、廖南钢、田跃、俞光华
战略委员会高宏彪、TonyHuang、俞光华、廖南钢、曾志刚

(2).报告期内审计委员会召开九次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2021/3/151、《公司2020年年度报告及摘要》; 2、《关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2020年度审计工作报告》;审议通过
3、《公司2020年度内部控制评价报告》; 4、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》; 5、《关于计提资产减值准备的议案》。
2021/4/91、《关于茂业百货(中国)有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》; 2、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。审议通过
2021/4/211、《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》审议通过
2021/5/121、《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》审议通过
2021/5/191、《关于与关联方签署网络推广服务合同暨关联交易的议案》审议通过
2021/8/91、《关于公司2021年半年度报告全文及正文的议案》审议通过
2021/9/31、《关于对外投资设立子公司的议案》; 2、《关于与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的议案》。审议通过
2021/10/181、《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》审议通过
2021/10/221、《关于公司2021年第三季度报告的议案》审议通过

(3).报告期内提名委员会召开一次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2021/7/191、《关于聘任高级管理人员的议案》审议通过

(4).报告期内薪酬与考核委员会委员会召开一次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2021/3/151、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》审议通过

(5).存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量241
主要子公司在职员工的数量2,269
在职员工的数量合计2,510
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数1,700
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员0
销售人员654
技术人员418
财务人员593
行政人员66
后勤保障、营业及其他人员779
合计2,510
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上24
本科477
大专773
中专及以下1,236
合计2,510

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司的薪酬管理制度按照价值导向、市场化、绩效导向等原则制定,公司根据员工对公司价值贡献的大小、公司自身发展要求、并参照行业状况等因素制定合理且具有行业竞争力的员工薪酬。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司秉承“给人才以机会,让机会造就人才”的用人理念,致力于建立完善的人才生成与培养机制,公司培训工作以企业发展战略为核心,通过建立多层次专业化的培训体系,为不同级别管理人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会,为公司业务的开展提供坚实的人才储备。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件精神,为充分保护中小股东的合法权益,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划(2014年-2016年)>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》,进一步健全和完善了公司利润分配政策,上述两项议案已经公司2013年度股东大会审议通过。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划(2017年-2019年)的议案》,该议案已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。公司2019年年度股东大会审议通过关于制定《茂业商业股份有限公司股东回报规划(2020年-2022年)》的议案。

2、公司第五十三次董事会会议决议提出每10股分配现金红利1.5元(含税)的利润分配预案,符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定要求,该预案尚需公司2021年度股东大会审议批准。

(二) 现金分红政策的专项说明

□适用 √不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正,但未提出现金利润分配方案预案的,公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

《内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内各子公司运营良好,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度要求,对子公司进行有效管控,规范子公司内部管理,控制经营风险,促进子公司业务经营健康发展。

1、公司制定的《重大信息内部报告制度》要求公司全资子公司、控股子公司、参股公司及联营公司按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员,应当在知悉本制度第二章所述重大信息时,立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告,并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书或者证券事务代表,必要时应将原件以特快专递形式送达。董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

2、公司的《财务管理基本制度》适用范围为公司及下属所有分子公司,分子公司财务负责人均需根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》及公司《财务管理基本制度》的有关规定,履行相应职责,切实做好公司相关收入、成本、费用、税收、资金等核算与管理工作。

3、人事管理方面,公司向下属子公司及新收购的公司派驻人员,并按年度对相应的责任主体制定可行的业绩考核指标。招聘方面,公司旗下分子公司招聘和录用人员时,亦须提报相应的OA审批流程,由相应业务部门或业务单元的人力资源部门提报流程。

4、流程管理方面,公司旗下分子公司在日常经营及重大事项经营决策方面,一般采用线上OA提报相应流程,OA流程均根据公司内控要求及公司组织管理架构设置,上一节点审批结束后,自动流转至下一节点,以便高效、便捷处理和反馈相应业务。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准意见的内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告:是内部控制审计报告意见类型:标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司秉承绿色环保理念,不断追求节能降耗减排,在日常经营管理过程中坚持能源循环回收利用和低碳环保经营。公司积极推行互联网电子化办公,公司旗下门店,根据淡旺季的经营特征,严格管控电灯、电梯、空调及其他耗电系统的开关时间和开关数量,科学使用大功率电器,有效降低能耗并减少设备损耗;在门店改建与改造的施工过程中,严格执行当地城市的环保政策要求,同时在商场装修中不使用污染环境的装修装饰材料,确保室内环境符合标准。公司积极倡导环保文化建设,开展环保宣传,旗下门店组织多项社区公益活动,积极向员工与客户宣传环保理念与环保措施,力争与社区共同建设美好城市。

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司长期支持环保并持续开展绿色经营活动,及时监测和评估公司的日常经营活动对于环境的影响以及相关环保措施的落实情况,从而实时进行改善。公司采取的环保有关措施包括使用节能照明及环保纸张,同时,尽量减少纸张的使用,关闭闲置照明、计算机及其他电器设施和设备以节省能耗。除公司办公场所之外,公司还在各门店推广使用以环保纸张制造的购物袋,积极宣传环保理念。同时,公司已采取行动监督和管理业务活动对环境及资源的重大影响,制定多项优化经营及办公环境的政策及措施,加强节能减排管理,强调绿色运营、绿色办公。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用 □不适用

我国是目前全球碳排放量最大的经济体,随着人口的增加以及城镇化进程的加快,对于化工能源的需求还将持续。2020年9月,我国在联合国承诺将实现碳中和。为了实现这一目标,我国规划碳排放水平在2030年达到峰值,并在随后的30年里实现零排放。公司积极响应国家对于碳排放相关规定,坚持低碳环保的生产经营理念,为实现碳中和这一国家愿景目标而持续努力。公司的碳排放主要源自电力、水资源的消耗。公司长期采取各种节能措施以帮助减少相应的碳排放量。公司通过节约用电和鼓励回收、循环使用办公用品和其他资源的方式,以节约自然资源,致力成为环境友好企业。公司旗下门店将环保知识宣传结合营销活动,向客户积极传递绿色生活方式,争取成为循环经济的样板门店。公司坚持制定水、电能源消耗统计分析报表,并持续更新设备台账信息,监察公司的能源消耗量,努力提升管理水平,以持续推进水电节能降耗。

二、 社会责任工作情况

√适用 □不适用

茂业商业作为一家全国代表性的百货零售企业,坚持合法经营,恪守商业道德,积极履行社会责任,充分尊重员工、供应商、合作伙伴等的合法权益,致力于与股东、员工、客户、供应商等相关利益者和谐共赢,在兼顾企业经营效益的同时,共同推进公司持续健康发展。

1、企业使命及价值观。茂业商业坚持以“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”为公司使命,以“合作分享、创新思变、进取诚信”为企业核心价值观。

2、股东和债权人保护。茂业商业严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及上交所上市规则等相关规定,不断完善法人治理结构,进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系。形成了“三会一层”(股东大会、董事会、监事会、管理层)规范运作、权责分明、有效制衡的公司治理结构,确保了公司治理规范、透明。公司三会的召集、召开及表决程序规范合法有效,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在兼顾公司可持续发展的同时,公司充分注重公司股东的投资回报和长远利益。公司历年按照《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定进行分红,充分保护股东、特别是中小股东的合法权益。

3、依法履行纳税义务。茂业商业通过依法纳税履行社会责任,报告期内公司严格依照国家相关税收法律法规,及时申报、缴纳税款,为地方经济的发展做出了积极贡献。

4、员工权益保护。茂业商业始终坚持最大限度的保障员工职业健康安全和合法权益。按照国家法律规定和标准,按时足额的为企业员工缴纳五险一金,为员工提供婚丧假、产假、哺乳假、陪产假、年休假等带薪假期,为员工发放婚丧、产假、高温补贴、防暑降温、通讯等各项补贴。

5、供应商、客户和消费者权益保护。茂业商业本着平等互利的商业原则与供应商、客户建立长期稳定的合作伙伴关系,努力维护供应商、客户的权益。公司严格审核供应商的经营资质,严控商品进货、存货、出样、付货等销售环节,全力打击假冒伪劣商品,切实有效的保证商品质量,维护消费者合法权益。自2020年疫情来袭以来,由于疫情的严重影响,为了保障员工和顾客的健康,公司积极配合相关部门的疫情防控工作。公司积极防疫、抗疫,向员工、顾客及供应商及时宣传防疫知识,定时消杀,确保了员工与顾客的零感染。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺其他黄茂如1.本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2.本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3.本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在成商集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长期有效
与重大资产重组相关的承诺其他茂业商厦鉴于茂业商业股份有限公司已实施完成发行股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权(以下简称“标的资产”),茂业商厦作为茂业商业的控股股东,现就标的资产与本公司因储值卡形成的往来作出如下不可撤销的承诺与保证:1、自本承诺函出具之日起,每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往来余额确认后,茂业商厦将在15日内清理完毕;2、自本承诺函出具之日起,如因茂业商厦违反本承诺函的内容,导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用,茂业商厦将根据实际占用的时间,并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成本,对标的资产进行赔偿。长期有效
与重大资产重组相关的盈利预测及补偿中兆投资管理有限公司、茂业百货(中根据《资产评估报告书》测算的重庆茂业百货有限公司(以下简称“标的公司”)在本次交易实施完毕后3年内(即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,以下简称“业绩承诺期”)的净利润预测数(扣除非经常性损益后)确定本协议项下中兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司承诺的标的公司应当实现的净利润数,如本次交易于2018年1月1日至12月31日期间实施完毕,标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19万元、3,026.12万元、3,250.98万元(中2022年1月1日因受新型冠状病毒肺炎疫情及高温汛期影响,重庆茂业因该根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定,同时结合证监会
承诺国)有限公司兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”)。本次交易实施完成后,由茂业商业股份有限公司在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与茂业商业股份有限公司的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施完成后,若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后,标的公司截至该年度期末累积实际净利润(扣除非经常损益后)总额不低于同期累积承诺净利润总额,则中兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司无需对茂业商业股份有限公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数,则中兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司应按照如下约定的方式对茂业商业股份有限公司进行现金补偿:(1)当年应补偿的现金补偿额=(截至当期期末累积承诺净利润总额-截至当期期末累积实际净利润总额)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和(2)中兆投资管理有限公司及茂业百货(中国)有限公司按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例对茂业商业股份有限公司进行补偿,且相互之间就补偿义务承担连带责任。(3)在逐年补偿的情况下,若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0,则按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。如中兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司依据本协议的约定需要对茂业商业股份有限公司进行补偿,在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内,茂业商业股份有限公司应召开董事会会议,按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额,中兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司应在茂业商业股份有限公司董事会确定补偿金额后1个月内将应补偿的现金汇入茂业商业股份有限公司董事会指定的银行账户。在业绩承诺期间届满时,由茂业商业股份有限公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额,中兆投资管理有限公司、茂业百货(中国)有限公司应当对茂业商业股份有限公司就标的资产减值部分另行以现金进行补偿:标的资产减值部分应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营受到重大负面影响,导致2020年度无法实现业绩承诺。于2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神,经股东大会审议通过,对其作出2020年业绩承诺延期至2021年履行。
与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿茂业商厦根据《资产评估报告书》测算的泰州第一百货商店股份有限公司(以下简称“标的公司”)在本次交易实施完毕后3年内(即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,以下简称“业绩承诺期”)的净利润预测数(扣除非经常性损益后),确定本协议项下乙方承诺的标的公司应当实现的净利润数,如本次交易于2018年1月1日至2018年12月31日期间实施完毕,标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元(乙方承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”)。业绩承诺期间及实际净利润的确认:1、本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于2018年1月1日至2018年12月31日期间实施完毕,则业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。2、本次交易实施完成后,由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。业绩补偿方式:1、本次交易实施完成后,若按照本协议第4.2.2条的约定对标的公司进行专项审核后,标的公司截至该年度期末累积实际净利润(扣除非经常损益后)总额不低于同期累积承诺净利润总额,则乙方无需对甲方进行补偿。2、如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数,则乙方应按照如下约定的方式对甲方进行现金补偿:(1)当2022年1月1日因受新型冠状病毒肺炎疫情及高温汛期影响,泰州一百因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营受到重大负面影响,导致2020年度无法实现业绩承诺。根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定,同时结合证监会于2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神,经股东大会审议
年应补偿的现金补偿额=(截至当期期末累积承诺净利润总额-截至当期期末累积实际净利润总额)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和;(2)在逐年补偿的情况下,若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0,则按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿,在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内,甲方应召开董事会会议,按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额,乙方应在甲方董事会确定补偿金额后【1】个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额,乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿:标的资产减值部分应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。补偿数额的调整:双方同意,本次交易实施完成后如因下列原因导致业绩承诺期间的实际净利润延迟实现的,本协议双方可协商一致,以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整:发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。通过,对其作出2020年业绩承诺延期至2021年履行。
与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业深圳优依购电子商务股份有限公司(以下简称“标的公司”)2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。净利润以标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润属低者。实际净利润与承诺净利润数差异补偿方式。1、业绩实现情况专项审核:各方同意并确认,在补偿期限内每年标的公司进行年度审计时,应对当年实现的净利润(以下简称“实际净利润数“)与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,由本协议各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告,对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数进行审计确认,并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。2、补偿金额的确定:承诺方因标的公司业绩承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额应逐期确认。当期应补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)/承诺期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产的交易价格-已补偿金额;若当期应补偿金额计算结果<0,按0取值。3、补偿方式:承诺方以本次交易完成后持有标的公司股份进行补偿,承诺方各方根据各自补偿金额计算应补偿的股票数,计算方式如下:当期应补偿的股票数=当期应补偿金额/本次交易每股股票价格;本次交易每股股票价格为19.68元/股,承诺方补偿的数量以本次交易完成后持有标的公司股份数量为限。2021年1月1日

截止目前,承诺期限已到,但因深圳疫情原因导致业绩实现情况专项审核的相关事项推进缓慢。目前公司、承诺方、审计正在积极沟通、推进相关事宜。

与重大资产重组相关的承诺其他茂业商业、华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长期有效
与重大资产重组相关的承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。5.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在成商集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长期有效
与重大资产重组相关的承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;2.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;3.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;4.最近3年有严重的证券市场失信行为;5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 或者仲裁。本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。长期有效
与重大资产重组相关的承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资1.本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业,拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3.标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4.本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时,本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。5.本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产,并承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前,本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态,保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过成商集团书面同意后方可实施。7.本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团造成的一切长期有效
损失。
与重大资产重组相关的承诺其他茂业商厦、黄茂如一、保证成商集团和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成商集团和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外,保证本次重组完成后,在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3.保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策,本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。6.保证本次重组完成后,标的公司IT管理系统的管理权限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的;并保证在本次重组的交割之日起3个工作日内,完成将标的公司的IT管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。长期有效
与重大资产重组相关的承诺其他德茂投资、合正茂投资一、保证成商集团和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬,不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重长期有效
组完成后成商集团和标的公司的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成商集团和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策,本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
与重大资产重组相关的承诺其他茂业商厦1.深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司(以下简称“标的公司”)系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2.标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3.标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4.如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。5.如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6.标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权,拥有商标等知识产权的使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰。7.标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失,并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。长期有效
与重大资解决同业茂业商厦、黄茂1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。2.在本次重组完成后24个月内,根据成商集团的经营需要,将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可长期有效茂业商厦做出承诺后,积除沈阳商业城及其下属百货零售
产重组相关的承诺竞争行方式转让给第三方或整合至成商集团。3.在本次重组完成后的48个月内,根据成商集团的经营需要,将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。4.在本次重组完成后的48个月内,在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下,将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5.在本次重组完成后的适当时间,依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下,整合境内外上市公司的百货零售业务。6.在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。极推进承诺履行,先后三次启动秦皇岛茂业收购方案,因公司股价出现了较大幅度波动,宏观经济增速放缓,市场环境变化,部分标的资产业绩略低于预期等原因而未实施。资产及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产,重庆解放碑茂业已未经营百货零售业务承诺诉讼结束后解决,沈阳茂业百货、辽宁物流有限公司、常州茂业百货、无锡茂业百货已未经营百货零售业务并已启动经营范围变更程序外,秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已延期至2021年10月,其余未履行完毕的同业资产将原承诺的履行期限延长三年。但因疫情原因,导致相关同业竞争承诺事项截止报告期尚未解决。目前公司正与承诺方积极商讨解决方案。
其他承诺解决同业竞争德茂投资、合正茂投资1.截至本承诺函签署日,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2.在作为成商集团的股东期间,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予长期有效
成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
其他承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团造成的一切损失。长期有效
其他承诺解决关联交易茂业商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间,本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2.本次重组完成后,本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易,本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的,本次交易完成后,本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90%的情形,茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺其他黄茂如截至本承诺函出具之日,重庆解放碑茂业百货有限公司(以下简称“解放碑茂业”)的经营范围为:销售百货(不含农膜)、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品(不含烟花爆竹)、通信设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设施);摄影、彩扩服务;洗衣服务;企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续,本人承诺并保证,解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务;且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下,立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺,将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺解决关联交易黄茂如1、除2015年6月30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理外,自2015年7月1日起,标的公司已严格按照本次重组的要求进行资金管理,不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在2015年10月31日前完成清理截至2015年6月30日对标的公司的全部非经营性往来款。3、本次重组完成后,保证标的公司严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理,并保证本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方长期有效
式占用成商集团及标的公司的资金。本人保证严格遵守和履行前述承诺,如违反上述承诺,将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
其他承诺其他茂业商厦、黄茂如1、本公司/本人确认,珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议,办理房产权属证书不存在任何法律障碍,珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、本次重组后,若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁,或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的,本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。3、本次重组后,若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失,本公司及本人承担补偿责任,同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用,且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的,同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。长期有效
其他承诺其他茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、德茂投资及其执行事务合伙人、合正茂投资及其执行事务合伙人1.最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;2.未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团造成的一切损失。长期有效
其他承诺其他茂业商业本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。长期有效
其他承诺其他茂业商业本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。长期有效
其他承诺解决同业竞争茂业商厦2005年深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)收购成都人民商场(集团)股份有限公司时承诺:茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场(集团)股份有限公司控股股东后,将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场(集团)股份有限公司相同及相似的业务。茂业商厦于2005年长期有效
6月10日做出该承诺且长期有效,截止至报告期期末,茂业商厦严格履行了该项承诺。
其他承诺解决同业竞争茂业商厦深圳茂业商厦有限公司承诺,其下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“茂业控股”)100%股权,并确定为唯一意向受让方,如最终成交并获得茂业控股100%股权,在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内,在成商集团股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。不晚于受让标的资产后的48个月内茂业商厦做出承诺后,积极推进承诺履行,先后三次启动秦皇岛茂业收购方案,因公司股价出现了较大幅度波动,宏观经济增速放缓,市场环境变化,部分标的资产业绩略低于预期等原因而未实施。公司2019年11月4日股东大会同意《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已经上市公司股东大会同意延期至2021年10月。但因疫情原因,导致相关同业竞争承诺事项尚未解决。目前公司正与承诺方积极商讨解决方案。
其他承诺解决同业竞争茂业商厦在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商业管理有限责任公司下属百货类资产。2021年10月14日茂业商厦做出承诺后,积极推进承诺履行,先后三次启动秦皇岛茂业收购方案,因公司股价出现了较大幅度波动,宏观经济增速放缓,市场环境变化,部分标的资产业绩略低于预期等原因而未实施。公司2019年11月4日股东大会同意《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已经上市公司股东大会同意延期至2021年10月。但因疫情原因,导致相关同业竞争承诺事项尚未解决。目前公司正与承诺方积极商讨解决方案。
其他承诺其他茂业商业本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买的信息披露和申请的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。长期有效
其他承诺其他茂业商业本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。长期有效
其他承诺解决关联交易茂业商业本次交易的标的公司(人东百货、光华百货)、交易对方(仁和集团、纪高有限)及其关联方与本公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。长期有效
其他承诺解决关联交易茂业商厦、黄茂如1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后,本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺解决同业竞争茂业商厦、黄茂如在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺其他茂业商厦、黄茂如保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在其在成商集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交成商集团董事会,由成商集团董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权成商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;成商集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。长期有效
其他承诺其他茂业商厦、黄茂一、保证成商集团和标的公司的人员独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次重长期有效
组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外,保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证成商集团和标的公司的业务独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次重组完成后,在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1、成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2、保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策,本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。5、保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
其他承诺解决关联交易黄茂如本人直接或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与仁和集团、纪高有限、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺其他茂业商业一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;三、本公司就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》,本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效,除以上所签署的协议之外,就本次重组事宜,本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的长期有效
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
其他承诺其他茂业商厦,黄茂如一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长期有效
其他承诺其他茂业商厦,黄茂如一、保证茂业商业和标的公司的人员独立;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬,不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业商业和标的公司的机构独立;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后,在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间,为了保证茂业商业的持续发展,本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财务独立;1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户,不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策,本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损失。长期有效
其他解决茂业商1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企长期
承诺关联交易厦,黄茂如业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后,本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的公司之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司控股的地位和影响力,通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。有效
其他承诺其他茂业商业1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》,本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效,除以上所签署的协议之外,就本次重组事宜,本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长期有效
其他承诺其他茂业商业董事、监事、高级管理人员1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长期有效
其他承诺其他茂业商业董事、监事、高级管理人员1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。长期有效
其他承诺其他茂业商业董事、高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。长期有效
其他承诺其他茂业商厦,黄茂如1、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确长期有效
和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
其他承诺其他茂业商厦,黄茂如一、保证茂业商业和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬,不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业商业和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后,在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间,为了保证茂业商业的持续发展,本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财务独立1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户,不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策,本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损失。长期有效
其他承诺解决关联交易茂业商厦,黄茂如1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后,本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的公司之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司控股的地位和影响力,长期有效
通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
其他承诺解决同业竞争茂业商厦,黄茂如1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营,为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争,本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理,并且承诺在本次重组完成后的48个月内,依据茂业商业的经营需要,将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营,并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争。4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争,在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下,茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。5、本公司/本人承诺,在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应立即书面通知茂业商业及其控制的企业,并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。6、本公司/本人承诺,如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本公司/本人将给予茂业商业选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力,损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。长期有效
其他承诺解决关联交易茂业商厦本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方之间不存在关联关系,且不存在使本公司与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。长期有效
其他承诺解决关联交易黄茂如本人,以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该等主体关联方之间不存在关联关系,且不存在使本人与交易对方、维多利长期有效

集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 √未达到 □不适用

2018年3月,公司完成重庆茂业百货100%股权收购。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的2018-2019年度、2020年度《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实际情况的专项审核报告》,重庆茂业百货2018至2020年累计实现扣除非经常性损益后净利润6,357.45万元,较承诺净利润9,063.29万元差2,705.84万元,业绩完成率为70.15%。

2018年11月,公司完成泰州一百97.31%股权收购。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的2018-2019年度、2020年度《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实际情况的专项审核报告》,泰州一百2018至2020年累计实现扣除非经常性损益后净利润12,979.02万元较承诺净利润14,683.47万元差1704.45万元,业绩完成率为88.39%。

根据《茂业商业股份有限公司关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告》,因受新型冠状病毒肺炎疫情及高温汛期影响,重庆茂业和泰州一百因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营受到重大负面影响,导致2020年度无法实现业绩承诺。由此茂业商厦、茂业百货和中兆投资拟根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定,同时结合证监会于2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神,对其作出的重庆茂业、泰州一百2020年业绩承诺延期至2021年履行。

2021年4月29日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于茂业百货(中国)有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》,将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行,即重庆茂业2018、2019和 2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19万元、3,026.12万元、3,250.98万元;泰州一百2018、2019和 2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4,398.12万元、5,058.31万元、5,227.04万元。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于茂业商业股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(XYZH/2022SZAS0006),2021年1-12月,重庆茂业扣除非经常性损益后的净利润为2,804.45万元,较当年承诺净利润3,250.98万元,差446.53万元,业绩完成率86.26%。重庆茂业2018、2019、2021三年的累计实际净利润8,592.93万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润9,063.29万元,差额为470.36万元,完成率为94.81%。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)日出具的《关于茂业商业股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(XYZH/2022SZAS0007),2021年1-12月,泰州一百扣除非经常性损益后的净利润为4,844.58万元,较当年承诺净利润5,227.04万元,差382.46万元,业绩完成率92.68%。泰州一百2018、2019、2021三年的累计实际净利润14,420.21万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润14,683.47万元,差额为263.26万元,完成率为98.21%。

2、原因说明

重庆茂业和泰州一百均属传统的百货门店,业态的组合以商品销售为主。在疫情、线上购物、线下同质化竞争等多重影响下,门店客流较疫情前有了比较明显的下降,而客流的下降直接影响到商品的销售额,从而弱化以销售扣点品牌的利润贡献。2021年虽努力,但仍未完成业绩承诺。

2021年,重庆茂业为了实现在核心商圈物业价值最大化,利用口岸优势调整合适的业态,一是对于整体在商圈核心的曝光性和铺位价值重新评估,将不合适的产出较低品牌快速剔除,把市面上表现比较好的或是急于拓展西南市场和重庆市场的品牌进行集合;另外在整个业态变更的运营基础上用流量做物业价值的增量。原逻辑为用销售额呈现利润,因为受疫情影响,在客流量不足的情况下,就可能造成业绩不可控的下滑。从以商品为主的百货重新打造以国际一线化妆品、珠宝、以体验性、娱乐性、轻餐、影院配套等业态融合,主力客层年轻化。合作方式上通过减少联营方式,增加租赁模式比重,以合同条件锁定收益,在物业口岸好的前提下,将合适的商业模

式结合,从物业价值的平衡和商场后续的持续性发展达到利益的最大化。调整主要从2021年下半年开始,预计在2022年7月调整到位。调整到位后,相信重庆茂业整体的经营将有所改观。泰州一百2021年门店继续由“传统百货”向“类购物中心”转型,以抢人、抢货、控价为支撑,融数据、场景、内涵于一体,潜心打造“以购为上,做足体验”的匠心零售,收到一定成效,销售同比增长6.9%。去年根据门店全新的经营定位,公司秉承了正确的经营思路,并抢抓了门店50周,2022年我们将从以下几个维度进行努力和改善:1、坚持以“利润为核心”的经营思想,采取灵活多变的战略战术,寻求市场占有率与毛利的促销平衡点,来应对市场及互联网冲击的任何变化。2、坚持品牌升级,末位淘汰。并研究新生代的消费习性,积极引入互联网不可替代的体验类业态和商品,增强核心竞争力。3、运用互联网+的思维,由主力折扣营销转变为抓客层营销,由单一的商品竞争转变为品牌实力的竞争,做到精准营销的全覆盖,打造有情、有趣、有品位、方便快捷、线上线下融合(注重直播带货和融媒体推广)的营销方式。我们坚信,只要我们秉持正确的经营方向,不断攻坚克难,一定会迎来业绩回暖的春天。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

1、商誉减值情况

2016年2月,公司完成了人东百货100%股权收购。2021年人东百货实现净利润1161.39万元,相较资产评估报告预测金额,差额为7286.30万元,完成资产评估报告预测金额的比例约为

13.75%。

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行减值测试。资产组和资产组组合的可收回金额采用未来现金流量的现值模式计算。公司根据历史对市场发展的预测确定增长率和毛利率,预测期增长率基于管理层编制的五年期预算,稳定期增长率为预测期后所采用的增长率。增长率不超过本集团所在行业的长期平均增长率。公司采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率作为折现率。减值测试中采用的关键假设包括:预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、税前折现率等。

经测试,人东百货所在资产组存在减值,本年计提商誉减值准备3867.14万元。截止本报告日,人东百货累计计提商誉减值约18077.40万元。

2、人东百货2021年未达预测金额的原因分析如下:

(1)疫情对实体零售的负面影响。2021年后疫情时代,随着成都市全年3次波段性的疫情和疫情防护,客流和客质均出现不同程度的下降。部分商场的商户撤柜、倒闭,而新的商户这两年拓展开柜的计划较为谨慎,导致商场整体出租率不高,空场对销售、利润、客流造成直接性的影响。

(2)周边环境的影响。因为受到公司锦城艺术宫重建项目及盐市口北区项目打围、施工改造影响,加之盐市口周边部分商场因经营不善倒闭,削弱了整个门店周边的购物环境、购物体验,客流量下降。同时,随着春熙路和红星路网红商圈的崛起,削弱了盐市口商圈整体氛围。

(3)商场购物体验。人东店为成都市老牌高端百货商场,经营年限已有23年,物业条件和设施相较新的购物中心有一定距离,门店经营面积较小,规模有限,客群年龄结构和商品定位偏大,年轻客群融入困难,为经营形成阻力。 鉴于以上诸多因素,致使2021年度人东百货业绩未达到评估机构于2015年做出的盈利预测,董事会及管理层向投资者表示深切的歉意。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

具体会计政策发生变化的情况、原因及其影响见“第十节财务报告五、44重要会计政策和会计估计的变更”。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四)其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币

现聘任
境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬428
境内会计师事务所审计年限2
名称报酬
内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所100

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好,没有受到中国证监会及上海证券交易所处罚的情形。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
深圳茂业百货、茂业深圳分公司和深圳茂业(集团)股份有限公司签订租赁合同,租赁其位于旺角购物广场5-7层、和平广场1-5层和世界金融中心36A、37B面积共计27,614.76平方米房屋,其中旺角购物广场、和平广场租赁期限为2015年4月1日至2033年12月31日,世界金融中心租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日,合计年租金为2,022.22万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
深南茂业和深圳市茂业物业经营有限公司签订租赁合同,租赁其位于兴华大厦1-5层面积10,507.16平方米房屋,期限为2019年1月1日至2033年12月31日,合计年租金为756.52万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
珠海茂业和中兆投资(集团)有限公司签订租赁合同,租赁其位于珠海商业城1-6层面积30,718.18平方米房屋,期限为2019年1月1日至2033年12月31日,合计年租金1979.04万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
华强北茂业和深圳市东方时代广场实业公司签订租赁合同,租赁其位于东方时代广场1层面积合计1,516.00平方米房屋,期限为2019年7月1日至2033年12月31日,合计年租金181.92万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
茂业百货华强北分公司和深圳市东方时代广场实业公司签订租赁合同,租赁其位于东方时代广场负1-9层面积合计61,726.74平方米房屋,期限为2019年7月1日至2033年12月31日,合计年租金7,407.21万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
华强北茂业、和平茂业、茂业商业深圳分公司与崇德物业管理(深圳)有限公司分别签订水电代收代缴协议,2021年1-12月共计发生水电费2,141.13万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
茂业东门分公司与深圳茂业(集团)股份有限公司物业经营管理分公司签订水电代收代缴协议,2021年1-12月共计发生水电费182.26万元。该事项详情见公司于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。
重庆茂业和重庆茂业地产有限公司签订租赁合同,租赁其位于重庆市江北区建新北路16号负一层、1至9楼建筑面积共计61728.63平方米房屋,租赁期限为2016年7月1日至2031年6月30日,租金按建筑面积40元/平方米计算,合计年租金为2962.97万元。2020年重庆茂业地产取消原合同项下的租赁保证金4,938,290.40元。该事项详见公司于2018年1月26日及2020年4月30日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
重庆茂业和重庆茂业地产有限公司签订租赁合同,租赁其位于重庆市江北区建新北路16号G层建筑面积共计6532.11平方米房屋,租赁期限为2016年7月1日至2031年6月30日,租金按建筑面积40元/平方米计算,合计年租金为313.54万元,2020年重庆茂业地产取消原合同项下的租赁保证金522,568.80元。该事项详见公司于2018年1月26日及2020年4月30日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
重庆茂业和重庆茂业地产有限公司签订租赁合同,租赁其位于重庆市江北区建新北路16号负三层到负一层地下车库,地下车库产权建筑面积共计9,221.66平方米,租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币10元计算,月租金总额为人民币92,216.60元。租赁期限自2020年4月17日起至2023年4月16日止即共3年,租金合计3,319,797.6元。该事项详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
茂业商业与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》,受托管理茂业商厦下辖的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内,茂业商厦新增的与公司构成实质性同业竞争的百货零售类门店(就新增的委托管理门店名称,以双方于本协议约定委托管理期限内另行签署的确认单为准),托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算,至同业竞争已解决之日截止。托管金额为托管门店每年净利润的5%,合计托管总金额不超过3200万元。该事项详见公司于2020年1月3日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
成商控股拟与崇德物业成都分公司签署《物业服务合同》,委托崇德物业成都分公司负责成商控股位于成都市锦江区东御街19号的“茂业天地(南区)”物业管理服务。物业服务费支付方式为:用于对外出租的第28-44层写字间,由承租户(物业使用人)按照人民币24元/平方米/月(含空调费)标准支付,尚未出租部分由崇德物业成都分公司提供免费物业服务;用于自用的第45-46层写字间(面积共计3996.52平方米),由成商控股按人民币19.5元/平方米/月标准支该事项详见公司于2020年7月8日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
付物业管理服务费;就崇德物业成都分公司承担的公用区域管理发生的公共费用以及对共有设备设施维护维修产生的费用,由成商控股和崇德物业成都分公司按照各自管理建筑面积占比承担。物业服务期限自2020年7月1日至2023年6月30日止共计三年服务期,成商控股需向崇德物业成都分公司支付的物业服务费用总计约为人民币2,805,557.04元。2021年1-12月共计发生物业服务费882,250.68元。
成商控股与崇德物业成都分公司签署《茂业天地停车场承包经营协议》,将位于成都市锦江区东御街19号的“茂业天地”负二楼和负三楼的地下停车场出租给崇德物业成都分公司经营管理,该地下停车场可用车位共计241个,租金为每年100万元,租赁期限自2020年7月1日至2023年6月30日止,租金合计300万元。2021年1-12月共计发生租金952,381.70元该事项详见公司于2020年7月8日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
茂业商业2020年分别与关联出租方深圳茂业(集团)股份有限公司、深圳兴华实业股份有限公司及原租入方茂业商厦签署《租赁合同补充协议》,茂业集团将其原出租给茂业商厦的位于深圳市罗湖区世界金融中心A座7层ABC、37层ACD的办公面积转租给本公司,出租面积合计2,013.75平方米,租赁期限自2020年2月1日至2021年12月31日止,租金及管理费合计5,280,041元;兴华实业将其原出租给茂业商厦的位于深圳市福田区八卦岭兴华公寓的住宅面积(员工宿舍)转租给本公司,出租面积合计538.35平方米,租赁期限自2020年8月1日至2021年12月31日止,租金及管理费合计480,114元。本次关联交易涉及的合约总金额为5,760,155元。该事项详见公司于2020年8月27日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
茂业商业与深圳茂乐惠电子商务有限责任公司签订签署《委托销售协议》,公司委托茂乐惠公司在其自行运营的电子商务平台或第三方平台上销售公司及旗下分子公司的产品,茂乐惠公司向公司及旗下分子公司收取代销手续费。协议有效期为一年,经双方初步估算,协议期间,预估交易总金额不超过15,000万元。2021年1-12月公积发生代销手续费9,505,484.19元。该事项详见公司于2021年5月18日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
公司及旗下实体门店与关联方茂业数智联合信息技术(深圳)有限公司签署《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》,公司旗下实体门店将通过茂业数智开发的茂乐惠小程序平台销售产品,茂业数智将按照销售货款6‰的标准向公司及旗下门店收取服务费。协议有效期为一年,经双方初步估算,协议期间,公司及旗下门店向茂业数智将支付的服务费,预估不超过270万元。2021年1-12月共计发生服务费1,425,588.15元。该事项详见公司于2021年5月18日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
公司全资子公司深圳茂业科技零售有限公司与该事项详见公司于2021年5月18日刊登在《上
关联方深圳茂业商厦有限公司签署《茂悦荟plus小程序平台使用协议》,将通过茂业科技开发的“茂悦荟plus”小程序为茂业商厦及旗下门店提供系统管理、门店装修、会员管理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等服务,茂业科技将按照成交额6‰的标准向茂业商厦及旗下门店收取服务费。协议有效期为一年,预估服务费用不超过440万元。2021年1-12月共计发生服务费28,628.55元。海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
公司与茂业数智联合信息技术(深圳)有限公司签署相关《网络推广服务合同》,委托茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络推广公司指定的信息,协议的有效期为2021年5月14日至2021年12月31日,经双方初步估算,协议期间,公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1000万元。2021年1-12月共计发生服务费1,795,626.97元。该事项详见公司于2021年7月24日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。
因公司业务发展的需要,2021年10月22日公司第九届董事会第四十八次会议审议通过了《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》,同意本公司及下属深圳分公司分别与茂业集团、兴华实业签署《房屋租赁合同》。茂业集团将其所属的位于深圳市罗湖区世界金融中心A座7层A单元、36层AD单元、37层ABCD单元、38层AC单元、39层ABD单元的办公面积租赁给本公司,出租面积5019.55平方米,将36层C单元租赁给本公司深圳分公司,出租面积428.64平方米,租赁期限自2022年1月1日至2024年12月31日止,根据合同,茂业集团将向公司及深圳分公司收取的三年租金及管理费合计28,047,384元;兴华实业将其所属的位于深圳市福田区八卦岭兴华公寓的住宅面积(员工宿舍)租赁给本公司,其中,2021年1月1日至2021年12月31日,出租面积为538.35平方米,租金及管理费合计300,654.00元;2022年1月1日至2022年12月31日,出租面积为395.3平方米,预计租金及管理费合计247,104元。公司预计本次关联交易涉及的合约总金额不超过3000万元(含保证金)。该事项详见公司于2021年10月23日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
前期兴华实业已与深南茂业签订《水、电收费协议》,由其代缴深南茂业水电费。现深南茂业与兴华实业、崇德文锦签署了《关于茂业百货深南店<水、电收费协议>主体变更的三方补充协议》约定,原协议甲方该事项详情见公司于2016年2月23日及2021年9月4日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交
由兴华实业变更为崇德文锦,合同其他条款不变,协议的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。协议期间,茂业深南将向崇德文锦支付的费用预计不超过1000万元。2021年1-12月共计发生水电费322.87万元。易所网站查询。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例 (%)关联交易结算方式市场 价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因
崇德物业管理(深圳)有限公司成都分公司其他提供劳务成商茂业百货高新分公司、成商春南分公司、成商宾馆、成商北站分公司为茂业商业下属全资分子公司,崇德物业成都分公司为茂业商业实际控制人间接控制的公司。成商茂业百货高新分公司、成商春南分公司、成商宾馆、成商北站分公司分别与崇德物业管理(深圳)有限公司成都分公司于2019年签署《物业服务合同》,委托崇德物业成都分公司为上述四家公司提供物业服务。除与城商茂业百货高新分公司签约合同有效期自2019年1月1日至2024年12月31日外,其余合同期限均为2019年1月1日至2023年12月31日。双方协商合同总金额不超过1350万元2,480,910.5036.81现金不适用不适用
崇德物业管理(深圳)有限公司成都分公司其他提供劳务茂业商业股份有限公司与崇德物业成都分公司签署《前期物业服务合同》,就“茂业豪园”尚未交房部分房屋收取物业服务费,合同签订之日起生效。四川省(区域性)地方标准(DB510100/T073-2011)住宅物业服务等级标准/4,259,521.4963.19现金不适用不适用
合计//6,740,431.99100.00///
大额销货退回的详细情况不适用
关联交易的说明上述关联交易在公司董事长的审批权限范围内,并已向董事会通报。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

(1)2018年3月,公司完成重庆茂业百货100%股权收购。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的2018-2019年度、2020年度《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,重庆茂业百货2018至2020年累计实现扣除非经常性损益后净利润(以下简称:扣非净利润)6,357.45万元(其中2018年扣非净利润2,834.52万元、2019年扣非净利润2,953.96万元,2020年扣非净利润568.97万元),较承诺净利润9,063.29万元(其中:2018年承诺净利润2,786.19万元,2019年承诺净利润3,026.12万元,2020年承诺净利润3,250.98万元),差2,705.84万元,业绩完成率为70.15%。2021年4月29日,本公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于茂业百货(中国)有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》,将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行,即重庆茂业2018、2019和 2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19万元、3,026.12万元、3,250.98万元。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月25日出具的《关于茂业商业股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(XYZH/2022SZAS0006),2021年1-12月,重庆茂业扣除非经常性损益后的净利润为2,804.45万元,较当年承诺净利润3,250.98万元,差446.53万元,业绩完成率86.26%。重庆茂业2018、2019、2021三年的累计实际净利润8,592.93万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润9,063.29万元,差额为470.36万元,完成率为94.81%。

(2)2018年11月,公司完成泰州一百97.31%股权收购。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的2018-2019年度、2020年度《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,泰州一百2018至2020年累计实现扣除非经常性损益后净利润(以下简称:扣非净利润)12,979.02万元(其中2018年扣非净利润4,561.86万元、2019年扣非净利润5,013.77万元,2020年扣非净利润3,403.39万元),较承诺净利润14,683.47万元(其中:2018年承诺净利润4,398.12万元,2019年承诺净利润5,058.31万元,2020年承诺净利润5,227.04万元),差1704.45万元,业绩完成率为88.39%。

2021年4月29日,本公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》 ,将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行,即泰州一百2018、2019和 2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4,398.12万元、5,058.31万元、5,227.04万元。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月25日出具的《关于茂业商业股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(XYZH/2022SZAS0007),2021年1-12月,泰州一百扣除非经常性损益后的净利润为4,844.58万元,较当年承诺净利润5,227.04万元,差382.46万元,业绩完成率92.68%。泰州一百2018、2019、2021三年的累计实际净利润14,420.21万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润14,683.47万元,差额为263.26万元,完成率为98.21%。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
2021年5月17日,公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要,本公司全资子公司深圳茂业百货向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币15,000万元(壹亿伍仟万元)综合授信额度,期限叁拾陆个月。同时以深圳茂业投资控股有限公司名下位于南山区文心二路茂业时代广场建筑面积为18,766.37平方米的商业性办公用房进行抵押担保,并由本公司及深圳茂业(集团)股份有限公司提供连带责任保证担保。该事项详情见公司于2021年5月18日刊登在《中国证券报》上的相关公告,或登录上海证券交易所网站查询。
2021年6月25日,公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要,本公司全资子公司深圳茂业百货向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币40,000万元(肆亿元)综合授信额度,期限叁年。该笔授信以公司全资子公司成商控股名下位于四川省成都市锦江区东御街19号茂业天地南区一层至七层的建筑面积为38,470.86平方米的商业用房进行抵押担保,同时由本公司、成商控股、本公司控股股东茂业商厦、本公司实际控制人黄茂如先生及其配偶张静女士提供连带责任保证担保。该事项详情见公司于2021年6月26日刊登在《中国证券报》上的相关公告,或登录上海证券交易所网站查询。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
2018年3月15日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议案》。根据公司经营发展需要,本公司全资子公司深圳茂业百货拟向华商银行深圳科技园支行申请人民币伍亿元综合授信额度,期限拾年,并以公司全资子公司成商集团控股有限公司持有的成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业,建筑面积为53,873.25平方米的商业物业进行抵押担保,并以成都市茂业天地盐市口(包括南、北区)项目全部经营收入提供质押担保,另外本公司、成商控股及黄茂如先生提供连带责任保证担保。根据公司相关投资计划,上述为本次借款提供抵押担保的由成商控股持有的位于四川省成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业已进行拆迁,因此,公司拟根据债权人华商银行的要求,以成商控股持有的位于四川省成都市锦江区东御街19号1栋1-7楼总面积为38,470.86平方米的商业物业为上述借款提供抵押担保。2021年5月17日、2021年6月2日,公司第九届董事会第四十一次会议、公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换银行借款抵押物的议案》,同意公司更换该借款项下的抵押物相关事宜。该事项详情见公司于2018年3月16日、2021年5月18日、2021年6月2日及2021年11月24日刊登在《上海证券报》的相关公告,或登录上海证券交易所网站查询。
后续由于公司相关融资安排,上述用于更换的抵押物已使用为深圳茂业百货向广发银行股份有限公司深圳分行申请的期限为叁年的人民币40,000万元综合授信提供抵押担保。有关详情详见公司于2021年6月26日披露的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》(编号:临2021-038号)。因此,公司根据债权人华商银行的要求追加抵押物,以关联方茂业集团持有的位于深圳市罗湖区文锦北路1056号的德弘天下华府D栋5套住宅(总面积2321.84平方米)为深圳茂业百货的前述借款提供抵押担保。
2018年4月25日,公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。由西藏信托有限公司及茂业商厦所设立的单一信托计划向公司及下属子公司和平茂业提供金额不超过人民币24.22亿元的信托贷款。茂业商厦作为原始权益人将上述信托受益权转让给资产支持专项计划,由信达证券股份有限公司作为管理人发行专项计划;茂业商厦同时作为信托贷款本息差额支付人,为公司本次专项计划融资提供增信担保。和平茂业以其持有的东门店物业为该等信托贷款提供抵押担保。公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券,并作为专项计划次级资产支持证券持有人。该议案已经2018年第四次临时股东大会审议批准。2018年5月11日基于更有利资金统筹安排及配备更专业团队,以利于方案实施,降低交易不确定性的考虑,对原方案进行了更改,更改前,原始权益人为茂业商业控股股东深圳茂业商厦有限公司;更改后,原始权益人为潍坊银行。 根据公司经营及融资方式调整的需要,经公司审慎决策,2021年9月3日,公司董事长审批通过了《关于终止资产证券化暨关联交易的决定》,同意公司终止此次资产证券化暨关联交易事项。截至本公告披露之日,公司尚未与相关方签订相应协议,预计本次终止事项不会对公司正常经营造成重大影响。该事项详情见公司于2018年4月26日及5月11日、2021年9月4日刊登在《上海证券报》上的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》,或登录上海证券交易所网站查询。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司 提供资金
期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额
保定茂业百货有限公司其他253,176.5857,643.82310,820.40---
保定茂业房地产开发有限公司其他202,325.3755,021.50257,346.87---
江苏茂业百货有限公司其他116,026.07-4,596.43111,429.64---
莱芜茂业置业有限公司其他273,631.15106,427.36380,058.51---
秦皇岛茂业百货有限公司其他1,225,132.56383,836.241,608,968.80---
秦皇岛茂业房地产开发有限公司其他186,420.502,221,908.342,408,328.84---
秦皇岛市金原商业管理有限责任公司其他64,772.82-6,419.9058,352.92---
山东省淄博茂业百货股份有限公司其他58,774.7116,556.6575,331.36---
山西茂业置地房地产开发有限公司其他3,083,696.75-8,301.613,075,395.14---
深圳茂业(集团)股份有限公司其他23,783,887.03599,759.0124,383,646.04---
深圳市东方时代广场实业有限公司其他88,139,836.00-88,139,836.00---
深圳市茂业广告有限公司其他1,774.201,299.153,073.35---
深圳市茂业物业经营有限公司其他8,826,014.40-8,826,014.40---
太原茂业百货有限公司其他188,746.044,289.38193,035.42---
泰州茂业置业有限公司其他3,159,493.96-488,666.382,670,827.58---
无锡茂业置业有限公司其他1,003,591.57321,705.491,325,297.06---
无锡亿百置业有限公司其他109,903.26-4,116.74105,786.52---
香港茂业百货(扬州)有限公司其他132,471.89-18,213.26114,258.63---
中兆商业市场开发(深圳)有限公司其他7,014,059.80-7,014,059.80---
中兆投资管理有限公司其他1,714.003,285.584,999.58---
重庆茂业地产有限公司其他33,861,129.545,458,236.5239,319,366.06---
淄博茂业商厦有限公司其他1,967,431.56-631,857.841,335,573.72---
崇德物业管理(深圳)有限公司其他3,332,233.91-3,330,413.871,820.04-2,498,316.112,498,316.11
深圳茂业投资控股有限公司其他202,972.52-202,972.52----
深圳兴华实业股份有限公司其他200,000.00-200,000.00----
安徽国润投资发展有限公司其他-3,938.003,938.00---
淮南茂业投资发展有限公司其他-3,938.003,938.00---
芜湖茂业置业有限公司其他3,938.003,938.007,876.00---
沈阳商业城股份有限公司其他77.24-77.24----
沈阳铁西百货大楼有限公司其他13,787.12-13,787.12----
沈阳茂业置业有限公司其他7,876.00-7,876.00-227,010.90-227,010.90-
沈阳商业城百货有限公司其他14,008.16-14,008.16-1,181,017.13-9,542.821,171,474.31
包头市茂业东正房地产开发有限公司其他3,938.00-3,938.00-790,718.12-790,718.12-
中兆投资(集团)有限公司其他19,790,361.60-5,623,144.2214,167,217.386,782,125.72-5,637,669.191,144,456.53
茂业百货(中国)有限公司其他---1,377,100.00-1,377,100.00
深圳茂业商厦有限公司其他---66,306,902.01-57,819,801.178,487,100.84
沈阳茂业商业服务有限公司其他------
淮安茂业置业有限公司其他---3,000,000.00-3,000,000.00-
茂业集团(中国)有限公司其他---1,000,000.00-1,000,000.00-
茂业数智联合信息技术(深圳)有限公司其他---481,898.71387,051.29868,950.00
深圳中兆楼宇科技有限公司其他----95,774.8295,774.82
合计197,223,202.31-1,316,606.25195,906,596.0681,146,772.59-65,503,599.9815,643,172.61
关联债权债务形成原因包括购销、租赁、储值卡往来、托管服务费等
关联债权债务对公司的影响

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

委托方名称受托方名称托管资产情况托管资产涉及金额托管起始日托管终止日托管 收益托管收益确定依据托管收益对公司影响是否关联交易关联 关系
深圳茂业商厦有限公司茂业商业股份有限公司深圳茂业商厦有限公司下辖16家百货零售类门店的经营管理、人事管理、安全管理、行政管理、商机等权限管理/2020/1/2同业竞争解决之日7,085,227.78托管费用标准为托管门店每年净利润的5%,托管费用总金额不超过3200万元本期增加公司净利润5,275,660.60母公司

托管情况说明无

2、 承包情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

出包方名称承包方名称承包资产情况承包资产涉及金额承包起始日承包终止日承包收益承包收益确定依据承包收益对公司影响是否关联交易关联关系
内蒙古维多利商业(集团)有限公司内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司位于呼和浩特市、包头市的共计12家门店所属资产及承包经营权,超市总使用权建筑面积为81645平方米/2019/7/12029/6/305,274,525.70维多利集团超市资产租赁收入本期增加公司净利润4,451,066.75元/

承包情况说明无

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司成都盒马鲜生网络科技有限公司位于成都市青羊区二环路西二段19号的部份商业面积,租赁面积合计3,515平方米,租赁期限为2019年10月28日起至2031年10月27日(12年)/2019/10/282031/10/272,607,209.92

依据市场化原则,充分考虑物业所在区域的租金价格水平及其未来发展趋势,经双方协商一致确定租赁价格

本期增加公司净利润1,942,741.73元/

租赁情况说明无

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保 起始日担保 到期日担保类型担保物(如有)担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额反担保情况是否为关联方担保关联 关系
茂业商业股份有限公司公司本部东北中小企业信用再担保股份有限公司内蒙古分公司15,9892020/10/312020/11/32023/11/2连带责任保证呼和浩特回民区中山西路维多利商厦负一层、四层23,169.57平方米商业用房抵押。/不适用
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)3,000.00
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)-
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计103,000.00
报告期末对子公司担保余额合计(B)250,981.00
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)250,981.00
担保总额占公司净资产的比例(%)32.93
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)228,372.00
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)0
上述三项担保金额合计(C+D+E)228,372.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明0
担保情况说明公司“茂业豪园”地产项目,按房地产经营惯例为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保。截止2021年12月31日累计银行按揭担保余额为2471.00万元。公司可能承担的风险为因购房客户出现银行按揭贷款违约,公司需在承担的保证责任范围内支付相关违约本息金额。此种情况下,本公司可以根据相关购房合同的约定,通过有权解除商品房买卖合同、有权不予办理房屋交付或权属转移登记等措施实施追偿。本公司不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的情形,因此上述担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、根据公司经营发展需要,公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行(以下简称“兴业银行成都分行”)申请一年期授信,额度为人民币壹亿陆仟万元。公司全资孙公司成商集团绵阳茂业百货有限公司将以其位于四川省绵阳市涪城区公园路1号兴达广场2层至5层合计建筑面积为22,172.97平米的房产为上述授信提供抵押担保。同时,公司董事会同意授权公司董事长根据公司资金需求情况,在上述授信额度内代表公司签署贷款合同、抵押合同等所有相关法律文件。2021年1月8日,该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。公司向兴业银行成都分行申请人民币壹亿陆仟万元综合授信额度主要用于日常经营周转等需求,本次授信有利于优化公司债务结构,亦可保证公司日常经营和资金需求,符合公司经营发展的需求。

2、为进一步整合资源配置,优化股权结构,精简组织机构,降低管理成本,公司于2020年5月7日召开了第九届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》。公司董事会同意公司控股子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司吸收合并其下属的内蒙古维多利超市连锁有限公司和包头市维多利超市有限公司(以下分别简称“内蒙古超市”和“包头市超市”),吸收合并后,内蒙古超市、包头市超市将予以注销。截止本报告日,两家公司已完成注销。

3、公司第九届董事会第二十八次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过,同意公司在完成股权交易对应的仁和投资的工商变更登记以及管理权交割后,为仁和投资前期向银行申请的固定资产贷款提供担保,担保金额不超过人民币41,000万元。截止该公告日,仁和投资已完成工商变更登记及管理权交割,成为本公司全资孙公司,因此,根据前期约定,公司与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行(以下简称“农行锦城支行”)和成都农村商业银行股份有限公司金泉支行签订了《人民东路61号地块(原锦城艺术宫)旧城改造项目银团贷款保证合同》(以下简称“保证合同”),为仁和投资尚未清偿的人民币30,149万元(不含利息)借款提供保证担保,担保金额为41,000万元。签署本次保证合同,为公司积极履行前期在购买仁和投资100%股权过程中的相关约定,有利于满足债权人的要求,同时,仁和投资为公司全资孙公司,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险,本次担保不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。

4、2018年,公司完成了对泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份及重庆茂业百货有限公司100%股权收购事宜,同时,对未来三年业绩进行承诺。2020年度,是业绩承诺期的最后一年,这一年,因受新型冠状病毒肺炎疫情及高温汛期影响,重庆茂业和泰州一百因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营受到重大负面影响,导致2020年度无法实现业绩承诺。考虑到疫情等不可抗力的实际影响,同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,经公司与转让方茂业商厦、茂业百货和中兆投资协商,拟与茂业百货和中兆投资签署《关于收购重庆茂业百货有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议》,与茂业商厦签署《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份之股份转让协议的补充协议》,就延期履行2020年度业绩承诺的具体方案进行约定,拟对重庆茂业、泰州一百2020年业绩承诺延期至2021年履行。公司分别召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于茂业百货(中国)有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》和《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。

5、因个人资金需求,公司高级管理人员闫一佳女士拟自减持计划公告之日(2021年5月7日)起,15个交易日后的6个月内(窗口期不减持),以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过122,262股(占公司总股本的0.0071%),拟减持股份总数不超过其所持公司股份总数的25%,减持价格根据市场价格确定。截止2021年11月30日,闫一佳女士未减持公司股份,本次减持计划时间区间已届满。

6、根据公司经营发展需要,本公司全资子公司深圳茂业百货拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币15,000万元(壹亿伍仟万元)综合授信额度,期限叁拾陆个月。同时以茂业投资名下位于南山区文心二路茂业时代广场1001、1101、1201、1401、1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101、2201、2301、2401房产,建筑面积为18,766.37平方米的商业性办公用房进行抵押担保,并由本公司及茂业集团提供连带责任保证担保。公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。

7、经公司2018年3月15日召开的第八届董事会第三十三次会议、2018年3月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司深圳茂业百货有限公司向华商银行深圳科技园支行申请人民币伍亿元综合授信额度,期限拾年,并以公司全资子公司成商集团控股有限公司持有的位于四川省成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业,建筑面积为53,873.25平方米的商业物业进行抵押担保。同时,以成都市茂业天地盐市口(包括南、北区)项目全部经营收入提供质押担保,本公司、成商控股及本公司实际控制人黄茂如先生提供连带责任保证担保。根据公司相关投资计划,上述为本次借款提供抵押担保的由成商控股持有的位于四川省成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业已进行拆迁,因此,公司拟根据债权人华商银行的要求,以成

商控股持有的位于四川省成都市锦江区东御街19号1栋1-7楼总面积为38,470.86平方米的商业物业为上述借款提供抵押担保。公司第九届董事会第四十一次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换银行借款抵押物的议案》。

8、根据公司经营发展的需要,公司拟以控股子公司成都茂业置业有限公司(以下简称“茂业置业”)为投资主体,在前期完成房产拆除的土地上,重新投资修建茂业时代广场项目。该项目建设规划为商业、办公为一体的城市综合体,项目占地面积1.49万平方米,规划总建筑面积约9.46万平方米,预计总投资额约4.26亿元,项目建设周期预计20个月。公司召开了第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

9、公司控股子公司茂业置业开发的“茂业时代广场”项目,位于成都市双流区西航港街道黄河中路二段199号。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定,为加快项目销售及为购房客户提供便利,茂业置业拟为购买该项目房屋的购房客户提供阶段性担保。本次茂业置业提供的担保总额度合计不超过35,000万元,均为个人商用房贷款。担保期限为自贷款银行向该购房客户发放购房贷款之日起,至贷款银行为该购房客户所购住房之抵押权人的抵押登记手续办妥之日止或至贷款银行为该购房客户所购商用房之抵押权人的抵押登记手续办妥之日止。本次担保事项不涉及关联交易。公司召开第九届董事会第四十二次会议和2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于控股子公司为购房客户银行贷款提供阶段性担保的议案》。10、根据公司经营发展需要,本公司全资子公司深圳茂业百货拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币40,000万元综合授信额度,期限叁年。该笔授信拟以公司全资子公司成商集团控股有限公司名下位于四川省成都市锦江区东御街19号茂业天地南区一层至七层的建筑面积为38,470.86平方米的商业用房进行抵押担保,同时由本公司、成商控股、本公司控股股东茂业商厦、本公司实际控制人黄茂如先生及其配偶张静女士提供连带责任保证担保。公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。

11、鉴于公司董事会授权管理层开展证券投资业务的期限已经到期,为了提高公司资金使用效率,将资本投资与实业投资有效结合,利用资本市场反哺实业经营,公司在保障日常经营需求和资金安全的前提下,将部分自有资金用于证券投资,为公司发展创造更大价值。公司召开了第九届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》。自该次董事会审议通过该议案之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止,公司拟使用不超过人民币3.5亿元自有资金进行证券投资。在本额度范围内,用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

12、为了获得专业技术团队的支持和服务,实现更好营销效果,同时整体控制广告支出成本,公司拟与关联方茂业数智联合信息技术(深圳)有限公司签署相关《网络推广服务合同》,根据协议,公司委托茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络推广公司指定的信息,协议的有效期为2021年5月14日至2021年12月31日,经双方初步估算,协议期间,公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1000万元。2021年7月23日,公司召开公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于与关联方签署网络推广服务合同暨关联交易的议案》,关联董事均回避表决。

13、根据公司经营发展需要,公司于2021年7月30日召开第九届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于向中信银行股份有限公司成都分行申请授信的议案》。公司拟向中信银行股份有限公司成都分行申请新增一年期综合授信,额度为人民币壹亿元。本公司全资子公司成商集团控股有限公司将以自有资产为本公司上述授信提供抵押担保,用于抵押的物业系位于成都市锦江区上东大街6号、东大街上东大街段333号合计建筑面积为7977.81平方米的商业房产。

14、2021年7月23日,公司召开第九届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司经营发展的需要,经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,公司决定聘任胡涛先生为公司联席总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。2021年9月29日,公司董事会收到公司联席总裁胡涛先生的书面辞呈,因其个人原因,申请辞去公司联席总裁职务,辞去上述职务后,胡涛先生将不再担任公司任何职务。

15、因业务发展的需要,公司控股子公司深圳市茂业百货深南有限公司与关联方深圳兴华实业股份有限公司、崇德文锦生活服务(深圳)有限公司签署了《关于茂业百货深南店<水、电收费协议>主体变更的三方补充协议》。根据水电收费协议之补充协议约定,原协议甲方由兴华实业变更为崇德文锦,合同其他条款不变,协议的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。协

议期间,茂业深南将向崇德文锦支付的费用预计不超过1000万元。根据原协议约定,该合作模式不存在关联方占用茂业深南资金的情况。2021年9月3日,公司召开第九届董事会第四十七次会议审议通过了该议案,关联董事回避表决。

16、根据公司业务发展的需要,公司拟投资设立深圳茂业创新服务有限公司。2021年9月3日,公司第九届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》,同意公司以自有资金设立全资子公司深圳茂业创新服务有限公司,注册资本1000万元人民币,主营人力资源管理、财务咨询平台和品牌管理咨询及供应链管理。

18、公司第八届董事会第三十六次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。根据公司经营及融资方式调整的需要,经公司审慎决策,决定终止本次资产证券化事项,截至公告披露之日(2021年9月4日),公司尚未与相关方签订相应协议,同时,根据公司股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一步授权,2021年9月3日,公司董事长审批通过了《关于终止资产证券化暨关联交易的决定》,同意公司终止此次资产证券化暨关联交易事项。预计本次终止事项不会对公司正常经营造成重大影响。

19、根据公司经营发展的需要,公司拟向招商银行股份有限公司成都分行申请一年期综合授信,额度为人民币伍仟万元。该授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司持有的位于成都市东御街19号1栋41层至44层合计建筑面积为8,001.32平米的房产作为抵押担保。该事项在董事长审批权限内,且已履行相关审批程序。20、公司持有重药控股股份有限公司(以下简称“重药控股”)73,327,536股股份,占其总股本比例为4.21%。公司与其一致行动人(深圳茂业(集团)股份有限公司)合计持有重药控股229,064,940股,占比13.14%。因相关资金需求,公司拟通过集中竞价或大宗交易方式,自重药控股预披露减持计划之日起15个交易日后的3个月内减持不超过52,301,020股,占重药控股总股本的3%。公司已按相关规则向重药控股发函告知,且重药控股已于2021年7月22日披露《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》。截至2021年11月11日,公司的此次减持计划的时间期限已届满,公司已通过集中竞价的方式减持了重药控股17,429,638股股份,约占其总股份比例的1%。上述减持事项在公司董事长的审批权限范围内,且已履行相关审批程序。

21、鉴于公司全资子公司成商控股所属的四川省成都市成华区八里庄路38号房屋位于成都市成华区八里庄工业遗址片区城市更新项目范围内,为支持该片区城市更新项目的实施,2021年11月22日,成商控股与成华区区属全资国有公司成都华天文化旅游开发有限责任公司签署了《成都市国有土地上房屋模拟搬迁补偿协议(协议搬迁)》。依据上述协议,此次项目改造范围为成都市成华区八里庄工业遗址片区城市更新项目-103项目仓库地块,房屋的使用性质为非住宅,土地使用权面积7,844.7平方米,建筑面积19,822.07平方米(含附属的临时建筑房产,建筑面积3,407.54平方米)。通过本次拆迁事项,预计成商控股可获得拆迁补偿款合计97,002,412元人民币(含搬迁房屋补偿费、政策性补偿费、政策性补助费、政策性补贴、搬迁奖励和其他补偿等)。截至本公告日期,公司已收到拆迁补偿款7760.19万元。

22、公司于2018年3月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司深圳茂业百货向华商银行申请人民币伍亿元综合授信额度,期限拾年,并以公司全资子公司成商控股持有的位于四川省成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业,建筑面积为53,873.25平方米的商业物业进行抵押担保。同时,以成都市茂业天地盐市口(包括南、北区)项目全部经营收入提供质押担保,本公司、成商控股及本公司实际控制人提供连带责任保证担保。根据公司相关投资计划,上述为本次借款提供抵押担保的由成商控股持有的位于成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业已进行拆迁。因此,公司拟根据债权人华商银行的要求追加抵押物,以关联方茂业集团持有的位于深圳市罗湖区文锦北路1056号的德弘天下华府D栋5套住宅(总面积2321.84平方米)为深圳茂业百货的前述借款提供抵押担保。除了追加关联方的上述房产为抵押物之外,公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》的其他事项未做调整。

23、根据公司于2021年5月6日披露的《关于高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》(编号:

2021-025号),在减持期间内,闫一佳女士将根据市场情况、公司股价等因素自主选择是否实施及如何实施本次减持计划。因公司股价表现不及其预期,直至减持时间区间届满,闫一佳女士未减持公司股份。

24、公司于2021年12月29日及2022年1月14日分别召开了公司第九届董事会第五十次会议及2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》。基于公司实际经营发展的需要,公司拟在经营范围中取消“房地产开发经营”。另外,根据国家市场监督管理总局办公厅最新发布的《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》要求,对照国家市场监督管理总局制定的经营范围规范表述目录,公司对经营范围进行了修订。

25、为了优化公司全资孙公司仁和投资的资产负债结构,提升其综合竞争力,保证公司良好运营发展,公司拟将成商控股对仁和投资的应收债权中的5亿元转作对仁和投资的长期股权投资,形成其注册资本,使仁和投资的注册资本由1亿元增至6亿元。本次增资完成后,成商控股对仁和投资的持股比例保持不变,仁和投资仍为成商控股的全资子公司。公司于2021年12月29日召开第九届董事会第五十次会议,审议通过了《关于全资子公司以债转股方式向公司孙公司增资的议案》。

26、因公司的相关资金需求,公司拟通过集中竞价或大宗交易方式,自重药控股预披露减持计划之日起15个交易日后的3个月内减持不超过52,301,020股,占重药控股总股本的3%。公司已按相关规则向重药控股发函告知,且重药控股已于2021年11月12日披露《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》。截至本报告期,公司已通过集中竞价的方式减持了贵公司17,416,800股股份,约占贵公司总股份比例的1%。上述减持事项在公司董事长的审批权限范围内,且已履行相关审批程序。

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)22,222
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)22,405
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押、标记或冻结 情况股东性质
股份状态数量
深圳茂业商厦有限公司01,401,135,18880.900质押235,000,000境内非国有法人
深圳德茂投资企业(有限合伙)045,232,3972.6100其他
包头市茂业东正房地产开发有限公司032,925,4601.9000境内非国有法人
深圳合正茂投资企业(有限合伙)018,087,4521.0400其他
赵睿4,643,0008,552,5620.4900未知
徐意07,268,2750.4200未知
张德娟5,566,2005,566,2000.3200未知
杨龙活-2,112,7004,807,3040.2800未知
张音03,669,7240.2100未知
姜小香500,0002,827,3230.1600未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
深圳茂业商厦有限公司1,401,135,188人民币普通股1,401,135,188
深圳德茂投资企业(有限合伙)45,232,397人民币普通股45,232,397
包头市茂业东正房地产开发有限公司32,925,460人民币普通股32,925,460
深圳合正茂投资企业(有限合伙)18,087,452人民币普通股18,087,452
赵睿8,552,562人民币普通股8,552,562
徐意7,268,275人民币普通股7,268,275
张德娟5,566,200人民币普通股5,566,200
杨龙活4,807,304人民币普通股4,807,304
张音3,669,724人民币普通股3,669,724
姜小香2,827,323人民币普通股2,827,323
前十名股东中回购专户情况说明不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明(1)公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)除与深圳德茂投资企业(有限合伙)(以下简称“德茂投资”)、深圳合正茂投资企业(有限合伙)(以下简称“合正茂投资”)和包头市茂业东正房地产开发有限公司为一致行动人外,与上述其余股东之间无关联关系,亦不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (2)公司未知除上述茂业商厦、德茂投资和合正茂投资和包头市茂业东正房地产开发有限公司外其余股东之间有无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位:股

序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份 可上市交易情况限售条件
可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1广州昭威制衣有限公司133,436未偿还股改代垫股份
2钱琴娣111,197未偿还股改代垫股份
3四川红光电子企业集团公司111,197未偿还股改代垫股份
4广东国际越王阁金银珠宝公司111,197未偿还股改代垫股份
5成都市青羊区医药总工司业务部66,719未偿还股改代垫股份
6成都市锦江区乐得家电经营部66,717未偿还股改代垫股份
7成都市供电霓虹灯广告公司21,902未偿还股改代垫股份
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知股东之间有无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称深圳茂业商厦有限公司
单位负责人或法定代表人张静
成立日期1996-01-31
主要经营业务从事东门中心广场的物业经营及管理,日用百货、金银饰品、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室;在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售(限分支机构经营)、美容美发、健身中心;办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务;商业信息咨询及服务;物业租赁;在商店内组织商品的促销活动。许可经营项目:从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务;食品的批发、零售;经营餐饮业务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况通过子公司中兆投资管理有限公司控股的境内上市公司包括沈阳商业城股份有限公司(SH600306),持股比例为24.22%。通过子公司中兆投资管理有限公司参股的境内上市公司包括中嘉博创信息技术股份有限公司(SZ000889),持股比例为4.188%,银座集团股份有限公司(SH600858),持股比例为10%。
其他情况说明

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名黄茂如
国籍BELIZE
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务企业经营管理者,茂业集团创办人,曾任茂业商业董事长,现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官及茂业商厦董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况茂业国际控股有限公司(00848.HK)、茂业商业股份有限公司(SH600828)、中嘉博创信息技术股份有限公司(SZ000889)、沈阳商业城股份有限公司(SH600306)。

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

XYZH/2022SZAS0008茂业商业股份有限公司全体股东:

一、 审计意见

我们审计了茂业商业股份有限公司(以下简称茂业商业公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了茂业商业公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于茂业商业公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

1. 收入确认
关键审计事项审计中的应对
如茂业商业公司财务报表附注六、40所述,于2021年度,茂业商业公司实现营业收入41.68亿元,主要为百货零售及相关收入。由于业务存在单笔销售金额小、业务量频繁的特征,同时依赖于业务信息系统及财务系统的运行和控制,恰当确认和计量直接关系到财务报表的准确性和合理性,为此我们将营业收入的真实性检查识别为关键审计事项。我们的审计程序包括: (1)了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性,并评价公司诚信及舞弊风险; (2)对信息系统进行了解、评价和测试,对业务系统和财务系统数据进行核对分析,以验证信息系统内部数据传输的合理性; (3)抽取样本检查相关销售购物小票及顾客付款小票、销售合同、促销协议、结算单等,结合相应的条款内容,核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求; (4)针对资产负债表日前后记录的交易,选取样本,核对结算单及其他支持性文件,检查收入成本是否被记录于恰当的会计期间; (5)进行分析性复核,按月份、分产品大类等对收入、成本、毛利率等进行分析,与同行业毛利率进行对比分析,对异常情况进行跟踪检查; (6)对重点审计主体加大样本检查量,扩大函证范围,补充函证内容,抽取重要客商进行访谈,检查收入的真实性; (7)检查在财务报表中有关营业收入的披露是否符合企业会计准则的要求。
2. 投资性房地产公允价值
关键审计事项审计中的应对
如茂业商业公司财务报表附注六、11所述,于2021年12月31日,合并财务报表的投资性房地产的账面价值为68.03亿元,茂业商业对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。 由于投资性房地产的公允价值评估过程中涉及很多估计和假设,例如投资性房地产所在地区的经济环境及未来趋势分析、预计租金、出租率、折现率等,估计和假设的变化会对评估的投资性房地产的公允价值产生很大的影响。为此我们将投资性房地产公允价值的评估识别为关键审计事项。我们的审计程序包括: (1)现场查看出租物业,实地查验房产的出租情况,如存在可参考的周边物业,了解周边物业出租情况; (2)结合对租赁合同的检查,了解公司物业历史的租金、空置率等情况; (3)对公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价; (4)选取重大或典型样本,并安排高级别,具备专业胜任能力的审计人员对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核,例如租赁期、现有的平均租金、未来预期租金水平、出租率、折现率等,复核管理层就新冠疫情对投资性房地产影响的评估; (5)复核管理层对投资性房地产的相关披露。
3. 商誉减值
关键审计事项审计中的应对
如茂业商业公司财务报表附注六、16所述,于2021年12月31日,合并财务报表中商誉的账面价值为11.90亿元,根据企业会计准则的规定,管理层须每年对商誉进行减值测试。 由于商誉的账面价值对合并财务报表的重要性,同时商誉减值测试过程涉及管理层的重大判断,测试结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,如在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设,这些关键假设受到管理层对未来市场以及经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对商誉所在资产组之可收回价值有很大的影响,因此该事项对于我们的审计而言是重要的,为此我们将合并财务报表中商誉减值的评估识别为关键审计事项。我们的审计程序包括: (1)评估管理层采用的商誉减值测试方法及预测数据及关键假设,同时评估管理层是否已对新冠疫情的影响做分析; (2)了解管理层在进行减值测试时,认定的资产组及其分摊的商誉金额与购买日是否保持一致; (3)对公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价; (4)安排高级别,具备专业胜任能力的审计人员对商誉减值测试中所采用的估值方法、模型和关键参数进行分析与复核; (5)评估各资产组的关键假设,包括预测收入、长期平均增长率及利润率的预测,并与相关公司的过往业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较; (6)复核管理层对商誉的相关披露。

四、 其他信息

茂业商业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括茂业商业公司2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估茂业商业公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算茂业商业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督茂业商业公司的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对茂业商业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致茂业商业公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就茂业商业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师(项目合伙人):
武丽波
中国注册会计师:
徐碧文
中国 北京二○二二年三月二十五日

二、 财务报表

合并资产负债表2021年12月31日编制单位:茂业商业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金1612,015,767.83588,484,829.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产237,028,144.9624,561,822.89
衍生金融资产
应收票据
应收账款552,882,629.3167,860,947.25
应收款项融资
预付款项7284,398,499.43360,164,998.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款8385,186,532.92431,837,274.64
其中:应收利息0.000.00
应收股利1,210.001,210.00
买入返售金融资产
存货91,057,815,436.761,060,817,558.59
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产13326,047,809.17126,634,886.58
流动资产合计2,755,374,820.382,660,362,318.01
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款16187,188,346.43204,923,234.70
长期股权投资17289,484,477.56282,436,064.57
其他权益工具投资18375,597,196.11612,919,493.82
其他非流动金融资产
投资性房地产206,802,675,500.006,248,324,341.68
固定资产213,964,130,128.374,303,112,556.53
在建工程221,082,433,880.751,042,658,302.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产252,129,532,842.530.00
无形资产261,703,414,673.311,805,903,557.19
开发支出
商誉281,189,843,639.861,244,737,044.94
长期待摊费用29450,318,618.62420,845,845.66
递延所得税资产30109,504,050.2487,121,962.58
其他非流动资产31333,021,196.02333,198,845.88
非流动资产合计18,617,144,549.8016,586,181,250.03
资产总计21,372,519,370.1819,246,543,568.04
流动负债:
短期借款321,022,673,618.841,004,774,548.11
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据0.000.00
应付账款361,630,194,747.262,042,669,107.31
预收款项3753,337,662.9027,587,123.09
合同负债38706,641,432.02799,762,399.21
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬3927,082,990.2626,684,759.60
应交税费40298,295,233.17312,423,770.01
其他应付款41982,332,392.941,233,338,094.76
其中:应付利息0.001,321,774.99
应付股利26,051,278.8225,501,278.82
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债431,033,450,845.43633,221,513.21
其他流动负债4489,190,482.8898,390,431.86
流动负债合计5,843,199,405.706,178,851,747.16
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款454,075,166,712.164,099,310,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债471,897,356,316.350.00
长期应付款
长期应付职工薪酬496,789,273.006,854,967.00
预计负债5012,859,744.622,748,358.85
递延收益513,063,981.733,836,142.89
递延所得税负债301,898,916,856.821,830,732,775.96
其他非流动负债5213,115,547.1314,363,495.01
非流动负债合计7,907,268,431.815,957,845,739.71
负债合计13,750,467,837.5112,136,697,486.87
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)531,731,982,546.001,731,982,546.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积55-53,964,331.91-54,120,027.91
减:库存股
其他综合收益572,625,333,095.772,331,055,928.87
专项储备
盈余公积59176,024,656.75177,578,068.13
一般风险准备
未分配利润602,585,695,858.282,375,024,035.05
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计7,065,071,824.896,561,520,550.14
少数股东权益556,979,707.78548,325,531.03
所有者权益(或股东权益)合计7,622,051,532.677,109,846,081.17
负债和所有者权益(或股东权益)总计21,372,519,370.1819,246,543,568.04

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

母公司资产负债表2021年12月31日编制单位:茂业商业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金15,934,098.7518,437,358.85
交易性金融资产37,028,143.9624,561,522.89
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项9,634,399.935,045,738.78
其他应收款22,261,732,516.872,145,248,125.19
其中:应收利息37,268,768.1136,518,897.12
应收股利973,488,302.18973,488,302.18
存货81,075,492.78197,056,614.41
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产222,859,666.81621,363.66
流动资产合计2,628,264,319.102,390,970,723.78
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资35,742,858,182.345,735,209,769.35
其他权益工具投资251,490,501.80451,998,189.20
其他非流动金融资产
投资性房地产2,830,400.002,840,000.00
固定资产4,271,248.203,579,219.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产0.000.00
无形资产1,939,662.611,977,342.79
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产15,375,070.592,619,652.69
其他非流动资产
非流动资产合计6,018,765,065.546,198,224,173.07
资产总计8,647,029,384.648,589,194,896.85
流动负债:
短期借款531,286,287.61100,140,555.56
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款24,869,176.3424,504,076.41
预收款项0.00282,143.08
合同负债126,322,193.84198,780,335.05
应付职工薪酬4,616,214.483,466,513.32
应交税费167,054,389.46143,600,286.64
其他应付款3,818,303,618.784,295,792,088.15
其中:应付利息39,008,857.9139,570,666.73
应付股利419,572.30419,572.30
持有待售负债
一年内到期的非流动负债201,841,869.331,222,815.66
其他流动负债15,208,929.7522,035,027.53
流动负债合计4,889,502,679.594,789,823,841.40
非流动负债:
长期借款425,000,000.00250,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债0.000.00
长期应付款
长期应付职工薪酬6,789,273.006,854,967.00
预计负债1,567,889.810.00
递延收益
递延所得税负债47,032,522.8082,554,912.49
其他非流动负债
非流动负债合计480,389,685.61339,409,879.49
负债合计5,369,892,365.205,129,233,720.89
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,731,982,546.001,731,982,546.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积87,912,178.0187,912,178.01
减:库存股
其他综合收益13,134,657.007,226,445.08
专项储备
盈余公积176,024,656.75177,578,068.13
未分配利润1,268,082,981.681,455,261,938.74
所有者权益(或股东权益)合计3,277,137,019.443,459,961,175.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计8,647,029,384.648,589,194,896.85

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

合并利润表2021年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注2021年度2020年度
一、营业总收入4,167,802,067.563,699,218,629.39
其中:营业收入614,167,802,067.563,699,218,629.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本3,605,480,440.193,256,060,706.28
其中:营业成本611,587,909,371.571,405,892,227.81
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加62204,761,877.10197,983,449.07
销售费用631,017,782,532.021,026,430,304.82
管理费用64326,923,442.20302,211,416.92
研发费用
财务费用66468,103,217.30323,543,307.66
其中:利息费用454,080,096.10311,538,275.43
利息收入16,175,751.6624,056,569.70
加:其他收益677,043,216.8814,203,881.18
投资收益(损失以“-”号填列)6815,827,050.7536,192,627.77
其中:对联营企业和合营企业的投资收益7,048,412.9919,932,731.98
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)70-7,417,202.03-62,058,624.15
信用减值损失(损失以“-”号填列)71-5,523.966,914,192.04
资产减值损失(损失以“-”号填列)72-54,893,405.08-22,984,366.75
资产处置收益(损失以“-”号填列)7391,010,325.78115,967.38
三、营业利润(亏损以“-”号填列)613,886,089.71415,541,600.58
加:营业外收入745,609,336.227,047,864.75
减:营业外支出7533,228,940.38117,120,348.28
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)586,266,485.55305,469,117.05
减:所得税费用76167,088,267.0691,455,785.85
五、净利润(净亏损以“-”号填列)419,178,218.49214,013,331.20
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)419,178,218.49214,013,331.20
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)409,359,544.40213,013,189.25
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)9,818,674.091,000,141.95
六、其他综合收益的税后净额57268,065,487.6198,966,683.76
(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额267,234,288.9598,877,500.09
1.不能重分类进损益的其他综合收益-46,397,274.0424,560,661.57
(1)重新计量设定受益计划变动额-209,531.00975,553.00
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益
(3)其他权益工具投资公允价值变动-46,187,743.0423,585,108.57
(4)企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益313,631,562.9974,316,838.52
(1)权益法下可转损益的其他综合收益
(2)其他债权投资公允价值变动
(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额
(4)其他债权投资信用减值准备
(5)现金流量套期储备
(6)外币财务报表折算差额
(7)其他313,631,562.9974,316,838.52
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额831,198.6689,183.67
七、综合收益总额687,243,706.10312,980,014.96
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额676,593,833.35311,890,689.34
(二)归属于少数股东的综合收益总额10,649,872.751,089,325.62
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.23640.1230
(二)稀释每股收益(元/股)0.23640.1230

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

母公司利润表2021年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注2021年度2020年度
一、营业收入4336,000,224.23271,251,528.07
减:营业成本4117,183,127.87100,168,719.45
税金及附加46,194,365.9656,713,939.20
销售费用35,837,250.1917,436,919.44
管理费用70,684,328.9258,922,350.94
研发费用
财务费用47,887,077.0947,490,224.79
其中:利息费用48,454,068.9548,292,615.69
利息收入1,061,057.111,139,754.47
加:其他收益227,797.72408,643.81
投资收益(损失以“-”号填列)515,428,050.7531,272,983.83
其中:对联营企业和合营企业的投资收益7,048,412.9919,932,731.98
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-5,978,260.354,183,221.66
信用减值损失(损失以“-”号填列)129,748.73-617,764.02
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)28,021,411.0525,766,459.53
加:营业外收入68,309.7550,463.81
减:营业外支出7,005,887.291,221,614.99
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)21,083,833.5124,595,308.35
减:所得税费用9,575,069.408,710,197.89
四、净利润(净亏损以“-”号填列)11,508,764.1115,885,110.46
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)11,508,764.1115,885,110.46
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额-21,134,666.03-3,582,860.02
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-21,134,666.03-3,582,860.02
1.重新计量设定受益计划变动额-209,531.00975,553.00
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-20,925,135.03-4,558,413.02
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额-9,625,901.9212,302,250.44
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

合并现金流量表2021年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金4,753,335,142.134,134,688,762.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还13,143,699.38
收到其他与经营活动有关的78107,544,436.37116,105,714.00
现金
经营活动现金流入小计4,874,023,277.884,250,794,476.18
购买商品、接受劳务支付的现金1,851,549,034.451,717,216,057.17
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金279,973,025.98258,127,060.11
支付的各项税费580,891,691.48634,847,486.38
支付其他与经营活动有关的现金78859,741,011.86744,825,641.32
经营活动现金流出小计3,572,154,763.773,355,016,244.98
经营活动产生的现金流量净额1,301,868,514.11895,778,231.20
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金249,696,259.06990,435,901.61
取得投资收益收到的现金4,904,866.0214,708,659.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额78,780,018.00181,155.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金7825,747.44
投资活动现金流入小计333,406,890.521,005,325,716.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金233,557,617.86625,406,880.83
投资支付的现金303,011,490.28540,028,073.23
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额228,103,559.87
支付其他与投资活动有关的现金78641,427,991.11
投资活动现金流出小计536,569,108.142,034,966,505.04
投资活动产生的现金流量净额-203,162,217.62-1,029,640,788.72
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金78
取得借款收到的现金2,310,000,000.004,402,490,382.37
收到其他与筹资活动有关的现金81,650,500.00212,450,000.00
筹资活动现金流入小计2,391,650,500.004,614,940,382.37
偿还债务支付的现金2,398,189,753.764,014,931,768.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金78618,574,413.47817,576,133.50
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金339,188,928.43193,750,000.00
筹资活动现金流出小计3,355,953,095.665,026,257,901.50
筹资活动产生的现金流量净额-964,302,595.66-411,317,519.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额134,403,700.83-545,180,076.65
加:期初现金及现金等价物余额470,018,785.651,015,198,862.30
六、期末现金及现金等价物余额604,422,486.48470,018,785.65

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

母公司现金流量表2021年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金287,610,097.21372,432,374.00
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金2,963,477,220.605,080,657,745.33
经营活动现金流入小计3,251,087,317.815,453,090,119.33
购买商品、接受劳务支付的现金4,670,296.6412,881,807.01
支付给职工及为职工支付的现金58,899,426.1348,162,535.10
支付的各项税费96,486,624.7634,188,142.20
支付其他与经营活动有关的现金3,617,812,272.684,496,537,941.88
经营活动现金流出小计3,777,868,620.214,591,770,426.19
经营活动产生的现金流量净额-526,781,302.40861,319,693.14
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金239,695,959.06197,043,750.01
取得投资收益收到的现金4,307,866.0010,296,166.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--
处置子公司及其他营业单位--
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计244,003,825.06207,339,916.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,413,950.0083,815.00
投资支付的现金303,611,489.2881,167,773.23
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计305,025,439.2881,251,588.23
投资活动产生的现金流量净额-61,021,614.22126,088,327.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金1,190,000,000.00350,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金350,500.00-
筹资活动现金流入小计1,190,350,500.00350,000,000.00
偿还债务支付的现金385,000,000.001,270,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金219,577,746.92120,278,202.77
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计604,577,746.921,390,278,202.77
筹资活动产生的现金流量净额585,772,753.08-1,040,278,202.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-2,030,163.54-52,870,181.72
加:期初现金及现金等价物余额17,117,105.8169,987,287.53
六、期末现金及现金等价物余额15,086,942.2717,117,105.81

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

合并所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

项目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额1,731,982,546.00-54,120,027.912,331,055,928.87177,578,068.132,375,024,035.056,561,520,550.14548,325,531.037,109,846,081.17
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,731,982,546.00-54,120,027.912,331,055,928.87177,578,068.132,375,024,035.056,561,520,550.14548,325,531.037,109,846,081.17
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)155,696.00294,277,166.90-1,553,411.38210,671,823.23503,551,274.758,654,176.75512,205,451.50
(一)综合收益总额267,234,288.95409,359,544.40676,593,833.3510,649,872.75687,243,706.10
(二)所有者投入和减少资本155,696.00155,696.004,304.00160,000.00
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他155,696.00155,696.004,304.00160,000.00
(三)利润分配1,150,876.41-174,349,131.01-173,198,254.60-2,000,000.00-175,198,254.60
1.提取盈余公积1,150,876.41-1,150,876.41-
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-173,198,254.60-173,198,254.60-2,000,000.00-175,198,254.60
4.其他
(四)所有者权益内部结转27,042,877.95-2,704,287.79-24,338,590.16--
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资
本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益27,042,877.95-2,704,287.79-24,338,590.16-
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,731,982,546.00-53,964,331.912,625,333,095.77176,024,656.752,585,695,858.287,065,071,824.89556,979,707.787,622,051,532.67
项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额1,731,982,546.0075,085,807.572,179,474,946.27166,674,692.002,595,966,084.546,749,184,076.381,066,928,404.637,816,112,481.01
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,731,982,546.0075,085,807.572,179,474,946.27166,674,692.002,595,966,084.546,749,184,076.381,066,928,404.637,816,112,481.01
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-129,205,835.48151,580,982.6010,903,376.13-220,942,049.49-187,663,526.24-518,602,873.60-706,266,399.84
(一)综合收益总额98,877,500.09213,013,189.25311,890,689.341,089,325.62312,980,014.96
(二)所有者投入和减少资本38,425,072.5238,425,072.521,032,894.5539,457,967.07
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金
4.其他38,425,072.5238,425,072.521,032,894.5539,457,967.07
(三)利润分配1,588,511.05-521,183,274.85-519,594,763.80-9,707,791.53-529,302,555.33
1.提取盈余公积1,588,511.05-1,588,511.05
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-519,594,763.80-519,594,763.80-9,707,791.53-529,302,555.33
4.其他
(四)所有者权益内部结转-96,542,901.199,314,865.0887,228,036.11
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益-96,542,901.199,314,865.0887,228,036.11
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-167,630,908.00149,246,383.70-18,384,524.30-511,017,302.24-529,401,826.54
四、本期期末余额1,731,982,546.00-54,120,027.912,331,055,928.87177,578,068.132,375,024,035.056,561,520,550.14548,325,531.037,109,846,081.17

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

母公司所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

项目2021年度
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额1,731,982,546.0087,912,178.017,226,445.08177,578,068.131,455,261,938.743,459,961,175.96
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,731,982,546.0087,912,178.017,226,445.08177,578,068.131,455,261,938.743,459,961,175.96
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)5,908,211.92-1,553,411.38-187,178,957.06-182,824,156.52
(一)综合收益总额-21,134,666.0311,508,764.11-9,625,901.92
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配1,150,876.41-174,349,131.01-173,198,254.60
1.提取盈余公积1,150,876.41-1,150,876.41-
2.对所有者(或股东)的分配-173,198,254.60-173,198,254.60
3.其他
(四)所有者权益内部结转27,042,877.95-2,704,287.79-24,338,590.16-
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益27,042,877.95-2,704,287.79-24,338,590.16-
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,731,982,546.0087,912,178.0113,134,657.00176,024,656.751,268,082,981.683,277,137,019.44
项目2020年度
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额1,731,982,546.0038,753,604.55103,957,955.95166,674,692.001,876,726,317.363,918,095,115.86
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,731,982,546.0038,753,604.55103,957,955.95166,674,692.001,876,726,317.363,918,095,115.86
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)49,158,573.46-96,731,510.8710,903,376.13-421,464,378.62-458,133,939.90
(一)综合收益总额-3,582,860.0215,885,110.4612,302,250.44
(二)所有者投入和减少资本1,060,400.001,060,400.00
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他1,060,400.001,060,400.00
(三)利润分配1,588,511.05-521,183,274.85-519,594,763.80
1.提取盈余公积1,588,511.05-1,588,511.05-
2.对所有者(或股东)的分配-519,594,763.80-519,594,763.80
3.其他
(四)所有者权益内部结转-93,148,650.859,314,865.0883,833,785.77
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益-93,148,650.859,314,865.0883,833,785.77
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他48,098,173.4648,098,173.46
四、本期期末余额1,731,982,546.0087,912,178.017,226,445.08177,578,068.131,455,261,938.743,459,961,175.96

公司负责人:高宏彪主管会计工作负责人:王宗磊会计机构负责人:欧晓龙

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

茂业商业股份有限公司(原名“成商集团股份有限公司”,以下简称“本公司”或“公司”,在包含子公司时统称“本集团”)的前身是成都市人民商场,成立于1953年。1993年经成都市人民政府成府函(93)77号文批复,改组为股份有限公司,1993年11月13日经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]95号文件复审批准,首次向社会公众发行人民币普通股21,500,000股,于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。

1997年,经公司1996年年度股东大会批准,以1996年末股本总额8,550万股为基数,向全体股东按每10股派送红股3股,共计2,565万股;以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增股本2股,共计1,710万股;经公司1996年临时股东大会审议通过,以公司总股本12,825万股为基数,按10:2的比例配股,向全体股东配售股份2,565万股。送股配股后,总股本变更为15,390万股。1997年5月,公司更名为成都人民商场(集团)股份有限公司。

1998年,经公司1997年年度股东大会批准,以1997年末股本总额15,390万股为基数,向全体股东按每10股送1股,共计1,539万股。送股后,总股本变更为16,929万股。

2000年7月17日,经国家财政部财管字(2000)259号文件批准,公司控股股东成都市国有资产管理局将其所持有的国家股共计110,690,733股(占总股本的65.39%)划转给成都市国有资产投资经营公司,成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东。

2002年,经公司2001年年度股东大会批准,以2001年末的总股本16,929万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增2股。转增后总股本变更为203,148,026股。

2002年7月19日,四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称“迪康集团”)协议收购成都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本65.39%的国有股132,828,880股,并发出全面收购要约,接受预受要约股份累计为741,150股,收购完成后,迪康集团持有本公司65.75%的股份,为公司第一大股东。

2005年6月10日,深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)协议收购迪康集团持有的占公司总股本65.75%的社会法人股,并发出全面收购要约,接受预受要约股份累计为17,263,040股,收购完成后,茂业商厦持有本公司150,832,560股社会法人股,占公司总股本的

74.25%,为公司第一大股东。

2006年5月31日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场(集团)股份有限公司股权分置改革方案》,即流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东送出的2股股份对价,对价股份总数为10,216,805股。茂业商厦支付对价股份10,197,915股,送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股140,634,645股,占公司总股本的69.23%,为公司第一大股东。

2007年9月28日,公司2007年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为“成商集团股份有限公司”,英文名称变更为“CHENGSHANGGROUPCO.,LTD.”

2008年4月,公司5家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份8,513股;2008年6月18日,茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的本公司无限售条件流通股5,000,000股。截至2008年12月31日,茂业商厦持有本公司股份数135,643,158股,占本公司总股本的

66.77%,其中有限售条件流通股120,328,355股,无限售条件流通股15,314,803股。

2009年5月,公司1家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份2,661股。截至2009年12月31日,茂业商厦持有本公司股份数135,645,819股,全部为无限售条件流通股,占本公司总股本的66.77%。

2010年3月,公司1家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份7,982股,茂业商厦持有本公司股份数变更为135,653,801股,占本公司总股本的66.78%。

2010年,经公司2009年度股东大会批准,以2009年末总股本203,148,026股为基数,向全体股东按每10股送1股,共计20,314,803股;并以资本公积向全体股东每10股转增7股,共计142,203,618股。送转股后,公司总股本变更为365,666,447股。截至2010年12月31日,茂业商厦持有本公司股份数244,176,842股,占本公司总股本的66.78%。

2011年,经公司2010年度股东大会批准,以2010年末股本总额365,666,447股为基数,向全体股东按每10股送2股,共计73,133,289股。送股后,公司总股本变更为438,799,736股。截至2011年12月31日,茂业商厦持有本公司股份数293,012,210股,占本公司总股本的66.78%,为公司第一大股东。

2012年,经公司2011年度股东大会批准,以2011年末股本总额438,799,736股为基数,向全体股东按每10股送3股,共计131,639,921股。送股后,公司总股本变更为570,439,657股。茂业商厦自2012年5月24日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份3,200,562股,2012年5月25日再次通过上海证券交易所系统增持公司股份4,026,649股。

2012年,公司1家股东偿还了茂业商厦的股改对价股18,680股,茂业商厦持有本公司股份数变更为388,161,764股,占本公司总股本的68.05%。

2013年,公司1家股东偿还了茂业商厦的股改对价股8,965股,茂业商厦持有本公司股份数变更为388,170,729股,占本公司总股本的68.05%。

2014年,公司1家股东偿还了茂业商厦的股改对价股56,034股,茂业商厦持有本公司股份数变更为388,226,763股,占本公司总股本的68.06%。

2015年9月16日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了向茂业商厦等公司发行股份购买其华南区资产的相关议案。2016年2月25日,公司完成购买资产的股权过户手续及相关工商变更登记手续;2016年2月26日,发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本由570,439,657股变更为1,731,982,546股,茂业商厦持有本公司股份数变更为1,481,430,321股,对本公司的持股比例由68.06%上升为

85.53%。

2016年3月21日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,公司注册资本修订为人民币1,731,982,546元,公司股份总数修订为1,731,982,546股。将公司注册名称修改为:中文全称:茂业商业股份有限公司;英文全称:

MAOYECOMMERCIALCO.,LTD.。

2016年3月28日,公司召开第七届董事会第六十二次会议,审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,同意公司证券简称由“成商集团”变更为“茂业商业”。2016年4月5日,公司将证券简称正式变更为“茂业商业”。

2016年2月公司实施了重大资产重组,因注入资产2016年的盈利情况未达到预期目标,根据签订的《盈利预测补偿协议》和公司2016年年度股东大会审议结果,资产注入方需向除其以外的公司其他股东无偿赠予70,754,453股股份。该部分股份已于2017年7月18日到账。本次业绩补偿完成后,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有公司的股份数量和占公司总股本比例分别变更为:1,414,838,703股、81.69%;45,844,341股、2.65%;18,332,155股、1.06%;其他中小股东合计持有公司的股份数量和占比变更为:252,967,347股、14.61%。

自2017年11月16日起,茂业商厦计划根据相关法律法规的规定,在未来6个月内,以自有资金及自筹资金(包括但不限于银行贷款),通过茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其一致行动人账户或法律允许的其他方式在二级市场增持本公司股票,累计增持金额不低于人民币1亿元,不超过人民币5亿元。本次增持计划期间(自2017年11月16日至2018年5月14日),茂业商厦及其一致行动人,通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份15,611,348股,累计增持金额为100,002,202.15元,累计增持股份数量占公司总股本的0.90%。本次增持计划后,茂业商厦及其一致行动人合计持有本公司1,494,626,547股股份,约占本公司总股本的86.30%。

2016年2月公司实施了重大资产重组,因注入资产2017年的盈利情况未达到预期目标,根据签订的《盈利预测补偿协议》和公司2017年年度股东大会审议结果,资产注入方需向除其以外的公司其他股东无偿赠予8,479,892股股份。该部分股份已于2018年5月17日到账。本次业绩补偿完成后,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有公司的股份数量和占公司总股本比例分别变更为:1,406,857,724股、81.23%;45,487,943股、2.63%;18,189,640股、1.05%;其他中小股东合计持有公司的股份数量和占比变更为:261,447,239股、15.09%。茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份总数为1,486,247,603股,占公司总股本的比例为85.81%。

自2018年8月25日起,茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其一致行动人计划于未来6个月内,以自有资金及自筹资金(包括但不限于银行贷款),通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份,累计增持金额不低于人民币0.8亿元,不超过人民币3.6亿元。截至2019年2月22日,茂业商厦及其一致行动人通过本次增持计划,已累计增持本公司股份16,464,846股,

累计增持股份数量占公司总股本的0.95%。茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份总数为1,502,712,449股,占公司总股本的比例为86.76%。2016年2月公司实施了重大资产重组,因注入资产2018年的盈利情况未达到预期目标,根据签订的《盈利预测补偿协议》和公司2018年年度股东大会审议结果,资产注入方需向除其以外的公司其他股东无偿赠予6,080,270股股份。该部分股份在赠予前为限售股,本次提前解禁转为流通股无偿赠予除补偿方外的其他股东,并于2019年5月23日到账。本次业绩补偿完成后茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有公司股份及占公司总股本比例变更为:1,401,135,188股、80.90%;45,232,397股、2.61%;18,087,452股、1.04%。茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份总数为1,497,380,497股,占公司总股本的比例为86.45%。本集团主要从事零售、房地产及酒店业务,本公司经营范围主要为:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);商业综合体管理服务;日用百货销售;停车场服务;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营的活动)。本财务报告经本公司第九届董事会第五十三次会议批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截至2021年12月31日,本公司合并财务报表范围包括成商集团控股有限公司、深圳茂业百货有限公司等36家公司。与上年相比,本年因收购增加珠海嘉润投资有限公司、设立增加深圳茂业创新服务有限公司2家子公司。详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本集团自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

√适用 □不适用

本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本集团以12个月为一个营业周期,并以此作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合

并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

(1)外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益 。

10. 金融工具

√适用 □不适用

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产

1) 金融资产分类、确认依据和计量方法

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的,按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额,其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失,计入当期损益。本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的,此类金融资产,除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外,所产生的其他利得或损失,均计入其他综合收益;金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定,但下列情况除外:①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出,不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;除了获得股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外,其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益,且后续不得转入当期损益。当其终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失,计入当期损益。本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2) 金融资产转移的确认依据和计量方法本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②金融资产发生转移,本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬;③金融资产发生转移,本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,且未保留对该金融资产控制的。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和,与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

(2)金融负债

1) 金融负债分类、确认依据和计量方法

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,(相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露)。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外,本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同,以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。2) 金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

(4)金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件时,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具:(1)如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。(2)如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。本集团在合并报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时,考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他

金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务,则该工具应当分类为金融负债。金融工具或其组成部分属于金融负债的,相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,本集团计入当期损益。金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本集团作为权益的变动处理,不确认权益工具的公允价值变动。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见本附注五“43、其他重要的会计政策及会计估计”(2)金融资产减值

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款,本公司将其分类为应收款项融资,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益,其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见本附注五“43、其他重要的会计政策及会计估计”(2)金融资产减值

15. 存货

√适用 □不适用

(1)本存货的分类

存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、开发成本等。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,发出时按加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

合同资产,是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品,因已交付其中一项商品而有权收取款项,但收取该款项还取决于交付另一项商品的,本集团将该收款权利作为合同资产。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

合同资产的预期信用损失的确定方法,详见本附注五“43、其他重要的会计政策及会计估计”

(2)金融资产减值。

会计处理方法,本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为减值损失,借记“资产减值损失”,贷记“合同资产减值准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。本集团实际发生信用损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“合同资产减值准备”,贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备,按其差额借记“资产减值损失”。

17. 持有待售资产

√适用 □不适用

(1)本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

(2)本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时,比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

(3)本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后本集团是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

(4)后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

(5)对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外,各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

(6)持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(7)持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件,而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。

(8)终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处

置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权如果是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,该股权原计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益;如果是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,该股权原计入公允价值变动损益的利得或损失无需转入投资收益。购买日之前持有的股权为其他权益工具投资的,该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则的有关规定核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当按比例转入当期投资收益。因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

22. 投资性房地产

(1). 如果采用公允价值计量模式的:

选择公允价值计量的依据投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构)作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。本公司采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量,并在每个资产负债表日按照专业评估机构出具的评估报告对公允价值进行调整。投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋及建筑物平均年限法20-4052.38-4.75
机器设备平均年限法1059.50
运输设备平均年限法8-2054.75-11.88
电子设备平均年限法5519.00
其他设备平均年限法5-2054.75-19.00

本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

24. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

25. 借款费用

√适用 □不适用

发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当

购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

√适用 □不适用

使用权资产,是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

(1)初始计量

在租赁期开始日,本集团按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项:①租赁负债的初始计量金额;②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;③发生的初始直接费用,即为达成租赁所发生的增量成本;④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本,属于为生产存货而发生的除外。

(2)后续计量

在租赁期开始日后,本集团采用成本模式对使用权资产进行后续计量,即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产,本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的,相应调整使用权资产的账面价值。1)使用权资产的折旧自租赁期开始日起,本集团对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的下月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途,计入相关资产的成本或者当期损益。本集团在确定使用权资产的折旧方法时,根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定,以直线法对使用权资产计提折旧。本集团在确定使用权资产的折旧年限时,遵循以下原则:能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。2)使用权资产的减值如果使用权资产发生减值,本集团按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值,进行后续折旧。

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

本集团无形资产包括土地使用权等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

(2). 内部研究开发支出会计政策

□适用 √不适用

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括办公室及门店装修费、租入设备维修改造费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前,客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的,在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点,按照已收或应收的金额确认合同负债。

33. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益计划,具体为根据国家相关政策、公司规定并考虑为本公司提供服务的年限等,为离退休人员提供的生活补贴、医药费用等福利。本公司对于设定受益计划,在资产负债表日进行精算估值,精算利得和损失在其他综合收益中确认,服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34. 租赁负债

√适用 □不适用

(1)初始计量

本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。1)租赁付款额租赁付款额,是指本集团向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项,包括:

①固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;②取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;③本集团合理确定将行使购买选择权时,购买选择权的行权价格;④租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时,行使终止租赁选择权需支付的款项;⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。2)折现率在计算租赁付款额的现值时,本集团采用增量借款利率作为折现率,该利率指本集团在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产,在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关:①本集团自身情况,即集团的偿债能力和信用状况;②“借款”的期限,即租赁期;③“借入”资金的金额,即租赁负债的金额;④“抵押条件”,即标的资产的性质和质量;⑤经济环境,包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。本集团以银行贷款利率基础,考虑上述因素进行调整而得出该增量借款利率。

(2)后续计量

在租赁期开始日后,本集团按以下原则对租赁负债进行后续计量:①确认租赁负债的利息时,增加租赁负债的账面金额;②支付租赁付款额时,减少租赁负债的账面金额;③因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时,重新计量租赁负债的账面价值。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益,但应当资本化的除外。周期性利率是指本集团对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率,或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时,本集团所采用的修订后的折现率。

(3)重新计量

在租赁期开始日后,发生下列情形时,本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。①实质固定付款额发生变动(该情形下,采用原折现率折现);②保余值预计的应付金额发生变动(该情形下,采用原折现率折现);③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动(该情形下,采用修订后的折现率折现);④购买选择权的评估结果发生变化(该情形下,采用修订后的折现率折现);⑤续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化(该情形下,采用修订后的折现率折现)。

35. 预计负债

√适用 □不适用

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

36. 股份支付

√适用 □不适用

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。本集团在等待期内取消所授予权益工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),作为加速行权处理,即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件,在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

本集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入。本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始时,按照个单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生

重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:

1.客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。

2.客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。

3.在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本集团考虑下列迹象:

1.本集团就该商品或服务享有现时收款权利。

2.本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。

3.本集团已将该商品的实物转移给客户。

4.本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

5.客户已接受该商品或服务等。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

√适用 □不适用

公司零售业务分自营模式和联营模式。公司零售业务商品销售,属于在某一时点履行履约义务。1)自营模式本集团采购商品后于完成货物销售收到货款或取得销售款凭据以后,按取得销售款总额确认收入。2)联营模式本集团与供应商签订联营合同,约定扣率及费用承担方式,由供应商自行销售,本集团以收到的销售款扣除应结算给供应商的采购款后的净额确认销售收入。

39. 合同成本

√适用 □不适用

本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。合同履约成本,即本集团为履行合同发生的成本,不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源;该成本预期能够收回。合同取得成本,即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产;该资产摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。增量成本,是指本集团不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出(如无论是否取得合同均会发生的差旅费等),在发生时计入当期损益,但是,明确由客户承担的除外。

(2) 与合同成本有关的资产的摊销

本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

(3) 与合同成本有关的资产的减值

本集团在确定与合同成本有关的资产的减值损失时,首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失;然后根据其账面价值高于本集团因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化,使得前述差额高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40. 政府补助

√适用 □不适用

本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中,与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象,本集团按照上述区分原则进行判断,难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。与资产相关的政府补助,确认为递延收益的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内按照年限平均法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。本集团取得政策性优惠贷款贴息的,区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况,分别按照以下原则进行会计处理:

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给本集团,本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。本集团已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。3)属于其他情况的,直接计入当期损益。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

(1)租赁的识别

租赁,是指在一定期间内,出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日,本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。合同中同时包含多项单独租赁的,本集团将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的,本集团将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

(2)本集团作为承租人

1)租赁确认在租赁期开始日,本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和租赁负债的确认和计量参见附注五“28.使用权资产”以及“34.租赁负债”。2)租赁变更租赁变更,是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更,包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权,延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日,是指双方就租赁变更达成一致的日期。租赁发生变更且同时符合下列条件的,本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:

①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了租赁期限;②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,在租赁变更生效日,本集团按照租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊,重新确定变更后的租赁期;并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现,以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时,本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率;无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的,本集团采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响,本集团区分以下情形进行会计处理:①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,承租人应当调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的,承租人相应调整使用权资产的账面价值。3)短期租赁和低价值资产租赁对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁,本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。/其他系统合理的方法。

(3)本集团为出租人

在(1)评估的该合同为租赁或包含租赁的基础上,本集团作为出租人,在租赁开始日,将租赁分为融资租赁和经营租赁。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬,出租人将该项租赁分类为融资租赁,除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的,本集团通常将其分类为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权;③资产的所有权虽然不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(不低于租赁资产使用寿命的75%);④在租赁开始日,租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值(不低于租赁资产公允价值的90%。);⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的,本集团也可能将其分类为融资租赁:

①若承租人撤销租赁,撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担;②资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人;③承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。1)融资租赁会计处理初始计量在租赁期开始日,本集团对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时,以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。租赁收款额,是指出租人因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项,包括:①承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额;存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;②取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;③购买选择权的行权价格,前提是合理确定承租人将行使该选择权;④承租人行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;

⑤由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。后续计量本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。该周期性利率,是指确定租赁投资净额采用内含折现率(转租情况下,若转租的租赁内含利率无法确定,采用原租赁的折现率(根据与转租有关的初始直接费用进行调整)),或者融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理,且满足假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁条件时按相关规定确定的修订后的折现率。租赁变更的会计处理融资租赁发生变更且同时符合下列条件的,本集团将该变更作为一项单独租赁进行会计处理:

①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。如果融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理,且满足假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为经营租赁条件的,本集团自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值。2)经营租赁的会计处理

①租金的处理

在租赁期内各个期间,本集团采用直线法/其他系统合理的方法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

②提供的激励措施

提供免租期的,本集团将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法/其他合理的方法进行分配,免租期内应当确认租金收入。本集团承担了承租人某些费用的,将该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

③初始直接费用

本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本,在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。

④折旧

对于经营租赁资产中的固定资产,本集团采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销。

⑤可变租赁付款额

本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

⑥经营租赁的变更

经营租赁发生变更的,本集团自变更生效日开始,将其作为一项新的租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

43. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)租赁的分类

本集团作为出租人时,根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(2)金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1)减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指,本集团在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本集团依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加,而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外,本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外,本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。4)金融资产减值的会计处理方法本集团于年末计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。5)各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

②应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、租赁应收款,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
应收银行卡组合指在顾客刷卡消费过程中,由于存在结算时间差异而产生的顾客已经付款,而公司尚未收到银行结算中心汇入的款项,结算时间差一般为1-2天。该组合的应收账款可收回性与其他应收账款存在明显差异,基本上不存在不能收回的风险
账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

③其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
交易对象关联组合本公司合并范围内关联方往来款
款项性质组合保证金、押金、备用金
个别认定组合综合考虑该往来商在茂业商业范围内债权债务情况、担保情况、拥有的权益等,区别于其他组合
账龄组合除交易对象关联组合、款项性质组合及个别认定组合以外的其他应收款

④债权投资

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

⑤其他债权投资

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

⑥长期应收款(包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外)

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

(3)长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(4)折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(5)开发支出

确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

(6)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(7)所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(8)内部退养福利及补充退休福利

本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

(9)预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

(10)公允价值计量

本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本公司的董事会已成立估价委员会(该估价委员会由本公司的首席财务官领导),以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负

债的公允价值作出估计时,本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值,本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作,以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向本公司董事会呈报估价委员会的发现,以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十一中披露。

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
2018年12月,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》,修订了《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)(简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,对原采用的相关会计政策进行变更。2021年4月26日,公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议具体受重要影响的报表项目名称和金额信息详见说明

其他说明因执行新租赁准则,本公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产2,413,920,068.73元、租赁负债2,153,719,075.68元、一年内到期的非流动负债260,200,993.05元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益金额无影响。

于2021年1月1日,本公司将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下:

项 目本集团
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额3,146,484,966.89
减:采用简化处理的最低租赁付款额34,976,695.46
其中:短期租赁34,976,695.46
剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁
项 目本集团
2021年1月1日新租赁准则下最低租赁付款额3,111,508,271.43
减:2021年1月1日未确认融资费用697,588,202.70
减:一年内到期的租赁负债260,200,993.05
2021年1月1日租赁负债2,153,719,075.68

对报表的具体影响如下表所示:

1)合并资产负债表

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产2,413,920,068.732,413,920,068.73
一年内到期的非流动负债633,221,513.21893,422,506.26260,200,993.05
租赁负债2,153,719,075.682,153,719,075.68

合并资产负债表调整情况说明:

本公司于2021年1月1日执行新租赁准则,按本公司作为承租人的增量借款利率折现后的现值计量租赁负债,金额为2,413,920,068.73元,其中将于一年内到期的金额260,200,993.05元重分类至一年内到期的非流动负债。本公司按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产,金额为2,413,920,068.73元。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表单位:元币种:人民币

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产:
货币资金588,484,829.32588,484,829.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产24,561,822.8924,561,822.89
衍生金融资产
应收票据
应收账款67,860,947.2567,860,947.25
应收款项融资
预付款项360,164,998.74360,164,998.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款431,837,274.64431,837,274.64
其中:应收利息
应收股利1,210.001,210.00
买入返售金融资产
存货1,060,817,558.591,060,817,558.59
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产126,634,886.58126,634,886.58
流动资产合计2,660,362,318.012,660,362,318.01
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款204,923,234.70204,923,234.70
长期股权投资282,436,064.57282,436,064.57
其他权益工具投资612,919,493.82612,919,493.82
其他非流动金融资产
投资性房地产6,248,324,341.686,248,324,341.68
固定资产4,303,112,556.534,303,112,556.53
在建工程1,042,658,302.481,042,658,302.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产2,413,920,068.732,413,920,068.73
无形资产1,805,903,557.191,805,903,557.19
开发支出
商誉1,244,737,044.941,244,737,044.94
长期待摊费用420,845,845.66420,845,845.66
递延所得税资产87,121,962.5887,121,962.58
其他非流动资产333,198,845.88333,198,845.88
非流动资产合计16,586,181,250.0319,000,101,318.762,413,920,068.73
资产总计19,246,543,568.0421,660,463,636.772,413,920,068.73
流动负债:
短期借款1,004,774,548.111,004,774,548.11
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款2,042,669,107.312,042,669,107.31
预收款项27,587,123.0927,587,123.09
合同负债799,762,399.21799,762,399.21
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬26,684,759.6026,684,759.60
应交税费312,423,770.01312,423,770.01
其他应付款1,233,338,094.761,233,338,094.76
其中:应付利息1,321,774.991,321,774.99
应付股利25,501,278.8225,501,278.82
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债633,221,513.21893,422,506.26260,200,993.05
其他流动负债98,390,431.8698,390,431.86
流动负债合计6,178,851,747.166,439,052,740.21260,200,993.05
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款4,099,310,000.004,099,310,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债2,153,719,075.682,153,719,075.68
长期应付款
长期应付职工薪酬6,854,967.006,854,967.00
预计负债2,748,358.852,748,358.85
递延收益3,836,142.893,836,142.89
递延所得税负债1,830,732,775.961,830,732,775.96
其他非流动负债14,363,495.0114,363,495.01
非流动负债合计5,957,845,739.718,111,564,815.392,153,719,075.68
负债合计12,136,697,486.8714,550,617,555.602,413,920,068.73
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,731,982,546.001,731,982,546.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积-54,120,027.91-54,120,027.91
减:库存股
其他综合收益2,331,055,928.872,331,055,928.87
专项储备
盈余公积177,578,068.13177,578,068.13
一般风险准备
未分配利润2,375,024,035.052,375,024,035.05
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计6,561,520,550.146,561,520,550.14
少数股东权益548,325,531.03548,325,531.03
所有者权益(或股东权益)合计7,109,846,081.177,109,846,081.17
负债和所有者权益(或股东权益)总计19,246,543,568.0421,660,463,636.772,413,920,068.73

各项目调整情况的说明:

√适用 □不适用

本集团执行新租赁准则对年初合并财务报表的影响有:使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债。

母公司资产负债表

单位:元币种:人民币

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产:
货币资金18,437,358.8518,437,358.85
交易性金融资产24,561,522.8924,561,522.89
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项5,045,738.785,045,738.78
其他应收款2,145,248,125.192,145,248,125.19
其中:应收利息36,518,897.1236,518,897.12
应收股利973,488,302.18973,488,302.18
存货197,056,614.41197,056,614.41
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产621,363.66621,363.66
流动资产合计2,390,970,723.782,390,970,723.78
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资5,735,209,769.355,735,209,769.35
其他权益工具投资451,998,189.20451,998,189.20
其他非流动金融资产
投资性房地产2,840,000.002,840,000.00
固定资产3,579,219.043,579,219.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产1,977,342.791,977,342.79
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产2,619,652.692,619,652.69
其他非流动资产
非流动资产合计6,198,224,173.076,198,224,173.07
资产总计8,589,194,896.858,589,194,896.85
流动负债:
短期借款100,140,555.56100,140,555.56
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款24,504,076.4124,504,076.41
预收款项282,143.08282,143.08
合同负债198,780,335.05198,780,335.05
应付职工薪酬3,466,513.323,466,513.32
应交税费143,600,286.64143,600,286.64
其他应付款4,295,792,088.154,295,792,088.15
其中:应付利息39,570,666.7339,570,666.73
应付股利419,572.30419,572.30
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,222,815.661,222,815.66
其他流动负债22,035,027.5322,035,027.53
流动负债合计4,789,823,841.404,789,823,841.40
非流动负债:
长期借款250,000,000.00250,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬6,854,967.006,854,967.00
预计负债
递延收益
递延所得税负债82,554,912.4982,554,912.49
其他非流动负债
非流动负债合计339,409,879.49339,409,879.49
负债合计5,129,233,720.895,129,233,720.89
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,731,982,546.001,731,982,546.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积87,912,178.0187,912,178.01
减:库存股
其他综合收益7,226,445.087,226,445.08
专项储备
盈余公积177,578,068.13177,578,068.13
未分配利润1,455,261,938.741,455,261,938.74
所有者权益(或股东权益)合计3,459,961,175.963,459,961,175.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计8,589,194,896.858,589,194,896.85

各项目调整情况的说明:

□适用 √不适用

(4). 2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用 √不适用

45. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种计税依据税率
增值税应税收入计算的销项税,扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税3%、5%、6%、9%、13%
消费税应纳税商品销售额5%
城市维护建设税应缴纳的流转税7%
教育费附加应缴纳的流转税3%
地方教育费附加应缴纳的流转税2%
企业所得税应纳税所得额25%、15%
其他按国家有关法律法规计缴

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称所得税税率(%)
内蒙古维多利商业(集团)有限公司15%
包头市维多利商业管理有限公司15%
包头市维多利商厦有限公司15%

2. 税收优惠

√适用 □不适用

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)及财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),本公司子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策,减按15%税率缴纳企业所得税。

2017年5月4日,内蒙古自治区发展和改革委员会《内发改西开函[2017]199号》确认孙公司包头市维多利商业管理有限公司、包头市维多利商厦有限公司享受西部大开发税收优惠政策。据2018年4月25日修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》第四条企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金1,080,354.601,901,056.00
银行存款605,427,133.20501,010,559.61
其他货币资金5,508,280.0385,573,213.71
合计612,015,767.83588,484,829.32
其中:存放在境外的款项总额

其他说明

年末其他货币资金受限金额为4,619,701.06元,其中贷款保证金847,156.48元,保函保证金3,772,544.58元。银行存款受限金额为2,973,580.29元,其中诉讼保全金额2,740.73元,监管账户金额2,116,353.15元,贷款保证金854,486.41元。相关事项详见七、81所有权或使用权受到限制的资产。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产37,028,144.9624,561,822.89
其中:
权益性工具投资37,028,144.9624,561,522.89
理财产品300.00
指定以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
其中:
合计37,028,144.9624,561,822.89

其他说明:

√适用 □不适用

交易性金融资产增加的原因为本报告期进行证券投资较上年同期增加。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备:

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

账龄期末账面余额
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内小计51,206,041.88
1至2年634,152.44
2至3年1,553,326.09
3年以上
3至4年944,826.00
4至5年156,194.98
5年以上966,240.70
合计55,460,782.09

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备1,709,545.763.081,709,545.76100.000.001,721,515.762.451,721,515.76100.000.00
其中:
按组合计提坏账准备53,751,236.3396.92868,607.021.6252,882,629.3168,640,259.2597.55779,312.001.1467,860,947.25
其中:
应收银行卡组合45,840,920.0082.660.000.0045,840,920.0056,098,434.8879.730.000.0056,098,434.88
账龄组合7,910,316.3314.26868,607.0210.987,041,709.3112,541,824.3717.82779,312.006.2111,762,512.37
合计55,460,782.09100.002,578,152.78/52,882,629.3170,361,775.01/2,500,827.76/67,860,947.25

按单项计提坏账准备:

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
李跃1,002,500.001,002,500.00100账龄较长
商品车款320,232.79320,232.79100账龄较长
郭庭楹250,000.50250,000.50100账龄较长
其他金额较小的应收款136,812.47136,812.47100账龄较长
合计1,709,545.761,709,545.76100/

按单项计提坏账准备的说明:

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备:

√适用 □不适用

组合计提项目:账龄组合

单位:元币种:人民币

名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内5,359,417.8890,574.161.69
1至2年634,152.4452,634.658.30
2至3年1,493,326.09314,942.4721.09
4至5年156,194.98143,230.8091.70
5年以上267,224.94267,224.94100.00
合计7,910,316.33868,607.0210.98

按组合计提坏账的确认标准及说明:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
单项计提坏账准备的应收账款1,721,515.768,030.0020,000.001,709,545.76
账龄组合779,312.0089,295.02868,607.02
合计2,500,827.7697,325.0220,000.002,578,152.78

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

单位名称期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
应收营业款45,840,920.0082.66-
成都普瑞森酒店管理有限公司1,097,599.341.9846,752.10
李跃1,002,500.001.811,002,500.00
成都盘古互动广告有限公司749,122.001.3512,660.16
五八人力资源服务有限公司726,720.001.3112,281.57
合计49,416,861.3489.111,074,193.83

其他说明本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额49,416,861.34元,占应收账款年末余额合计数的比例89.11%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额1,074,193.83元。

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内254,046,275.3789.33318,756,445.6288.50
1至2年20,598,947.967.2436,370,838.9210.10
2至3年6,998,094.952.461,682,854.690.47
3年以上2,755,181.150.973,354,859.510.93
合计284,398,499.43100.00360,164,998.74100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

账龄超过1年且金额重要的预付款项,主要是预付供应商货款、工程款。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)
深圳市东方时代广场实业有限公司75,891,288.0026.68
欧莱雅(中国)有限公司61,364,725.7421.58
重庆茂业地产有限公司39,134,932.8613.76
深圳茂业(集团)股份有限公司21,939,701.227.71
中兆投资(集团)有限公司14,167,217.384.98
合计212,497,865.2074.71

其他说明本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为212,497,865.20元,占预付账款年末余额总合计比列为74.71%。其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息--
应收股利1,210.001,210.00
其他应收款385,185,322.92431,836,064.64
合计385,186,532.92431,837,274.64

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(4). 应收股利

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
中原百货集团股份有限公司1,210.001,210.00
合计1,210.001,210.00

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

账龄期末账面余额
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内小计291,864,380.00
1至2年31,077,924.79
2至3年43,345,879.36
3年以上123,173,309.77
3至4年
4至5年
5年以上
合计489,461,493.92

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
关联往来款37,190,729.3640,446,167.13
押金保证金10,440,712.359,912,209.19
供应商费用353,975,548.77388,200,191.06
其他87,854,503.4497,653,798.85
合计489,461,493.92536,212,366.23

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额9,170,271.303,897,488.7091,308,541.59104,376,301.59
2021年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提652,878.3084,855.1718,549,943.0619,287,676.53
本期转回-19,359,477.59-19,359,477.59
本期转销
本期核销-28,329.53-28,329.53
其他变动
2021年12月31日余额9,823,149.603,982,343.8790,470,677.53104,276,171.00

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
一、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款47,485,693.602,252,601.9416,554,293.4333,184,002.11
二、按组合计提坏账准备的其他应收款13,082,462.28737,733.4713,820,195.75
三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款43,808,145.7116,297,341.122,805,184.1628,329.5357,271,973.14
合计104,376,301.5919,287,676.5319,359,477.5928,329.53104,276,171.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

单位名称转回或收回金额收回方式
胡武标15,406,363.46现金及抵账
合计15,406,363.46/

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的其他应收款28,329.53

其中重要的其他应收款核销情况:

□适用 √不适用

其他应收款核销说明:

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
成都华天文化旅游开发有限责任公司拆迁补偿款19,400,482.001年以内3.96578,134.36
内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司供应商费用15,137,250.531年以内3.09543,981.51
深圳市东方时代广场实业有限公司关联往来款12,248,548.002-3年2.50
四川省住信房屋拆迁服务有限公司其他9,828,814.213年以上2.019,828,814.21
欧莱雅(中国)有限公司供应商费用7,416,425.121-3年1.5235,630.19
合计/64,031,519.86/13.0810,986,560.27

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料8,965.308,965.308,965.308,965.30
在产品-
库存商品389,729,282.42537,478.44389,191,803.98437,850,732.41561,217.87437,289,514.54
周转材料-
消耗性生物资产-
合同履约成本-
开发成本668,614,667.48668,614,667.48623,519,078.75623,519,078.75
合计1,058,352,915.20537,478.441,057,815,436.761,061,378,776.46561,217.871,060,817,558.59

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料
在产品
库存商品561,217.8723,739.43537,478.44
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
合计561,217.8723,739.43537,478.44

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

√适用 □不适用

开发成本年末余额中含有借款费用资本化金额为4,559,873.42元。

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资:

□适用 √不适用

其他说明无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待抵扣进项税/预缴增值税85,846,562.92101,660,728.77
预缴所得税14,743,984.7422,133,779.89
预缴其他税费3,722,261.512,840,377.92
国债逆回购金额221,735,000.00
合计326,047,809.17126,634,886.58

其他说明其他流动资产增加的原因是本报告期购买国债逆回购产品。

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款
其中:未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司187,188,346.43187,188,346.43204,923,234.70204,923,234.70
合计187,188,346.43-187,188,346.43204,923,234.70-204,923,234.70/

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

被投资单位期初 余额本期增减变动期末 余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
深圳优依购电子商务股份有限公司282,436,064.577,048,412.99289,484,477.56
小计282,436,064.577,048,412.99289,484,477.56
合计282,436,064.577,048,412.99289,484,477.56

其他说明无

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
银座集团股份有限公司116,391,194.31146,890,620.95
重药控股股份有限公司196,253,599.80381,303,187.20
江苏高能时代在线股份有限公司--
中百商业联合发展有限公司--
上海宝鼎投资股份有限公司11,502.0011,502.00
中原百货集团股份有限公司180,000.00180,000.00
成都会议展览中心股份有限公司--
成都彩虹电器(集团)股份有限公司27,468,600.0032,986,800.00
中铁信托有限责任公司27,576,800.0037,516,700.00
浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司7,715,500.0012,011,183.67
泰州市海诚融资担保有限公司-2,019,500.00
合计375,597,196.11612,919,493.82

(2). 非交易性权益工具投资的情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
银座集团股份有限公司0.000.0075,692,081.070.00预计不会在可预见的未来出售
重药控股股份有限公司2,235,915.920.0070,414,421.57-28,835,377.95剩余部分预计不会在可预见的未来出售部分出售
江苏高能时代在线股份有限公司0.000.00100,000.000.00预计不会在可预见的未来出售
中百商业联合发展有限公司0.000.00200,000.000.00预计不会在可预见的未来出售
上海宝鼎投资股份有限公司5,175.900.000.000.00预计不会在可预见的未来出售
中原百货集团股份有限公司0.000.000.000.00预计不会在可预见的未来出售
成都会议展览中心股份有限公司0.002,390,000.000.001,792,500.00/出售
成都彩虹电器(集团)股份有限公司408,000.0026,443,600.000.000.00预计不会在可预见的未来出售
中铁信托有限责任公司754,000.0023,293,255.470.000.00预计不会在可预见的未来出售
浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司300,000.000.002,284,500.000.00预计不会在可预见的未来出售
泰州市海诚融资担保有限公司99,000.000.000.000.00/出售

其他说明:

√适用 □不适用

本报告期出售重药控股股份有限公司部分股权,成都会议展览中心股份有限公司所有股权,泰州市海诚融资担保有限公司所有股权。

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式

(1)采用公允价值计量模式的投资性房地产

单位:元币种:人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、期初余额4,080,465,497.682,167,858,844.006,248,324,341.68
二、本期变动68,468,902.32485,882,256.00554,351,158.32
加:外购
存货\固定资产\在建工程转入90,737,700.00465,062,000.00555,799,700.00
企业合并增加
减:处置
其他转出
公允价值变动-22,268,797.6820,820,256.00-1,448,541.68
三、期末余额4,148,934,400.002,653,741,100.00-6,802,675,500.00

(2)未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书原因
呼和浩特市赛罕区新华东街62号维多利摩尔城A座3,058,289,300.00竣工验收工作已完成,房产证正在办理中

其他说明

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产3,963,805,759.174,303,111,955.68
固定资产清理324,369.20600.85
合计3,964,130,128.374,303,112,556.53

其他说明:

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额6,361,440,397.89205,467,113.278,415,002.69109,295,560.10106,023,776.186,790,641,850.13
2.本期增加金额15,364,983.304,554,671.374,006,523.832,463,785.84587,897.6526,977,861.99
(1)购置209,729.254,006,523.832,463,785.84587,897.657,267,936.57
(2)在建工程转入145,798.224,344,942.124,490,740.34
(3)企业合并增加15,219,185.0815,219,185.08
(4)其他转入
3.本期减少金额215,864,845.377,713,971.161,033,876.122,510,026.206,228,362.91233,351,081.76
(1)处置或报废17,686,066.667,713,971.161,033,876.122,510,026.206,228,362.9135,172,303.05
(2)其他转出198,178,778.71198,178,778.71
4.期末余额6,160,940,535.82202,307,813.4811,387,650.40109,249,319.74100,383,310.926,584,268,630.36
二、累计折旧
1.期初余额2,095,767,184.46185,292,576.206,926,445.42101,559,235.4397,955,867.432,487,501,308.94
2.本期增加金额238,581,586.632,239,335.11283,330.341,590,672.983,488,065.66246,182,990.72
(1)计提234,775,561.452,239,335.11283,330.341,590,672.983,488,065.66242,376,965.54
(2)企业合并增加3,806,025.183,806,025.18
3.本期减少金额96,770,386.947,505,979.02167,892.882,749,100.216,029,160.33113,222,519.38
(1)处置或报废12,578,530.237,505,979.02167,892.882,749,100.216,029,160.3329,030,662.67
(2)其他转出84,191,856.7184,191,856.71
4.期末余额2,237,578,384.15180,025,932.297,041,882.88100,400,808.2095,414,772.762,620,461,780.28
三、减值准备
1.期初余额5,169.601,090.9122,325.0028,585.51
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额5,169.6022,325.0027,494.60
(1)处置或报废5,169.6022,325.0027,494.60
4.期末余额1,090.911,090.91
四、账面价值
1.期末账面价值3,923,362,151.6722,281,881.194,345,767.528,847,420.634,968,538.163,963,805,759.17
2.期初账面价值4,265,673,213.4320,169,367.471,488,557.277,735,233.768,045,583.754,303,111,955.68

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因
维多利生活馆项目(档案馆)94,378,355.20产权证尚在办理中

其他说明:

□适用 √不适用

固定资产清理

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
机器设备324,222.54600.85
电子设备146.66
合计324,369.20600.85

其他说明:

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
在建工程1,082,433,880.751,042,658,302.48
工程物资
合计1,082,433,880.751,042,658,302.48

其他说明:

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
在建工程1,082,433,880.751,082,433,880.751,042,658,302.481,042,658,302.48
合计1,082,433,880.751,082,433,880.751,042,658,302.481,042,658,302.48

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

项目名称预算数期初 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末 余额工程累计投入占预算比例(%)工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源
茂业天地(北区)130,000.005,561.75597.356,159.104.74前期投入49.42自筹资金
原锦城艺术宫项目/89,049.39415.2689,464.65勘察完毕,前期投入93.77自筹资金
茂业时代广场项目24,862.256,832.205,368.0112,200.2149.07在建中自筹资金
合计154,862.25101,443.346,380.62--107,823.96//143.19//

说明:

原锦城艺术宫项目是2020年11月30日收购成都仁和投资有限公司延续的工程项目,由于收购后公司对该项目未来发展规划发生一定变化(指标无变化,具体建筑形态有变动),2021年在工程施工过程中修改原设计方案并重新报经审批,2021年文物勘察已完毕,并且利息暂停资本化。

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目房屋及建筑物合计
一、账面原值
1.期初余额2,413,920,068.732,413,920,068.73
2.本期增加金额23,338,269.0723,338,269.07
(1)租入23,338,269.0723,338,269.07
3.本期减少金额2,388,664.742,388,664.74
(1)其他减少2,388,664.742,388,664.74
4.期末余额2,434,869,673.062,434,869,673.06
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额305,336,830.53305,336,830.53
(1)计提305,336,830.53305,336,830.53
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额305,336,830.53305,336,830.53
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值2,129,532,842.532,129,532,842.53
2.期初账面价值2,413,920,068.732,413,920,068.73

其他说明:

本报告期执行新租赁准则。

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目土地使用权专利权非专利技术软件合计
一、账面原值
1.期初余额2,418,527,928.8745,928,428.762,464,456,357.63
2.本期增加金额32,694.9532,694.95
(1)购置32,694.9532,694.95
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)其他转入
3.本期减少金额29,892,486.1429,892,486.14
(1)处置830,084.27830,084.27
(2)其他转出29,062,401.8729,062,401.87
4.期末余额2,388,635,442.7345,961,123.712,434,596,566.44
二、累计摊销
1.期初余额626,488,264.7432,064,535.70658,552,800.44
2.本期增加金额75,381,473.823,417,364.9978,798,838.81
(1)计提75,381,473.823,417,364.9978,798,838.81
3.本期减少金额6,169,746.126,169,746.12
(1)处置364,425.33364,425.33
(2)其他转出5,805,320.795,805,320.79
4.期末余额695,699,992.4435,481,900.69731,181,893.13
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值1,692,935,450.2910,479,223.021,703,414,673.31
2.期初账面价值1,792,039,664.1313,863,893.061,805,903,557.19

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
成商集团南充茂业百货有限公司4,938,488.564,938,488.56
成商集团控股有限公司2,816,075.122,816,075.12
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司9,643,251.089,643,251.08
菏泽茂业百货有限公司9,342,268.339,342,268.33
成都市茂业仁和春天百货有限公司204,156,734.01204,156,734.01
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司796,255,125.25796,255,125.25
成都茂业置业有限公司76,283.6076,283.60
呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司1,137,371.461,137,371.46
内蒙古维多利商业(集团)有限公司289,677,395.14289,677,395.14
泰州第一百货商店股份有限公司55,528,366.3255,528,366.32
成都茂业投资有限公司(原名:成都仁和投资有限公司)83,949,225.5283,949,225.52
合计1,457,520,584.390.000.000.000.001,457,520,584.39

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司9,643,251.089,643,251.08
成都市茂业仁和春天百货有限公司142,102,523.7438,671,443.18180,773,966.92
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司61,037,764.6361,037,764.63
内蒙古维多利商业(集团)有限公司16,221,961.9016,221,961.90
合计212,783,539.4554,893,405.080.000.000.00267,676,944.53

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

本集团以商誉所在的资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据确定商誉所在的资产组或资产组组合。本年度与2020年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合相比未发生变化。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、

利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

本集团按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行减值测试。资产组和资产组组合的可收回金额采用未来现金流量的现值模式计算。本集团根据历史对市场发展的预测确定增长率和毛利率,预测期增长率基于管理层编制的五年期预算,稳定期增长率为预测期后所采用的增长率。增长率不超过本集团所在行业的长期平均增长率。本集团采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率作为折现率。减值测试中采用的关键假设包括:预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、税前折现率等。

(5). 商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

经测试,成都市茂业仁和春天百货有限公司(原成都仁和春天百货有限公司)所在资产组存在减值,本年计提商誉减值准备38,671,443.18元;内蒙古维多利商业(集团)有限公司所在资产组存在减值,本年计提商誉减值准备16,221,961.90元。其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费420,845,845.66122,813,103.7093,153,032.06187,298.68450,318,618.62
合计420,845,845.66122,813,103.7093,153,032.06187,298.68450,318,618.62

其他说明:

无30、 递延所得税资产/递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税 资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
资产减值准备2,763,964.47690,991.132,763,964.47690,991.13
内部交易未实现利润
可抵扣亏损54,292,289.0111,612,712.52119,141,317.1220,569,581.40
可递延的职工薪酬计划7,459,342.001,864,835.507,547,649.001886912.25
其他权益工具投资公允价值变动77,976,581.2819,265,695.3246,173,154.6011,543,288.65
预计负债12,640,329.603,160,082.402,748,358.84412,253.83
会员积分返利7,602,572.321,859,330.339,383,846.032,301,387.27
信用减值损失100,167,267.9524,791,621.36101,089,394.1725,039,708.15
资产拆除损失98,711,359.5924,677,839.9098,711,359.5924,677,839.90
计提未缴纳的土地增值税49,671,837.5212,417,959.38
使用权资产折旧和租赁负债利息42,935,664.399,162,982.40
合计454,221,208.13109,504,050.24387,559,043.8287,121,962.58

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值3,427,629,029.45796,889,169.313,592,324,747.79835,700,062.11
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动19,769,604.484,942,401.1213,623,797.593,204,831.03
投资性房地产公允价值变动4,164,023,909.741,006,168,906.253,669,460,309.57883,822,488.28
其他434,478,814.2790,916,380.14509,170,591.20108,005,394.54
合计8,045,901,357.941,898,916,856.827,784,579,446.151,830,732,775.96

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异70,422.762,857,054.00
可抵扣亏损44,365,611.0044,930,166.71
合计44,436,033.7647,787,220.71

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

年份期末金额期初金额备注
20217,364,064.75
202299,729,081.31111,281,611.69
202332,681,891.9232,682,821.91
20248,984,943.6813,057,392.05
202515,210,330.8015,334,776.42
202620,856,196.24
合计177,462,443.95179,720,666.82/

其他说明:

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
东河项目土地拆迁款333,021,196.02333,021,196.02333,198,845.88333,198,845.88
合计333,021,196.02333,021,196.02333,198,845.88333,198,845.88

其他说明:

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款
质押、抵押借款1,022,673,618.841,004,774,548.11
合计1,022,673,618.841,004,774,548.11

短期借款分类的说明:

抵押借款的抵押资产类别及金额,参见第十节财务报告七、81。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付供应商货款1,554,861,120.661,929,367,308.51
应付工程款75,333,626.60113,301,798.80
合计1,630,194,747.262,042,669,107.31

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
深圳泛华工程集团有限公司35,421,705.02未办理结算
徐州天鹰建筑装饰工程有限公司2,325,287.00未办理结算
深圳粤源建设股份有限公司2,752,574.49未办理结算
合计40,499,566.51/

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
预收租金53,337,662.9027,587,123.09
其他预收款
合计53,337,662.9027,587,123.09

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
四川沱牌舍得酒业股份有限公司2,981,250.00前期预收停车位租金,尚未到期
合计2,981,250.00/

其他说明

√适用 □不适用

预收账款增加的主要原因是本报告期租赁商户较上年同期增加,导致预收租金增加。

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
预收储值卡649,700,636.21686,348,142.95
预收购房款29,991,249.1495,160,400.86
奖励积分7,563,378.069,344,669.99
预收管理费15,331,012.625,165,336.21
预收服务费3,111,253.872,556,382.85
其他943,902.121,187,466.35
合计706,641,432.02799,762,399.21

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬26,162,823.26236,619,454.68236,694,564.5426,087,713.40
二、离职后福利-设定提存计划521,936.3432,308,795.2732,158,665.65672,065.96
三、辞退福利3,879,803.913,556,593.01323,210.90
四、一年内到期的其他福利
合计26,684,759.60272,808,053.86272,409,823.2027,082,990.26

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴18,929,347.62208,630,506.09207,669,468.5119,890,385.20
二、职工福利费129,834.61346,338.68467,535.498,637.80
三、社会保险费378,093.0614,158,471.5913,640,621.66895,942.99
其中:医疗保险费343,691.4012,767,041.8712,304,011.12806,722.15
工伤保险费7,469.10346,794.81344,926.199,337.72
生育保险费26,932.561,044,634.91991,684.3579,883.12
四、住房公积金434,073.1311,425,774.7511,610,836.67249,011.21
五、工会经费和职工教育经费6,291,474.842,058,363.573,306,102.215,043,736.20
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计26,162,823.26236,619,454.68236,694,564.5426,087,713.40

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险505,570.8731,392,554.2531,246,936.97651,188.15
2、失业保险费16,365.47916,241.02911,728.6820,877.81
3、企业年金缴费
合计521,936.3432,308,795.2732,158,665.65672,065.96

其他说明:

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税12,695,964.8412,605,882.29
消费税4,061,847.833,903,358.12
营业税
企业所得税66,055,875.76121,325,925.67
个人所得税1,193,451.35997,202.59
城市维护建设税1,341,650.981,248,347.32
房产税4,615,878.372,582,123.99
土地使用税248,569.84311,902.61
印花税314,386.571,049,466.24
教育费附加571,167.03534,033.81
地方教育费373,074.70348,325.28
土地增值税144,313,257.24104,906,281.28
契税58,477,785.9058,477,785.90
其他4,032,322.764,133,134.91
合计298,295,233.17312,423,770.01

其他说明:

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息0.001,321,774.99
应付股利26,051,278.8225,501,278.82
其他应付款956,281,114.121,206,515,040.95
合计982,332,392.941,233,338,094.76

其他说明:

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息1,321,774.99
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计0.001,321,774.99

重要的已逾期未支付的利息情况:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-法人股股东433,342.30433,342.30
应付股利-少数股东权利25,617,936.5225,067,936.52
合计26,051,278.8225,501,278.82

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
保证金及押金364,144,810.78360,646,291.01
代收代付款8,379,996.0114,187,721.18
应付费用款253,229,654.81198,285,857.68
暂扣保底22,747,341.0022,747,341.00
其他307,779,311.52610,647,830.08
合计956,281,114.121,206,515,040.95

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
维多利投资控股有限公司156,530,000.00尚未支付的股权收购款
成都城建置业有限责任公司17,716,061.00尚未结算的搬迁补偿安置款
联合创展(北京)房地产经纪有限公司24,190,904.14尚未结算的费用款
成都人民商场股份有限公司生活服务公司2,887,238.46以前年度改制遗留职工安置往来款
合计201,324,203.60/

其他说明:

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款757,672,101.68632,528,831.21
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款670,069.00692,682.00
1年内到期的租赁负债275,108,674.75260,200,993.05
合计1,033,450,845.43893,422,506.26

其他说明:

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
短期应付债券
应付退货款
待转销项税89,190,482.8898,390,431.86
合计89,190,482.8898,390,431.86

短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
质押借款
抵押借款4,824,810,000.004,723,990,000.00
保证借款
信用借款
未到期应付利息8,028,813.847,848,831.21
减:一年内到期的长期借款757,672,101.68632,528,831.21
合计4,075,166,712.164,099,310,000.00

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

√适用 □不适用

贷款单位借款起始日借款终止日币种期末数期初数
本币金额本币金额
农业银行成都青羊支行2016-2-262023-2-25人民币153,000,000.00255,000,000.00
农业银行成都青羊支行2016-4-182023-2-25人民币39,000,000.0065,000,000.00
农业银行成都青羊支行2016-4-202023-2-25人民币27,000,000.0045,000,000.00
农业银行成都青羊支行2016-5-232023-2-14人民币96,000,000.00160,000,000.00
农业银行成都青羊支行2016-5-232023-2-25人民币30,000,000.0050,000,000.00
农业银行成都青羊支行2016-12-262023-2-14人民币75,000,000.00125,000,000.00
农业银行成都青羊支行2020-7-312032-7-30人民币385,720,000.00390,000,000.00
华商银行深圳科技园支行2018-3-282028-3-28人民币198,000,000.00417,500,000.00
浦发银行深圳分行2019-6-142021-6-14人民币155,000,000.00
浦发银行深圳分行2021-6-252023-6-25人民币100,000,000.00
浦发银行深圳分行2021-8-272023-6-25人民币50,000,000.00
中国民生银行股份有限公司成都分行2020-1-32022-1-2人民币100,000,000.00
中国民生银行股份有2020-3-52022-3-4人民币150,000,000.00150,000,000.00
限公司成都分行
中国工商银行股份有限公司深圳东门支行2020-3-202035-1-20人民币475,000,100.00491,666,700.00
中国工商银行股份有限公司深圳东门支行2020-4-162035-1-20人民币570,000,300.00590,000,100.00
中国工商银行股份有限公司深圳东门支行2020-4-302035-1-20人民币475,000,100.00491,666,700.00
中国工商银行股份有限公司深圳东门支行2020-5-292035-1-20人民币47,500,100.0049,166,700.00
中国工商银行股份有限公司深圳东门支行2020-6-12035-1-20人民币285,000,000.00295,000,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳东门支行2020-7-82035-1-20人民币327,499,400.00342,499,800.00
农行锦城支行2017-12-222024-12-13人民币73,440,000.0097,920,000.00
农行锦城支行2017-12-282024-12-13人民币64,260,000.0085,680,000.00
农行锦城支行2018-4-92024-12-13人民币35,530,000.0047,410,000.00
农行锦城支行2019-3-12024-12-13人民币12,600,000.0016,800,000.00
农行锦城支行2019-3-252024-12-13人民币12,000,000.0016,000,000.00
成都农商行2018-1-162025-1-15人民币19,200,000.0025,600,000.00
成都农商行2019-3-52024-12-13人民币7,320,000.009,760,000.00
成都农商行2019-6-212024-12-13人民币1,740,000.002,320,000.00
民生银行呼和浩特分行2020-7-142023-7-14人民币83,226,575.6883,226,575.68
民生银行呼和浩特分行2020-7-152023-7-15人民币166,773,424.32166,773,424.32
广发银行深圳分行2021-7-232024-7-23人民币162,000,000.00
广发银行深圳分行2021-8-192024-8-18人民币128,000,000.00
广发银行深圳分行2021-9-102024-9-10人民币95,000,000.00
广发银行深圳分行2021-9-142024-9-14人民币5,000,000.00
平安银行成都分行2021-4-142024-3-26人民币475,000,000.00
合计///4,824,810,000.004,723,990,000.00

(1)2016年2月26日,本公司子公司成商集团控股有限公司与中国农业银行有限公司成都青羊支行(原北站支行,后更名为青羊支行),签订并购借款合同,分别于2016年2月26日取得5.10亿元贷款,2016年4月18日取得1.30亿元贷款,2016年4月20日取得0.90亿元贷款,2016年5月23日取得4.2亿元贷款,2016年12月26日取得2.5亿元贷款,借款期限为7年。截止2021年12月31日,贷款余额为4.2亿元,其中一年内到期的长期借款金额为2.80亿元。该项借款的担保方式为抵押:以自有物业成都青羊区二环路西二段19号1栋房产及成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街 1 号 1-8 层“仁和春天百货”房产及土地使用权为上述借款提供抵押担保。

(2)2020年7月30日,本公司子公司成商集团控股有限公司与中国农业银行有限公司成都青羊支行签订借款合同(合同编号:5101042020000547),借款金额为41,000万元,借款期限22年,于2020年7月31日取得3.9亿元贷款。截止2021年12月31日,贷款余额为3.8572亿元,其中一年内到期的长期借款金额为0.3263亿元。该项借款的担保方式包括:①抵押:以成商集团控股有限公司位于成都市锦江区东

御街19号1栋7楼2号的商业用房及土地使用权为上述借款提供抵押担保;②保证:茂业商业股份有限公司为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。

(3)2019年12月24日,本公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订综合授信合同(编号:公授信字第ZH1900000158344),授信额度为人民币2.5亿元,分别于2020年1月3日提款1亿元,2020年3月5日提款1.5亿元,借款期限2年,截止2021年12月31日借款余额为1.5亿元,余额均为一年内到期的长期借款。该项借款的担保方式为抵押:以子公司成商集团控股有限公司所有,位于成都市高新区天府大道北段28号1栋-1楼1号,1栋1楼1号、2号、3号、4号、5号、6号、11号、12号、13号、14号,1栋2楼1号建筑面积合计38,002.71平方米的房产及土地使用权为上述借款提供抵押担保。

(4)2017年12月14日,本公司孙公司成都仁和投资有限公司以自有资产锦江区人民东路61号、锦江区人民东路61号(宗地B)共计15,181.40平方米土地使用权及锦江区人民东路61号1栋3层1号商业用途房产、锦江区人民东路61号1栋4层1号商业用途房产、锦江区人民东路61号1栋5层1号商业用途房产、锦江区人民东路61号1栋6层1号商业用途房产设定抵押,签订由中国农业银行股份有限公司成都锦城支行牵头,成都农村商业银行股份有限公司金泉支行参贷的“人民东路61号(原锦城艺术宫)旧城改造”项目一般固定资产银团借款合同,借款金额为4.9亿元,借款期限为7年。截至2021年12月31日,该笔借款剩余2.2609亿元,其中一年内到期的长期借款金额为0.754亿元。

(5)2020年7月14日,本公司子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订融资借款合同(编号:公借贷字ZX20000000238522号),借款金额为83,226,575.68元,借款期限为3年。截至2021年12月31日,借款余额为83,226,575.68元,其中一年内到期的长期借款金额为41,613,287.84元。该项借款的担保方式包括:①抵押:内蒙古维多利新城商业管理有限公司位于呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-1~5层42,604.27㎡的商业房产为上述借款提供抵押担保;②保证:茂业商业股份有限公司为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。2020年7月15日,本公司子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订融资借款合同(编号:公借贷字ZX200000238924号),借款金额为166,773,424.32元,借款期限为3年。截至2021年12月31日,借款余额为166,773,424.32元。该项借款的担保方式包括:①抵押:以内蒙古维多利新城商业管理有限公司位于呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-1~5层42,604.27㎡的商业房产为上述借款提供抵押担保;②保证:茂业商业股份有限公司为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。

(6)2019年6月10日,本公司子公司深圳茂业百货有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了流动资金借款合同(编号:79172019280378),借款金额为1.8亿元,借款期限2年,于2019年6月14日,提款1.8亿元。截至2021年12月31日,该借款已还清。该借款的担保方式包括:①抵押:以深圳茂业投资控股有限公司位于茂业时代广场,总面积为18,766.37㎡的商业房产-茂业时代广场1001,茂业时代广场1101,茂业时代广场1201,茂业时代广场1401,茂业时代广场1501,茂业时代广场1601,茂业时代广场1701,茂业时代广场1801,茂业时代广场1901,茂业时代广场2001,茂业时代广场2101,茂业时代广场2201,茂业时代广场2301,茂业时代广场2401为上述借款提供抵押担保。②保证:深圳茂业(集团)股份有限公司、茂业商业股份有限公司为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。

(7)2018年3月27日,本公司的子公司深圳茂业百货有限公司与华商银行深圳科技园支行签订了固定资产支持融资借款合同(编号为:51022001-2017年(科支)字0019号),该合同项下借款金额为人民币5亿元,借款期限为120个月,依据实际放款时间为准。2018年3月28日深圳茂业百货有限公司已收到该笔借款。截止2021年12月31日,借款余额为1.98亿元。该借款担保方式包括:①保证:茂业商业股份有限公司、成商集团控股有限公司、黄茂如为该借款提供连带责任保证担保;②抵押:以成商集团控股有限公司持有的成都市锦江区东御街19号负1层至6层总面积53,873.25平方米的商业物业为该借款提供抵押担保;③质押:深圳茂业百货有限公司以成都市茂业天地盐市口店(包括南、北区)项目全部经营收入为该借款提供质押。

(8)2020年2月25日,本公司子公司深圳茂业百货有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行签订了固定资产支持融资借款合同(编号:0400000005-2019年(东门)字00245号),借款金额为23亿元人民币,分别于2020年3月20日提款5亿元,2020年4月16日提款6亿元,2020年4月30日提款5亿元,2020年5月29日提款0.5亿元,2020年6月1日提款3亿元,2020年7月8日提款3.5亿;截止2021年12月31日,借款余额为21.80亿元,其中一年内到期的长期借款金额为0.80亿元。该借款的担保方式包括:①抵押:以深圳茂业百货有限公司的茂业时代广场裙楼、茂业百货商厦地下A、茂业百货商厦地下B、茂业百货商厦1-A、茂业百货商厦1-B、茂业百货商厦1-C、茂业百货商厦1-D、茂业百货商厦1-E、茂业百货商厦1-F、茂业百货商厦2-A、茂业百货商厦2-B、茂业百货商厦2-C、茂业百货商厦2-D、茂业百货商厦2-E、茂业百货商厦2-F、茂业百货商厦3-A、茂业百货商厦3-B、茂业百货商厦4-A、茂业百货商厦4-B、茂业百货商厦5-A、茂业百货商厦5-B、茂业百货商厦6-A、茂业百货商厦6-B、茂业百货商厦7-A、茂业百货商厦7-B、茂业百货商厦8-A、茂业百货商厦8-B、茂业百货商厦9-A、茂业百货商厦9-B、茂业百货商厦10-A、茂业百货商厦10-B、茂业百货商厦顶层A、茂业百货商厦顶层B,面积为82,141.13平方米房产为上述借款提供抵押担保。②质押:以“茂业百货商夏及茂业时代广场裙楼”未来15年经营收入、租金、管理费及停车费收入作为质押物。

(9)2021年6月25日,本公司子公司深圳茂业百货有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了流动资金借款合同(编号:79162021280117),借款金额为1.5亿元,借款期限2年。2021年8月27日,本公司子公司深圳茂业百货有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了流动资金借款合同(编号:79162021280144),借款金额为0.5亿元,借款期限2年。截至2021年12月31日,该借款余额为1.50亿元,其中一年内到期的长期借款金额为0.20亿元。该借款的担保方式包括:①抵押:

以深圳茂业投资控股有限公司位于茂业时代广场,总面积为18,766.37㎡的商业房产-茂业时代广场1001,茂业时代广场1101,茂业时代广场1201,茂业时代广场1401,茂业时代广场1501,茂业时代广场1601,茂业时代广场1701,茂业时代广场1801,茂业时代广场1901,茂业时代广场2001,茂业时代广场2101,茂业时代广场2201,茂业时代广场2301,茂业时代广场2401为上述借款提供抵押担保。②保证:深圳茂业(集团)股份有限公司、茂业商业股份有限公司为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。

(10)2021年7月13日,本公司子公司深圳茂业百货有限公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了授信额度合同(编号:(2021)深银综授额字第000297号),授信额度敞口最高限额为人民币肆亿元整,分别于2021年7月23日提款1.72亿元,2021年8月19日提款1.28亿元,2021年9月10日提款0.95亿元,2021年9月14日提款0.05亿元,借款期限为3年。截止2021年12月31日,借款余额为3.9亿元,其中一年内到期的长期借款金额为0.20亿元。该借款的担保方式包括:①抵押:以成商集团控股有限公司位于成都市锦江区东御街19号1栋1楼2号、3号、4号、5号,锦江区东御街19号1栋2楼1号,锦江区东御街19号1栋3楼1号,锦江区东御街19号1栋4楼1号,锦江区东御街19号1栋5楼1号,锦江区东御街19号1栋6楼1号,锦江区东御街19号1栋7楼1号,总面积为38,470.86平方米的房产为上述借款提供抵押担保。②保证:深圳茂业商厦有限公司、茂业商业股份有限公司、成商集团控股有限公司、黄茂如、张静为该借款提供连带责任保证担保。

(11)2021年3月26日,本公司与平安银行股份有限公司成都分行签订贷款合同(编号:平银成都贷字20210311第001号),借款金额5亿元,借款期限3年,于2021年4月14日取得借款。截止2021年12月31日,借款余额为4.75亿元,其中一年内到期的长期借款金额为0.50亿元。该借款的担保方式为抵押:以成商集团控股有限公司持有的成都市锦江区总府街12号1楼1、2、3号及2-14楼1号商业用房及总府路12号办公房总建筑面积28,385.70平方米的房产及对应的土地使用权为上述借款提供抵押担保。

本公司期末长期借款的利率为4.90%-6.517%。

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付租赁款2,742,641,010.993,111,508,271.43
减:未确认融资费用570,176,019.89697,588,202.70
减:一年内到期的租赁负债275,108,674.75260,200,993.05
合计1,897,356,316.352,153,719,075.68

其他说明:

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债7,459,342.007,547,649.00
二、辞退福利
三、其他长期福利
四、一年内需要支付的长期职工薪酬-670,069.00-692,682.00
合计6,789,273.006,854,967.00

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额7,547,649.008,916,085.00
二、计入当期损益的设定受益成本234,043.00276,282.00
1.当期服务成本
2.过去服务成本
3.结算利得(损失以“-”表示)
4、利息净额234,043.00276,282.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本209,531.00-975,553.00
1.精算利得(损失以“-”表示)209,531.00-975,553.00
四、其他变动-531,881.00-669,165.00
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利-531,881.00-669,165.00
五、期末余额7,459,342.007,547,649.00

计划资产:

□适用 √不适用

设定受益计划净负债(净资产)

□适用 √不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

√适用 □不适用

公司因前期改制遗留下来的离退休职工、遗属及内退员工的历年福利支付,依据《企业会计准则第9号—职工薪酬》及公司会计政策,需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算评估。离退休职工及遗属的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估,内退员工的持续薪酬福利支出作为辞退福利计划进行精算评估。公司员工福利计划精算评估涉及以下风险:

利率风险:计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收益率的下降会产生精算损失。福利水平增长风险:计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各项福利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于精算假设,会产生精算损失。

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

√适用 □不适用

精算假设2021-12-31
年折现率-各类人员退休后福利计划2.75%
年折现率-内退人员离岗持续薪酬福利计划0.00%
死亡率中国人身保险业经验生命表(2010-2013)—养老金业务男/女表
离退休和内退人员企业补贴、节日慰问金的年增长率;遗属生活补贴的年增长率0.00%
离休人员医药报销费用的年增长率7.00%
内退人员正式退休前的内退工资、企业承担的社保缴费和公积金的年增长率0.00%

折现率以国债收益率为设定折现率的标准,在决定评估时点的折现率时,先预估该评估时点福利计划在未来年度所产生的现金流,然后根据该现金流计算福利负债在评估时点的修正久期,参考相应年期的国债收益率,决定适用的折现率。主要精算假设敏感性分析结果说明

精算假设对计划福利义务现值的影响(单位:人民币元)对计划福利义务现值的影响比率
各类人员离职后福利--
折现率+0.25%-151,691.00-2.03%
折现率-0.25%157,680.002.11%
各类人员离岗持续薪酬福利--
折现率+0.25%--
折现率-0.25%--
各类福利计划合计--
折现率+0.25%-151,691.00-2.03%
折现率-0.25%157,680.002.11%

其他说明:

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额期末余额形成原因
对外提供担保
未决诉讼2,748,358.8512,859,744.62预计未决诉讼很可能败诉
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他
合计2,748,358.8512,859,744.62/

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

预计负债增加的主要原因为维多利狮尚酒吧案件计提预计负债。

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助3,836,142.89772,161.163,063,981.73
合计3,836,142.890.00772,161.163,063,981.73/

涉及政府补助的项目:

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
安全消防收银物联网智能管理97,500.0097,500.000.00与资产相关
系统(青羊区科技成果转化项目专项资金)
下沉广场市级服务发展引领专项资金(楼宇经济)974,999.2265,000.16909,999.06与资产相关
华强北外立面一体化改造补贴款2,338,643.67584,661.001,753,982.67与资产相关
茂业天地经营场所升级改造奖励425,000.0025,000.00400,000.00与资产相关
合计3,836,142.89772,161.163,063,981.73

其他说明:

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
合同负债
门店承包经营相关税费13,115,547.1314,363,495.01
合计13,115,547.1314,363,495.01

其他说明:

53、 股本

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
股份总数1,731,982,546.001,731,982,546.00

其他说明:

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)-162,462,678.50-162,462,678.50
其他资本公积108,342,650.59155,696.00108,498,346.59
合计-54,120,027.91155,696.000.00-53,964,331.91

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

资本公积本期增加为:泰州一百因为溧阳分公司的诉讼案件结案,该案件按照2018年11月2日签订的《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31%的股权之股权转让协议》约定,由深圳茂业商厦有限公司承担相关诉讼费用,增加母公司资本公积。

56、 库存股

□适用 √不适用

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初 余额本期发生金额期末 余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-26,788,880.19-61,924,321.34-27,042,877.95-14,999,129.22-19,354,396.09-527,918.08-46,143,276.28
其中:重新计量设定受益计划变动额-841,336.65-209,531.00-209,531.00-1,050,867.65
权益法下不能转损益的其他0.000.00
综合收益
其他权益工具投资公允价值变动-26,129,678.97-61,714,790.34-27,042,877.95-14,999,129.22-19,144,865.09-527,918.08-45,274,544.06
企业自身信用风险公允价值变动0.000.00
收购少数股权对其他综合收益进行重新分配182,135.430.00182,135.43
二、将重分类进损益的其他综合收益2,357,844,809.06418,566,274.420.00103,575,594.70313,631,562.991,359,116.732,671,476,372.05
其中:权益法下可转损益的其他综合收益0.000.00
其他债权投资公允价值变动0.000.00
金融资产重分类计入其他综合收益的金额0.000.00
其他债权投资信用减值准备0.000.00
现金流量套期储备0.000.00
外币财务报表折算差额0.000.00
投资性房地产计量方式由成本变更为公允价值计量2,208,780,560.79418,566,274.42103,575,594.70313,631,562.991,359,116.732,522,412,123.78
收购少数股权对其他综合收益进行重新分配149,064,248.270.00149,064,248.27
其他综合收益合计2,331,055,928.87356,641,953.08-27,042,877.9588,576,465.48294,277,166.90831,198.652,625,333,095.77

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积158,536,954.401,150,876.412,704,287.79156,983,543.02
任意盈余公积19,041,113.7319,041,113.73
储备基金0.00
企业发展基金0.00
其他0.00
合计177,578,068.131,150,876.412,704,287.79176,024,656.75

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

盈余公积增加为本报告期计提的法定盈余公积1,150,876.41元;盈余公积减少为处置其他权益工具投资从其他综合收益转入盈余公积-2,704,287.79元。

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润2,375,024,035.052,595,966,084.54
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润2,375,024,035.052,595,966,084.54
加:本期归属于母公司所有者的净利润409,359,544.40213,013,189.25
减:提取法定盈余公积1,150,876.411,588,511.05
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利173,198,254.60519,594,763.80
转作股本的普通股股利
其他综合收益结转留存收益24,338,590.16-87,228,036.11
其他
期末未分配利润2,585,695,858.282,375,024,035.05

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务3,411,772,199.281,502,234,334.122,973,100,568.081,303,613,592.05
其他业务756,029,868.2885,675,037.45726,118,061.31102,278,635.76
合计4,167,802,067.561,587,909,371.573,699,218,629.391,405,892,227.81

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

合同产生的收入说明:

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明:

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
消费税49,226,418.1838,177,675.62
营业税
城市维护建设税13,746,452.7215,073,256.69
教育费附加5,888,973.666,459,334.80
资源税
房产税81,514,291.5472,454,616.87
土地使用税3,850,308.843,612,851.05
车船使用税7,320.001,320.00
印花税3,554,603.864,497,782.36
地方教育费附加3,925,976.494,306,412.91
文化事业建设费930.00
土地增值税43,047,531.8153,376,494.29
其他22,774.48
合计204,761,877.10197,983,449.07

其他说明:

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
工资89,036,958.5785,673,446.69
社保费17,648,250.198,774,700.66
公积金4,218,050.244,102,852.60
福利费4,630,067.333,316,384.15
工会经费168,661.791,073,436.84
职工教育经费37,428.2730,446.61
折旧费528,598,720.15249,894,451.24
长期待摊费用摊销60,296,072.4658,768,527.94
无形资产摊销58,950,135.5859,264,847.40
水电费92,066,515.8064,183,721.72
房租费27,653,219.32379,736,968.09
广告费41,748,822.1748,384,570.84
环保清洁费24,308,206.0523,441,485.55
装修费506,346.601,385,976.72
中介服务费26,572,300.525,728,194.27
其他税费2,734,477.992,931,451.97
维修费8,159,170.3410,466,287.60
通讯费747,173.631,076,622.29
办公费4,683,756.46752,081.93
招待费1,768,784.93544,716.13
促销费14,848.11981,321.05
差旅费1,191,605.34352,558.85
保险费252,571.18302,688.81
车辆费用23,278.1916,403.48
制服费122,796.02166,201.70
低值易耗品1,440,802.0014,790.55
物管费4,259,521.49
其他15,943,991.3015,065,169.14
合计1,017,782,532.021,026,430,304.82

其他说明:

房租费减少的主要原因是本报告期执行新租赁准则,减少租赁费用,同时确认使用权资产折旧,增加折旧费用。物管费较上期增加,主要系茂业豪园项目物管费增加所致。

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
工资125,404,594.20117,341,714.21
社保费26,739,280.4513,570,689.87
公积金6,058,306.515,982,579.19
福利费3,319,007.273,038,124.02
工会经费1,604,124.571,480,453.21
职工教育经费502,136.83334,373.62
折旧费16,213,292.9117,814,048.63
长期待摊费用摊销32,765,830.9629,160,585.16
无形资产摊销19,007,143.3419,642,706.39
水电费23,922,685.3924,135,826.16
房租费7,323,476.147,460,266.17
广告费308,088.565,016,874.60
环保清洁费7,533,615.865,930,508.91
装修费400,952.34434,101.50
中介服务费36,728,774.9832,359,654.73
其他税费504,580.59473,753.12
维修费7,575,425.467,142,145.10
通讯费1,362,513.381,035,556.47
办公费1,419,845.19896,115.08
招待费789,773.36773,517.20
差旅费630,570.66549,783.45
保险费21,574.90593,869.61
车辆费用131,332.82114,934.62
制服费43,556.4966,630.77
低值易耗品30,211.3514,265.50
其他6,582,747.696,848,339.63
合计326,923,442.20302,211,416.92

其他说明:

65、 研发费用

□适用 √不适用

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息支出454,080,096.10311,538,275.43
利息收入-16,175,751.66-24,056,569.70
手续费30,677,362.7035,969,999.50
汇兑损益-478,489.8491,602.43
合计468,103,217.30323,543,307.66

其他说明:

财务费用增加的主要原因是本报告期执行新租赁准则,确认融资费用1.26亿元。

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
成都市安全消防收银物联网智能管理系统补助资金97,500.001,170,000.00
下沉广场市级服务发展引领专项资金(楼宇经济)65,000.1665,000.16
“福田购物节”补贴200,000.00
华强北外立面一体化改造补贴584,661.00584,661.00
现代服务业销售增长支持资金942,000.00
服务业引导资金362,000.002,909,311.32
内贸流通专项补贴119,100.001,258,988.00
士军减免增值税补贴252,000.00180,000.00
产业转型升级企业补助款410,400.00788,800.00
企稳补助款500,000.001,087,700.00
茂业天地经营场所升级改造奖励25,000.0025,000.00
2020年抗疫特别国债1,280,000.00
稳岗补贴4,368,571.243,114,696.29
其他258,984.48597,724.41
合计7,043,216.8814,203,881.18

其他说明:

其他收益减少的主要原因是上年同期因疫情爆发,国家出台一系列稳增长、产业扶持补贴政策,故各项补贴收入较本报告期多。

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益7,048,412.9919,932,731.98
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益886,741.8491,936.64
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入3,802,091.8211,249,104.22
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益4,089,804.104,847,560.90
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益71,294.03
债务重组收益
合计15,827,050.7536,192,627.77

其他说明:

投资收益增加的主要原因是本报告期确认优依购投资收益减少1,288.43万元以及收到成都银行股份有限公司等公司现金股利减少。

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产-5,968,660.354,263,221.66
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产-1,448,541.68-66,321,845.81
合计-7,417,202.03-62,058,624.15

其他说明:

公允价值变动增加的主要原因是上年同期投资性房地产评估值减值较大。

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失-77,325.02104,058.43
其他应收款坏账损失71,801.066,810,133.61
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计-5,523.966,914,192.04

其他说明:

信用减值损失较同期减少的主要原因是上年同期收回邹招斌等其他应收款相应转回坏账损失较多。

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失65,194.72
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失-54,893,405.08-23,049,561.47
十二、其他
合计-54,893,405.08-22,984,366.75

其他说明:

资产减值损失增加的主要原因是本报告期计提茂业仁和春天商誉减值较上年同期增加约1,562万元,计提维多利集团商誉减值约1,622万元。

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
固定资产处置损益91,010,325.78115,967.38
无形资产处置损益
合计91,010,325.78115,967.38

其他说明:

资产处置收益增加的主要原因是本报告期因配合城市更新改造,成商集团控股有限公司仓储运输分公司处置房屋获得政府相关拆迁补偿而产生资产处置收益。2021年12月就相关资产已办妥实物交接签收手续。

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计133,632.3725,496.58133,632.37
其中:固定资产处置利得133,632.3725,496.58133,632.37
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠-
政府补助2,500,000.00-
违约金收入1,626,486.711,575,835.861,626,486.71
成商控股收到仁和原股东合并前的款项1,061,385.22713,681.591,061,385.22
其他2,787,831.922,232,850.722,787,831.92
合计5,609,336.227,047,864.755,609,336.22

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
消费提升扶持计划增长奖励2,500,000.00与收益相关
合计2,500,000.00

其他说明:

√适用 □不适用

营业外收入减少的主要原因是上年同期收到250万消费提升扶持计划增长奖励,本期无。

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计382,575.04100,775,828.97382,575.04
其中:固定资产处置损失382,575.04100,775,828.97382,575.04
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠3,000.003,000.00
违约金支出5,228,907.8211,126,961.125,228,907.82
诉讼赔偿20,199,200.333,676,371.2720,199,200.33
罚款支出6,789,504.121,269,423.216,789,504.12
其他625,753.07271,763.71625,753.07
合计33,228,940.38117,120,348.2833,228,940.38

其他说明:

营业外支出减少的主要原因是上年同期茂业天地(北区)拆除,确认处置损失。

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用221,812,036.78176,368,306.32
递延所得税费用-54,723,769.72-84,912,520.47
合计167,088,267.0691,455,785.85

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额
利润总额586,266,485.55
按法定/适用税率计算的所得税费用146,566,621.39
子公司适用不同税率的影响-3,330,626.54
调整以前期间所得税的影响146,515.34
非应税收入的影响-2,908,819.75
不可抵扣的成本、费用和损失的影响22,814,570.92
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-8,240,587.90
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响12,040,593.60
所得税费用167,088,267.06

其他说明:

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注“57、其他综合收益”

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关联方往来2,994,682.524,875,845.51
保证金、押金18,044,830.719,624,282.78
其他86,504,923.14101,605,585.71
合计107,544,436.37116,105,714.00

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关联方往来6,305,230.789,685,855.36
保证金、押金10,225,531.3214,374,322.00
期间费用等843,210,249.76720,765,463.96
合计859,741,011.86744,825,641.32

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
被收购方收购日现金25,747.44
合计25,747.44

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

收到的其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是本报告期收购珠海嘉润有限公司,重分类的期初现金净额。

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
偿还仁和实业往来款641,427,991.11
合计641,427,991.11

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关联方资金拆借183,000,000.00
汇票承兑保证金及贴现81,650,500.0029,450,000.00
合计81,650,500.00212,450,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

收到的其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是上年同期维多利集团与深圳茂业商厦发生资金拆入而本期无。

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关联方资金拆借本金及利息100,000,000.0083,000,000.00
汇票承兑及保证金7,062,000.00110,750,000.00
偿还仁和实业往来款232,126,928.43
合计339,188,928.43193,750,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

支付的其他与筹资活动有关的的现金增加的主要原因是偿还仁和实业往来款。

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润419,178,218.49214,013,331.20
加:资产减值准备54,893,405.0822,984,366.75
信用减值损失5,523.96-6,914,192.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧242,376,965.54267,708,499.87
使用权资产摊销305,336,830.53-
无形资产摊销78,798,838.8178,907,553.79
长期待摊费用摊销93,153,032.0687,929,113.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-91,010,325.78-115,967.38
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)248,942.67100,750,332.39
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)7,417,202.0362,058,624.15
财务费用(收益以“-”号填列)454,080,096.10311,538,275.43
投资损失(收益以“-”号填列)-15,827,050.75-36,192,627.77
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-14,659,680.99-42,372,145.03
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-40,064,088.73-42,544,458.55
存货的减少(增加以“-”号填列)3,025,861.263,364,742.08
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-61,994,558.05200,993,732.09
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-133,090,698.12-326,330,948.88
其他
经营活动产生的现金流量净额1,301,868,514.11895,778,231.20
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额604,422,486.48470,018,785.65
减:现金的期初余额470,018,785.651,015,198,862.30
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额134,403,700.83-545,180,076.65

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金604,422,486.48470,018,785.65
其中:库存现金1,080,354.601,901,056.00
可随时用于支付的银行存款602,453,552.91466,182,397.31
可随时用于支付的其他货币资金888,578.971,935,332.34
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额604,422,486.48470,018,785.65
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明:

□适用 □不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值受限原因
货币资金7,593,281.35监管资金/保证金/诉讼保全
应收票据
存货369,048,085.84借款抵押
固定资产2,213,642,539.21借款抵押/诉讼保全
无形资产709,606,513.68借款抵押/诉讼保全
投资性房地产2,450,595,744.09借款抵押
在建工程672,774,544.47借款抵押
合计6,423,260,708.64/

其他说明:

受限资产名称/计入会计科目受限资产金额(2021.12.31)受限原因
(1)货币资金
其他货币资金847,156.48贷款保证金
其他货币资金3,772,544.58保函保证金
银行存款2,740.73诉讼保全
银行存款2,116,353.15监管资金
银行存款854,486.41贷款保证金
小计7,593,281.35
(2)投资性房地产
成都市东御街19号1栋28-34楼房产(房屋建筑物)38,774,535.75借款抵押
成都市东御街19号1栋28-34楼房产(土地使用权)216,872,789.07借款抵押
成都市东御街19号1栋35-39楼房产(房屋建筑物)27,796,276.63借款抵押
成都市东御街19号1栋35-39楼房产(土地使用权)155,469,457.53借款抵押
成都市东御街19号1栋40楼房产(房屋建筑物)5,559,255.33借款抵押
成都市东御街19号1栋40楼房产(土地使用权)31,093,891.51借款抵押
成都市东御街19号1栋41-44楼房产(房屋建筑物)22,226,132.30借款抵押
成都市东御街19号1栋41-44楼房产(土地使用权)124,314,661.89借款抵押
成都市高新区天府大道北段28号-1层到4层房产(房屋建筑物)166,515,794.49借款抵押
成都市高新区天府大道北段28号-1层到4层房产(土地使用权)852,612,359.29借款抵押
成都市锦江区东大街上东大街段333号1栋1-8楼(房屋建筑物)3,522,813.56借款抵押
成都市锦江区东大街上东大街段333号1栋1-8楼(土地使用权)24,235,638.16借款抵押
成都市锦江区上东大街6号1栋1-5层(房屋建筑物)8,707,900.00借款抵押
成都市锦江区上东大街6号1栋1-5层(土地使用权)217,984,400.00借款抵押
成都市锦江区人民东路61号1栋3-6层(房屋建筑物)5,923,600.00借款抵押
成都市锦江区人民东路61号1栋3-6层(土地使用权)32,571,400.00借款抵押
成都市总府街12号1楼、4-14楼、1-6层办公楼(房屋建筑物)47,706,604.48借款抵押
成都市总府街12号1楼、4-14楼、1-6层办公楼(土地使用权)398,688,034.10借款抵押
成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层(房屋建筑物)15,376,500.00借款抵押
成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层(土地使用权)32,176,900.00借款抵押
成都市锦江区东御街19号1栋6楼1号、7楼1号(房屋建筑物)22,466,800.00借款抵押
小计2,450,595,744.09
(3)固定资产
包头昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场-1-5层634,870,318.24借款抵押
呼和浩特市新城区新华东街北侧、护城河北街西侧交汇处维多利三期(生活馆)东南角274、275、276、277门脸房9,054,037.01诉讼保全
呼和浩特市回民区锡林北路首府广场1号楼、1号楼2层2F-126号等66、1号楼3层3F-230号132,282,394.95借款抵押
呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-1-5层308,507,475.51借款抵押
成都市锦江区东御街19号1栋1楼2-5号、2楼1号、3110,055,626.16借款抵押
楼1号、4楼1号、5楼1号
深圳市茂业百货商厦地下、1-10层、顶层19,320,263.58借款抵押
茂业时代广场楼群167,203,017.10借款抵押
成都市青羊区二环路西二段19号1栋1-5层、7层房产304,885,584.58借款抵押
成都市锦江区人民东路61号1-5层、宾隆街1号1-8层“仁和春天百货”房产264,200,693.41借款抵押
绵阳市兴达广场1-5层41,067,096.25借款抵押
成都市东御街19号1栋45楼4501-450214,418,980.12借款抵押
成都市锦江区总府街12号2-3楼房产7,173,993.53借款抵押
成都市锦江区东御街19号1栋7层2号房产(房屋建筑物)200,603,058.77借款抵押
小计2,213,642,539.21
(4)无形资产
呼和浩特市新城区新华东街北侧、护城河北街西侧交汇处维多利三期(生活馆)东南角274、275、276、277门脸房2,917,085.67诉讼保全
呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-1-5层土地使用权220,799,383.36借款抵押
成都市青羊区二环路西二段19号1栋1-5层、7层土地使用权183,171,236.70借款抵押
成都市锦江区人民东路61号1-5层、宾隆街1号1-8层“仁和春天百货”房产对应土地使用权149,575,580.15借款抵押
绵阳市兴达广场1-5层(土地使用权)152,195,572.38借款抵押
成都市锦江区总府街12号2-3楼(土地使用权)947,655.42借款抵押
小计709,606,513.68
(5)存货
成都市锦江区人民东路61号(土地)369,048,085.84借款抵押
小计369,048,085.84
(6)在建工程
成都市锦江区人民东路61号(土地)672,774,544.47借款抵押
小计672,774,544.47
合计6,423,260,708.64

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

种类金额列报项目计入当期损益的
金额
成都市安全消防收银物联网智能管理系统补助资金97,500.00其他收益97,500.00
下沉广场市级服务发展引领专项资金(楼宇经济)65,000.16其他收益65,000.16
华强北外立面一体化改造补贴584,661.00其他收益584,661.00
服务业引导资金362,000.00其他收益362,000.00
内贸流通专项补贴119,100.00其他收益119,100.00
士军减免增值税补贴252,000.00其他收益252,000.00
产业转型升级企业补助款410,400.00其他收益410,400.00
企稳补助款500,000.00其他收益500,000.00
茂业天地经营场所升级改造奖励25,000.00其他收益25,000.00
稳岗补贴4,368,571.24其他收益4,368,571.24
其他258,984.48其他收益258,984.48
合计7,043,216.887,043,216.88

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明:

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例 (%)股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
珠海嘉润投资有限公司2021.4.21,656,300.01100非现金资产2021.4.2结合工商过户时间确定105,281.10-241,283.46

其他说明:

本年茂业商业股份有限公司以非现金方式取得胡武标和林亚立持有的珠海嘉润投资有限公司100%股权。

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

合并成本珠海市茂业百货有限公司
--现金
--非现金资产的公允价值1,656,300.01
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计1,656,300.01
减:取得的可辨认净资产公允价值份额1,656,300.01
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额0

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

珠海嘉润投资有限公司净资产公允价值以经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(现更名为:厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司)按资产基础法确定的估值结果计算确定。

大额商誉形成的主要原因:

不适用

其他说明:

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

珠海嘉润投资有限公司
购买日公允价值购买日账面价值
资产:11,706,829.736,881,093.08
货币资金25,747.4425,747.44
应收款项
存货
固定资产11,681,082.296,855,345.64
无形资产
负债:10,050,529.728,844,095.56
借款
应付款项8,844,095.568,844,095.56
递延所得税负债1,206,434.16
净资产1,656,300.01-1,963,002.48
减:少数股东权益
取得的净资产1,656,300.01-1,963,002.48

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

根据专业评估机构资产评估报告确定。企业合并中承担的被购买方的或有负债:

无其他说明:

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明

□适用 √不适用

(6). 其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用 □不适用

本期新设子公司深圳茂业创新服务有限公司,注册地为广东深圳,由本公司全资出资组建,持股比例100%,享有100%的表决权。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得 方式
直接间接
成都人民商场(集团)绵阳有限公司四川绵阳四川绵阳商业100设立取得
成商集团绵阳茂业百货有限公司四川绵阳四川绵阳商业100设立取得
成商集团南充茂业百货有限公司四川南充四川南充商业100收购
成商集团控股有限公司四川成都四川成都商业100设立取得
成都茂业置业有限公司四川成都四川成都商业93.752.08设立取得
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司四川峨眉山四川峨眉山服务业80设立取得
成都茂业地产有限公司四川成都四川成都房地产100设立取得
成商集团成都人民商场有限公司四川成都四川成都商业100设立取得
南充泽福商贸有限公司四川南充四川南充商业100设立取得
南充志美商贸有限公司四川南充四川南充商业100设立取得
成都市茂业仁和春天百货有限公司四川成都四川成都商业100收购
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司四川成都四川成都商业100收购
菏泽茂业百货有限公司山东菏泽山东菏泽商业90收购
深圳市茂业百货深南有限公司广东深圳广东深圳商业100收购
深圳市茂业百货华强北有限公司广东深圳广东深圳商业100收购
深圳市茂业东方时代百货有限公司广东深圳广东深圳商业100收购
珠海市茂业百货有限公司广东珠海广东珠海商业100收购
深圳茂业百货有限公司广东深圳广东深圳商业100收购
秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司河北秦皇岛河北秦皇岛房地产100设立取得
内蒙古维多利商业(集团)有限公司呼和浩特呼和浩特商业85收购
内蒙古维多利新城商业管理有限公司呼和浩特呼和浩特商业85收购
内蒙古金维利商业管理有限公司呼和浩特呼和浩特商业85收购
包头市维多利商厦有限公司包头包头商业85收购
包头市维多利商业管理有限公司包头包头商业85收购
呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司呼和浩特呼和浩特物业服务85收购
呼和浩特市维多利房地产开发有限公司呼和浩特呼和浩特房地产85收购
重庆茂业百货有限公司重庆重庆商业100收购
重庆百福乐商贸有限公司重庆重庆商业100收购
泰州第一百货商店股份有限公司泰州泰州商业97.31收购
包头茂业置业有限公司内蒙古包头内蒙古包头房地产开发100设立取得
包头市茂业维多利商业管理有限公司内蒙古包头内蒙古包头商业100设立取得
深圳茂业科技零售有限公司广东深圳广东深圳服务业100设立取得
成都茂业投资有限公司(原名:成都仁和投资有限公司)四川成都四川成都商业服务业100收购
成都茂业酒店有限公司四川成都四川成都服务业100设立取得
珠海嘉润投资有限公司广东珠海广东珠海商务服务业100收购
深圳茂业创新服务有限公司广东深圳广东深圳商业服务业100设立取得

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

子公司名称少数股东持股 比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
内蒙古维多利商业(集团)有限公司15%1,699.57-30,527.12

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
内蒙古维多利商业(集团)有限公司37,520.24598,683.02636,203.26294,390.17139,269.75433,659.9242,892.85510,870.63553,763.48295,974.7766,852.20362,826.97
子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
内蒙古维多利商业(集团)有限公司101,217.2511,330.4811,606.8436,682.1288,111.597,006.207,055.7326,852.10

其他说明:

以上表格金额不含非同一控制下企业合并收购日评估增值调整的影响。

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
深圳优依购电子商务股份有限公司深圳市深圳市电子商务40.8779-权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

不适用

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
深圳优依购电子商务股份有限公司深圳优依购电子商务股份有限公司
流动资产228,557,921.25234,756,424.66
非流动资产207,640,700.39183,562,867.24
资产合计436,198,621.64418,319,291.90
流动负债54,888,766.5157,258,647.93
非流动负债2,737,499.970
负债合计57,626,266.4857,258,647.93
少数股东权益-767,335.510
归属于母公司股东权益379,339,690.67361,060,643.97
按持股比例计算的净资产份额155,066,099.41147,594,008.98
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值289,484,477.56282,436,064.57
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入129,658,479.82169,754,369.39
净利润19,805,800.5048,761,633.98
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额19,805,800.5048,761,633.98
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明无

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款、交易性金融资产、其他权益工具投资、应付账款、其他应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险、流动性风险。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风

险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

(1)汇率风险

汇率风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司期末期初均无外币余额,本期除子公司成商集团控股有限公司万豪酒店分公司有少量外币结算外,本公司的业务活动均以人民币计价结算。2021年12月31日,本公司的资产及负债均为人民币余额。

(2)利率风险

本公司因市场利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。

(3)其他价格风险

本公司持有其他上市公司的权益投资,管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。

本公司持有的上市公司权益投资列示如下:

项目年末数年初数
其他权益工具投资340,113,394.11561,180,608.15
交易性金融资产37,028,144.9624,561,522.89
合计377,141,539.07585,742,131.04

2021年12月31日,假设在所有其他变量保持不变的情况下,如果权益工具的价值上涨或下跌10%,则本公司将增加或减少其他综合收益2,550.85万元、公允减值变动损益370.28万元。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。

2、信用风险

信用风险,是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前

市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司已采取政策只与信用良好的交易对手方合作并在有必要时获取足够的抵押品,以此缓解因交易对手方未能履行合同义务而产生财务损失的风险。本公司会定期对债务人信用记录进行监控,对于信用记录不良的债务人,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司应收账款中,应收营业款占比达82.66%;其他应收款中,欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的13.08%。

3、流动风险

流动性风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持适当的授信额度,减低流动性风险。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量
(一)交易性金融资产37,028,144.9637,028,144.96
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产37,028,144.9637,028,144.96
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资37,028,144.9637,028,144.96
(3)衍生金融资产
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(二)其他债权投资
(三)其他权益工具投资340,113,394.1135,483,802.00375,597,196.11
(四)投资性房地产6,802,675,500.006,802,675,500.00
1.出租用的土地使用权2,653,741,100.002,653,741,100.00
2.出租的建筑物4,148,934,400.004,148,934,400.00
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
(五)生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额377,141,539.076,838,159,302.007,215,300,841.07
(六)交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
(一)持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

对于在活跃市场上交易的资产,本公司依据资产负债表日股票收盘价确定其公允价值。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

公司持续的第二层次公允价值计量项目为出租的资性房地产项目,该房产可以从房产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例,且收益可以确定,采用市场法或收益法进行估值。公司对不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投

资,以所投资企业的账面净资产作为确认其公允价值的基础,同时参考其他可能给公司带来公允值变化的其他情况。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:美元

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)
深圳茂业商厦有限公司广东深圳商业44,500.0082.8082.80

本企业的母公司情况的说明本持股比例包含深圳茂业商厦有限公司下属子公司包头市茂业东正房地产开发有限公司持有的茂业商业股份有限公司1.90%股份比例。本企业最终控制方是黄茂如其他说明:

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例表决权统一社会信用代码/组织机构代码
成都人民商场(集团)绵阳有限公司全资孙公司有限责任公司四川绵阳高宏彪商业5,000,000.0010010091510703665394526K
成商集团绵阳茂业百货有限公司全资孙公司有限责任公司四川绵阳高宏彪商业5,000,000.0010010091510703327112522P
成商集团南充茂业百货有限公司全资孙公司其他有限责任公司四川南充高宏彪商业20,000,000.0010010091511302733406235X
成商集团控股有限公司全资子公司有限责任公司四川成都高宏彪商业1,378,417,349.0010010091510100709208546P
成都茂业置业有限公司控股子公司其他有限责任公司四川成都高宏彪商业48,000,000.0095.8395.839151010070920967XY
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司控股子公司其他有限责任公司四川峨眉山高宏彪服务业33,730,000.00808091511181709025117C
成都茂业地产有限公司全资子公司有限责任公司四川成都高宏彪房地产8,000,000.001001009151010067716754XA
成商集团成都人民商场有限公司全资子公司有限责任公司四川成都高宏彪商业20,000,000.0010010091510100693658103N
南充泽福商贸有限公司全资孙公司有限责任公司四川南充王惠商业21,500,000.00100100915113003233699371
南充志美商贸有限公司全资孙公司有限责任公司四川南充王惠商业3,800,000.001001009151130232336989XJ
成都市茂业仁和春天百货有限公司全资孙公司有限责任公司四川成都高宏彪商业40,000,000.0010010091510100633160266G
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司全资孙公司有限责任公司四川成都高宏彪商业185,000,000.0010010091510100667597474R
菏泽茂业百货有限公司控股孙公司有限责任公司山东菏泽高宏彪商业5,000,000.00909091371700683229831M
深圳市茂业百货深南有限公司全资子公司有限责任公司广东深圳高宏彪商业1,000,000.0010010091440300715292449Y
深圳市茂业百货华强北有限公司全资子公司有限责任公司广东深圳高宏彪商业