2018年度独立董事述职报告
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们在2018年度工作中能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，积极参与董事会和专门委员会事务，全面关注公司发展战略，主动了解公司经营和治理情况，按时出席有关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥专业作用，忠实勤勉地履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2018年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂丽洁，女，蒙古族，1960年3月出生，管理科学与工程博士。现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师。兼任陕西省财政厅财经咨询专家，陕西省会计学会、预算会计研究会、非公企业会计学会、财税法学会、总会计师协会常务理事，陕西省财务与成本研究会副理事长，陕西省高级会计师评委，全国会计技术职称考试陕西省专家组组长，香港理工大学、香港城市大学访问学者等。本公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
员玉玲，女，汉族，1966年9月出生，管理学博士。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司总裁、西安凯迈投资管理有限公司执行董事兼总经理。本公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。
郝士锋，男，汉族，1957年8月出生，律师、注册会计师、投资项目分析师。现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任北京大成律师事务所标准化建设委员会副秘书长、陕西省律师协会律师事务所建设指导委员会副主任、陕西省注册会计师协会法律顾问等。本公司独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员。
作为独立董事，我们均拥有任职资格和专业能力，在从事的相关专业领域积累了丰富的经验，能够胜任独立董事工作。我们与公司之间均不存在任何影响独
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立性的关系和情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席董事会专门委员会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 聂丽洁 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 9 | 9 | 2 |
| 员玉玲 | 12 | 11 | 10 | 1 | 0 | 否 | 1 | 1 | 1 |
| 郝士锋 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 8 | 8 | 1 |
（二）董事会议案表决情况
董事会审议相关议案时，我们均能基于专业判断，独立、审慎、客观地发表意见、参与讨论，并行使表决权。我们对公司董事会2018年度审议的各项议案均投同意票，没有提出异议的情况。
（三）现场考察情况
2018年度，我们积极参加董事会、股东大会及内部会议，听取管理层汇报，与公司董监高、证券投资部及相关业务部门人员充分交流；利用公司微信交流群等方式，关注行业和公司报道，跟踪了解公司经营、财务和重大事项；通过到公司实地观看业务演示等方式主动了解秦岭云、雪亮工程、县级融媒体中心等新业务发展情况，努力为公司业务转型发展建言献策。
（四）年报期间工作情况
年报期间我们的主要工作包括：与年审会计师沟通审计工作安排、审计执行情况及审计结果，听取管理层关于经营及重大事项进展情况的汇报，审阅年报相关资料，签署年报书面确认意见等。公司董事会、管理层和相关工作人员为我们履行职责提供了很好的支持和协助。
（五）上市公司配合情况
公司董事会秘书和证券投资部主要负责配合我们开展工作。2018年度，公司通过电话、短信、邮件、微信和现场交流等方式，与我们保持了很好的联系和沟
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通，做到重大事项提前汇报，经营动态有效传递，意见问题随时沟通，努力为我们行使职权提供便利和配合。
（六）后续培训情况2018年3月，我们全部参加了上海证券交易所2018年第一期独立董事后续培训。培训内容涉及信息披露监管最新政策、上市公司重大资产重组要点、投资并购风险防范等，以期紧跟政策动态，提升专业水平及履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司2018年度的 关联交易主要是日常关联交易和与关联方共同投资的关联交易。对此，我们能够认真审核相关材料，重点关注决策程序是否规范，交易理由是否充分，交易定价是否公允，进行事前确认并发表同意的独立意见。
关于2018年度日常关联交易预计事项，我们认为：关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。经核查，公司2018年度日常关联交易实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。
关于投资参股陕西丝路云启智能科技有限公司暨关联交易事项，我们认为：
公司投资参股布局物联网业务，符合公司发展战略。公司与关联方陕西广播电视集团有限公司及其他合作方均以货币出资，并且按出资额比例确定股权比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关于子公司陕西广电华通投资控股有限公司与控股股东陕西广播电视集团有限公司等共同发起设立新媒体产业投资基金暨关联交易事项，我们认为：符合公司发展战略和转型方向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并提示董事会督促陕西广电华通投资控股有限公司加强投后管理，严控投资风险。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，公司2018年度不存在任何形式的对外担保，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金情况
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2018年4月18日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况报告》。我们认为：公司募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，募集资金使用达到预计效益。
2018年6月27日，公司通过公开发行可转换公司债券方式募集资金8亿元。根据第八届董事会第十三次会议决议，公司在建设银行、交通银行开立募集资金专项账户，并与银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
2018年8月13日，公司第八届董事会第十五次会议决议使用额度不超过3亿元（含3亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金、使用额度不超过3亿元（含3亿元）闲置募集资金进行现金管理。我们同意此等事项，并发表独立意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合相关监管规定，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益。
2018年10月23日，公司第八届董事会第十七次会议决议以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。我们同意本次募集资金置换，并发表独立意见：本次置换有利于提高资金使用效率；不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账没有超过六个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次置换经董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐人发表明确同意意见，内容及程序符合有关规定。
对募集资金存放与使用情况，公司出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，经2019年4月25日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛”）出具了专项鉴证报告，中信建投证券股份有限公司出具了专
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项核查报告。我们认为，公司募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
提名方面：2018年度，杜金科先生、晏兆祥先生分别申请辞去董事职务。2018年5月10日，经公司2017年年度股东大会审议通过，董事会成员由9名董事调减至7名董事。2018年7月4日，公司第八届董事会第十四次会议选举王立强先生为董事长；11月26日，第八届董事会第十九次会议聘任韩普先生为总经理，并拟增选为董事。我们对以上事项，均发表了同意的独立意见，认为新任人员符合相应的任职条件和资格。
薪酬方面：依据公司《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》，公司外部董事、监事领取固定津贴；高管人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。董事会薪酬与考核委员会对高管人员年度履职情况进行考核并对考核结果进行确认，公司按照考核结果向高管人员发放年度绩效。2019年1月，我们听取或审阅了管理层年度述职报告，对管理层年度履职情况进行了考核打分。
（五）业绩预告及业绩快报情况
就2018年度经营业绩，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
经2017年年度股东大会审议通过，公司续聘希格玛担任2018年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。审计费用授权经理层与希格玛协商确定。希格玛很好地履行了2018年度审计职责，为公司出具了相关审计报告，2018年年度审计和内控审计费用分别为80万元、35万元。
（七）现金分红及投资者回报情况
2018年度内，公司实施完成了2017年度利润分配方案。2018年5月18日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以2018年5月24日为股权登记日，以公司总股本604,967,689股为基数，每股派发现金红利0.040元（含税），共计派发现金红利2,419.87万元（含税）。
2019年4月25日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股
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本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.10元（含税）现金红利，不进行资本公积金转增股本。该预案还需提交股东大会审议通过方可实施。我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情形。由于分配预案属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形，我们将督促公司详细披露，并在年度股东大会召开前召开说明会予以重点说明。
（八）信息披露的执行情况
公司能够始终严格执行《信息披露管理制度》规定，切实履行信息披露义务，2018年度发布定期报告4份，临时报告65份，努力确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2018年8月，公司在上海证券交易所上市公司2017-2018年度信息披露考评中再获A级评价，这是公司连续五年获此评价。
（九）内部控制的执行情况
2018年度，公司继续推动内控规范实施工作。根据自我评价结果，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将在披露2018年年度报告的同时披露内部控制评价报告及财务报告内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，我们分别在各专门委员会担任召集人或委员，发挥专业才能，为董事会决策提供意见。2018年度，按照专门委员会工作职能，我们分别组织召开审计委员会会议6次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，对权限范围内的有关事项进行审议，出具专业意见。
（十一）其他情况
2018年度，我们还对公司其他事项，包括投资成立陕西省视频大数据建设运营有限公司、会计政策变更、部分固定资产报废处理、购买理财产品计划等事项进行审阅，发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
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作为公司独立董事，2018年度，我们在公司的协助和配合下，忠实勤勉地履行职责，为保护公司及股东利益，完善公司治理和促进规范运作付出了积极的努力。2019年度，我们将继续勤勉尽责，坚持审慎、客观、独立的原则，不断提高专业水平和决策能力，增进同董事会、监事会和管理层之间的沟通与合作，发挥专业优势和实践经验，为公司通过转型升级实现高质量发展多提意见建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：聂丽洁、员玉玲、郝士锋2019 年4 月25日