陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
二零一九年五月
议题一
2018年度董事会工作报告
一、2018年度工作回顾
（一）2018年经营管理情况总结
2018年是公司加快战略转型向纵深推进的攻坚之年。面对宏观经济环境和产业演进形势的重大变化，公司上下围绕?高质量发展?一个中心，坚持?利润主导经营、效益主导投资?两个主导，明确?智慧新广电?战略定位，聚焦主责主业，回归优势领域，加速新业态布局，取得了?市场拓展稳中有好、转型发展稳中有新?的良好开端。全年实现营业收入27.14亿元，同比下降4.89%；归属于母公司所有者的净利润1.05亿元，同比下降40.33%。经营业绩下滑的主要原因是公司正处在新旧动能转换时期，传统业务面临严峻竞争，新业务、新业态开始布局和培育，精细化经营、高质量发展、战略性转型的管理效能正在逐渐凸显。报告期内公司主要经营管理情况如下：
1、聚焦战略定位，引领转型发展方向
2018年，公司在以?智慧新广电?为方向，加快从?传统有线电视传输企业?向?融合网络媒体服务商?转型的发展战略基础上，提出坚持双效统一、突出特色、创新驱动?三大原则?，回归党媒政网价值初心，换道超车，大力实施新网络、新媒体、新平台、新生态?四新战略?，即着力构建智慧广电?新网络?、打造智慧广电?新媒体?、建设智慧广电?新平台?、培育智慧广电?新生态?，从而更加明晰地规划了转型发展的战略路径。?智慧新广电?的总体目标和?四新战略?的路径定位成为引领公司转型发展的指导方针和行动纲领。
2、聚焦全面改革，释放体制机制活力
（1）以?开放式预核算?为重点转变经营理念
公司坚持利润主导经营、效益主导投资，全面推行?开放式预核算?管理，以利润为中心，以结算制为载体，以资源分布为基础，改革传统预核算体制，配套财务、投资、业务、运维、人力等方面的管理制度落地实施，进一步强化了省
公司与分支机构的结算关系，使内部运营在满足市场需求的前提下更加注重效益。
（2）以?利润?为开关指标推行绩效管理新办法
为配套?开放式预核算?推行，公司出台新的绩效评价和考核办法，建立以?利润?为开关指标、以业绩考核为主的绩效评价体系。全网上下从董事长、总经理到每位员工的绩效工资全部与利润挂钩。通过推行新的绩效管理办法，全员薪酬更大限度与业绩挂钩，彻底打破平均主义大锅饭，更好地发挥了考核指挥棒作用。
（3）以?三项机制?为抓手提升队伍建设
公司贯彻落实陕西省委鼓励激励、容错纠错、能上能下?三项机制?，出台《干部管理办法》，坚持德才兼备、以德为先的用人标准，树立注重实绩的用人导向，不断深化干部人事改革。公司还出台了《内部巡察工作实施办法》、《监督执纪工作办法（暂行）》、《首办负责制》、《工作效能问责办法》等规定，加大执纪问责力度，提升队伍建设。
（4）以?网格化管理?为手段促进精细运营
公司全面推行网格化管理和区域经营承包制。各级分支机构结合营业网点分布等实际情况，按照?小管理、大经营、强协同?的思路划分网格，设臵网格经理。2018年，完成了市县两级网格划分及承包制试点工作，共划分网格1,489个，其中承包制网格861个。通过?细化网格、包产到人、落实责任?的网格化管理和区域经营承包，既有利于为用户提供更加优质和精准的服务，又有利于调动网格经理的积极性，成为公司主业精细化管理的有效手段。
（5）以子公司为试点探索开展创新性改革
公司通过资源整合，推进多元化体系效益化改革。公司在三砥公司实施员工激励，作为创新性改革试点，由员工出资组建有限合伙企业，通过受让三砥公司原股东股权的方式，持有三砥公司股权，间接成为三砥公司股东。通过员工持股，更好地实现员工利益与企业效益的捆绑，激励员工更加积极主动地投入企业运营发展。
3、聚焦主责主业，推动提质增效
（1）大众视频业务精耕细作
公司通过优化产品、提升服务、加强营销等措施，实施主业提升工程。在产品方面，公司坚守视频主业，以全业务为目标，以好看、好用、好卖为原则，打包不同内容、不同时长、不同价格的产品套餐，满足用户多元需求，增强对用户的吸引力，并通过用户界面改版、遥控器升级等举措改善用户体验。在服务方面，公司坚持?以客户为中心，用服务促转型?，通过开展?服务赢未来?、?首问负责制?、?总经理接待日?等活动和完善客服信息体系、推广标准化小区、提升客服人员技能等措施，增进与用户的沟通，拉近与用户的距离，努力提高服务水平，提升用户满意度。公司在业务宣传、受理、开通等环节，通过微信营业厅、公众号、朋友圈等渠道逐步向移动端转移，不断为用户提供便利。在营销方面，公司策划组织实施一系列专题营销活动，并通过传统媒体、自媒体、新媒体等多种载体广泛宣传，增加认知度，提升市场形象。
在农村，公司继续实施?乡村振兴?惠民工程。一是继续落实?广电扶贫?宽带乡村?项目，通过中省扶贫专项切块资金补贴方式由本公司为贫困户接入电视基本服务，为贫困村开通WIFI热点。全年为6.59万户贫困户新接入电视，累计接入62.90万户，开通贫困村WIFI热点5,504个。二是持续推动?政府购买?。政府购买有线电视服务已在全省56个县（区）签约落地，累计覆盖109.71万户家庭。三是统筹网络资源，协调无线、户户通业务发展，与有线数字电视有益补充。截止2018年末，在线无线电视业务终端19.99万个、户户通终端24.75万个。
由于市场竞争加剧，公司用户发展与流失并存，总体用户规模出现下降。但随着主业提升工程的实施，高清、智能终端用户持续增长。截止2018年末，公司在网数字电视主终端570.52万个、副终端67.77万个。其中，高清电视终端310.23万个，包括高清互动终端214.59万个、高清直播终端32.44万个、?秦岭云?智能终端63.20万个。付费节目终端181.01万个，个人宽带用户119.06万户。
（2）集团数据业务稳中求进
公司在集团业务方面，紧抓政府、行业、社会信息化机遇，发挥电子政务主体支撑企业优势，围绕党政、金融、商企三大领域，在传统专网专线业务的基础上，加强与软硬件厂商、系统集成商、服务提供商的合作，探索实施?链路+平台+应用?的业务运营模式，在稳固存量市场的基础上挖掘重点存量客户新需求，并积极培育开发增量市场，中标了省检察院智能语音平台、省综治三期重点系统集成、空工大校园链路租赁等一批项目。截止2018年末，在网运行集团专网1,866个，线路37,230条。综合治理项目签约501个综治节点；无线WIFI签约靖边无线城市、渭南高新区WLAN覆盖等20个项目；智慧幼教产品?爱上学?开通84家幼儿园；应急广播中标西安市长安区、延安市安塞区等地的全区域覆盖项目，累计涉及51个县，覆盖2,046个行政村。
（3）智慧系列业务探索开拓
公司将智慧系列业务上升到与视频、数据并重的主业高度积极布局发展，形成了涵盖智慧城市、智慧行业应用、智慧社区、智慧酒店等的智慧系列产品线。在智慧城市方面，签约落地了合阳县智慧城市、河庄坪美丽乡村、延安宝塔区智慧乡村等项目。在智慧行业应用方面，签约落地了岐山县智慧城管、咸阳智慧云梯等项目。在智慧社区方面，通过线上智慧社区电视端、手机APP端、电脑端综合信息服务平台以及线下服务中心，为居民用户提供广电、健康、理财、养老、商家、政务、便民、旅游等社区服务，并积极探索服务中心直营、对外合作、对外承包、联营等可运营的商业模式。在智慧酒店方面，开发了?智慧酒店?平台，通过酒店定制界面，可以为宾客提供电视直播、点播、游戏、酒店服务、旅游资
讯、美食信息等全方位服务，累计发展智慧酒店近400家。
（4）多元化业务助力主业
公司多元化子公司按照?调结构、推改革、助主业、走出去?的总体思路，进一步优化整合资源，提升竞争力，呈现诸多亮点。广电金融旗下互联网金融平台广电财富累计交易额突破6亿元，保持零逾期的良好口碑，入选全国P2P平台百强榜。广电金融将互联网金融与广电主业融合，推出?广电TV宝?升级产品
?广电财富卡?，增强了用户投资选择的灵活性。金马传媒由线下转变为?线下+线上?整合营销模式，成功上线?广电甄选电商平台?和?广电甄选?小程序，探索互联网新零售；将广电业务发展与电视机销售融合，推出广电夏普电视机系列套餐，取得较好效果。国联公司在西安市碑林区建设了基于低功耗广域物联网基站的网络覆盖，同时积极利用物联网技术针对政府公共服务、行业应用需求等开拓业务，例如，在汉中南郑县开展了智慧养老项目对老人进行监护；在延安宝塔区探索农业大棚监控及河道水质监测；在西咸新区进行扬尘监测及视频监控等。西咸新区陕西广电网络产业基地数据中心建设进入机电工程招标阶段，为布局发展IDC业务提供支撑。
4、聚焦智慧广电，加速新业态布局
（1）?秦岭云?打造数字家庭
公司大力开展?秦岭云进万家?活动，以?新网络?战略为指引，重点推进城市?全光互动?网络建设，通过云平台、光网络和智能终端，为用户提供?电视+宽带+应用?的?秦岭云?融合业务套餐，提升用户体验，推动主业升级。公司?秦岭云?基于全光双向网络和互联网交互平台，提供集高清、4K、VR视频传输和多媒体跨屏、本地信息、大数据服务、高速互联网接入以及智慧城市、智慧家庭、云存储等新业务形态。报告期内，公司打包标清、高清、4K超高清直播频道、付费频道、互动点播、增值应用、互联网视频和大带宽宽带产品，通过多样产品套餐、主动地推路演、积极宣传推广、优惠促销活动和优质客户服务，加快智能终端部署和?秦岭云?全业务发展。截止2018年末，公司光网覆盖101.30万户，?秦岭云?智能终端用户净增39.20万户，累计达到63.20万户，实现终端、用户和业务的全面升级。公司还与康佳等电视厂商合作，将智能终端功能集成到电视机中，联合开发?秦岭云?电视一体机，推向市场。
（2）?雪亮工程?提升社会治理
2018年2月，公司组建全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司，作为雪亮工程的市场主体，开展公共安全视频监控建设联网应用。5月17日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅印发《<关于加快?雪亮工程?建
设的实施意见>的通知》（陕办字[2018]46号），明确?引入市场机制，以企业建设、政府购买服务的模式，组建陕西省视频大数据建设运营企业作为我省‘雪亮工程’市场主体，负责投资建设及后期运维?。报告期内，公司发挥政策优势、网络优势、平台优势，将?雪亮工程?作为产业转型的重要抓手，积极整合资源，调动力量，采取与专业厂商等第三方?合作投资建设、政府购买服务?的模式快速推进，打造合作共赢?新生态?。截止2019年3月末，公司已中标或签约全省1个地市和15个县（区）雪亮工程或公共安全视频监控建设联网应用工程项目，已有5个县（区）完成建设。公司还积极探索雪亮工程的落地应用。宝鸡广电以?政府+企业+物业+公安?共建共享为思路，创新打造具有视频监控、智能门禁、人脸识别等功能的?平安智慧小区?，被宝鸡市政府确定为?雪亮工程?小区落地模式加以推广，已建成100个并全部上线，启用后的?平安智慧小区?全部?零发案?，受到公安部门充分肯定，获得2018年全国广电行业智慧社区?明星产品奖?。
（3）?融媒体中心?推动媒体融合
媒体融合是公司抢抓战略机遇、提早谋划试点、快速部署推进的重要转型业务，也是公司回归宣传领域、发挥属性优势、成功探索创新的一大亮点，更是?新媒体?战略的重要组成部分。从2018年1月开始在延安富县开展试点探索，到7月6日实现全省首个融媒体中心上线，初步形成了可复制推广经验。公司在融媒体中心平台建设上，将舆论引导、政务信息、社会治理和民生服务融为一体，按照?媒体+政务+服务?的理念模式，切实把县级融媒体中心建成可管可控的主流舆论阵地、综合服务平台和社区信息枢纽。公司融媒体中心平台包括?中央厨房?云化系统、全媒体矩阵发布系统、?爱?系列移动客户端系统、?秦岭云?高清互动电视系统、新时代文明实践中心、智能应急广播系统?六大系统?，可以实现宣传信息的多点采集、一次加工、统一审核、统一分发，电视、手机、电脑、广播?三屏一声?全媒体发布，?爱?系列移动客户端、县级融媒体电视端、乡村广播全覆盖等功能。截止2019年3月末，公司已建成上线全省48个县（区）融媒体平台。公司融媒体平台建设成果，得到了陕西省委胡和平书记和广电总局
聂辰席局长的肯定，广电总局通过《专刊简报》向全国介绍陕西做法。
5、聚焦资本市场，助推产业转型升级
（1）完成8亿元可转债融资
经中国证监会证监许可[2018]41号文核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，募集资金总额80,000万元。7月3日，募集资金扣除保荐及承销费后的余额78,897.60万元划入公司募集资金专户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称?希格玛?、?希格玛会计师事务所?）验资并出具希会验字（2018）0046号《验资报告》。7月24日，经上海证券交易所自律监管决定书[2018]103号文同意，公司可转债在上海证券交易所上市交易。本次可转债融资是公司实施?新平台?战略，发挥资本平台优势，借力资本市场加快产业转型的重大成果，募集资金投入?秦岭云?项目，有利于推动公司主业升级发展。
（2）获得1.5亿元中央补助资金
2018年2月，公司申报的?‘百兆乡村’示范及配套支撑工程?被国家发展改革委高技术产业司列入2018年新一代信息基础设施建设工程支持项目名单。根据国家发展改革委发改投资[2018]628号文件精神，?‘百兆乡村’示范及配套支撑工程?列入2018年中央预算内投资计划项目，2018年9月30日，公司收到国家投资补助资金15,000万元。这是公司成立以来获得的单笔最大政府补助，投入项目建设后，将有利于提升公司在农村的光网覆盖水平和宽带接入能力。
（3）探索参与新媒体产业基金
2018年12月27日，公司董事会同意子公司陕西广电华通投资控股有限公司与本公司控股股东陕 西广播电视集团有限公司及铜川普耀九州基金管理有限公司、《文化中国》投资基金管理有限公司共同发起设立新媒体产业投资基金。基金计划围绕全国新媒体产业，发掘具有良好产业协同效应、满足既定标准的未上市企业或资产进行股权投资或并购，垂直领域包括5G通讯、传媒及视频技术、文化创意及文化高端制造、流媒体技术及服务等。
（二）2018年董事会日常工作
2018年度，公司董事会共召开12次会议，其中，现场会议2次、通讯会议10次。董事会召集2次股东大会，股东大会全部采用现场+网络的方式进行表决，对公司重大事项进行决策。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，按照工作职能，组织召开审计委员会会议6次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，对权限范围内的有关事项，如定期报告、高管选聘、高管薪酬等进行审议，为董事会决策提供专业意见。
二、2019年工作展望
（一）发展战略
以?智慧新广电?为总体目标，坚持双效统一、突出特色、创新驱动?三大原则?，回归党媒政网价值初心，以?新网络、新媒体、新平台、新生态?为战略定位和支点，通过?产业+资本?双轮驱动，加快实施从?传统有线电视传输企业?向?融合网络媒体服务商?转型。?新网络?是基础，要通过有线、无线、卫星的综合覆盖和?全光互动?的网络建设，构建广电新网络，提升网络质量和承载能力，从?纯管道?向?管道+内容+平台?转型。?新媒体?是方向，要加快媒体融合，实现广播电视与新媒体的资源联动、内容共享、人员协同、营销相融和产业并举，从有限的传统产品服务组合向多元化、数字化服务组合转型。?新平台?是保障，要按照?标准统一、开放应用、整合通用、强化共享?的原则，整合产业链资源，打造能力、技术、运营、开放的新平台，支撑产业发展，从有限的商业模式向多种商业模式转型，并实现资本运作平台的扩展。?新生态?是趋势，要围绕政府痛点、民众难点、社会热点，依托全光网络、能力平台、智能终端和用户群等关键要素，大力发展智慧城市、智慧社区、智慧家庭等融合多元新产业，构建融合生态圈，从有限的供应商向活跃的合作伙伴生态系统转型。
（二）2019年度经营计划
2019年，公司将坚持?一核引领、两轮驱动、多点突破?，即以?智慧新广电?、?四新战略?为引领，实施?产业+资本?两轮驱动，努力突破秦岭云进万家、融合媒体、雪亮工程、智慧业务、文创IP基地等重点工作，开创智慧广电发展新局面，推动公司转型发展取得实质性突破。具体而言，要实施?1+4?项
目布局。?1?是推进?秦岭云?主业提升工程，实现城市光网全覆盖，推动标清用户全面升级；?4?是加速布局转型新业态：?融媒体中心?建设运营突出移动优先，引入互联网基因，对接政府?一网通办?平台，打造?媒体+政务+服务?模式，完成全省全覆盖；?雪亮工程?争取落地不低于30个县区，并向智慧城市业务纵深推进，带动集团业务实现更大突破；?智慧业务?通过改革创新、盘活资源，找准模式路径，走质量型、效益化发展之路；?文创IP基地?建成投入运营，建立开放机制和全新模式，构建文创生态圈。
总之，2019年，公司将深刻认识经济及产业发展形势面临的新转变，紧抓媒体融合、智慧广电的发展机遇，爬坡攻关，砥砺前行，推动改革再攻坚、开放再出发、机制再完善、效率再提升，努力开创智慧广电发展新局面，推动转型发展继续取得实质性突破。
请各位股东审议。
议题二
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，向全体股东负责，认真行使职权，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，并对公司依法运作、关联交易、内部控制、现金分红、募集资金存放与使用等情况进行了重点检查，有效发挥监督作用，切实维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
公司第八届监事会由3名监事组成，其中包括2名职工监事，设监事会主席1人。2018年度，监事会共召开会议6次，具体情况如下：
序
| 序 | 会议时间 | 会议届次 | 方式 | 审议通过议案 |
| 1 | 2018年4月18日 | 第八届监事会第七次会议 | 现场 | 《2017年度监事会工作报告》； 《2017年度内部控制评价报告》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于对部分固定资产进行报废处理的议案》； 《2017年年度报告》及摘要； 《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 《前次募集资金使用情况报告》。 |
| 2 | 2018年4月26日 | 第八届监事会第八次会议 | 通讯 | 《2018年第一季度报告》。 |
| 3 | 2018年8月13日 | 第八届监事会第九次会议 | 通讯 | 《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》； 《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 4 | 2018年8月29日 | 第八届监事会第十次会议 | 通讯 | 《2018年半年度报告》及摘要。 |
| 5 | 2018年10月23日 | 第八届监事会第十一次会议 | 通讯 | 《关于以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 |
| 6 | 2018年10月30日 | 第八届监事会第十二次会议 | 通讯 | 《2018年第三季度报告》。 |
2018年度，监事会成员出席或列席了公司现场召开的股东大会和董事会会议，积极参与了监管部门组织的业务培训，主动关注公司经营和治理情况，充分发挥专业作用，勤勉尽职地履行各项工作职责。
二、监事会重点监督事项
（一）依法运作情况监事会通过出席或列席公司股东大会和董事会、查阅会议有关材料、听取管理层汇报等方式，对股东大会、董事会的召集和召开程序，决议事项，董事会执行股东大会决议，董事、高管履行职责等情况进行了监督；并依据相关法律法规参与审议讨论相关事项，及时了解公司经营管理情况，提出相应的意见和建议。监事会认为：公司能够规范运作，保证各项业务活动顺利开展，董事、高管能够勤勉尽责，未发现履行职责时有违反监管规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）财务管理情况监事会通过查阅公司财务资料、内幕信息及知情人登记资料，审阅定期报告，听取财务情况汇报等方式，对公司财务情况进行了检查，并对报告期内的四份定期报告出具了书面审核意见，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告能够真实、公允地反映报告期的财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司能够按照规定做好内幕信息的管理、登记、备案和报备工作。在审核过程中，没有发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（三）关联交易情况监事会通过列席会议、审阅资料、听取汇报等方式，对公司日常关联交易和与关联人共同投资的关联交易情况进行了检查，认为：公司关联交易基于业务发展和经营需要，对日常关联交易事项能够在年初进行预计，年度执行金额控制在股东大会审议通过的预计额度范围内；共同投资的关联交易与关联方均以现金出资，并按出资比例确定股权比例；董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东能够回避表决；独立董事对关联交易进行事前认可并出具独立意见；关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）内部控制情况2018年度，公司继续全面实施内部控制规范，编制了《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已经在所有重大方面建立并保持了有效的内部控制，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制情况。希格玛会计师事务所对公
司财务报告相关的内部控制进行了审计评价，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）现金分红情况2018年5月，公司根据2017年年度股东大会决议实施了2017年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发0.40元（含税）现金红利。2019年4月25日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》,拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送0.10元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积转增股本。监事会认为：分配预案符合公司现金分红政策，不存在损害公司及股东利益的情形。该分配预案还需提交股东大会审议通过方可实施。
（六）募集资金情况2018年7月，公司公开发行可转换公司债券募集资金到账。年度内，监事会审议通过了公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理，以及以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金等事项，认为：以上事项和相关程序符合监管规定，不会影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。公司对募集资金实行专户存储和管理，关于年度募集资金存放与使用的情况，公司已出具《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，经董事会、监事会审议通过，并由会计师事务所希格玛和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别出具专项鉴证报告和专项核查报告。
三、监事会2019年度工作计划
2019年度，监事会将加强专业学习，提升监督检查职能，忠实勤勉履行职责，围绕公司发展战略，增进同董事会、管理层之间的沟通交流，推动公司不断完善治理、规范运作，为公司实现高质量转型发展努力工作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
议题三
2018年度财务决算报告
经希格玛会计师事务所审计鉴证，对本公司出具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量；并按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。现将2018年度财务决算报告如下：
一、本年度经营情况
1、营业收入情况
单位：元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减 |
| 收视费收入 | 1,299,285,391.83 | 1,355,896,036.03 | -4.18% |
| 数据业务收入 | 373,321,845.26 | 462,182,410.00 | -19.23% |
| 安装工料费收入 | 117,126,981.48 | 140,411,780.34 | -16.58% |
| 卫视落地费收入 | 103,790,836.60 | 114,483,770.87 | -9.34% |
| 工程施工收入 | 85,235,928.13 | 39,501,721.66 | 115.78% |
| 商品销售收入 | 570,300,678.88 | 610,951,223.12 | -6.65% |
| 广告代理收入 | 57,960,215.04 | 49,530,473.13 | 17.02% |
| 其他 | 101,738,698.78 | 62,374,750.60 | 63.11% |
| 主营业务收入合计 | 2,708,760,576.00 | 2,835,332,165.75 | -4.46% |
| 其他业务收入 | 5,082,650.25 | 17,980,620.76 | -71.73% |
| 合计 | 2,713,843,226.25 | 2,853,312,786.51 | -4.89% |
2018年度公司实现营业收入27.14亿元，较上年减少1.39亿元，下降4.89%。其中，有线电视收视费收入12.99亿元，占营业收入总额的47.88%，较上年下降4.18%，主要系用户下滑和单用户ARPU值下降所致；数据业务收入3.73亿元，
占营业收入总额的13.76%，较上年下降19.23%，主要系受国家宽带提速降费政策影响所致；安装工料费收入1.17亿元，占营业收入总额的4.32%，较上年下降16.58%，主要系新入网用户减少所致；卫视落地费收入1.04亿元，占营业收入总额的3.82%，较上年下降9.34%，主要系部分卫视台落地费用下降所致；工程施工收入8,523.59万元，较上年增长115.78%，主要系雪亮工程业务增加所致；商品销售收入5.70亿元，较上年下降6.65%，主要系部分子公司商品销售业务由经销商 转为代理商所致；广告代理收入5,796.02万元，较上年增长17.02%，主要系子公司陕西广电丝路影视文化传播有限公司（简称?丝路影视?）广告代理业务增加所致；其他收入1.02亿元，较上年增长63.11%，主要系各子公司业务发展收入增加所致。
2、利润指标情况
单位：元
项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减 |
| 营业利润 | 104,657,848.59 | 193,088,285.43 | -45.80% |
| 营业外收入 | 1,642,959.10 | 3,822,479.75 | -57.02% |
| 营业外支出 | 9,569,231.22 | 17,805,331.99 | -46.26% |
| 利润总额 | 96,731,576.47 | 179,105,433.19 | -45.99% |
| 所得税 | 3,945,282.72 | 2,900,454.68 | 36.02% |
| 净利润 | 92,786,293.75 | 176,204,978.51 | -47.34% |
| 归属于母公司的净利润 | 105,063,754.55 | 176,084,275.70 | -40.33% |
| 未分配利润 | 1,151,804,665.90 | 1,078,423,038.17 | 6.80% |
营业利润1.05亿元，较上年下降45.80%，主要系主营业务收入减少以及管理费用、财务费用、资产减值损失增加所致；营业外收入164.30万元，较上年下降57.02%，主要系收到的迁改赔偿收入减少所致；营业外支出956.92万元，较上年下降46.26%，主要系报废固定资产减少所致；所得税394.53万元，较上年增长36.02%，主要系部分子公司盈利增加所致；未分配利润11.52亿元，较期初增长6.80%，主要系实现经营积累所致。
3、成本费用情况
单位：元
项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减 |
| 营业成本 | 1,838,450,279.81 | 1,954,407,489.09 | -5.93% |
| 税金及附加 | 5,466,030.89 | 5,057,203.99 | 8.08% |
| 销售费用 | 272,856,804.32 | 270,671,175.32 | 0.81% |
| 管理费用 | 449,589,799.60 | 396,968,624.81 | 13.26% |
| 财务费用 | 50,312,606.57 | 37,383,097.22 | 34.59% |
| 资产减值损失 | 23,970,350.96 | 8,814,050.07 | 171.96% |
| 营业总成本 | 2,640,645,872.15 | 2,673,301,640.50 | -1.22% |
营业成本18.38亿元，较上年下降5.93%，主要系商品销售业务减少所致；税金及附加546.60万元，较上年增长8.08%，主要系非免税收入占比增加所致；销售费用2.73亿元，较上年增长0.81%，主要系广告宣传费增加所致；管理费用4.50亿元，较上年增长13.26%，主要系资产折旧、房租费用增加所致；财务费用5,031.26万元，较上年增长34.59%，主要系上年度收到财政项目贴息所致；资产减值损失2,397.04万元，较上年增长171.96%，主要系卫视落地费、广电扶贫收入、集团数据业务收入等应收账款增加计提坏账准备增加所致。二、资产负债情况
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减 |
| 资产总额 | 8,049,951,087.03 | 7,236,225,562.67 | 11.25% |
| 流动资产 | 2,686,115,478.99 | 1,827,762,839.97 | 46.96% |
| 其中：货币资金 | 650,599,124.67 | 576,022,272.43 | 12.95% |
| 应收票据及应收账款 | 790,677,989.73 | 415,771,480.41 | 90.17% |
| 预付款项 | 278,088,340.49 | 200,405,108.03 | 38.76% |
| 其他应收款 | 49,893,909.49 | 38,150,361.30 | 30.78% |
| 其他流动资产 | 773,509,273.35 | 448,504,626.02 | 72.46% |
非流动资产
| 非流动资产 | 5,363,835,608.04 | 5,408,462,722.70 | -0.83% |
| 其中：可供出售金融资产 | 145,160,000.00 | 143,500,000.00 | 1.16% |
| 长期股权投资 | 35,776,971.00 | 34,856,002.61 | 2.64% |
| 固定资产 | 4,165,390,807.10 | 4,054,188,954.13 | 2.74% |
| 在建工程 | 709,988,903.54 | 859,799,051.74 | -17.42% |
| 无形资产 | 137,794,311.81 | 127,219,642.69 | 8.31% |
| 长期待摊费用 | 163,457,334.64 | 185,258,868.06 | -11.77% |
| 负债总额 | 4,794,153,758.56 | 4,167,523,059.14 | 15.04% |
| 流动负债 | 3,240,773,568.08 | 3,107,733,433.78 | 4.28% |
| 其中：短期借款 | 455,000,000.00 | 530,000,000.00 | -14.15% |
| 应付票据及应付账款 | 1,419,688,295.30 | 1,320,339,305.61 | 7.52% |
| 预收款项 | 788,709,991.81 | 967,393,749.59 | -18.47% |
| 应付职工薪酬 | 96,067,350.22 | 106,552,124.61 | -9.84% |
| 应交税费 | 15,898,456.52 | 12,231,159.00 | 29.98% |
| 其他应付款 | 80,479,692.32 | 101,217,094.97 | -20.49% |
| 非流动负债 | 1,553,380,190.48 | 1,059,789,625.36 | 46.57% |
| 其中：长期借款 | 590,000,000.00 | 535,000,000.00 | 10.28% |
| 递延收益 | 270,603,093.43 | 193,919,706.54 | 39.54% |
1、资产情况报告期末公司资产总额80.50亿元，较期初增加8.14亿元，增长11.25%。其中，非流动资产减少4,462.71万元、流动资产增加8.58亿元。
（1）报告期末流动资产26.86亿元，较期初增长46.96%。其中，货币资金6.51亿元，较期初增长12.95%，主要系发行可转换公司债券募集资金到账所致；应收票据及应收账款7.91亿元，较期初增长90.17%，主要系卫视落地、广电扶贫、集团数据业务等未到收款期应收款项增加所致；预付款项2.78亿元，较期初增长38.76%，主要系预付材料款增加所致；其他流动资产7.74亿元，较期初增长
72.46%，主要系报告期末持有银行理财产品增加所致。
（2）报告期末非流动资产53.64亿元，较期初减少0.83%，主要系在建工程、长期待摊费用减少所致。其中，可供出售金融资产1.45亿元，较期初增长1.16%，主要系投资陕西丝路云启智能科技有限公司所致；长期股权投资3,577.70万元，较期初增长2.64%，主要系确认西安电视剧版权交易中心有限公司股权投资收益所致；固定资产41.65亿元，较期初增长2.74%，主要系固定资产投资增加所致；在建工程7.10亿元，较期初减少17.42%，主要系电信普遍服务、宽带乡村等项目完工转固所致；无形资产1.38亿元，较期初增长8.31%，主要系软件投资增加所致；长期待摊费用1.63亿元，较期初减少11.77%，主要系新增长期待摊费用资产小于其当期摊销所致。
2、负债情况
报告期末公司负债总额47.94亿元，较期初增加6.27亿元，增长15.04%。其中，流动负债增加1.33亿元、非流动负债增加4.94亿元。
（1）报告期末流动负债32.41亿元，较期初增长4.28%，主要系应交税费、应付票据及应付账款增加所致。占流动负债比重较大的是应付票据及应付账款、预收款项、短期借款。其中，应付票据及应付账款14.20亿元，较期初增长7.52%，主要系应付材料款增加所致；预收款项7.89亿元，较期初减少18.47%，主要系用户缴费从以往按年预缴改为按月按季预缴所致；短期借款4.55亿元，较期初减少14.15%，主要系银行短期借款减少所致。
（2）报告期末非流动负债15.53亿元，较期初增长46.57%，主要系递延收益增加所致。递延收益2.71亿元，较期初增加7,668.34万元，主要系收到1.5亿元百兆乡村项目政府补助所致。
3、所有者权益
单位：元
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减 |
| 股本 | 604,967,689.00 | 604,967,689.00 | - |
| 资本公积 | 1,151,309,105.24 | 1,151,309,105.24 | - |
盈余公积
| 盈余公积 | 125,928,319.24 | 118,444,899.98 | 6.32% |
| 未分配利润 | 1,151,804,665.90 | 1,078,423,038.17 | 6.80% |
| 少数股东权益 | 77,055,310.34 | 115,557,771.14 | -33.32% |
| 所有者权益合计 | 3,255,797,328.47 | 3,068,702,503.53 | 6.10% |
报告期末公司所有者权益32.56亿元，较期初增加1.87亿元，增长6.10%，主要系经营积累及发行可转换公司债券其他权益工具增加所致。所有者权益构成情况如下：股本6.05亿元、资本公积11.51亿元，较期初无变化；盈余公积1.26亿元，较期初增长6.32%，主要系实现经营积累所致；未分配利润11.52亿元，较期初增加7,338.16万元，增长6.80%，主要系实现经营积累所致；少数股东权益7,705.53万元，较期初减少3,850.25万元，下降33.32%，主要系子公司陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司亏损增加所致。三、现金流量情况
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,354,377,701.80 | 2,838,545,134.28 | -17.06% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 300,210,653.97 | 260,746,805.91 | 15.13% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,200,119,250.04 | 1,303,740,932.26 | -7.95% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 652,954,045.66 | 730,664,881.01 | -10.64% |
| 支付的各项税费 | 33,461,152.72 | 17,953,150.46 | 86.38% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 214,772,701.18 | 181,106,159.96 | 18.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 553,349,597.63 | 865,874,670.31 | -36.09% |
| 收回投资收到的现金 | 712,333,328.00 | 690,850,000.00 | 3.11% |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,267,240.66 | 7,134,999.27 | -12.16% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 871,558,741.27 | 1,094,179,980.70 | -20.35% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,153,333,219.61 | -999,844,323.33 | - |
| 取得借款收到的现金 | 807,994,175.00 | 530,000,000.00 | 52.45% |
| 发行债券收到的现金 | 788,976,000.00 | - | - |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 812,994,175.00 | 510,000,000.00 | 59.41% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 83,524,418.13 | 86,271,871.57 | -3.18% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 674,560,474.22 | 8,774,355.50 | 7587.86% |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额5.53亿元，较上年下降36.09%，主要系用户缴费从以往按年预缴 改为按月按季预缴导致收到的现金减少，以及由于会计政策变更与资产相关的政府补助资金现金流从投资性现金流入转入经营性现金流入调增上年同期数所致。投资活动产生的现金流量净额-11.53亿元，较上年减少1.53亿元，主要系投资支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额6.75亿元，较上年增长7587.86%，主要系发行可转换公司债券募集资金所致。四、主要经济指标
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.1737 | 0.2911 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.44% | 6.11% |
| 每股净资产（元） | 5.25 | 4.88 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.91 | 1.43 |
| 总资产报酬率 | 1.21% | 2.56% |
| 营业毛利率 | 32.26% | 31.50% |
| 管理及销售费用率 | 26.62% | 23.40% |
| 资产负债率 | 59.56% | 57.59% |
请各位股东审议。
议题四
2019年度财务预算报告
2019年，公司将坚持以?智慧新广电?和?四新战略?为统领，进一步解放思想、更新观念，树立平台思维、合作心态、融合理念和?大服务?意识，坚持投资方向与战略目标高度协同、产品投放与客户需求精准对接、体制机制与市场开拓有效匹配、产业转型与资本市场紧密结合，努力实现高质量转型发展新突破。计划实现营业收入29亿元，营业成本及费用控制在28亿元，利润1亿元。
为实现年度经营发展目标，2019年公司计划投资11.09亿元，主要用于主业发展相关的云及平台建设扩容、光网建设改造、传输网建设扩容、终端部署、数据中心机电工程等，以重点支撑和推动秦岭云、雪亮工程、融媒体中心、IDC等转型业务发展，以及对外股权投资和多元化子公司业务投资等方面。资金来源渠道为自有资金、银行贷款等。
董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
请各位股东审议。
议题五
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案
经希格玛会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润 105,063,754.55元，加年初未分配利润1,078,423,038.17 元，提取法定盈余公积7,483,419.26元，实施2017年度利润分配方案分配现金红利24,198,707.56 元，2018年末实际可供股东分配的利润为1,151,804,665.90元。
公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.10元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议题六
关于续聘2019年度年审会计师事务所、
内部控制审计机构的议案
希格玛会计师事务所自2001年起为公司提供年度审计服务，自2012年起为公司提供内控审计服务。在为公司提供审计服务工作过程中，该所认真敬业、客观公正地执业，为公司出具了客观、公允的审计报告。为保障审计工作的连续性，公司拟续聘希格玛担任2019年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计费用和内控审计费用提请股东大会授权经理层与希格玛协商确定。
请各位股东审议。
议题七
《2018年年度报告》及摘要
公司《2018年年度报告》及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东审议。
议题八
关于预计2019年度日常关联交易的议案
一、2018年度日常关联交易执行情况
经2017年年度股东大会审议通过，公司2018年度日常关联交易预计金额不超过11,250万元。2018年度，公司日常关联交易实际发生金额4,597.59万元，在股东大会通过的额度内。
二、2019年度日常关联交易预计情况
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 2019年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2018年度实际金额 （万元） | 占同类业务比例 |
| 房屋租赁 | 陕西省广播电视信息网络股份有限公司、陕西广电报刊音像出版有限责任公司等 | 510 | 暂时无法预计 | 476.46 | 9.58% |
| 物业管理 （含水电费） | 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 | 630 | 609.35 | 8.63% | |
| 物资采购 | 西安烨霖电子科技有限责任公司、陕西省户户通直播卫星技术有限公司等 | 2,500 | 1,297.78 | 0.68% | |
| 产品销售 | 西安烨霖电子科技有限责任公司、陕西广电智能工程有限公司等 | 2,500 | 1,617.24 | 2.83% | |
| 广告业务 | 陕西广播电视台等 | 500 | 58.49 | 6.80% | |
| 专线维护 | 陕西乐家电视购物有限责任公司等 | 30 | 35.85 | 0.17% | |
| 承接热线平台运营服务 | 陕西广播电视台等 | 130 | 124.68 | 3.11% | |
| 合计 | 6,800 | - | 4,219.85 | - | |
1、房屋租赁：2019年度预计金额不超过510万元，具体为：
（1）鉴于本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称?广电股份?）签订的《有线电视网络资产收购补充协议二》中部分房产已过户至本公司，双方就其余房产于2019年4月重新签订《房产租赁协议》，年租金178.37万元，租赁期限为2019年至2021年。
（2）因经营和办公需要，本公司与全资子公司丝路影视共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑。根据双方于2017年5月签订的《太白南路363号广电网络大厦租赁合同》,年租金312万元，租赁期限为2017年至2019年。
（3）因经营和办公需要，本公司西安分公司租赁陕西广电报刊音像出版有限责任公司位于太白南路及报恩寺街的房屋用于营业厅及机房等，根据双方于2018年7月签订的《房屋租赁合同》，年租金16万元，租赁期限从2018年到2021年。
2、物业管理（含水电费）：公司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋，广电股份收取租赁房屋的物业管理费，并代收水电费，2019年度预计金额不超过630万元。
3、物资采购：公司及子公司向西安烨霖电子科技有限责任公司（简称?烨霖公司?）、陕西省户户通直播卫星技术有限公司等关联方采购设备器材等，2019年度预计金额不超过2,500万元。
4、产品销售：公司及子公司向烨霖公司、陕西广电智能工程有限公司广电智能等关联方销售电子产品等，2019年度预计金额不超过2,500万元。
5、广告业务：公司及子公司与陕西广播电视台等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来，2019年度预计金额不超过500万元。
6、专线维护：公司向陕西乐家电视购物有限责任公司等关联方提供网络资源出租及维护服务，2019年度预计金额不超过30万元。
7、新闻平台运营：公司承接陕西广播电视台等新闻热线平台运营服务，2019年度预计金额不超过130万元。
根据以上预计，2019度公司日常关联交易金额不超过6,800万元。董事会提请股东大会授权经理层办理此等关联交易相关的具体事宜。
本项议案涉及关联交易，陕西广播电视集团有限公司等关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
议题九
关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案
一、2018年度综合授信执行情况
经2017年年度股东大会审议通过，公司2018年度拟向银行申请不超过人民币16亿元综合授信额度。2018年度，公司实际向银行申请综合授信16亿元，具体如下：
授信银行
| 授信银行 | 授信种类 | 授信金额 （万元） | 截止2018年末已使用额度 （万元） | 截止2018年末剩余额度 （万元） |
| 交通银行 | 综合授信 | 20,000.00 | 8,000.00 | 12,000.00 |
| 工商银行 | 综合授信 | 45,000.00 | 23,000.00 | 22,000.00 |
| 民生银行 | 综合授信 | 10,000.00 | 2,200.00 | 7,800.00 |
| 招商银行 | 综合授信 | 15,000.00 | 14,500.00 | 500.00 |
| 建设银行 | 流动资金 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 国开银行 | 综合授信 | 30,000.00 | 6,000.00 | 24,000.00 |
| 成都银行 | 综合授信 | 20,000.00 | 8,000.00 | 12,000.00 |
| 授信额度小计 | 160,000.00 | 61,700.00 | 98,300.00 | |
二、2019年度综合授信计划情况
公司因经营发展及资金周转需要，2019年度向银行申请不超过人民币22亿元综合授信额度。
董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内决定签署向各银行申请授信额度的相关文件及合同。同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理申请综合授信的具体事宜。
2019年度向银行申请综合授信额度有效期至2019年年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
议题十
关于2019年度购买理财产品计划的议案
为充分利用公司阶段性闲臵资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2019年度计划在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的自有闲臵资金进行金融机构低风险短期理财产品投资。
一、2018年度购买理财产品执行情况
经2017年年度股东大会审议通过，公司及子公司2018年度计划使用额度不超过人民币6亿元的闲臵资金购买低风险的金融机构理财产品，每笔产品期限不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。截止2018年末，公司持有使用自有闲臵资金购买理财产品的余额为1,700万元。
二、2019年度理财产品投资计划概述
1、投资目的
为合理利用自有闲臵资金，提高资金使用效率，公司及子公司计划在不影响正常经营的情况下，利用自有闲臵资金进行金融机构低风险短期理财产品投资。
2、投资额度
公司（含子公司）2019年度计划使用额度不超过人民币6亿元的自有闲臵资金进行金融机构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。由于公司计划的投资品种主要为一年以内短期理财产品，购买理财产品连续十二个月的累计发生额无法准确预计。
3、投资品种
公司及子公司使用自有闲臵资金投资的品种为 金融机构低风险短期理财产品。为控制风险，在以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
三、对公司的影响分析
公司及子公司购买金融机构理财产品以保证日常经营资金需求和资金安全为前提，不会影响公司及子公司经营的资金周转，也不会影响其业务的正常开展。同时，利用自有闲臵资金购买金融机构短期理财产品，可以获得一定的理财收益，提升资金使用效率。
四、风险控制分析
尽管金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，因而存在收益不确定的风险。对此，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买理财产品，同时通过严格履行内部决策程序严控投资风险。
董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内行使 购买理财产品投资决策权并签署相关文件；授权经理层按照公司资金管理流程办理购买理财产品的具体事宜。
2019年度购买理财产品计划有效期至2019年年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
议题十一
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》
及有关授权事项的议案
经中国证监会证监许可[2018]41号文核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额80,000万元，期限6年。2018年7月3日，希格玛会计师事务所对公司公开发行可转换公司债券认购资金的实收情况进行审验，并出具希会验字（2018）0046号《验资报告》。2018年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕可转换公司债券的证券登记手续。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]103号文同意，公司本次发行的80,000万元可转换公司债券于2018年7月24日起在上海证券交易所上市交易。转债简称?广电转债?，转债代码?110044?。自2019年1月3日起，广电转债可以转换为公司股份，转股期为2019年1月3日至2024年6月26日。
因可转债转股，截至2019年3月末，公司股份总数已由604,967,689股增加至693,598,040股。由于股份总数发生变动，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
公司注册资本原为：人民币604,967,689元；
变更后注册资本为：人民币693,598,040元。
二、《公司章程》修订情况
因公司注册资本和股份总数增加，相应对《公司章程》做如下修订：
1、《公司章程》第六条原为：?公司注册资本为人民币604,967,689元。?现修订为：?公司注册资本为人民币693,598,040元。?
2、《公司章程》第十九条原为：?公司股份总数为604,967,689股，所有股份均为普通股。?现修订为：?公司股份总数为693,598,040股，所有股份均为普通股。?
三、有关授权事项情况
1、董事会提请股东大会授权董事会办理本次注册资本、股份总数变更的具体事宜。
2、董事会提请股东大会授权董事会在公司2018年度发行的可转换公司债券转换为公司股份导致公司股份总数发生变动时，可以根据实际情况适时修订《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款，并办理《公司章程》修订的审批和工商备案，以及注册资本变更的审批和登记等事宜。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
请各位股东审议。
议题十二
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 修订的《公司章程》 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的其他明确地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的其他明确地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 |
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事的选聘程序为：董事会提名委员会考察提名，董事会审议，股东大会审议。
| 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘程序为：董事会提名委员会考察提名，董事会审议，股东大会审议。 | 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘程序为：董事会提名委员会考察提名，董事会审议，股东大会审议。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵和调整，下属企业的设立和撤销； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵和调整，下属企业的设立和撤销； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 |
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
请各位股东审议。