中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广电网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准，广电网络向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额800,000,000.00元，扣除承销及保荐费11,024,000.00元后，实际收到募集资金788,976,000.00元。2018年7月3日，募集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。
上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据公司可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | “秦岭云”融合业务系统建设项目 | 25.08 | 8.00 |
| 总计 | 25.08 | 8.00 | |
公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”于2017年开始建设，目前已累计建成城区光网覆盖用户199万户。截至目前，公司使用募集资金直接投入募投项目23,331.52万元，募集资金余额56,413.98万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益），其中，募集资金专户余额38,413.98万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额18,000万元。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
过去十二个月内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为7.3亿元。截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1.8亿元。具体为：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 预期年化收益率 | 产品起始日 | 产品到期日 | 投资收益 （万元） |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富活期型结构性存款S款 | 价格结构型 | 5,000.00 | 1.60-3.10% | 2018-08-16 | 无固定期限,可随时赎回 | |
| 中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行 | 单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 4.35% | 2018-08-17 | 2018-10-18 | 73.89 |
| 浙商银行股份有限公司西安分行 | 人民币单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 4.50% | 2018-08-17 | 2018-11-17 | 80.50 |
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 预期年化收益率 | 产品起始日 | 产品到期日 | 投资收益 （万元） |
| 浙商银行股份有限公司西安分行 | 人民币单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 4.70% | 2018-08-17 | 2019-02-17 | 172.67 |
| 广发银行股份有公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2.60%或4.25% | 2018-10-19 | 2019-01-17 | 52.40 |
| 中信银行股份有限公司西安分行 | 共赢利率结构22472期人民币结构性存款 | 保本浮动收益、封闭式 | 5,000.00 | 4.05%或4.55% | 2018-10-22 | 2019-01-21 | 50.49 |
| 广发银行股份有公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2.60%或4.35% | 2018-11-20 | 2019-05-20 | 151.00 |
| 广发银行股份有限公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2.60%或4.35% | 2019-01-18 | 2019-07-17 | 107.26 |
| 中信银行股份有限公司西安分行 | 共赢利率结构24264期人民币结构性存款 | 保本浮动收益、封闭式 | 5,000.00 | 4.25%或4.75% | 2019-01-21 | 2019-04-22 | 52.98 |
| 广发银行股份有限公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2.60%或4.20% | 2019-02-19 | 2019-08-19 | |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款181天 | 期限结构型 | 4,000.00 | 4.20% | 2019-02-20 | 2019-08-20 | |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款91天 | 期限结构型 | 3,000.00 | 4.05% | 2019-04-26 | 2019-07-26 | 30.29 |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款185天 | 期限结构型 | 5,000.00 | 4.02% | 2019-05-24 | 2019-11-25 |
四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）现金管理的额度
公司本次拟使用额度不超过人民币2.4亿元（含2.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）现金管理的投资品种
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。投资产品不得质押。
（四）现金管理的有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）具体实施方式
公司董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资可能受市场波动影响，存在收益不确定的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照有关规定对使用闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应保全措施。若出现产品发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时，及时采取止损
措施。公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查。
六、对公司日常经营的影响
公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。
七、审议程序以及专项意见
2019年8月2日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币 2.4亿元（含2.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，决议期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可以滚动使用，并授权经理层具体负责办理实施。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用额度不超过人民币2.4亿元（含2.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第二十九次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；
2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，并且有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
杨鑫强 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日