中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络” “上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对广电网络非公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市的类型
1、本次限售股上市类型
公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、本次非公开发行相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号）核准，广电网络于2016年8月25日向上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金三家特定对象非公开发行41,529,152股，发行价格每股18.18元，募集资金总额7.55亿元，扣除发行费用后募集资金净额7.39亿元。募集资金用于下一代广播电视网项目（一期）和偿还银行贷款。2016年8月26日，募集资金到达广电网络账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具希会验字(2016)94号《验资报告》。2016年8月31日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为自本次发行结束之日起36个月。
二、本次非公开发行完成后至今上市公司股本变动情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司股本数量由563,438,537股增加至604,967,689股。
本次非公开发行限售股形成后，因公司2018年6月27日公开发行的可转换公司债券自2019年1月3日起进入转股期，导致公司股本数量发生变化。截止2019年6月30日，公司因可转债转股形成的股份数量为103,857,146股，公司股本数量由604,967,689股增加至708,824,835股。其中，本次非公开发行限售股数量没有发生变化，仍为41,529,152股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次向3名认购对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。各认购对象均严格履行了承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为41,529,152股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年9月2日；
3、本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 东方明珠新媒体股份有限公司 | 19,526,952 | 2.75 | 19,526,952 | 0 |
| 2 | 同方股份有限公司 | 16,501,650 | 2.33 | 16,501,650 | 0 |
| 3 | 东方点石投资管理有限公司－东方点钻－东兴礡璞3号投资基金 | 5,500,550 | 0.78 | 5,500,550 | 0 |
| 合计 | 41,529,152 | 5.86 | 41,529,152 | 0 | |
说明：1、公司2016年度非公开发行股份之认购方“上海东方明珠新媒体股份有限公司”于2017年8月更名为“东方明珠新媒体股份有限公司”；2、上表“持有限售股占公司总股本比例”中总股本按公司截止2019年6月末总股本计算。
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 16,501,650 | -16,501,650 | 0 |
| 其他境内法人持有股份 | 19,526,952 | -19,526,952 | 0 | |
| 其他 | 5,500,550 | -5,500,550 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 41,529,152 | -41,529,152 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 667,295,683 | +41,529,152 | 708,824,835 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 667,295,683 | +41,529,152 | 708,824,835 | |
| 股份总额 | 708,824,835 | 0 | 708,824,835 | |
说明：上表中无限售条件的流通股股份数量和股份总额按公司截止2019年6月末有关股份数据填列。
七、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次限售股持有人严格履行了非公开发行股份的相关承诺，上市公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨鑫强 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日