中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
募集资金相关事项之专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广电网络本次拟调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准，广电网络向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额800,000,000.00元，扣除承销及保荐费11,024,000.00元后，实际收到募集资金788,976,000.00元。2018年7月3日，募集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。
上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于投资“?秦岭云?融合业务系统建设项目”，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | “秦岭云”融合业务系统建设项目 | 25.08 | 8.00 |
| 总计 | 25.08 | 8.00 | |
公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。
2018年10月23日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目——“?秦岭云?融合业务系统建设”项目的自筹资金。独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年9月30日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（希会审字〔2018〕2941号）。2018年10月24日，公司募集资金置换实施完毕。
经复核，公司该次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额重新确认为11,037.41万元。为此，公司拟将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额由14,391.11万元调整为11,037.41万元，拟调减置换金额3,353.70万元。
四、审议程序以及专项意见
2019年10月30日，公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》，独立董事对本次调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项发表了同意意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月30日出具了《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额专项说明的鉴证报告》（希会其字〔2019〕0334号），认为：广电网络编制的截止2018年9月30日的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了广电网络2017年8月14日至2018年9月30日期间以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、董事会和监事会有关决议文件、独立董事发表的意见、会计师出具的鉴证报告，对本次拟调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
广电网络以自筹资金预先投入募投项目的金额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，广电网络第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十七次会议已审议通过了《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所交易规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意广电网络本次调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司募集资金相关事项之专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
杨鑫强 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日