证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2021-037号转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于拟与控股股东共同投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 共同投资暨关联交易概况：为抢抓陕西省数字政府建设机遇，本公司拟与控股股东陕西广电融媒体集团有限公司（简称“广电融媒体集团”）共同投资组建陕西省数字政府建设运营公司（简称“运营公司”），开展数字政府建设运营。运营公司注册资本5亿元，本公司拟认缴出资2.45亿元，占49%股权；广电融媒体集团拟认缴出资2.55亿元，占51%股权。
? 风险提示：运营公司成立初期，运营和盈利情况存在不确定性，本公司作为运营公司参股股东，投资回报也存在不确定性。由于业务发展和资源共享需要，公司未来可能与运营公司新增关联交易事项。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与广电融媒体集团及不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
? 本次共同投资暨关联交易事项还需提交公司股东大会审议通过方可实施。
一、共同投资暨关联交易概述
为抢抓陕西省数字政府建设机遇，本公司拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，开展数字政府建设运营。运营公司注册资本5亿元，本公司拟认缴出资2.45亿元，占49%股权；广电融媒体集团拟认缴出资2.55亿元，占51%股权。截至本公告日，就本次共同投资组建运营公司事项，公司尚未与广电
融媒体集团签署有关协议。本次共同投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广电融媒体集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与广电融媒体集团及不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、共同投资暨关联交易的关联方介绍
公司本次投资组建运营公司的共同投资方为广电融媒体集团。截至本公告日，广电融媒体集团持有本公司207,590,648股，持股比例29.22%，为本公司控股股东，构成关联关系。广电融媒体集团基本情况如下：
1、名称：陕西广电融媒体集团有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址及主要办公地点：陕西省西安市雁塔区长安南路336号
4、法定代表人：刘兵
5、注册资本：125,605.34万元
6、主要业务：有线无线数字电视运营、电视购物、移动电视、影视剧投资、广告经营等。
7、主要股东：中共陕西省委宣传部
8、最近一年主要财务指标：截止2020年末，广电融媒体集团总资产99.51亿元，净资产42.60亿元，2020年实现营业收入42.73亿元，净利润8,937.65万元。
三、共同投资暨关联交易的主要情况
公司本次拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，开展数字政府建设运营。运营公司组建方案如下：
1、暂定名称：智慧三秦科技运营有限公司（首选）、云上三秦科技运营有限公司（备选）（以工商登记为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：西安市
4、注册资本：人民币5亿元
5、股权比例：
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 股权比例 | 出资方式 | 实缴出资 |
| 广电融媒体集团 | 2.55亿元 | 51% | 货币 | 首期实缴1.3005亿元 |
| 本公司 | 2.45亿元 | 49% | 货币 | 首期实缴1.2495亿元 |
| 合计 | 5亿元 | 100% | 首期实缴2.55亿元 |
政务、政府信息化业务经验，符合公司战略发展和转型升级方向；有利于抓住陕西省“十四五”加快数字政府建设的政策机遇，积极探索和参与数字政府云网基础设施建设运营、政务服务能力提升、政务数据运营管理等工作，在加快数字政府建设进程中挖掘和抢占市场机会。
五、共同投资暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年8月6日，公司第八届董事会第五十五次会议审议《关于拟投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的议案》。关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决。非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。独立董事对该议案均投同意票。董事会提请股东大会授权管理层办理投资成立运营公司的具体事宜。
（二）独立董事事前确认和发表独立意见情况
就本次共同投资暨关联交易事项，8月5日，公司独立董事发表如下事前确认意见：公司拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司暨关联交易，开展数字政府建设运营，符合公司战略发展和转型升级方向；公司与控股股东均以货币出资，且按认缴出资额比例确定股权比例，未发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将该事项提交公司董事会、股东大会审议，董事会、股东大会上关联董事、关联股东需回避表决。
8月6日，独立董事发表如下独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司暨关联交易，符合公司战略发展和转型升级方向，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，并提示公司加强投后管理，严控投资风险，注意规范与运营公司之间可能新增的关联交易管理。
（三）董事会审计委员会审议情况
8月5日，公司第八届董事会审计委员会第三十二次会议对本次共同投资暨关联交易事项进行审议，形成如下审阅意见：公司与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，符合公司发展战略，有利于加快推动公司转型发展，未发现损害公司和股东利益的情形。我们同意公司与控股股东广电融媒体集团共同投
资组建运营公司暨关联交易，同意将该事项提交董事会，并在董事会审议通过后提交股东大会。董事会上关联董事需回避表决，股东大会上关联股东需回避表决。
（四）监事会审议情况
8月6日，公司第八届监事会第二十八次会议审议《关于拟投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的议案》。关联监事赵汝逊先生回避表决。非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广电融媒体集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后，本次共同投资暨关联交易事项方可实施。
六、风险分析与应对策略
1、运营公司成立初期，受政府推进力度、市场拓展、业务规模等影响，运营和盈利情况存在不确定性，本公司作为运营公司参股股东，投资回报也存在不确定性。对此，本公司将与广电融媒体集团发挥优势、共同努力，积极争取政府支持，大力加强市场拓展，帮助运营公司尽快投入正常运营。
2、运营公司由本公司控股股东控股，由于业务发展和资源共享需要，未来可能与公司发生交易往来，新增关联交易事项。对此，公司将严格按照有关规定履行关联交易决策和披露程序，切实维护本公司合法权益。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2021年8月6日