上海第一医药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二○二〇年十月十五日
会议资料目录
一、2020年第二次临时股东大会会议议程…………………………… 2
二、2020年第二次临时股东大会会议须知…………………………… 3
三、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ………………………… 5
四、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ……………… 15
五、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ………………… 21
六、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 ………………… 28
七、关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容的议案 ……………………………………………………………… 32
八、关于更换监事的议案……………………………………………… 35
上海第一医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2020年 10月15日（星期四）13时30分；网络投票起止时间：自2020年10月 15 日
至2020年10月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市小木桥路681号二楼报告厅
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2020年第二次临时股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
三、股东发言、提问及解答
四、对本次股东大会议案进行表决
五、宣布现场表决结果
六、律师宣布见证意见
七、宣布会议结束
上海第一医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计
为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议6项议案，其中议案1-4为特别决议议案，议案5-6为普通决议议案。根据公司章程规定，特别议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过，普通议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。其中《关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容的议案》为关联交易，关联股东应回避表决。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
上海第一医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会
议案之一
上海第一医药股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，请大会审议：
根据《中华人民共和国证券法》(2019修订)、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项、第㈡项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东；将其所持有的公 | 第三十条 持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司 |
| 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠ 决定公司经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢ 审议批准董事会的报告； ㈣ 审议批准监事会的报告； ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧ 对发行公司债券作出决议； ㈨ 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； ㈩ 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第㈠项、第㈡项情形收购公司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 公司发生的本章程第一百一十一条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； |
| 事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市或股东大会通知中的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履 |
| 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ㈠ 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； ㈡ 应公平对待所有股东； ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况； ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈥ 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈦ 法律、行政法规、部门规章及本章程规 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）董事应以认真负责的态度出席董事会 |
| 定的其他勤勉义务。 | 会议，在董事会会议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为缺席； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务，在任期结束后并不当然解除，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 决定公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的事项； ㈨ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩ 决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）决定本章程第一百一十一条所述交易类事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 经股东大会授权，董事会有权在公司最近一次期经审计净资产绝对值的30%范围以内行使下列职权： （一）出售、收购资产； （二）资产抵押； | 第一百一十一条 股东大会授权董事会对下列交易事项进行审批： （一）购买或者出售资产（含自建）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； |
| （三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等； （四）对外投资行为； 上述事项涉及金额超过最近一期次经审计净资产绝对值的30%以上的，视为重大事项，应当首先进行可行性研究，组织有关专家、专业人员对可行性报告进行评审，由董事会对专家、专业人员的意见进行总体评议，决定采纳后，由董事会报股东大会批准。 除本章程第四十一条（十四）项需由股东大会审议的关联交易外，董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 上市公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 如上述事项涉及其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 | （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）资产抵押； （十二）其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会批准上述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对连续12个月内相同交易类别下标的相关的各项交易累计计算。 已按前述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除本章程第四十一条（十四）项需由股东大会审议的关联交易外，董事会有权审议公司：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 公司对外担保事项，必须经董事会审议。对 |
| 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 如上述事项涉及其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会任命。副总经理协助总经理工作，经总经理授权可以行使部分总经理的职权。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见和签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： ㈠基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并同时兼顾公司的实际经营情况及公司的可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 ㈡利润分配形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ㈢现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ㈣发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 ㈤利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润分配方案发表明确意见。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并同时兼顾公司的实际经营情况及公司的可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于公司股东的净利润的30%。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润分配方案发表明确意见。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经 |
| 事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。 ㈥利润分配政策调整或变更 如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确有必要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当对利润政策的修改发表独立意见。 ㈦利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： ⑴ 未严格执行现金分红政策； ⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序； ⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。公司在特殊情况下无法按照公司章程的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东大会特别决议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。 （六）利润分配政策调整或变更 如因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确有必要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当对利润政策的修改发表独立意见。 （七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 董事会定期或不定期对会计师事务所的诚信敬业情况进行评估。 | 第一百六十六条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 董事会定期或不定期对会计师事务所的诚信敬业情况进行评估。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以传真或电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 | 第一百七十八条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 本章程中涉及“经理”“副经理”“财务总监”“监事会主席”统一改成“总经理”“副总经理”“财务负责人”“监事长”。 | |
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年十月十五日
上海第一医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案之二
上海第一医药股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》，请大会审议：
根据《中华人民共和国证券法》(2019修订)、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四条 股东大会依法行使下列职权： ㈠ 决定公司经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢ 审议批准董事会的报告； ㈣ 审议批准监事会的报告； ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧ 对发行公司债券作出决议； ㈨ 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； ㈩ 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； | 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
| (十八) 审议公司因公司章程第二十四条第㈠项、第㈡项情形收购公司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | |
| 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ㈠ 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3（6人）时； ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1／3时； ㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ㈣ 董事会认为必要时； ㈤ 监事会提议召开时； ㈥ 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）项事项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 |
| 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并及 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十六条的规定进行审核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十六条的规定进行形式审核： （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。 |
| 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； |
| （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议 ；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 | |
| 第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点或股东大会通知中确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工 |
| 作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 | |
| 第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ： （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （三）会议主持人决定的其他重大事由。 |
| 第四十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。 | 第四十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 |
| 第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。必要时，也可将相关议题一并讨论，对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 |
| 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 | 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 |
| 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。 |
| 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 本议事规则中涉及“经理”“副经理”“财务总监”“监事会主席”统一改成“总经理”“副总经理”“财务负责人”“监事长”。 | |
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年十月十五日
上海第一医药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会议案之三
上海第一医药股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》，请大会审议：
根据《中华人民共和国证券法》(2019修订)、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（2006年）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。公司可以按需要设副董事长。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 决定公司因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份 | 第四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 的事项； ㈨ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩ 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 | 删除 |
| 第六条 董事会每年至少在召开二次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 |
| 第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定的其他方式，通知时限为会议召开五日之前。 | 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| -- | 增加第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点 |
| 和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | |
| 第十条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠ 会议日期地点； ㈡ 会议期限； ㈢ 事由及议题； ㈣ 发出通知的日期。 ㈤ 会议联系人及联系电话。 | 第十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）发出通知的日期； （九）会议联系人及联系电话。 |
| -- | 增加第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十六条审议因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 | 第十三条 董事会会议，原则上应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 |
| 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议可以遵循以下原则： ㈠ 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； ㈡ 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； ㈢ 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议可以遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第十六条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第十六条 公司基本制度建设涉及下列事项内容修订、增补的，由董事会审议后做出决议： ㈠ 有关公司组织构架建设和调整的决定； ㈡ 有关公司总部部门职能和岗位职责调整的文件； ㈢ 有关公司发展方向、计划、战略的设想和方案等； ㈣ 有关公司业务经营范围增减的提议； ㈤ 有关用工、分配、考核、奖惩等管理制度内容的完善； ㈥ 有关资金筹集、投资行为、预（决）算工作事项； ㈦ 有关审计工作的管理； ㈧ 有关商品资金结算政策和财务报告等方面的管理要求； ㈨ 有关合理管理、签约审批权限的规定或制度调整； ㈩ 有关信息系统、工程及装饰装修项目的管理制度。 | 删除 |
| -- | 增加第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 |
| 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | |
| 第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。 |
| -- | 增加第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| -- | 增加第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第十八条 董事会决议表决方式为：举手方式或表决票方式记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为：举手方式或表决票方式记名投票。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进 |
| 行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| -- | 增加第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| -- | 增加第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 第十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： ㈠ 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； ㈢ 会议议程； ㈣ 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人和主持人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 |
| 第二十三条 董事会会议记录作为公司档案保存。保管期限不少于10年。 | 第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等记录作为公司档案保存。保管期限不少于10年。 |
| 本议事规则中涉及“经理”“副经理”“财务总监”“监事会主席”统一改成“总经理”“副总经理”“财务负责人”“监事长”。 | |
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年十月十五日
上海第一医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案之四
上海第一医药股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》，请大会审议：
根据《中华人民共和国证券法》(2019修订)、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。 | 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。 |
| 第三条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司 | 第三条 监事会应当按照本公司《公司章程》的规定行使职权。 |
| 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 | |
| 第五条 监事会每6个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事可以提议召开临时监事会会议： ㈠ 任何监事提议召开时； ㈡ 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； ㈢ 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； ㈣ 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； ㈤ 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； ㈥ 证券监管部门要求召开时； ㈦ 《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事长应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事长应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会或直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会或监事长收到监事的书面提议后三 |
| 日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | |
| 第八条 监事会会议通知至少包括以下的内容： ㈠ 会议的日期和地点； ㈡ 会议期限； ㈢ 拟审议的事项（会议提案）； ㈣ 发出通知的日期； ㈤ 联系人和联系方式。 | 第八条 监事会会议通知至少包括以下的内容： （一）会议的时间和地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| -- | 增加第九条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后发送至董事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第九条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 | 第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十一条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 第十二条 监事两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 第十二条 监事会会议的表决实行一人一 | 第十三条 监事会会议的表决实行一人一 |
| 票，以记名和书面方式进行。 | 票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 |
| 第十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容： ㈠ 会议届次和召开的日期、地点、方式； ㈡ 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； ㈢ 会议议程； ㈣ 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； ㈤ 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； | 第十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 |
| 第十四条 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第十五条 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第十六条 监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限至少10年。 | 第十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，保存期限至少10年。 |
| 第十七条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起生效。 | 第十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制定报公司股东大会批准通过之日起生效，修改时亦同。 |
| 第十八条 本规则的修订由监事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 | 第十九条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。 |
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年十月十五日
上海第一医药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会议案之五
上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容的议案》，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）签订《金融服务协议》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（编号：临2020-011），现公司拟通过与百联财务公司签订补充协议调整原协议部分内容，在协议有效期内，将融资上限和存款余额上限均由4亿元变更为6亿元。
一、关联交易概述
为满足公司经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司拟调整2020年上半年与百联财务公司已签订的《金融服务协议》，增加融资额度及存款余额总额。原协议内容为由百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4 亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币 4 亿元。现公司拟调整协议部分内容，在协议有效期内，将融资上限和存款余额上限均变更为6亿元。鉴于百联财务公司的控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司调整与百联财务公司《金融服务协议》部分内容构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为百联财务公司，其控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.关联方概况
企业名称：百联集团财务有限责任公司企业类型：有限责任公司成立日期：2013 年 6 月 26 日住所：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼法定代表人：杨阿国注册资本：人民币 80,000 万元整经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：百联集团有限公司出资 60,000 万元，占注册资本的 75%；上海百联集团股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 25%。
2.百联财务公司最近三年发展状况
百联财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。
3.公司与百联财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
4.百联财务公司最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额1,531,683.33万元、净资产 119,639.86万元； 2019年1-12月，营业收入3.99亿元、净利润7,990.18万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币6亿元；百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币6亿元。
（二）关联交易价格确定的原则
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
⒈补充协议主体甲方：上海第一医药股份有限公司乙方：百联集团财务有限责任公司⒉补充协议生效及期限协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。协议有效期同原协议。
3.补充协议主要内容
百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务，增加融资额度及存款余额总额。调整协议后，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币6亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币6亿元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为百联集团有限公司融资平台和资金管理平台。
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。
双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，调整与百联财务公司《金融服务协议》部分内容，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
详见2020年8月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及上海证券报刊登的《上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的公告》（编号：临2020-040）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年十月十五日
上海第一医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案之六
上海第一医药股份有限公司关于更换监事的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于更换监事的议案》，请大会审议：
公司监事会近期收到监事陶清女士的书面辞职报告，陶清女士因到法定退休年龄辞去公司监事职务。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，陶清女士的离任将导致公司监事会成员人数低于法定人数，为保证监事会工作的正常开展，在候选监事就任前，陶清女士仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
为保证监事会正常履职，公司监事会提名李峰先生为公司第九届监事会监事候选人（简历详见附件）,任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年十月十五日
附件：监事候选人简历
李峰，男，1970年12月出生，公共管理硕士，高级审计师。现任百联集团有限公司审计风控中心高级总监。曾任上海市审计局工交审计处科员，上海市审计局外资运用审计处科员，上海市审计局外资运用审计处副主任科员，上海市审计局法规处主任科员，上海市审计局法规处（复核审理处）副处长，上海市审计局法规处（审理处）副处长，上海市审计局法规处（审理处）副处长、三级调研员，上海市审计局法规处（审理处）副处长、二级调研员等职务。