上海申通地铁股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019年第二次临时股东大会材料
2019年12月20日
上海申通地铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。 7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处二〇一九年十二月二十日
上海申通地铁股份有限公司2019年第二次临时
股东大会议程
会议时间：2019年12月20日（周五）下午2:00会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼第六会议室大会主持人：副董事长顾诚
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1. 关于2019年预算及经营计划调整的议案
2. 关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案
3. 关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司
售后回租关联交易主体变更的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司2019年12月20日
上海申通地铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会材料目录
| 序号 | 议案内容 | 页码 |
| 1 | 关于2019年预算及经营计划调整的议案 | 4 |
| 2 | 关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案 | 6 |
| 3 | 关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案 | 13 |
2019年第二次临时股东大会材料之1
上海申通地铁股份有限公司关于2019年预算及经营计划调整的议案
一、 收入预算
2019年营业收入年初预算7.34亿元，年中调整预算为6.59亿元，减少0.75亿元, 主要原因为股份公司资产重组，7月份起一号线公司的收入不再纳入公司合并范围；申凯公司从2019年10月起收入纳入股份公司合并范围。
二、 成本预算
2019年营业成本年初预算为6.80亿元，年中调整预算为5.73亿元。调减1.07亿元，主要原因为股份公司资产重组，7月份起一号线公司的成本不再纳入公司合并范围；申凯公司从2019年10月起成本纳入股份公司合并范围。
三、 项目投放总量和融资计划
2019年超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过12亿元，较年初预算数减少5亿元，原因主要为原借款用途是用于一号线公司还贷使用，但是一号线公司在今年资产重组，所以不再进行相关融资计划。
四、固定资产及无形资产计划
2019年公司固定资产预算0.50亿元，较年初预算1.08亿元减少了0.58亿元，主要是新能源（光伏及节能合同能源管理）项目调整
所致。
五、子公司招投标项目授权
授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投标时，自主开展招投标项目，利用行业内的资源寻求技术等咨询，包括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务，如咨询等。
本议案经公司九届十三次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年12月20日
2019年第二次临时股东大会材料之2
上海申通地铁股份有限公司关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案
一、新增关联交易概况
公司于2019年5月24日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议，以支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司 51%股权。公司于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组暨关联交易的相关议案。2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续,具体详见公司2019年9月25日发布的《关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司 51%股权，申凯公司变为公司的控股子公司。
由于此次重大资产重组，申凯公司已经成为公司控股子公司，导致新增申凯公司的关联交易，具体如下：
1、2016年5月，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线
三期项目。由于申通地铁集团及八号线三期公司分别为公司的控股股东及控股股东的控股子公司，均为关联法人，从而导致该运营与委托业务构成关联交易。预计2019年第四季度发生金额不超过 3000万元。
2、2019年，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通轨道交通研究咨询有限公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，申凯公司租用咨询公司的物业用于办公，并委托其进行物业管理。由于咨询公司是公司控股股东的全资子公司，因此，该房屋租赁与物业管理交易构成关联交易。预计2019年第四季度发生金额不超过20万元。上述两项新增关联交易情况，将导致2019年度公司日常关联交易事项和金额超过年初预计数， 因此特此对2019年度日常关联交易事项和金额进行相应调整。
二、关联方介绍
1、申凯公司：公司持股51%的控股子公司
公司名称：上海申凯公共交通运营管理有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号401室-405室
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：田益锋
注册资本：1000.00万人民币
经营范围：境内城市地铁、轻轨和有轨电车项目的运营（经城市人民政府轨道交通主管部门按照《行政许可法》以及市政公用事业特许经营的有关规定依法确定为城市轨道交通运营单位后方可开展经营）、维护，提供城际列车项目、多式联运领域的工程咨询服务；境外城市地铁、轻轨、有轨电车和城际列车项目的运营、维护及提供多式联运领域的工程咨询服务；机电机械产品及维修材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、申通地铁集团：公司的控股股东
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路12号商务楼3楼
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：俞光耀
注册资本：21190900.00万人民币
经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备的维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、八号线三期公司：公司控股股东持股82.24%的控股子公司
公司名称：上海轨道交通八号线三期发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区古宜路99弄12号1层112室
企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：王庆国注册资本：151682.47万人民币经营范围：上海轨道交通八号线三期项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车场经营管理，经济信息咨询，利用自有媒体发布各类广告（增值电信业务除外），设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、咨询公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海申通轨道交通研究咨询有限公司注册地址：上海市崇明区城桥镇东门路101号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张建斌注册资本：1500.00万人民币经营范围：轨道交通研究咨询，轨道交通工程设计，轨道交通运营管理服务，工程管理服务，企业管理咨询，软件开发，计算机软硬件的销售，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，建设工程审图。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司于2019年5月开始重大资产重组，以支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权。公司2018年年度股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过户至上市公司名下，具体详见公司2019年9月25日发布的《关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。至此,申凯公司变为公司的控股子公司，导致新增申凯公司的关联交易，关联交易主要内容如下：
（1）8号线三期运营与维护业务
2016年5月，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目，其中2016-2017年为运营准备期，2018年正式开始商业运营期，商业运营期为5年（2018年1月1日到2022年12月31日）。该协议期满后，在与第三方具有同等的条件下，运营方申凯公司对于运营与维护权的授予将具有优先权。由于申通地铁集团及八号线三期公司分别为公司的控股股东及控股股东的控股子公司，均为关联法人，
从而导致该运营与维护业务构成关联交易。预计2019年第四季度该关联交易金额不超过3000万元。
定价依据：上海地铁8号线三期项目是上海市第一条胶轮无人驾驶地铁系统项目，申凯公司在该项目招投标中成功中标，并与申通地铁集团、八号线三期公司签订《8号线三期运营与维护协议》。该协议合同总价包括试运营准备期人员费用、5年商业运营期合同价款等，其中商业运营期合同价款是指八号线三期商业运营业主所支付的委托运营价款，具体包括：人工工资及相关费用、能耗费用、生产维修费、其他直接费、运营间接及管理费和应交增值税及附加。基于人工、物价等价格指数变化，业主将对8号线三期商业运营期相应年度运营合同价款予以调整。
（2）房屋租赁和物业管理
2019年，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通轨道交通研究咨询有限公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，申凯公司租用咨询公司的物业用于办公，并委托其进行物业管理。由于咨询公司是公司控股股东的全资子公司，因此，该房屋租赁与物业管理交易构成关联交易。该合同期限为2019年1月1日——2019年12月31日，预计2019年第四季度发生金额不超过20万元，其中房屋租赁发生金额不超过15万元，物业管理发生金额不超过5万元。
定价依据：本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。
四、2019年度日常关联交易调整
上述新增关联交易情况，将导致公司2019年度日常关联交易新增 “申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的8号线三期运营与维护业务”及“申凯公司与咨询公司的房屋租赁和物业管理”两项，两项新增2019年关联交易金额累计不超过3020万元。
五、新增关联交易对公司的影响
由于此次重大资产重组，申凯公司变成上市公司的控股子公司，导致申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司之间关于8号线三期项目的运营与维护业务、申凯公司与咨询公司的房屋租赁和物业管理这两项交易构成关联交易。此次新增关联交易为申凯公司的日常经营活动，有利于公司的业务发展，不会损害公司及非关联股东的利益，其风险可控。
本议案经公司九届十三次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年12月20日
2019年第二次临时股东大会材料之3
上海申通地铁股份有限公司关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售
后回租关联交易主体变更的议案
2019年11月初，上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）收到关联方上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）的通知，获悉一号线公司已经获得上海市徐汇区市场监督管理局签发的准予注销登记通知书。根据上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）及一号线公司双方的股东（会）决定，申通地铁集团吸收合并一号线公司，合并完成后，一号线公司现有的法人主体资格被注销，原一号线公司的所有资产、负债、权利、义务及业务由申通地铁集团继承及承接。
公司于 2019 年 5 月 21 日发布了关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展售后回租业务的公告（编号：临2019-009），披露了一号线公司与融资租赁公司开展售后回租业务，融资金额为不超过8亿元。此后，由于公司完成了重大资产重组，一号线公司由公司的原全资子公司，变成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，导致一号线公司与公司全资子公司融资租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联交易，关联交易金额为7.7亿元。详见公司关于2019年度日常关联交易调整的公告（编号：临2019-030）。根据2019年8月申通地铁
集团与一号线公司的吸收合并公告，公司发布关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易的进展公告（编号：临2019-033）。目前，申通地铁集团与一号线公司完成吸收合并，一号线公司被准予注销，一号线公司与融资租赁公司的售后回租交易中，一号线公司的权利、义务将由申通地铁集团继承及承接，其他交易内容不变。申通地铁集团是一家融地铁建设、运营管理、资产资源开发和技术研究为一体的大型企业集团，是上海轨道交通投资建设和运营的责任主体，注册资本21,190,900万元。截至2018年12月31日，申通地铁集团总资产37,299,917.99万元，净资产26,086,814.96万元，营业收入1,092,715.62万元。本次交易为企业吸收合并引起的业务主体调整，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
本议案经公司九届十三次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年12月20日