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申通地铁:申通地铁董事会审计委员会工作细则 下载公告
公告日期:2021-08-28

上海申通地铁股份有限公司管理制度

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构,提高董事会科学决策能力,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》的规定,制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,其中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持审计委员会工作;主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。审计委员会主任委员(召集人)为会计专业人士。第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。第七条 公司风控与审计部作为审计委员会的常设机构,在审计委员会的领导下开展相关工作。董事会秘书为审计委员会提供综合服务,负责日常工作联络、会议组织等事宜。董事会办公室负责协助具体工作。

第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限为:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估公司的内部审计工作;

(三)负责内部审计与外部审计之间的协调;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)监督及评估公司的内部控制;

(六)负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项;

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划;

(二)督促公司内部审计计划的实施;

(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的

整改;

(四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:

(一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见;

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性;

(四)监督财务报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。

第十五条 审计委员会年报工作规程:

(一)审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的

时间安排;督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;

(二)审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,

形成书面意见;在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见;

(三)审计委员会应对年度财务会计报进行表决,形成决议后提交董事会审

核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

(四)审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行

审阅;如果认为上述事项对公司影响重大且有必要进行补充说明的,可以在公司年度报告正文“第五节重要事项”中进行说明。第十六条 公司如发生以下事项(包括但不限于),审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会:

(一)外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时;

(二)公司生产经营情况发生重大变化,出现重大亏损或者遭受重大损失时;

(三)公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时;

(四)公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时;

(五)其他公司董事会认为必要的事项。

第四章 议事程序第十七条 专职内审部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作,提供公司以下方面的书面材料,供其决策:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露财务信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)公司内控制度的相关材料;

(七)其他相关事宜。

第十八条 审计委员会会议对上述材料进行审议,并可在以下方面(包括但不限于)进行深入讨论,审议及讨论结果形成会议记录:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规;

(四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事规则第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由委员会主任委员召集,于会议召开前七天通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可以指定其他一名独立董事委员主持。

审计委员会每年应至少召开四次定期会议。经半数以上委员提议时或者主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。第二十条 会议议程应得到审计委员会主任委员的确认,议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前,委员应充分阅读会议资料。第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并应尽可能形成统一意见。审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。如无法形成一致意见的,应向董事会提交各项不同意见并作说明。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系的,该委员应予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。第二十二条 审计委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。第二十三条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会委员能充分进行交流,应被视作已亲自出席会议。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议通过的议案,必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条 审计委员会可要求专职内审部门和有关部门负责人列席委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。

第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式提交董事会。

第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第三十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。

第三十二条 本工作细则自2021年8月26日公司十届六次董事会审议通过之日起施行。


  附件:公告原文
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