上海机电股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件
二○二○年六月三十日
目录
一、公司2020年第一次临时股东大会注意事项 ...... 1
二、公司2020年第一次临时股东大会议程 ...... 2
三、关于公司收购电气实业所持三菱电机空调47.6%股权的议案 ................... 3
上海机电股份有限公司2020年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
主持人 陈嘉明 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕3 关于公司收购电气实业所持三菱电机空调47.6%股权的议案4 集中回答股东提问5 对会议报告和议案现场投票表决6 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果7 宣读法律意见书8 宣布会议闭幕
关于公司收购电气实业所持三菱电机空调
47.6%股权的议案
各位股东：
为优化梳理与控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）之间的业务定位，增强本公司在楼宇管理业务方面的产业联动，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意公司以人民币80,507.86万元的价格收购上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）所持上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司（以下简称“三菱电机空调”）47.6%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。电气实业是上海电气的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本次交易构成关联交易，公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海电气之间交易类别相关的关联交易累计次数3次，累计金额102,587.86万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值9.02%。
一、交易对方基本情况
1、基本情况
名称 上海电气实业有限公司企业性质 有限责任公司注册地址 上海市恒丰路600号（1－5）幢1701室法定代表人 朱卫明注册资本 20,970.06万元人民币统一社会信用代码 913101061324070052成立日期 1993年09月28日经营期限 自1993年09月28日至无固定期限
经营范围
机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系 本公司控股股东上海电气之控股子公司
截止2019年12月31日，电气实业总资产人民币65.07亿元，净资产人民币58.60亿元；2019年1-12月电气实业实现营业收入人民币2.42亿元，净利润人民币3.05亿元。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
三菱电机空调
名称 上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司企业性质 有限责任公司(中外合资)注册地址 中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路505号法定代表人 刘有龙注册资本 5,800.00万美元统一社会信用代码 91310115607339342K成立日期 1995年12月28日经营期限 自1995年12月28日至2025年12月27日经营范围
开发、生产空调器（机）、燃油取暖器，销售自产产品，并提供售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产权控制关系
日本三菱电机株式会社（持有41.2%股权）及其全资附属企业三菱电机（中国）有限公司（持有11.2%股权）合计持有52.4%股权；上海电气实业有限公司持有47.6%股权。本次收购完成后，不涉及本公司的合并范围变更。权属情况
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】三菱电机空调不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。优先受让权
| 三菱电机空调不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事 |
| 日本三菱电机株式会社及其全资附属企业三菱电机（中国）有限公 |
司放弃本次交易中的优先受让权。
根据具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三菱电机空调主要财务数据如下：
单位：万元项目2019年12月31日 2018年12月31日总资产232,786.49 255,460.56负债86,007.96
112,835.48
净资产146,778.53 142,625.08
单位：万元项 目 2019年度 2018年度营业收入319,733.28 465,268.48净利润
11,015.63 13,724.36
2、评估情况
根据具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对三菱电机空调的股东全部权益价值采取资产基础法和市场法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次交易标的三菱电机空调账面净资产为146,778.53万元，资产基础法评估值为169,134.17万元（按照47.6%的股权比例计算为80,507.86万元），评估增值22,355.64万元，增值率为15.23%；市场法评估值为166,400.00万元（按照47.6%的股权比例计算为79,206.40万元）。
三、关联交易的主要内容
本公司按照资产评估价值，采用协议转让方式，以自有资金人民币80,507.86万元收购电气实业所持三菱电机空调47.6%股权。最终交易价格以经国资评估备案的金额为准。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
三菱电机空调作为日本三菱电机在全球的四大空调生产基地之一，也是在中国唯一的空调生产基地，以创新的技术和人性化的高品质产品领衔业内，致力于创造更舒适的生活环境，全面开发了从家用到商用的空调系列产品。三菱电机空调生产的家用空调包括家用变频、定速壁挂机；变频、定速柜机，商用产品包括变频、定速风管机；变频、定速嵌入式空调；变频、定速商用柜机；远距离监控空调等。
随着中国城市化进程的推进，以电梯、空调、安防为核心驱动的楼宇综合管理业务呈增长趋势，智能化的楼宇综合系统管理解决方案成为楼宇管理业务的主要发展趋势。
通过此次收购三菱电机空调股权，公司将结合自有的电梯业务，推进楼宇设备销售网络的资源共享。在楼宇综合管理方面，推进电梯、空调在楼宇智能化系统的互联互通。
本次向电气实业收购三菱电机空调股权符合公司的长期发展战略，通过优化梳理与上海电气之间的业务定位，将增强本公司在楼宇管理业务方面的产业联动。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2020年6月12日，经公司九届十四次董事会审议，同意公司以人民币80,507.86万元收购电气实业所持三菱电机空调47.6%股权。在审议上述关联交易议案中，关联董事张艳、马醒、张洪斌回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易是为了加强产业联动，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海电气将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
以上议案请各位股东审议。