股票简称：海通证券 股票代码：600837
海通证券股份有限公司
HAITONG Securities Co., Ltd
（住所：上海市广东路689号）
面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）
发行公告
主承销商、簿记管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2018年11月19日
发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、海通证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海通证券”）面向合格投资者公开发行总额不超过200亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2388号”文核准。
2、海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）（以下简称“本期债券”）为第五期发行，本期债券的发行总额不超过50亿元。
3、本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（截至2018年6月30日）的合并报表净资产合计1,289.73亿元；发行人2015年度、 2016年度和2017年度合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为158.39亿元、80.43亿元和86.18亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为108.33亿元（2015年、2016年和2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
5、本期债券无担保。
6、本期债券为固定利率债券，发行总额不超过50亿元。本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
7、本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2018年11月20日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年11月21日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
8、发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA，本期债券符合进
行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
9、本期债券采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。
10、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元）），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。
12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）募集说明书》，有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
16、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本期债券发行。
释义
在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行总额不超过200亿元的“海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 发行总额不超过50亿元的“海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）” |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）募集说明书摘要》 |
| 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 律师事务所、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 合格投资者 | 指 | 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者 |
| 上市交易场所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构、中证登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海通证券股份有限公司章程》 |
| 债券持有人 | 指 | 持有本期债券的合格投资者 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年半年度 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的基本发行条款
1、发行主体：海通证券股份有限公司。
2、债券名称：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）。
3、发行规模及发行安排：本期债券发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
8、起息日：2018年11月22日。
9、付息日：本期债券付息日为2019年至2021年每年的11月22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、兑付日：本期债券兑付日为2021年11月22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
13、担保情况：本期发行的公司债券无担保。
14、募集资金专项账户：
收款人名称：海通证券股份有限公司收款人账户：310066726018800108986开户名称行：交通银行上海第一支行大额支付系统行号：30129005003715、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司
的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
16、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
18、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
20、拟上市交易场所：上海证券交易所。
21、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还发行人即将到期的海通证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)(5年期)本息，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。
22、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 |
| （2018年11月19日） | |
| T-1日 （2018年11月20日） | 网下询价 确定票面利率 |
| T日 （2018年11月21日） | 公告最终票面利率 网下认购起始日 |
| T+1日 （2018年11月22日） | 网下认购截止日 网下认购的投资者在当日15：00前将认购款划至簿记管理人专用收款账户 |
| T+2日 （2018年11月23日） | 刊登发行结果公告 |
向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。
（四）询价办法1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购金额单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，每一标位单独统计，不累计。
2、提交参与利率询价的投资者应在（2018年11月20日）（T-1日）17:00之前将加盖有效印章后的《网下利率询价及申购申请表》传真至簿记管理人处。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。申购传真：021-23212013、021-63462758咨询电话：021-23154245投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。
3、利率确定发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于（2018年11月21日）（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的
票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁
止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量本期债券发行总额不超过50亿元。
参与本期债券网下发行的每家投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
（三）发行价格本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间本期债券网下发行的期限为2个交易日，即（2018年11月21日）（T日）至
（2018年11月22日）（T＋1日）。
（五）申购办法1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立合格的证券账户。尚未开户
的投资者，必须在（2018年11月20日）（T-1日）前开立证券账户。
2、各投资者应在（2018年11月20日）（T-1日）10:00-17:00将以下资料传真至簿记管理人处：
（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖有效印章）；
（2）附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》（加盖有效印章）
（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。
（六）配售主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超
过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（七）缴款获得配售的投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在（2018年11月22
日）（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明投资者名称和“海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）缴款”字样。
收款单位：中信证券股份有限公司开户银行：中信银行北京瑞城中心支行账号：7116810187000000121大额支付系统行号：302100011681联系人：严安然联系电话：010-60837737传真：010-60833504
（八）违约申购的处理对未能在（2018年11月22日）（T+1日）15:00前缴足认购款的投资者将被视
为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。
簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）募集说明书》。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-23219000联系人：张少华、蒋泽云
（二）主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、常唯联系电话：010-60836999传真：010-60833504
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）发行公告》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）发行公告》之盖章页）
主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）
网下利率询价及申购申请表
| 三年期 | |||
| 申购价位（%） | 申购金额（万元） | ||
| 投资者账户信息 | |||
| 申购人名称 | |||
| 法定代表人 | 联系人 | ||
| 联系电话 | 手机 | ||
| 上交所账户名称 | |||
| 上交所账户号码 | |||
| 重要提示： 1、本期债券在上海证券交易所交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立账户并可用。本期债券申购金额为单一申购，最低为1,000万元（含），且为1,000万元的整数倍。 2、债券简称/代码：18海通05/155038；利率区间：3.50%-4.50%；发行规模不超过50亿元（含50亿元）；期限：3年；债项/主体评级：AAA/AAA；起息日：2018年11月22日；缴款日：2018年11月22日。 3、投资者将本《网下利率询价及申购申请表》填妥并加盖有效印章后，请于2018年11月20日10:00-17:00和附件三风险揭示书（加盖有效印章）一并传真至：021-23212013、021-63462758；咨询电话：021-23154245。 | |||
| 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无比例限制），未经与发行人及簿记管理人协商一致本认购申请表不可撤销，申购单的送达时间以簿记室传真显示时间为准； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 3、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人有权依据网下利率询价及申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管 | |||
| 理人和/或主承销商由此遭受的损失； 5、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，经发行人与簿记管理人协商，并取得监管机构同意后（如需），发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行； 6、申购人理解并接受，如遇市场变化，导致本期债券合规申购金额不足基础发行规模，发行人及簿记管理人有权取消发行； 7、 申购人已详细、完整阅读并签署附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》； 8、 申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖公章的营业执照、以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明； 9、 申购人已阅读附件二《合格投资者确认函》，确认自身属于 ( ) 类投资者（请填写附件二中投资者类型所对应的字母）； 若投资者类型属于B或D，并拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者。（）是（）否 |
| （有效印章） 年 月 日 |
附件二
合格投资者确认函
根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（B）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；
（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（E）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（F）中国证监会和上交所认可的其他投资者。
备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及申购申请表》中勾选相应栏位。
附件三
债券市场合格投资者风险揭示书
一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。
三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。
本机构已阅读并完全理解以上《风险告知 书》，且具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。
（有效印章）：
年月日
附件四
填表说明（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请
仔细阅读）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；
2、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；
3、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购，非累计；
4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；
5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
6、认购示例（以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） |
| 4.00 | 10,000 |
| 4.05 | 10,000 |
| 4.10 | 10,000 |