证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2019-011
海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2019年3月27日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>和<公司董事会议事规则>的议案》；公司第六届监事会第二十一次会议于2019年3月27日以现场会议加电话会议 的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。现就《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的具体修改情况公告如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第三章 股份 |
| 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）及《公司法》第一百四十二条的规定。 |
| 第二十九条 公司收购 | 第二十九条 公司收购本公 | 关于修改《中华人民 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 | 司股份的，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十一条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。 公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | |
| 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上 | 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％ | 1、 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 2、 《到境外上市公司章程必备条款》； 3、《上市公司章程指引（2016修订）》 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十七）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十八）审议长效激励机制实施方案； | 以上的关联交易； （十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十九）审议长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十一）对公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政 | |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| （十九）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15% 的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因收回公司股份的； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 第五章 董事和董事会 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 | 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第三十七条 |
| 第一百五十一条 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百五十一条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长1人，可设副董事长。 | 公司实际情况 |
| 第一百五十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 | 第一百五十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）承担全面风险管理的最终责任； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 | 第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少 | |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | 注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | |
| 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百六十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。 除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 第一百六十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百六十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十二条 |
| 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受损失的 ，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。 | 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十三条 |
| 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； | 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按法定程序筹备股东 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十八条 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| （二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）保证公司有完整的组织文件和记录。 （五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）履行董事会授权的其它职责。 | 大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）保证公司有完整的组织文件和记录。 （五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）维护投资者关系； （八）履行董事会授权的其它职责。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第六十九条 |
| 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： | 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： | 《上市公司治理准则（2018年）》第五十四条 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | |
| 第七章 监事会 |
| 第二百条 公司设监事会。监事会由11-13名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名，由监事会委任。 | 第二百条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名，由监事会委任。 | 公司实际情况 |
| 第二百〇二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董 | 第二百〇二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情 | 《上市公司治理准则（2018年）》第五十条 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 | 况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | |
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第六十五条规定的担保事项； | 1、关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 2、《到境外上市公司章程必备条款》； 3、《上市公司章程指引（2016修订）》 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十七）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发 | （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关 | |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十八）审议长效激励机制实施方案； （十九）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十九）审议长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十一）对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份的； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第十六条 |
《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； | 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）承担全面风险管理的最终责任； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | 控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | |
| 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和提前2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和提前2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。除通知外，还需提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资 | 《上市公司治理准则（2018年）》第三十一条 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十二条 |
| 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十九条 会议纪要和决议记录 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事 | 《上市公司治理准则（2018年）》第三十二条 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | |
| 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十三条 |
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第二条监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检 | 第二条 监事会的主要职责 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险 | 《上市公司治理准则（2018年）》第五十条 |
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； ?? (十五 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 | 管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； ?? (十五 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | |
本次《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的修订，尚需提交股东大会审议通过，且经监管
机构批准后生效。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2019年3月27日
