海通证券股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海通证券股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：海通证券（A股）、海通证券（H股）股票代码：600837（A股）、6837（H股）
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司住所：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼通讯地址：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼
权益变动性质：增持
签署日期：2019年4月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海通证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海通证券拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。上市公司非公开发行股份仍需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，信息披露义务人的股东资格尚需获得中国证监会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
释 义 ...... 3第一节信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节权益变动目的 ...... 10
第三节权益变动方式 ...... 12
第四节 资金来源...... 15
第五节 后续计划...... 16
第六节 对上市公司的影响...... 18
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 20
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况...... 21
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 22
第十节 其他重大事项...... 28
第十一节 备查文件...... 30
详式权益变动报告书附表...... 32
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 本报告书/本详式权益变动报告书 | 指 | 海通证券股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/上海国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 上海国盛资产 | 指 | 上海国盛集团资产有限公司，为上海国盛集团全资子公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 上海国盛集团以现金认购海通证券本次非公开发行股票新增股份的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 公司名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 2007年9月26日 |
| 注册地址 | 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 |
| 法定代表人 | 寿伟光 |
| 注册资本 | 2,006,600.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000667805050M |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营期限 | 2007-09-26至无固定期限 |
| 经营范围 | 开展以非金融为主,金融为辅的投资,资本运作与资产管理,产业研究,社会经济咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 |
| 通讯方式 | 021-22318666 |
| 主要股东或发起人 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上海市国资委持有信息披露义务人上海国盛集团100%股权，为上海国盛集团控股股东及实际控制人。
（二）信息披露义务人的产权控制关系
截至本报告书签署日，上海 国盛集团的股权及控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人的主要业务及财务概况
（一）信息披露义务人的主要业务
1、信息披露义务人业务简介
信息披露义务人上海国盛集团为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月，目前注册资本200.66亿元，成立之初，集团作为上海市政府重大产业项目的投资通道，主要职能为服务上海经济转型升级和国资国企改革大局，发挥产业投资和资本运作两大功能。2014年，为进一步深化上海国资国企改革，上海市委市政府确定上海国盛集团作为上海两个国资运营平台之一。此后，上海国盛集团紧紧围绕国资运营平台功能定位，加速推进改革调整和转型发展，在创新国资运营体制机制、推动国资优化重组和有序流动、推进战略新兴产业发展等方面发挥了积极作用，“股权注入—资本运作 —收益投资”的运作模式基本成型。
2、信息披露义务人控制的核心企业情况
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海国盛集团资产有限公司 | 700,000 | 100% | 实业投资,房地产与其相关产业的投资,城市基础设施投资,资本运作,资产收购、包装和出让,企业和资产托管,债权债务重组,受托投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问与代理,公司理财顾问,与经营范围相关的咨询服务。 |
| 上海国盛集团投资有限公司 | 120,000 | 100% | |
| 上海国盛集团置业控股有限公司 | 80,000 | 100% | 房地产投资,房地产经营,投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理,企业管理咨询,企业和资产受托管理,企业资产重组及其咨询策划。 |
| 上海国盛集团科教投资有限公司 | 10,000 | 100% | 科教投资,投资管理,系统内的技术培训,企业管理咨询,计算机科技、楼宇智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),会务服 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 务,展览展示服务,机电设备、珠宝饰品、电子产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、计算机及软硬件的销售。 | |||
| 上海国盛集团仁源企业管理有限公司 | 3,000 | 100% | 企业管理、咨询,投资管理,资产管理,投资咨询,企业营销策划,人才咨询(不得从事人才中介、职业中介),职业咨询(不得从事职业中介),会务服务,展览展示服务,礼仪服务,市场营销策划,公共关系咨询,商务信息咨询,设计、制作、代理各类广告。 |
| 上海国盛集团老干部管理服务中心 | 30 | 100% | 系统内老干部及老干部工作咨询、服务。 |
| 上海盛睿投资有限公司 | 67,000 | 100% | 实业投资,城市基础设施投资,资本运作,资产收购、包装和出让,企业和资产托管,债权债务重组,受托投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问与代理,与经营范围相关的咨询服务。 |
（二）信息披露义务人的主要财务概况
上海国盛集团最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 9,293,941.96 | 7,896,778.03 | 8,061,107.69 |
| 总负债 | 2,867,819.97 | 1,733,625.78 | 1,636,284.37 |
| 所有者权益 | 6,426,121.99 | 6,163,152.24 | 6,424,823.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,424,996.92 | 6,157,674.90 | 6,418,058.24 |
| 资产负债率 | 30.86% | 21.95% | 20.30% |
| 财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 51,766.21 | 55,067.84 | 54,669.09 |
| 净利润 | 138,897.98 | 78,705.98 | 66,802.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 139,033.91 | 79,407.31 | 67,193.34 |
| 净资产收益率 | 2.21% | 1.25% | 1.12% |
注：1、2016-2018年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海国盛集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 寿伟光 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 党委书记、董事长 |
| 黄跃民 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
| 李安 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 董事、副总裁 |
| 戴敏敏 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 党委委员、副总裁 |
| 哈尔曼 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 党委委员、副总裁 |
| 黄琦 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
截至本报告书签署日，上海国盛集团上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海国盛集团拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海建工 | 600170.SH | 890,439.7728 | 22.88% | 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出口业务,建筑技术开发与转让,机械设备租赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除专 |
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 项规定);对外派遣各类劳务人员(不含海员)。 | ||||
| 隧道股份 | 600820.SH | 314,409.6094 | 13.16% | 建筑业,土木工程建设项目总承包,隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程,自有房屋租赁,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,附设分支机构。 |
| 华谊集团 | 600623.SH | 210,529.6763 | 26.87% | 化工产品(危险化学品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝(限分支机构经营);销售自产产品。 |
| 交运股份 | 600676.SH | 102,849.2944 | 15.11% | 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术的进出口业务。 |
| 华建集团 | 600629.SH | 44,512.7532 | 14.85% | 建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政专业建设工程设计;岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察;建筑智能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化;建设工程监理服务,建设工程造价咨询,建设工程招标代理,建设工程检测,建设工程审图,信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务,股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询 ,资产经营,资产管理,出版物经营 。 |
| 华鑫股份 | 600621.SH | 106,089.9292 | 5.66% | 投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据 |
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 处理,计算机软件开发,自有房屋租赁,物业管理,对高新技术产业投资,实业投资。 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海国盛集团拥有金融机构5%以上股份的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海联合融资担保有限公司 | 73,000 | 27.40% | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保;兼营诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资,以及经批准的其他业务。 |
| 上海浦东融资担保有限公司 | 80,000 | 25.00% | |
| 上海国智融资担保有限公司 | 15,000 | 33.33% | |
| 上海上实金融服务控股有限公司 | 100,000 | 11.36% | 与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和咨询,资产管理,投资管理,国际招标,商品及技术进出口业务。 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 868,000 | 5.46% | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡服务;外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,国际结算,同业外汇拆借,资信调查、咨询和见证业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务,结汇、售汇业务。 |
除此以外，信息披露义务人上海国盛集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
第二节
权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以现金认购上市公司非公开发行股份的方式提高对海通证券股份的持有比例。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置海通证券股份的计划
信息披露义务人在未来12个月内将在符合《证券公司监督管理条例》等法律法规及证监会相关要求的前提下， 根据证券市场整体情况并结合海通证券的业务发展，在价格合适的情况下，拟通过集中竞价、大宗交易等方式继续增持海通证券不超过2,685.75万股，并将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日， 信息披露义务人在未来12个月内无处置其所拥有的海通证券股份之计划。
三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2019年4月10日，上海国盛集团召开2019年度第三次临时董事会，审议批准本次交易。
2019年4月25日，海通证券召开第六届董事会第三十七次会议，审议批准本次交易。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、海通证券股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案及上海国盛集团股东资格；
3、其他可能涉及的批准或核准。
第三节
权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为上海国盛集团以现金认购海通证券非公开发行的A股股票。2019年4月25日，上海国盛集团与海通证券签订了附条件生效的《股份认购协议》。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人上海国盛集团持有海通证券A股81,239,059股，持有H股228,606,400股，全资子公司上海国盛资产持有海通证券A股238,382,008股，合计占海通证券总股本的4.77%。
假设本次发行股数按最大发行数量即1,618,426,236股、募资总额按200亿元来计算，发行完成后海通证券股本总额为13,120,126,236股，本次权益变动后，信息披露义务人上海国盛集团及其子公司持有海通证券共计1,357,440,585股，占海通证券发行后总股本的10.35%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
股份发行方：海通证券股份有限公司（“甲方”）
股份认购方：上海国盛（集团）有限公司（“乙方”）
签订时间：2019年4月25日（二）发行方案
1、认购股票的价格
甲方本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元人民币。
甲方本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、认购股票的数量
本次甲方非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过200亿元人民币。
乙方同意认购甲方本次发行的认购金额为100亿元。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（三）缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会的核准且乙方收到甲方及保荐机构
发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至甲方及保荐机构指定的银行账户。
2、甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。（四）限售期
乙方本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
四、信息披露义务人所持股份的权利限制的情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人所持海通证券股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。
第四节
资金来源
上海国盛集团拟认购海通证券本次非公开发行股票的总金额为100亿元。本次权益变动过程中，上海国盛集团通过认购上市公司非公开发行的股份增持上市公司股票所使用的资金，全部为上海国盛集团自筹资金并具有合法性，自筹资金包括但不限于自有资金、向金融机构的借款等。上海国盛集团不存在直接或间接来源于海通证券或其关联方的情形，也未与海通证券进行资产置换或者其他交易取得资金，本次交易资金来源不存在违法情形。
第五节
后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日， 信息披露义务人未来12个月内无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署日， 信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
2019年3月27日，上市公司董事会审议通过《关于公司董事会换届的议案》，同意上海国盛集团资本运营部副总经理（主持工作）屠旋旋先生担任上市公司董事，本议案尚需提交上市公司股东大会审议，部分董事及独立董事的任职资格尚需监管部门核准。
除此之外，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司公司章程条款进行修改的
计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日， 信息披露义务人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节
对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
海通证券具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署日，海通证券在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立，海通证券也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。海通证券作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在各经营环节与信息披露义务人保持独立。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海国盛集团及其控制的其他企业从事的业务与海通证券之间不存在同业竞争的情形。
本次权益变动完成后海通证券股权结构仍然较为分散，无实际控制人亦无控股股东。因此本次权益变动不会导致上市公司形成涉及同业竞争的情况。
三、关联交易情况
上海国盛集团以现金认购海通证券非公开发行A股股票构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次非公开发行方案时，上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次权益变动完成后，为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人上海国盛集团 出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与海通证券的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与海通证券依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移海通证券的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害海通证券及其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺给海通证券造成实际损失，承诺方将依法承担相关责任。”
第七节
与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人上海国盛集团及其董事、监
事、高级管理人员与海通证券之间的重大交易情况如下：
1、与海通证券及其下属企业不存在合计金额超过3,000万元且超过海通证券最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、不存在与海通证券董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3、上海国盛集团不存在对海通证券董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、上海 国盛集团没有对海通证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》及信息披露义务人出具的自查报告，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人上海国盛集团及子公司买入海通证券股份的情形如下：
| 时间 | 交易主体 | 股本种类 | 交易方式 | 交易股数（股） | 交易价格（元/股） | 占总股本比例 |
| 2018.10.25-2018.11.30 | 上海国盛资产 | A股 | 集中竞价 | 28,540,268 | 9.23-9.47 | 0.25% |
| 2018.12.01-2018.12.31 | 上海国盛资产 | A股 | 集中竞价 | 96,124,800 | 8.61-9.69 | 0.84% |
信息披露义务人前6个月内不存在卖出海通证券股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》及信息披露义务人出具的自查报告，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人上海国盛集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖海通证券股票的情况。
第九节
信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
信息披露义务人上海国盛集团2016-2018年财务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 724,789.92 | 303,888.49 | 573,609.26 |
| 结算备付金 | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 21.81 | 35.71 | 1,021.60 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 1,406.32 | 3,430.50 | - |
| 应收票据 | - | - | 2,106.15 |
| 应收账款 | - | - | 2,626.09 |
| 预付账款 | 757.90 | 1,218.58 | 773.49 |
| 应收保费 | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - |
| 应收分保准备金 | - | - | - |
| 其他应收款 | 219,671.82 | 69,265.84 | 75,706.13 |
| 应收利息 | - | - | 395.80 |
| 应收股利 | - | - | 1,321.79 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 12,410.13 | 33,685.95 | 21,727.20 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | 310.68 | 1,705.39 | 3,496.18 |
| 一年内到期的非流动资产 | 19,808.96 | - | - |
| 其他流动资产 | 17,319.32 | 89,783.85 | 21,413.39 |
| 流动资产合计 | 996,496.85 | 503,014.30 | 704,197.08 |
| 非流动资产： | |||
| 发放货款及垫款 | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 6,964,411.64 | 6,307,359.45 | 6,422,547.26 |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 691,419.99 | 518,535.91 | 432,487.69 |
| 其他权益工县投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 19,343.65 | 20,088.46 | 19,292.04 |
| 固定资产 | 154,028.09 | 159,416.41 | 164,884.83 |
| 在建工程 | 104,132.17 | 99,557.26 | 96,105.22 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 35,975.24 | 35,877.49 | 37,010.29 |
| 开发支出 | 110.62 | - | - |
| 商誉 | 5.17 | 5.17 | 5.17 |
| 长期待摊费用 | 5,527.44 | 6,260.50 | 6,432.75 |
| 递延所得税资产 | 302,149.91 | 206,854.10 | 113,336.40 |
| 其他非流动资产 | 20,341.20 | 39,808.96 | 64,808.96 |
| 非流动资产合计 | 8,297,445.11 | 7,393,763.72 | 7,356,910.61 |
| 资产总计 | 9,293,941.96 | 7,896,778.03 | 8,061,107.69 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 646,600.00 | 409,200.00 | 250,000.00 |
| 向中央银行信款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 5,634.98 | 7,192.69 | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | 7,049.71 |
| 预收款项 | 1,580.53 | 1,938.79 | 2,349.51 |
| 合同负债 | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,067.08 | 5,105.04 | 3,658.83 |
| 应交税费 | 14,888.24 | 11,893.28 | 20,468.99 |
| 其他应付款 | 102,883.06 | 109,439.96 | 174,705.00 |
| 应付利息 | - | - | 5,016.77 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 保险合同准备金 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 408,512.00 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,185,165.90 | 544,769.76 | 463,248.81 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 632,281.95 | 82,160.30 | 13,366.00 |
| 应付债券 | 748,580.53 | 886,080.53 | 885,583.33 |
| 长期应付款 | 288,590.42 | 145,844.52 | 95,699.68 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | 45,589.45 |
| 预计负债 | 840.96 | 840.96 | 840.96 |
| 递延收益 | 340.75 | - | - |
| 递延所得税负债 | 8,429.75 | 70,339.99 | 128,361.71 |
| 其他非流动负债 | 3,589.72 | 3,589.72 | 3,594.44 |
| 非流动负债合计 | 1,682,654.08 | 1,188,856.02 | 1,173,035.56 |
| 负债合计 | 2,867,819.97 | 1,733,625.78 | 1,636,284.37 |
| 所者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,006,600.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | 4,530,242.61 | 4,882,021.20 | 4,719,497.51 |
| 其他综合收益 | -882,135.22 | -403,439.66 | 63,624.22 |
| 专项储备 | 302.20 | 302.20 | 302.20 |
| 盈余公积 | 31,777.61 | 24,348.16 | 20,118.91 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 738,209.71 | 654,443.00 | 614,515.41 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 6,424,996.92 | 6,157,674.90 | 6,418,058.24 |
| 少数股东权益 | 1,125.07 | 5,477.34 | 6,765.08 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 6,426,121.99 | 6,163,152.24 | 6,424,823.32 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 9,293,941.96 | 7,896,778.03 | 8,061,107.69 |
注：2017年以来，财政部对企业会计准则进行了多项修订，因此上海国盛集团2016-2018年报表部分科目列报有所差异，下同。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 51,766.21 | 55,067.84 | 54,669.09 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其中：营业收入 | 51,766.21 | 55,067.84 | 54,669.09 |
| 利息收入 | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 123,079.49 | 96,810.68 | 98,840.55 |
| 其中：营业成本 | 27,395.25 | 29,539.95 | 31,448.93 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - |
| 税金及附加 | 3,785.45 | 3,320.94 | 4,172.69 |
| 销售费用 | 1,858.48 | 2,391.36 | 2,994.92 |
| 管理费用 | 31,085.37 | 27,296.65 | 24,951.76 |
| 财务费用 | 55,364.40 | 33,204.75 | 28,800.82 |
| 资产减值损失 | 3,590.53 | 1,057.02 | 6,471.44 |
| 信用减值损失 | - | - | - |
| 其他 | - | - | - |
| 加：其他收益 | 2,395.31 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -13.90 | -30.53 | -92.31 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 222,591.99 | 124,885.21 | 115,037.96 |
| 汇兑收益（损失以“一”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,744.45 | 230.66 | -72.17 |
| 三、营业利润（亏损以“一”号填列） | 157,404.57 | 83,342.50 | 70,702.03 |
| 加：营业外收入 | 2,668.66 | 5,216.49 | 10,172.05 |
| 减：营业外支出 | 57.76 | 786.55 | 844.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“一”号填列） | 160,015.46 | 87,772.44 | 80,030.03 |
| 减：所得税费用 | 21,117.48 | 9,066.47 | 13,227.32 |
| 五、净利润（净亏损以“一”号填列） | 138,897.98 | 78,705.98 | 66,802.71 |
| （一）按所有权归属分类： | |||
| 归属于每公司所有者的净利润 | 139,033.91 | 79,407.31 | 67,193.34 |
| 少数股东损益 | -135.93 | -701.33 | -390.63 |
| （二）按经营持续性分类： | - | ||
| 持续经营净利润 | 138,897.98 | 78,705.98 | 66,802.71 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -478,695.56 | -467,063.87 | -395,496.13 |
| 七、综合收益总额 | -339,797.58 | -388,357.90 | -328,693.42 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -339,661.65 | -387,656.57 | -328,693.42 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -135.93 | -701.33 | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 57,067.58 | 57,273.74 | 65,070.45 |
| 收到的税费返还 | 1.42 | 0.01 | 95.59 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 100,571.08 | 70,257.24 | 104,259.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 157,640.07 | 127,530.98 | 169,425.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 26,264.52 | 23,577.13 | 23,348.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,621.91 | 21,319.79 | 24,545.30 |
| 支付的各项税费 | 29,448.74 | 23,887.83 | 22,258.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31,294.38 | 54,810.36 | 66,876.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 110,629.56 | 123,595.11 | 137,029.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,010.51 | 3,935.87 | 32,396.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 237,993.25 | 306,320.55 | 451,745.07 |
| 取得投资收益收到的现金 | 80,808.48 | 59,880.07 | 94,796.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 481.55 | 167.48 | 91.55 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | -6,389.16 | 258.50 | 27,452.82 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 15,416.32 | 2,945.65 | 3,455.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 328,310.43 | 369,572.25 | 577,541.45 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,048.81 | 3,420.85 | 5,102.97 |
| 投资支付的现金 | 1,535,589.87 | 714,706.41 | 531,172.79 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -2,143.24 | 0.00 | 860.54 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,582.17 | 811.17 | 154,011.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,542,077.62 | 718,938.43 | 691,147.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,213,767.19 | -349,366.18 | -113,605.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 648,400.00 | 0.00 | 94,325.85 |
| 取得借款收到的现金 | 1,279,004.95 | 433,204.30 | 260,666.00 |
| 发行债券收到的现金 | 250,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 604.03 | 6,772.83 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,177,404.95 | 433,808.33 | 361,764.68 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 偿还债务支付的现金 | 404,801.00 | 253,010.00 | 279,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 110,031.51 | 78,271.39 | 74,547.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,920.48 | 26,780.00 | 6,450.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 589,752.99 | 358,061.39 | 360,697.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,587,651.96 | 75,746.94 | 1,067.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -72.57 | -37.40 | -8.88 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 420,822.72 | -269,720.77 | -80,151.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 303,837.51 | 573,558.29 | 653,709.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 724,660.23 | 303,837.51 | 573,558.29 |
二、信息披露义务人财务报告审计情况
上海国盛集团2016年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2017）第 0058号）；上海国盛集团2017年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2018）第3445号）；上海国盛集团2018年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2019）第2552号）。
第十节
其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司（盖章）
法定发表人（签字）：_______________
寿伟光
年 月 日
第十一节
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、附条件生效的《股份认购协议》 ；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖海通证券股票的自查报告；
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人2016、2017、2018年经审计的财务会计报告；
10、信息披露义务人出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》 。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________
寿伟光
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海通证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 海通证券 | 股票代码 | 600837（A股）、6837（H股） |
| 信息披露义务人名称 | 上海国盛（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 6家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 上海国盛集团持有A股81,239,059股，持有H股228,606,400股，上海国盛资产持有A股238,382,008股，合计持股比例为4.77%。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 本次股份变动种类为A股普通股股票，按海通证券最大发行数量即1,618,426,236股、募资总额200亿元来计算，上海国盛集团持股增加809,213,118股，持股比例增加5.58%，本次权益变动后，上海国盛集团持持股比例为10.35%。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人在未来12个月内将在符合《证券公司监督管理条例》等法律法规及证监会相关要求的前提下，根据证券市场整体情况并结合海通证券的业务发展，在价格合适的情况下，拟通过集中竞价、大宗交易等方式继续增持海通证券不超过2,685.75万股，并将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无处置其所拥有的海通证券股份之计划。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ （一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间 2019年4月10日，上海国盛集团召开2019年度第三次临时董事会，审议批准本次交易。2019年4月25日，海通证券召开第六届董事会第三十七次会议，审议批准本次交易。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、海通证券股东大会审议通过本次非公开发行方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行方案及上海国盛集团股东资格； 3、其他可能涉及的批准或核准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________
寿伟光
年 月 日