海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
年年度度股股东东大大会会
会
会
议
议
资
资
料
料
..
..
上上海海
目录
海通证券股份有限公司2018年度股东大会大会议程 ...... 2
议案1：海通证券股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：海通证券股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 11会议材料：海通证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告（非表决事项，供股东审阅） ...... 18
议案3：关于审议公司2018年年度报告的议案 ...... 32
议案4：海通证券股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 33
议案5：海通证券股份有限公司2018年度利润分配预案 ...... 38
议案6：关于聘请2019年会计师事务所的议案 ...... 39
议案7：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 41
议案8：关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 44
议案9：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 ...... 48
议案10：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 102议案11：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案 .. 104议案12：关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ...... 113
议案13：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案...... 115议案14：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 129
议案15：关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 ...... 131
议案16：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 140议案17：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 145
议案18：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 147
议案19：关于公司董事会换届的议案 ...... 167
议案20：关于公司监事会换届的议案 ...... 175
海通证券股份有限公司2018年度股东大会大会议程
现场会议时间：2019年6月18日（周二）上午9：30现场会议地点：青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路777号/东安
路8号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
共审议20个议案（其中议案7至议案12、议案14及议案16至议案18为特别决议案）：
1. 公司2018年度董事会工作报告
2. 公司2018年度监事会工作报告
非表决事项：
? 公司2018年度独立董事述职报告（仅供审阅）
3. 公司2018年年度报告
4. 公司2018年度财务决算报告
5. 公司2018年度利润分配预案
6. 关于聘请2019年度会计师事务所的议案
7. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
8. 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
9．关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
10. 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
11. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案
12. 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
13. 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
14. 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案
15. 关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
16. 关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
17. 关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案
18. 关于修订《公司章程》及其附件的议案
19. 关于公司董事会换届的议案
20. 关于公司监事会换届的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书九、会议结束
（议案1）
海通证券股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，现将公司2018年度董事会工作报告如下:
2018年是中央确定“三大攻坚战”的开局之年，经济稳中有变，变中有忧。金融行业新规、新政密集出台，依法从严全面监管理念进一步强化；全年A股市场呈现股指下跌、成交萎缩的局面；受市场整体环境影响，证券行业经营业绩持续下滑，同时行业集中度进一步提升，马太效应明显。
2018年是公司建司30周年之际，同时也是实施新一期发展战略的关键一年，面对复杂的市场环境以及全面从严的监管环境，董事会继续支持管理层“一体两翼、三轮驱动、四根支柱、五大能力”的发展战略，推动公司核心竞争力持续增强，公司主要财务指标继续排名行业前列，主要业务总体保持平稳发展态势，分类监管评级维持AA 级。
一、2018年度主要工作
1.制定并实施三年发展战略规划，充分发挥战略管理职能
2018年是公司新一轮战略规划的开局之年。在承前启后的重要时期，董事会高度重视战略管理工作，审议并通过了《公司2018-2020三年发展规划》，为公司谋划发展新蓝图贡献了重要智慧和思想。新的三年发展规划明确了公司“高筑墙、广积粮，夯实基础、强基固本，把握三年战略机遇期”的工作指导思想，以及“站在三十年发展的基石之上，公司正在开启‘由大到强’的新征程”的基本判断，以将公司打造成为中国标杆式投行为发展目标。
2018年，公司在董事会指导下积极有序地推进三年战略规划所涉及的“组织架构及制度体系”、“人才管理”、“金融科技”、“基础设施”以及“其他专项工作”等五大方面内容。
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
2. 坚持审慎风险管理理念，稳步推进合规管理体系建设2018年资本市场各类风险事件频出，在“强监管、去杠杆”的监管环境下，公司董事会坚持一贯审慎的风险理念，明确管理层坚守风险防控底线。
2018年董事会在审议《公司2017年度合规报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》等常规报告的基础上，为落实监管要求，结合公司自身情况，审议通过了《关于修订<海通证券股份有限公司全面风险管理办法>的议案》、《关于公司董事会授权经营管理层开展公司合规管理有效性评估有关工作的议案》以及《关于修订2018年公司流动性风险管理策略（容忍度及指标限额）的议案》，进一步完善了相关制度建设，增强了合规及风险管理的有效性和科学性。
3. 支持管理层有效提升金融服务水平，促进实体经济转型升级
董事会全力支持管理层响应国家政策，加大对实体经济转型，尤其是民营企业发展壮大、创新驱动战略的金融支持和服务力度。为有效驰援上市公司，公司积极探索和推进纾困计划，是行业内启动最早、力度最大，出资最多的券商，目前已从组织形式、决策流程等方面对纾困工作进行全面部署，积极推动与地方政府合作，完成行业内首只省级国资平台（上海国盛集团）的有限合伙纾困基金的落地。在支持创新转型方面，公司积极备战科创板，在半导体芯片、生物医药等多个重点领域储备了多家龙头企业，同时主动加强相应的风控体系、销售网络、交易制度建设。
4.推进集团公司治理建设，落实中长效激励机制
公司董事会持续关注授权管理体系建设，审议通过《关于公司董事会对董事长进行授权的议案》，定期听取授权方案执行情况汇报。董事会强调集团公司治理的全面性、一致性和有效性，以强化职能管理为目的，根据监管要求，着手对《子公司管理办法》进行修订。
为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，2018年公司董事会审议通过了《关于公司经营班子2017年考核结果的议案》以及《关于2018年公司高级管理人员考核激励方案的议案》；董事会根据公司《职业经理人考核管理细则》向职业经理人下达年度业绩考核目标，董事会提名与薪酬考核委员会组织并实施了公司职业经理人述职报告工作。
5. 深化集团资金集中管理，进一步提升公司价值
董事会关注集团资金集中管理工作，建立资金管理、负债管理、流动性管理和流动性风险管理的综合管控体系；进一步完善内部资金定价，制定差异化的内部定价模式。2018年董事会审议通过《关于修订<海通证券股份有限公司自有资金管理办法>的议案》以及《关于修订<海通证券股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，进一步深化集团资金调配与管理，加强资金风险防范能力。
6. 加强公司基础设施建设，为公司长期发展夯实基础
2018年公司启动了张江科技基地和海通大厦建设，深圳、杭州、哈尔滨、香港等地自有办公物业不断落地，推进了公司在深圳、杭州等地机构的集中办公，树立公司在一线城市核心区域的品牌，公司管理规范化、标准化、流程化水平明显提升，为公司下一步集团化、国际化战略能级提升提供了有力的基础设施保障。
董事会支持公司加大IT建设投入，巩固并加强公司在互联网金融领域的优势，公司集中运营智能化已达到行业领先水平，科技应用对风控体系、业务管控的渗透不断深入，自主研发和科技管理能力持续增强。
7. 信息披露工作合规高效，持续获得上交所A类评价
董事会严格按照两地监管要求，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和完善信息披露制度建设，，根据公司战略，结合投资者关注重点及行业对标券商，科学调整并丰富了定期报告中的分部披露内容，从形式到内涵都更符合境内外惯例。2018年公司A股披露67个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及12个月度财务数据简报以及208个H股公告及通函。2018年公司持续获得上海证券交易所信息披露最高等级A类评价，公司MSCI ESG评级上调一级至B。
8. 多措并举提升投资者管理工作质量，积极维护公司在资本市场的良好形象
根据董事会要求，管理层采取有效措施积极维护投资者关系，通过业绩推介会、全球路演、接待投资者来访、参加投资者会议、主动加强与投资者及分析师联系、及时处理投资者咨询等多种方式积极向投资者宣讲公司的经营战略、策略和经营成效，有效加强了与投资者的沟通，精细化地管理投资者预期。2018年公司共召开两次业绩发布会并进行全球业绩路演，受邀参加11家国内外投行、券商举办的论坛，接待国内外投资者来访调研39次，接待投资者约340人次。
9. 加强社会责任体系建设，使社会责任成为公司持续健康发展的驱动力2018年公司在精准扶贫、绿色金融、参与公益和关爱员工等方面积极投入力量，探索更多将专业能力与公益相结合的途径， 为社会创造更大的共享价值，用金融服务促进社会更加美好。公司研究落实香港联合交易所 ESG 指引等监管要求，持续完善社会责任管理体系，对中英双语年度社会责任报告全面改版，助力打造公司优秀的国际企业公民形象。
2018年公司获得上海上市公司协会颁发的“社会责任峰会杰出企业奖”、《证券时报》颁发的“2018年中国证券期货业最佳医疗扶贫项目奖”、上海市金融服务办公室颁发的“上海金融系统重点用能机构节能减排竞赛优秀创意奖”、《国际金融报》颁发的“2017年度扶贫项目融资先锋投行”等多个奖项。
二、2018年度董事会履职情况
1. 总体履职评价
2018年董事会注重落实执行国家经济金融方针和金融监管要求，科学确定集团战略方向、战略目标和战略措施，督促管理层坚持服务实体经济本源，加强风险管控的前瞻性，坚持改革创新，较好地履行了职责。董事会专门委员会充分发挥专业优势，通过召开会议，深入讨论研究拟提交董事会会议的议案和汇报，提出专业化意见建议，围绕重大战略执行情况、审计事项、风险管理、提名与薪酬等董事会关注事项，与经营管理层深入沟通交流，为董事会决策把关。
（1）董事会运作高效，重大决策科学、透明
董事会科学规划会议安排、加强会议计划执行力度、优化会议流程、注重会前沟通、加强信息化建设，进一步提高了议事效率。2018年，公司共召开董事会各类会议共23次，其中董事会7次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会4次，合规与风险管理委员会3次，审议通过了54项议案。
（2）董事培训有效开展，履职能力不断提升
2018年公司董事积极参加了监管部门和交易所组织的有关培训，公司还组织律师事务所、会计师事务所等专门机构对其进行了香港上市规则以及新会计准则等方面的专题培训。此外，董事通过公司定期制作的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策
法规等相关信息。
（3）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2018年公司召开3次股东大会，共审议通过了20项决议。董事会根据2017年度利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币0.23元（含税），共发放现金红利26.45亿元。通过严格执行股东大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。
2、出席会议情况
具体出席情况见下表：
董事姓名
| 董事姓名 | 出席会议情况 | 董事姓名 | 出席会议情况 |
| 周杰 | 应出席7次，亲自出席7次 | 刘志敏（独董） | 应出席7次，亲自出席7次 |
| 瞿秋平 | 应出席7次，亲自出席7次 | 肖遂宁（独董） | 应出席7次，亲自出席7次 |
| 余莉萍 | 应出席7次，亲自出席6次，授权委托1次 | 冯仑（独董） | 应出席7次，亲自出席5次，授权委托2次 |
| 陈斌 | 应出席7次，亲自出席6次，授权委托1次 | 张鸣（独董） | 应出席7次，亲自出席7次 |
| 许建国 | 应出席7次，亲自出席6次，授权委托1次 | 林家礼（独董） | 应出席7次，亲自出席7次 |
| 邬跃舟 | 应出席7次，亲自出席7次 | ||
| 张新玫 | 应出席7次，亲自出席7次 | ||
| 沈铁冬 | 应出席7次，亲自出席7次 |
三、2019年度董事会的主要工作
1. 全面推进三年发展战略规划落地
2019 年是贯彻落实公司三年发展规划、实现三年目标任务的关键一年。公司董事会将继续指导管理层全面落实战略发展规划，重点布局，协同发展，落实公司由大到强、由强到优的发展路径，实现发展模式由高速向高质量的转变。
2. 充分协商、积极沟通，依法合规推进董事会换届工作，持续完善公司治理
2019年，公司将依法合规积极地推进董事会换届工作。结合董事会换届，公司将在保持董事会工作连续性的基础上，继续探索优化董事会构成，提高董事会的市场判断能力、议事决策能力和风险控制能力。公司将进一步优化公司治理机制，完善公司的市场化运作机制，提升公司治理水平。
3. 通过集团业务协同，做深服务价值链
董事会将继续推动公司集团化管理架构的完善，通过加强买方业务、资本中介业务和卖方业务的联动，公司总部和分支机构的协同，境内、境外业务的协同以及信息共享，充分发挥海通集团化、国际化的综合优势，做深服务价值链，培育海通不可替代的核心竞争能力。
4. 切实提升集团合规风控水平，守住不发生系统性金融风险的底线
面对2019年瞬息万变的市场环境，董事会将继续督促和指导管理层持续深入完善合规与全面风险管理体系建设，实现“风险识别先人一步”、“风险化解胜人一筹”、“风险处置快人一拍”，切实提升整个集团层面整体的合规风控水平，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线，保障公司稳健实现各项战略发展目标。
5. 推进公司股权融资事项，提升资产负债和资金管理能力与配置效率
董事会将继续推进公司A股非公开发行事项，积极审慎选择申报及发行窗口，加强与机构投资者沟通力度，力争通过此次发行引进战略投资者，进一步改善公司股权结构和公司治理架构。
董事会将进一步优化公司不同层面的资本配置，增强资本配置效率，继续完善和落实内部资金定价的机制，深化内部资金定价中战略调整、风险调整的协调机制，加强集团资金管控能力。
6. 加快科技投行建设，为公司重大战略实施保驾护航
科技工作在确保生产系统持续平稳运行的基础上，对标行业领先水平，重点提升包括：科技管理能力、信息安全管控能力、大数据应用能力、支持财富管理转型能力、机构客户服务能力、国际化发展战略支持能力，为公司重大战略的顺利实施保驾护航。
7. 积极践行企业社会责任，切实提升公司治理水平，为公司可持续发展赢得良好的内外部环境
董事会将按照监管要求和《公司章程》规定，不断完善信息披露、投资者关系管理、关联交易管理等方面的制度和工作流程，做好信息披露及投资者管理工作，按照章程规定和股东回报规划制订利润分配预案，实施现金分红，担当起公众公司应有的社会责任，以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力，提升公司的价值。
2018年，公司董事会在境内外股东的大力支持下，开拓进取，勤勉尽职，，
积极应对挑战，努力化解风险，抓住发展机遇。2019年是公司三年发展战略规划承前启后的关键一年，公司董事会将立足于公司30年发展的根基，围绕公司战略目标，认清形势、积极有为，不断提高决策能力，推动和支持管理层打好海通深化改革、转型再出发这一场攻坚战，带领公司向打造中国标杆式投行的方向不断前行！
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案2）
海通证券股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，现将公司2018年度监事会工作报告如下：
在全球经济放缓、国内经济面临下行压力的背景下，2018年公司积极应对挑战，努力化解风险，抓住市场机遇，各项业务总体平稳发展，主要财务指标继续排名行业前列。截至2018年12月31日，公司总资产5746.24亿元，归属于上市公司股东的净资产1178.59亿元，母公司净资本713.77亿元，实现营业收入237.65亿元，归属于上市公司股东的净利润52.11亿元，每股收益0.45元，每股净资产10.25元。公司为上海证券交易所公司治理板块的样本股，并继续保持中国证监会分类监管评价的最高等级A类AA级。
2018年在董事会和经营层的积极支持配合下，监事会继续本着对全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护了公司和股东的合法权益。
一、2018年度监事会主要工作
1、履行法定职责，审议重大事项
2018年监事会共召开了4次会议（均为现场会议），审议了相关报告和议案，包括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、内部控制评价报告，及公司会计政策变更等重要事项。
监事会4次会议的具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 | 形式 |
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
| 1 | 第六届监事会第十七次会议 | 2018年3月27日 | 1.公司2017年年度报告 2.公司2017年度内部控制评价报告 3.公司2017年度合规报告 4.公司2017年度监事会工作报告 5.关于公司会计政策变更的议案 | 现场 |
| 2 | 第六届监事会第十八次会议 | 2018年4月26日 | 公司2018年第一季度报告 | 现场+电话 |
| 3 | 第六届监事会第十九次会议 | 2018年8月29日 | 公司2018年半年度报告 | 现场+电话 |
| 4 | 第六届监事会第二十次会议 | 2018年10月29日 | 公司2018年第三季度报告 | 现场+电话 |
2、参加股东大会，列席董事会会议，监督公司法人治理制度的落实情况2018年监事参加了3次公司股东大会，分别是2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年6月21日召开的2017年度股东大会和2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，监督了公司重大事项决策、章程修订、非公开发行A股股票等过程的合法合规性。
监事列席了4次现场召开的董事会会议，分别是2018年3月27日召开的六届二十九次董事会、2018年4月26日召开的六届三十次董事会、2018年8月29日召开的六届三十一次董事会和2018年10月29日召开的六届三十三次董事会。对董事会审议、表决定期财务报告、董事会工作报告、独立董事工作报告、合规报告、内部控制评价报告，及重要发展战略的制定、重大投、融资等重要事项的决策、公司重要规章制度的制订、经营层的考核激励等进行了监督。董事会以通讯表决方式召开会议的通知和材料也同时发给监事审阅。通过列席董事会会议并审阅通讯表决方式召开的董事会会议各项议案，监事会实时监督了董事会对重大事项决策的全过程，了解了经营层对董事会决策的贯彻落实情况，有效履行了监事会的监督职责。
3、推动公司完善合规与风控体系，保障公司可持续发展
2018年董事会审议了关于风控指标、授权经营层开展公司合规管理有效性评估有关工作及修订《公司全面风险管理办法》等议案，监事在列席董事会会议
时，监督了上述议案审议的全过程。公司还在2019年年初向监事会提交了专题报告，汇报公司2017年度合规管理有效性评估报告提及的合规管理待改进的薄弱环节的整改情况，接受全体监事的监督。
公司年度合规报告作为议案提交监事会审议，合规与风险管理方面的周报、月报、季报、半年报等都提交主持工作的监事会副主席审阅，使监事会能全面掌握公司合规与风险管理方面的情况。
监事会致力于整合公司各方监督资源，提高履职效率。公司继续坚持内部控制与合规管理联席会议制度，由监事会副主席召集，合规总监、首席风险官、财务总监、职工代表监事和相关部门的负责人共同参加。每季度召开的联席会议发挥了公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督的合力，在防范和化解道德风险与操作风险、确保业务合规与风险可控、规范员工执业行为上发挥了积极作用。这使监事会不仅能及时了解公司的风险隐患，还能跟踪督促相关部门切实解决合规与内控的实际问题。
4、检查公司财务情况，督导公司不断提高资产质量
公司每月的财务分析报告都提交主持工作的监事会副主席审阅，月度财务数据也第一时间提交每位监事审阅。监事会对公司年度、半年度和季度财务报告进行审议，并听取公司年度、半年度和季度的财务情况说明、年度财务决算报告及预算情况的汇报。
2018年公司发行了数次公司债，公司在2019年年初向监事会提交了上述募集资金使用情况的专题报告，接受全体监事的监督。同时，公司也将近期大额固定资产投资和在建工程情况向监事会提供了书面专题报告，汇报了资金使用、施工进展、报批手续及公司对相关员工进行合规廉洁教育的详细情况。
5、监督公司经营层的履职行为，促进公司高级管理人员勤勉尽职
公司监事根据日常监督了解的情况，参与了监管部门对公司领导班子和领导人员进行的任期（2015年至2017年）综合考核评价，填写了相关民主测评表，发表了对公司经营层履职情况的意见。
监事列席董事会会议，监督了对高级管理人员聘用、高级管理人员考核激励方案的确定等整个过程。
2019年年初，公司向监事会提交了贯彻落实《证券期货经营机构及其工作
人员廉洁从业规定》的具体情况，包括对经营层的各项要求，接受全体监事的监督。
6、监督公司的重要经营管理活动，促进公司合规经营和业务发展2018年董事会审议了公司新的三年发展规划，监事列席董事会会议时，对此也发表了意见和建议。2019年年初，根据市场热点，公司向监事会提交了股票质押式回购业务风险相关情况的专题报告，接受全体监事的监督。
根据公司集团化、国际化的发展，监事会实地调研了子公司海通恒信国际租赁股份有限公司，详细了解了其经营管理的状况，对其企业文化建设、财务管理、合规管理等方面提出了相关建议。
监事会通过副主席参加公司的总经理办公会议、各类委员会会议及专题会议，及时了解公司各项重大决策和经营情况，发挥了监督作用。
7、不断完善监事会自身建设，提高履职能力
2018年，公司第四届第一次职工代表大会审议通过了《职工代表监事履职评价办法（试行）》，同时听取了职工代表监事的年度述职。这使职工代表监事的作用得到了充分发挥，并促进其更加勤勉履职。
2018年监事会组织召开了4次子公司监事例会，传达监管部门新颁布的文件，交流各子公司的监事会（监事）工作，并听取公司相关部门对以往例会议及事项的推进落实、子公司管理办法修订等情况汇报及相关风险、合规事件案例。
2018年公司监事参加了监管部门和交易所组织的相关培训，公司也针对新会计准则和香港监管新政策对监事做了专题培训，以提高其履职技能。
监事会办公室和董事会办公室编辑的《董监事通讯》和《证券市场法规及案例分析》及时、动态地将公司最新经营状况及境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息传达至监事，使其能了解公司和监管方面的最新动向，实施有效监督。
二、第六届监事会第二十一次会议情况和对公司经营成果的评价
2019年3月27日，第六届监事会第二十一次会议听取了《公司2018年度经营情况汇报及2019年经营计划》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》，审议了《公司2018年年度报告》、《公司2018年度内部控
制评价报告》、《公司2018年度合规报告》等。经审议，监事会认为：
1、立信会计师事务所对公司按照中国企业会计准则编制的2018年度财务报表及附注（A股）进行了审计，并出具了[信会师报字（2019）第ZA10930号]标准无保留意见的审计报告；德勤会计师事务所对公司按照国际财务报告准则编制的2018年度财务报表及附注（H股）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司2018年A股合并资产负债表（H股综合财务状况表）、A股合并利润表（H股综合损益表及其他全面收益表）、A股和H股的合并现金流量表、A股合并所有者权益变动表（H股综合权益变动表）等财务报表，符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2018年末财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，经监事会审议，表示认可。
2、2018年公司业务稳健开展，将合规管理与业务发展有机融合，未发生重大违法违规行为及重大合规风险；公司合规管理制度体系全面升级，建立了较为完善的合规管理构架体系。公司进行了合规管理有效性评估，未发现公司在合规管理环境、合规管理职责履行、经营管理制度与机制的建设及运行方面存在重大合规管理缺陷和重大合规风险。同时，公司从全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对等五方面的风险管理能力，及立文化、建制度、重投入、上系统、招人才等五方面的支持保障措施入手，继续推进全面风险管理体系建设，集团整体风险管控意识和水平提升明显。公司风险覆盖能力较为充足，资本杠杆和流动性水平保持稳健，所有风险控制指标均符合监管要求，各项风险容忍度指标均处于正常范围内。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，持续完善内控体系，使之与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应。2018年公司未发现财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷，外部注册会计师针对内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
3、募集资金使用合规。公司2018年发行了五期共计150亿元的公开发行的公司债券，主要用于补充运营资金及偿还债务，满足债务结构调整的资金需求。公司在资金划拨、存放、使用方面的管理，严格遵守国家及公司的相关规定，所
有资金业务均按照授权审批流程，确保资金合规运用。
4、公司业务总体保持平稳发展态势。2018年，面对国内外复杂的市场环境，公司凭借成立三十年来积累的优势和沉淀的企业文化，继续有序推进各项工作，努力实现“由大到强”的转变：稳步推进经纪业务向财富管理转型，迅速应对融资类业务风险，果断处置，有效规避了市场上的极端风险事件；积极备战科创板，项目储备丰富，债券融资项目储备充足，并继续保持在创新方面的优势；面对监管与市场的双重压力，资管子公司调整业务策略，仍实现营业收入和净利润的同比增长，PE基金子公司强化了“募投管退”全流程管理，经营管理效率和风险管理能力持续提升；海通国际香港业务继续保持领先，并取得美国业务的突破，公司海外资源整合取得实效；租赁业务资产规模和盈利能力再创新高，海通恒信已收到中国证监会核准发行境外上市外资股的批复；按照五年科技发展规划加强科技投入，并不断完善基础设施建设，为公司下一步集团化、国际化战略能级提升提供了有力保障。
5、公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。公司完成了年初制订的总体目标任务，主要财务指标继续位居国内行业前列。在经营中，未发现董事和高级管理人员有违法违规行为，未发现有损害股东、公司和员工利益的行为。
三、监督意见和建议
监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出以下建议：
1、公司国际化布局的战略优势日益显现，业务触角向全球主要金融市场进一步延伸，境外子公司不断发展壮大。建议公司按券商境外子公司监管新规的要求继续加强管控。
2、公司财务管理效率持续提高，网报系统已投入使用，财务工作自动化水平得到提升，建议进一步加大信息技术方面的投入，加强财务的集团化管理和提高集团流动性风险管理水平。
3、公司全面风险管理能力进一步提升，逐步建立起集团全面风险管理长效机制，建议结合公司业务和证券市场发展情况加强信用风险管理，增强公司主动应对和有效控制信用风险的能力。
4、公司持续强化稽核管理，在制度建设、人员配置、工作机制等方面进行
了具体安排。建议公司在对境内外子公司全面稽核的基础上，逐步落实集团稽核的统一管理，以此促进境内外子公司内部管理的进一步规范。
四、2019年监事会工作计划
1、监督公司完善集团化合规管理及深化全面风险管理工作
2、监督公司财务管理
3、监督董事、高级管理人员的履职情况
4、组织实地调研，深入了解公司重要业务和重大投资情况
5、加强子公司监事会方面的工作
6、推动公司投资管理制度的完善
7、完善监事会自身建设
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司监事会
2019年6月18日
（仅供审阅）
海通证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司独立董事，现就2018年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
目前公司董事会有13名董事，其中5位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
刘志敏先生， 1951年出生，工商管理学士，自2011年11月28日起担任本公司独立非执行董事，自1996年起担任百德能控股有限公司董事总经理。刘先生自2013年6月起担任华联酒店房地产信托管理有限公司和华联酒店信托管理有限公司(此两家公司分别为华联酒店信托(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为SK7)之房地产信托管理人和信托管理人)的独立非执行董事；2015年5月起担任大连万达商业管理集团股份有限公司的监事会独立监事；2015年10月起担任STT GDC Pte.Ltd.的独立非执行董事； 2018年6月起担任星展银行（香港）有限公司的独立非执行董事。刘先生在亚洲金融服务领域拥有多于40年的经验。刘先生的金融和策略专长以及他与世界许多地方的主要大企业和业务往来的经验对本公司董事会是一种资产。他亦是香港证券及期货事务监察委员会的收购上诉委员会委员和收购及合并委员会副主席。
肖遂宁先生，1948年出生，2013年5月27日起担任本公司独立非执行董事。肖先生1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年9月至1975年1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年1月至1987年8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年9月至1995
年11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、分行总助兼房地产开发公司总经理、分行副总经理和党组成员；1995年11月至1999年8月担任交通银行珠海分行行长、党组书记；1999年8月至2007年2月担任交通银行深圳分行行长、党组书记；2007年2月至2012年11月担任深圳发展银行总行行长、董事长；2017年7月至2018年1月担任太合汇投资管理（宁波）有限公司董事长兼总经理。肖先生自 2013年7月起担任北京清新环境技术股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为 002573）独立董事；2016年4月起担任南海控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0680.HK）的独立非执行董事；2016年4月起担任中国数码信息有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0250.HK）的独立非执行董事。
冯仑先生，1959年出生，法学博士，公共政策硕士学位（MPP），2014年12月30日起担任本公司独立非执行董事，1993年1月起担任万通投资控股股份有限公司董事长。冯先生1984年9月至1990年12月在中央党校、中宣部和国家体改委任讲师和研究员。冯先生自1991年1月至1991年12月创办海南农业高技术投资联合开发总公司，自1992年1月至1992年12月创办海南万通企业（集团）有限公司，并任董事长。
张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，2016年6月12日起担任本公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生于2008年5月8日至2014年12月30日担任本公司独立非执行董事，2011年6月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600639）独立非执行董事；2015年5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600327）独立非执行董事；2016年5月起，担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日至
今担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林博士曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林博士目前担任资本策略地产有限公司（股份代号：
497）、旭日企业有限公司（股份代号：393）、黄河实业有限公司（股份代号：318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号：391）、易生活控股有限公司（股份代号：
223）、华融投资股份有限公司（股份代号：2277）、华隆金控有限公司（股份代号：1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号：2122）、新昌集团控股有限公司（股份代号：0404）、明发集团（ 国际）有限公司(股份代号：846）及奥柏中国集团有限公司(股份代号：8148）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号：188）、中国天然气集团有限公司（股份代号：931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号：8228）、中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：0412）及天大药业有限公司（股份代号：455）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公 司上市。彼现为 China Real EstateGrp Limited（前称：Asia-Pacific Strategic Investments Limited， 股份代号：5RA）、Top Global Limited（股份代号：BHO）及 China Medical (International)Group Limited（股份代号：5IB）之独立非执行董事，以及 SingaporeeDevelopment Limited（股份代号：40V）之非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为多伦多证券交易所上市SunwahInternational Limited（股份代号：TSX SWH）之独立董事；澳洲证券交易所上市AustChina Holdings Limited（股份代号：ASX AUH）之独立非执行董事；以及伦敦证券交易所上市Adamas Finance Asia Limited（股份代号：ADAM）之非执行董事。
二、 独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，公司于2018年3月1日召开了2018年第一次临时股东大会，公司独立董事刘志敏先生、肖遂宁先生、张鸣先生参加了该次股东大会。 2018年6月21日，公司召开2017年度股东大会，独立董事刘志敏先生、张鸣先生参加了该年度股东大会。2018年12月5日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，独立董事刘志敏先生、肖遂宁先生、张鸣先生参加了该次股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2018年公司第六届董事会共召开7会议，具体出席情况见下表：
姓名
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 刘志敏 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | |
| 肖遂宁 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | |
| 冯仑 | 7 | 2 | 3 | 2 | 0 | 第六届董事会第二十九次会议委托肖遂宁出席并行使表决权 第六届董事会第三十一次会议委托肖遂宁出席并行使表决权 |
| 张鸣 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | |
| 林家礼 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 |
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司召开发展战略与投资管理委员会4次，提名与薪酬考核委员会2次,审计委员会5次，合规与风险管理委员会3 次。各位独立董事出席情况如下：
发展战略与投资管理委员会：
| 姓名 | 应出席次数 | 缺席次数 |
| 刘志敏 | 4 | 0 |
肖遂宁
| 肖遂宁 | 4 | 0 |
| 林家礼 | 4 | 0 |
提名与薪酬考核委员会：
| 姓名 | 应出席次数 | 缺席次数 |
| 刘志敏 | 2 | 0 |
| 肖遂宁 | 2 | 0 |
| 张鸣 | 2 | 0 |
| 林家礼 | 2 | 0 |
审计委员会：
| 姓名 | 应出席次数 | 缺席次数 |
| 张鸣 | 5 | 0 |
| 刘志敏 | 5 | 0 |
| 冯仑 | 5 | 3 |
| 林家礼 | 5 | 0 |
合规与风险管理委员会：
| 姓名 | 应出席次数 | 缺席次数 |
| 肖遂宁 | 3 | 0 |
| 刘志敏 | 3 | 0 |
| 冯仑 | 3 | 2 |
2.履职情况公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，对公司的发展战略、风险管理、业务创新、薪酬激励、人才队伍建设及重大投融资和并购等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。
独立董事通过公司定期制作的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。
同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况报告期内，公司于2018年3月27日召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事认为：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。同意将本议案提交董事会审议，并在审议通过后提交股东大会审议。
2. 对外担保及资金占用情况
公司于2018年3月27日召开了第六届董事会第二十八次会议，会上独立董事出具了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
同时在本次会议上审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，公司为在境外的全资子公司海通国际控股HaitongInternational Holdings及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿欧元债务融资本金（含3亿欧元，币种为欧元或其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过5年（含5年）。
独立董事认为：该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（具体见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意提
供本次担保。
公司于2018年8月29日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资附属公司海通银行或其附属公司境外债务融资（中长期商业借款）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3.75亿欧元债务融资本金（含3.75亿欧元或等值其他货币）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过7年（含7年）。
独立董事认为：该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司提供本次担保。
报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金情况。
3.高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年3月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张信军先生担任公司财务总监，张信军先生高级管理人员任职资格经监管部门核准于2018年9月9日生效。
独立董事认为：张信军先生符合担任上市公司和证券公司财务总监的条件，张信军先生的提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意对张信军先生的聘任。
2018年3月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司经营班子2017年考核结果的议案》以及《关于2018年公司高级管理人员考核激励方案的议案》。
独立董事对公司上述考核及薪酬事项表示同意。
4.业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月26日发布了《海通证券2017年度业绩快报》。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，本公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信事务所”）为本公司2018年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年，2018年度含内部控制的审计费用为350万元。续聘德勤会计师事务所（德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），简称“德勤事务所”）为本公司2018年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则提供相关的审计及审阅服务，聘期一年，审计费用人民币350万元。
独立董事认为：立信事务所、德勤事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将本项议案提请董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已完成了2017年度利润分配方案的实施。公司以总股本11,501,700,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.3元（含税），共计派发现金红利人民币 2,645,391,000.00元。
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益。
2018年4月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。
独立董事认为：公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
7.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东无承诺事项。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2018年公司A股披露65个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及12个月度财务数据简报以及206个H股公告及通函。
独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
10.董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2018年公司召开董事会7次，独立非执行董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会4次，合规与风险管理委员会3次，共计23会议。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
11.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司2018年整体发展战略及经营情况表示肯定和认同，建议董事会进一步增强对战略执行情况的关注。
四、 独立董事培训情况
报告期内，独立董事除了参加当地监管部门组织的定期培训，完成持续培训的要求之外，公司定期编辑发送《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》，协助独立董事及时了解掌握最新的政策法规和经典案例，并建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强独立董事、监事和管理层之间的信息共享及沟通，提高了独立董事的履职能力。
董事姓
名
| 董事姓名 | 日期 | 持续时间 | 组织者 | 内容 | 培训地 |
| 许建国 | 2018年12月24日至2018年12月25日 | 2天 | 上海证监局 | 第三期董监事培训 | 上海 |
| 张新玫 | 2018年6月5日至2018年6月7日 | 3天 | 上海市财政局 | 高级会计师继续教育 | 上海 |
| 2018年12月24日至2018年12月25日 | 2天 | 上海证监局 | 第三期董监事培训 | 上海 | |
| 刘志敏 | 2018年2月27日 | 1天 | 诺顿罗氏 (Norton Rose Fulbright) | The Language of Fin Tech (luncheon) | Norton Rose Fulbright office |
| 2018年3月7日 | 1天 | 标普全球评级 (S&P Global Ratings) | New Licensing Regime for TCSP | Live Webcast | |
| 2018年4月6日至2018年4月7日 | 2天 | 毕马威 (KPMG) | KPMG INED Forum | The Hong Kong Bankers Club | |
| 2018年9月17日至2018年9月18日 | 2天 | 毕马威 (KPMG) | KPMG INED Forum | The Hong Kong Bankers Club | |
| 2018年10月3日至2018年10月9日 | 6.5天 | 香港金融管理局 (HKMA) | HKMA Conference for INED | IFC Mall, Central | |
| 2018年10月31日至2018年11月1日 | 1.25天 | 百德能控股有限公司 (Platinum Holdings) | Basel III | LHT Tower, Central | |
| 2018年12月17日至2018年18日 | 1.5天 | 易周律师行 (Charlton) | HK Tech Listing | LHT Tower, Central | |
| 2018年12月27日 | 0.75天 | 百德能控股有限公司 (Platinum Holdings) | AML | LHT Tower, |
Central
| Central | |||||
| 林家礼 | 2018年1月30日 | 0.5小时 | 中国山东高速金融集团有限公司 By 李伟斌律师行 | 普通法及上市规则第3.08条 《企业管治守则》有关分配充足时间的要求；公司(董事会、集体) 的持续责任关连交易；董事的个人责任 | 阅读文件 |
| 2018年1月31日 | 1小时 | 资本策略地产有限公司 | 公司注册处对外通告第2 / 2018号 / 实施《2018年公司（修订）条例》公司备存重要控制人登记册 | 阅读文件 (由公司注册处提供) | |
| 2018年2月7日 | 0.5小时 | 天大药业有限公司 By富荣秘书服务有限公司 | 公司注册处对外通告第2 / 2018号 / 实施《2018年公司（修订）条例》公司备存重要控制人登记册 | 阅读文件 (由公司注册处提供) | |
| 2018年2月13日 | 0.5小时 | 凯知乐国际控股有限公司 By北京大成律师事务所 | 中国发布期待已久的“受益所有人”新规则 | 阅读文件 (在线直播) | |
| 2018年2月14日 | 0.5 小时 | 资本策略地产有限公司 | 「首次公开招股时的董事责任」 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年2月21日 | 0.5小时 | 资本策略地产有限公司 | 关于《上市规则》的修订订户通知第一百一十八次修订, 有关《主板上市规则》修订 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年4月4日 | 1小时 | 麦格理基础设施及有形资产 | AWB Appropriate Workplace Behaviour | 在线 | |
| 2018年4月13日 | 0.5小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | SFC Enforcement News 证监会寻求法庭颁令取消远东控股国际有限公司前高层人员的资格 证监会在审裁处对富士高及其高层人员展开研讯程序指其未有及时披露内幕消息 | 阅读文件 (由证券及期货事务监察委员会提供) | |
| 2018年4月20日 | 0.5小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | HK Ex News Release Compliance with the disclosure and shareholder approval requirements | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年5月23日 | 1小时 | 新昌集团控股有限公司 By李智聪律师事务所 | 董事培训 | ||
| 2018年5月23日 | 0.5 小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | SFC Enforcement News | 阅读文件 (由证券及期货事务监察委员会提供) | |
| 2018年5月26日 | 3小时 | LexOmnibus / Donald | CPD Training / Duties | 3 CPD pts |
Lai, Director, FSDC- EnforcementDivision(Investigation),SFC
| Lai, Director, FSDC - Enforcement Division (Investigation), SFC | and Liabilities of Responsible Officers 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 0930-1245 | |||
| 2018年5月30日 | 1小时 | 易生活控股有限公司 By龙炳坤杨永安律师行 | 董事培训计划；联交所最新上市规则修订；联交所审阅年报内容 | 阅读文件 | |
| 2018年6月4日 | 0.5小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | SFC outlines regulatory approach to corporate misconduct in latest Regulatory Bulletin | 阅读文件 (由证券及期货事务监察委员会提供) | |
| 2018年6月4日 | 0.5小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | frm_17.pdf / SEHK review on Financial Statements | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年6月13日 | 3小时 | LexOmnibus / Guo Sun Lee, Partner, King & Wood Mallesons | 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 0430-1745 | |
| 2018年6月25日 | 0.5小时 | 资本策略地产有限公司 By Mayer Brown JSM 孖士打律师行 | Introduction to Real Estate Funds Overview of Real Estate Fund Products and Strategies Fund vehicles Typical Private Equity Real Estate Fund Structure | 阅读文件 | |
| 2018年6月29日 | 0.5小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | 董事培训 SFC Enforcement News 证监会因中国森林前主席和行政总裁涉嫌披露虚假或具误导性的数据及因后者涉嫌进行内幕交易而在审裁处对二人展开研讯程序 | 阅读文件 (由证券及期货事务监察委员会提供) | |
| 2018年7月7日 | 1小时 | 新昌集团控股有限公司 | 企业拥有人的思维转变；2. 董事担当的角色；3. 委任独立非执行董事；4. 上市所得款项用途；5. 内部监控；6. 上市后利润下降及其他发展、交易限制；7. 实用提示。 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年7月12日 | 3小时 | LexOmnibus | 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 1430 - 1745 | |
| 2018年7月20日 | 3小时 | LexOmnibus | 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts | |
| 2018年7月30日 | 0.5小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | HKEx News Release July 20, 2018 | 阅读文件 (由香港交易所提供) |
| 2018年7月30日 | 2小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | 发布检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询总结以及《董事会及董事指引》 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年7月30日 | 1小时 | 天大药业有限公司 | 发布检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询总结以及《董事会及董事指引》 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年7月31日 | 1小时 | 山东高速金融集团 | 《董事会及董事指引》- 合规更新 – 香港上市规则有关董事责任的更新 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年8月29日 | 1小时 | 华融投资（2277.HK） By Chiu & Partners赵不渝马国强律师事务所 | 有关关连交易的董事培训 | 阅读文件 | |
| 2018年9月6日 | 1小时 | 明发集团（国际）有限公司 By Paul Hastings普衡律师事务所 | Directors Responsibility Training | 亲身 | |
| 2018年9月13日 | 1小时 | 麦格理基础设施及有形资产 | Global Competition Training Business Improvement and Effectiveness, Communication, Compliance, Industry & Market Knowledge, Management & Leadership, RMG Compliance | 在线 | |
| 2018年9月20日 | 1.5小时 | 香港董事学会 | 董事研讨会2018 讲者 题目: 卓越领导 从容应变 | 亲身 1.5 CPD pts | |
| 2018年10月9日 | 1小时 | 麦格理基础设施及有形资产 | mandatory Global Competition Training / Global Business Resilience Training (covers Business Improvement and Effectiveness, Communication, Compliance, Industry & Market Knowledge, Management & Leadership, RMG Compliance etc.) | 在线 | |
| 2018年10月25日 | 1小时 | 明发集团（国际）有限公司 | 检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年11月7日 | 45分钟 | 新昌集团控股有限公司 | 2018年第三次董事培训《计划 / 企业管治-董事和公司秘书的角色》 | 阅读文件 (由香港交易所提供) | |
| 2018年11月28日 | 1小时 | 山东高速金融集团 | 董事会培训 | 阅读文件 |
By 礼德齐伯礼律师行 - 胡元森律师
| By 礼德齐伯礼律师行 - 胡元森律师 | 培训内容: 关连交易、证监会执法动向 |
五、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益
2019年，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，有效维护公司和股东，包括中小股东的合法权益，为公司做出更大贡献。
独立董事签名：
刘志敏、肖遂宁、冯仑、张鸣、林家礼
2019年6月18日
（议案3）
关于审议公司2018年年度报告的议案
各位股东：
公司2018年年度报告(A股)、2018年业绩公告（H股）已于2019年3月27日经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.htexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2019年4月18日前向H股股东寄送年度报告的相关材料。
现提请股东大会审议公司2018年年度报告（A股）。
年度报告见会议材料附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案4）
海通证券股份有限公司2018年度财务决算报告
2018年，国内经济去杠杆、金融监管趋严，国际中美贸易摩擦不断升级，公司经营面临巨大挑战。公司在上海市委、市政府、市国资委、董事会的正确领导下，稳步推进向财富管理转型，严控融资类业务风险，债券融资业务收入创历史新高，海通国际稳列香港投行第一梯队，海通银行扭亏为盈。2018年集团营业收入、净利润等财务指标继续保持行业领先地位。
一、财务状况及经营成果
单位：亿元
项目
| 项目 | A股 | H股 | ||||
| 2018年末 | 2017年末 | 增减（%） | 2018年末 | 2017年末 | 增减（%） | |
| 总资产 | 5,746 | 5,347 | 7.5% | 5,746 | 5,347 | 7.5% |
| 总负债 | 4,444 | 4,050 | 9.7% | 4,444 | 4,050 | 9.7% |
| 净资产 | 1,179 | 1,178 | 0.1% | 1,179 | 1,178 | 0.1% |
| 净资本(母公司) | 713.8 | 752.9 | -5.2% | 713.8 | 752.9 | -5.2% |
| 项目 | A股 | H股 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 增减（%） | 2018年度 | 2017年度 | 增减（%） | |
| 营业收入 | 237.7 | 282.2 | -15.8% | 386.7 | 413.2 | -6.4% |
| /收入及其他收益 | ||||||
| 营业支出 | 166.6 | 159.3 | 4.5% | 311.3 | 291.4 | 6.8% |
| /支出总额 | ||||||
| 利润总额 | 75.7 | 128.9 | -41.3% | 75.7 | 128.9 | -41.3% |
| 净利润 | 52.1 | 86.2 | -39.5% | 52.1 | 86.2 | -39.5% |
| 综合收益总额 | 30.9 | 101.4 | -69.5% | 30.9 | 101.4 | -69.5% |
| 每股收益（元/股） | 0.45 | 0.75 | -40.0% | 0.45 | 0.75 | -40.0% |
3：本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。本报告中主要财务指标均采用中国企业会计准则口径。
（一） 资产负债状况
资产 2018年末，集团总资产5,746.24亿元，较上年末（5,347.06亿元）增加399.18亿元，增幅7.47%，主要变动情况是：交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资等金融资产增加670.84亿元，买入返售金融资产减少138.71亿元，货币资金、结算备付金及存出保证金减少48.35亿元，长期股权投资减少47.49亿元。
集团交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的36%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为20%，买入返售金融资产占总资产的14%，融出资金占总资产的9%，固定资产、在建工程及投资性房地产占公司总资产约1%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。
负债 2018年末，集团负债总额4,444.38亿元，较上年末（4,050.12亿元）增加394.26亿元，增幅9.73%，主要变动情况是：交易性金融负债增加54.58亿元，卖出回购金融资产及拆入资金增加262.40亿元，应付短期融资款及应付债券增加71.00亿元，长期借款增加126.78亿元，代理买卖证券款减少118.80亿元。
（二） 财务收支情况
营业收入 2018年度，集团实现营业收入237.65亿元，同比（282.22亿元）减少44.57亿元，减幅15.79%，主要变动情况是：
1）经纪业务手续费净收入30.06亿元，同比（39.41亿元）减少9.35亿元，减幅23.74%，主要是代理买卖业务手续费净收入减少7.94亿元。2018年全年，二级市场下跌（上证综指-25%、深圳成指-34%）、两市股票成交额下降20%；
2）投资银行业务手续费净收入32.17亿元，同比（33.30亿元）减少1.13亿元，减幅3.38%，主要是境内股权融资遭遇寒冬，承销保荐业务收入下滑；
3）资产管理业务手续费净收入19.25亿元，同比（20.98亿元）减少1.73亿元，减幅8.25%，主要是基金管理收入减少。
4）利息净收入48.20亿元，同比（36.66亿元）增加11.54亿元，增幅31.49%。
其中，利息收入增加28.23亿元，主要是恒信应收融资租赁款利息收入增加10.22亿元，股票质押利息收入增加9.87亿元；利息支出增加16.68亿元，主要是应付债券利息支出增加14.64亿元。
5）投资收益及公允价值变动收益合计35.16亿元，同比（100.36亿元）减少65.20亿元，减幅64.96%，主要是受二级市场下跌影响，金融工具投资收益减少。
6）其他业务收入等69.14亿元，同比（49.63亿元）增加19.51亿元，增幅39.30%，主要是子公司销售收入增加11.09亿元。
营业支出 2018年度，集团营业支出166.55亿元，同比（159.35亿元）增加7.20亿元，增幅4.52%，主要变动情况是：
1）税金及附加1.72亿元，同比（1.66亿元）增加0.06亿元，增幅3.65%。
2）业务及管理费93.83亿元，同比（97.55亿元）减少3.72亿元，减幅3.82%，主要是职工薪酬减少4.70亿元；
3）资产减值损失16.47亿元，同比（16.87亿元）减少0.40亿元，减幅2.34%，主要是应收融资租赁款减值损失增加、孖展业务资产减值损失增加、银行贷款业务减值损失减少。
4）其他业务成本54.53亿元，同比（43.27亿元）增加11.26亿元，增幅26.03%，主要是子公司销售成本增加。
收益情况 2018年度，公司实现利润总额75.70亿元，净利润52.11亿元，同比（86.18亿元）减少34.07亿元，减幅39.54%。其中：母公司实现净利润55.68亿元（其中包含联营公司富国基金按权益法核算的投资收益1.96亿元，收到子公司分红16.03亿元）；子公司合计贡献净利润12.75亿元（其中：海通国际控股6.53亿元，海通资管4.72亿元，海通开元2.24亿元，海通期货2.20亿元，海富通基金0.88亿元，海富产业0.37亿元，海通创新-4.18亿元）。
2018年度，公司每股收益0.45元，同比（0.75元）减少0.30元。
2018年度，公司综合收益总额30.93亿元,同比（101.36亿元）减少70.43亿元，减幅69.49%。
（三） 净资产、净资本状况
2018年末，公司净资产1,178.59亿元，较年初（1,177.55亿元）增加1.04
亿元，增幅0.09%，主要是实现净利润增加净资产52.11亿元，分配2017年度股利减少净资产26.45亿元，其他权益工具投资公允价值变动等其他综合收益变动减少净资产21.19亿元。
2018年末，公司每股净资产10.25元，较上年末（10.24元/股）增加0.01元。
2018年末，母公司净资本713.77亿元，较年初（752.92亿元）减少39.15亿元，主要变动情况是：净资产增加使净资本增加13.36亿元，资产项目增加使净资本减少18.08亿元，次级债减少使净资本减少35.00亿元。期末母公司净资本/净资产比值为65.97%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强，资产质量优良。
? A股与H股主要差异
按照国际财务报告准则编制的H股财务报告中总收入、总支出与按照企业会计准则编制的A股财务报告中营业收入、营业支出的差异主要是手续费、利息的收支分别反映与按净额反映形成的差异。
A股与H股财务报告中总资产、总负债、净资产无差异。
三、主要财务指标
序号
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减变动幅度（%） | 2016年末 |
| 1 | 总资产（亿元） | 5,746 | 5,347 | 7.5 | 5,607 |
| 2 | 归属于母公司的所有者权益（亿元） | 1,179 | 1,178 | 0.1 | 1,101 |
| 3 | 所有者权益（亿元） | 1,302 | 1,297 | 0.4 | 1,220 |
| 4 | 负债（含客户资金）（亿元） | 4,444 | 4,050 | 9.7 | 4,389 |
| 5 | 负债（不含客户资金）（亿元） | 3,725 | 3,212 | 16.0 | 3,338 |
| 6 | 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.24 | 0.1 | 9.58 |
| 7 | 资产负债率 | 74.10% | 71.24% | 上升2.86个百分点 | 73.24% |
| 8 | 杠杆率 | 3.86 | 3.48 | 0.38 | 3.74 |
| 9 | 杠杆率（含客户资金） | 4.41 | 4.12 | 0.29 | 4.60 |
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动幅度（%） | 2016年度 |
| 1 | 营业收入（亿元） | 237.7 | 282.2 | -15.8 | 280.1 |
| 2 | 业务及管理费用（亿元） | 93.8 | 97.6 | -3.8 | 95.6 |
| 3 | 利润总额（亿元） | 75.7 | 128.9 | -41.3 | 111.6 |
| 4 | 净利润（亿元） | 57.7 | 98.8 | -41.6 | 89.3 |
| 5 | 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 52.1 | 86.2 | -39.5 | 80.4 |
| 6 | 加权平均净资产收益率 | 4.42% | 7.56% | 下降3.14个百分 | 7.39% |
点
| 点 | |||||
| 7 | 每股收益（元/股） | 0.45 | 0.75 | -39.6 | 0.70 |
| 8 | 营业利润率 | 29.92% | 43.54% | 下降13.62个百分点 | 38.01% |
| 9 | 营业费用率 | 39.48% | 34.57% | 上升4.91个百分点 | 34.14% |
| 10 | 成本管理能力 | 1.22 | 1.14 | 0.07 | 1.25 |
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减变动幅度（%） | 2016年末 |
| 1 | 母公司总资产（亿元） | 3,061 | 3,083 | -0.7 | 3,172 |
| 2 | 母公司净资产（亿元） | 1,082 | 1,069 | 1.2 | 1,012 |
| 3 | 母公司负债（含客户资金）（亿元） | 1,979 | 2,014 | -1.7 | 2,160 |
| 4 | 母公司负债（不含客户资金）（亿元） | 1,549 | 1,501 | 3.2 | 1,497 |
| 5 | 母公司净资本（亿元） | 713.8 | 752.9 | -5.2 | 786.6 |
| 6 | 母公司净资本/净资产 | 65.97% | 70.46% | 下降4.49个百分点 | 77.70% |
| 7 | 母公司净资本/负债 | 46.07% | 50.16% | 下降4.09个百分点 | 52.56% |
注：每股净资产=净资产/期末股本数
杠杆率=资产总额/净资产加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产×100%每股收益=净利润/加权平均股本数营业利润率=营业利润/营业收入×100%营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动损益）/营业支出除杠杆率（含客户资金）外，其余计算公式中的资产总额、负债总额均不包括客户资金、负债。
2018年，公司加权平均净资产收益率4.42%，同比（7.56%）下降3.14个百分点，主要是受二级市场影响，业绩有所下滑。
2018年，公司营业利润率29.92%，同比（43.54%）下降13.62个百分点。
2018年，公司杠杆率（不含客户资金）3.86，较上年末（3.48）上升0.38。
2018年，公司资产负债率74.10%，公司偿债能力较强，财务风险较低。
2019年，公司将继续贯彻落实三年发展规划，以客户为中心，加快推动经纪业务向财富管理转型；应势而动，把握纾困、科创板、沪伦通等业务机遇；坚持稳健经营，打造中国标杆式投行。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案5）
海通证券股份有限公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,211,093,198.87元，母公司2018年度净利润为5,567,930,366.55元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2018年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备556,793,036.66元，三项合计金额为1,670,379,109.98 元，提取后公司2018年当年可供投资者现金分配的利润为3,897,551,256.57 元；母公司年初未分配利润20,466,821,667.65 元，减公司本年实施2017年度利润分配方案分配的股利2,645,391,000.00元，母公司年末未分配的利润21,718,981,924.22元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2018年的利润分配预案确定为：
1、以2018年12月31日的A 股和 H 股总股本 11,501,700,000 股为基数,
公司向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币1.50元（含税）,共计分配现金股利人民币1,725,255,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润19,993,726,924.22元结转下一年度。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2018年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。
（议案6）
关于聘请2019年会计师事务所的议案
各位股东：
根据海通证券2017度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）担任2018年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务；聘请德勤会计师事务所（德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“德勤事务所”）担任2018年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。在审计过程中，立信及德勤事务所遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，严格执行项目负责人和质量控制复核人定期轮换,强化重点领域审计，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
经公司第六届董事会第三十六次会议审议，提请股东大会审议以下事项：
1、根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。公司自2011年度起，聘请立信事务所担任公司境内审计服务的外部审计机构，至2018年度审计工作结束后，连续聘用期限将达到8年。自2019年起，立信事务所不再担任公司境内审计服务的外部审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与立信事务所进行了事前沟通，立信事务所对此无异议。
2、鉴于德勤事务所已服务公司多年，除担任公司境外审计服务，还为海通国际证券、海通恒信等子公司提供年度审计服务，上下趋同，能更高效、快速地为公司总部提供审计服务；此外，德勤事务所在为公司提供多年的审计服务中，已对公司主要部门、业务运作、企业文化等较为熟悉，为2019年提供境内审计服务开展提供了便利。鉴于上述原因，建议聘请德勤事务所为公司2019年度外部审计师，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境
内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，2019年度含内部控制的审计费用为525万元。
3、若审计内容变更等导致审计费用增加，提 议由股 东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案7）——特别决议案
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更（2015）》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件，具体内容详见附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：上市公司非公开发行股票条件
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件：
上市公司非公开发行股票条件
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%(含)的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定；
（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（四）若本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
五、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
六、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
七、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
（议案8）——特别决议案
关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次调整后公司非公开发行A股股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
六、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力 | 不超过60亿元 |
| 2 | 扩大FICC投资规模，优化资产负债结构 | 不超过100亿元 |
| 3 | 加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平 | 不超过15亿元 |
| 4 | 增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展 | 不超过20亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过200亿元 | |
七、限售期根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%（含）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
八、上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案审议时须逐项表决。以上议案，关联股东需回避表决，上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和光明食品（集团）有限公司及其相关企业回避本项议案的表决。上海电气集团不构成公司关联法人，但鉴于公司董事许建国先生在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，上海电气集团及其相关企业回避本项议案的表决。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案9）——特别决议案
关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《海通证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，请审阅附件。
以上议案，关联股东需回避表决，上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和光明食品（集团）有限公司及其相关企业回避本项议案的表决。上海电气集团不构成公司关联法人，但鉴于公司董事许建国先生在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，上海电气集团及其相关企业回避本项议案的表决。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
股票简称：海通证券（A股） 股票代码：600837.SH（A股）股票简称：海通证券（H股） 股票代码： 6837.HK（H股）
海通证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇一九年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票（修订稿）已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市
场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力 | 不超过60亿元 |
| 2 | 扩大FICC投资规模，优化资产负债结构 | 不超过100亿元 |
| 3 | 加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平 | 不超过15亿元 |
| 4 | 增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展 | 不超过20亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过5亿元 |
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 合计 | 不超过200亿元 | |
6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、海通证券、公司、本公司
| 发行人、海通证券、公司、本公司 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 上海国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 上海海烟投资 | 指 | 上海海烟投资管理有限公司 |
| 光明集团 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 上海电气集团 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 海通证券以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票并募集资金的行为 |
| 本次董事会 | 指 | 海通证券股份有限公司第六届董事会第三十七次会议 |
| 本预案 | 指 | 海通证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海通证券股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海通证券股份有限公司英文名称：HAITONG SECURITIES CO.,LTD.注册资本：1,150,170万元法定代表人：周杰注册地址：上海市广东路689号股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：海通证券（A股、H股）股票代码：600837.SH、6837.HK公司网址：http://www.htsec.com电子信箱：haitong@htsec.com统一社会信用代码：9131000013220921X6经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望迎来新一轮蓬勃发展，提升证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放以及
“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设强大的资本市场是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户多元化的金融需求。尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询
价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。其中，截至本预案出具日，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团为公司现有股东，上海海烟投资副总经理陈斌先生任公司董事，光明集团副总裁余莉萍女士任公司董事，本次发行后，上海国盛集团持有公司的股份比例预计将超过5%。因此，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团为公司关联方。除此之外其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询
价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%(含)的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力 | 不超过60亿元 |
| 2 | 扩大FICC投资规模，优化资产负债结构 | 不超过100亿元 |
| 3 | 加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平 | 不超过15亿元 |
| 4 | 增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展 | 不超过20亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过200亿元 | |
六、本次发行是否构成关联交易
由于公司关联方上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团直接参与本次发行，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，上海电气集团不构成公司关联法人，但鉴于公司董事许建国先生在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国先生已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、发行对象的基本情况
（一）上海国盛（集团）有限公司
1、基本情况
名称
| 名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 住所 | 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 |
| 注册资本 | 2,006,600.00万元 |
| 法定代表人 | 寿伟光 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立日期 | 2007年9月26日 |
| 经营范围 | 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
上海国盛集团为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4
月，目前注册资本200.66亿元，成立之初，集团作为上海市政府重大产业项目的投资通道，主要职能为服务上海经济转型升级和国资国企改革大局，发挥产业投资和资本运作两大功能。2014年，为进一步深化上海国资国企改革，上海市委市政府确定上海国盛集团作为上海两个国资运营平台之一。此后，上海国盛集团紧紧围绕国资运营平台功能定位，加速推进改革调整和转型发展，在创新国资运营体制机制、推动国资优化重组和有序流动、推进战略新兴产业发展等方面发挥了积极作用，“股权注入—资本运作—收益投资”的运作模式基本成型。
4、最近一年简要财务状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总计 | 9,293,941.96 |
| 所有者权益合计 | 6,426,121.99 |
| 营业收入 | 51,766.21 |
| 净利润 | 138,897.98 |
注：2018年数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海国盛集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海国盛集团已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与上海国盛集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行后，上海国盛集团持有公司的股份比例预计将超过5%，本次认购
构成关联交易。本次发行完成后，上海国盛集团与公司之间的业务关系等未发生变化，上海国盛集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况本次发行预案披露前的24个月内，上海国盛集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
（二）上海海烟投资管理有限公司
1、基本情况
名称
| 名称 | 上海海烟投资管理有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区长阳路717号3幢318室 |
| 注册资本 | 900,000.00万元 |
| 法定代表人 | 陈宣民 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2009年10月15日 |
| 经营范围 | 实业投资(除股权投资和股权投资管理),投资管理(除股权投资和股权投资管理),工程项目管理,资产管理(除股权投资与股权投资管理),企业管理咨询(不得从事经纪),国内贸易(除专控)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
上海海烟投资主要从事投资管理，为上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，成立于2009年10月，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。上海海烟投资经营状况良好，近年来，积极投资布局金融板块，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、海通证券股份有限公司等公司股份。
4、最近一年简要财务状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总计 | 3,922,043.55 |
| 所有者权益合计 | 3,319,910.07 |
| 营业收入 | 127,559.85 |
| 净利润 | 108,284.60 |
注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海海烟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海海烟投资已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与上海海烟投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
上海海烟投资系本公司十大流通A股股东之一，上海海烟投资副总经理陈斌先生现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海海烟投资为公司关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，上海海烟投资与公司之间的业务关系等未发生变化，上海海烟投资与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，上海海烟投资及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
（三）光明食品（集团）有限公司
1、基本情况
名称
| 名称 | 光明食品（集团）有限公司 |
住所
| 住所 | 上海市华山路263弄7号 |
| 注册资本 | 493,658.7615万元 |
| 法定代表人 | 是明芳 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1995年5月26日 |
| 经营范围 | 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
光明集团为集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下拥有众多境内外上市公司，2017年度光明集团营业收入超过1,600亿元。光明集团目前确立了以食品产业为主体、地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，未来将以“五年再造新光明，十年打造实力光明”和建设“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场为战略目标，着力实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。
4、最近一年一期简要财务状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 26,208,563.38 | 24,595,892.72 |
| 所有者权益合计 | 9,180,558.62 | 8,846,613.96 |
| 营业收入 | 10,925,799.10 | 16,116,090.87 |
| 净利润 | 253,233.86 | 331,746.96 |
注：2017年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
光明集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
光明集团已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与光明集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
光明集团系本公司十大流通A股股东之一，光明集团副总裁余莉萍目前担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光明集团为公司关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，光明集团与公司之间的业务关系等未发生变化，光明集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、
规范性文件及公司内部管理制度进行。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况本次发行预案披露前的24个月内，光明集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
（四）上海电气（集团）总公司
1、基本情况
名称
| 名称 | 上海电气（集团）总公司 |
| 住所 | 上海市四川中路110号 |
| 注册资本 | 878,036.60万元 |
| 法定代表人 | 郑建华 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 成立日期 | 1985年1月14日 |
| 经营范围 | 电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
上海电气集团成立于1985年1月，核心业务主要包括高效清洁能源设备业务板块、新能源设备业务板块、工业装备业务板块和现代服务业业务板块等4大板块，主要涉及火电、核电、风电、输配电、节能环保等能源类设备的制造及工程服务，电梯、压缩机、工业机器人、关键基础件、电机、机床等工业装备的生产，
以及工程总承包及系统集成与设备成套、金融服务等在内的现代服务业务。
4、最近一年一期简要财务状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 24,201,415.49 | 23,024,211.05 |
| 所有者权益合计 | 7,396,376.85 | 7,362,488.26 |
| 营业收入 | 8,074,872.81 | 9,177,583.48 |
| 净利润 | 374,476.65 | 478,149.87 |
注：2017年数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，2018年1-9月数据未经审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海电气集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海电气集团已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与上海电气集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
上海电气集团不构成公司关联法人，本次认购不构成关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，上海电气集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司分别与上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资、上海电气集团于2019年4月25日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：
（一）合同主体
股份发行方：海通证券（“甲方”）
股份认购方：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团（“乙方”）
（二）认购股份价格及数量
1、甲方本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元人民币。
2、甲方本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、本次发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过人民币200亿元（含）。
上海国盛集团同意认购甲方本次发行的认购金额为100亿元；上海海烟投资同意本次认购金额不超过30亿元（含），认购后上海海烟投资持有甲方股份比例低于5%；
光明集团同意本次认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后光明集团持有甲方股份比例低于5%；
上海电气集团同意认购甲方本次发行的股票且认购金额不低于10亿元。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
4、上海国盛集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资、光明集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，若上海电气集团持有公司股份不低于5%（含），则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，若上海电气集团持有公司股份低于5%，则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
5、甲方本次发行股票募集资金的定价原则、定价方式、定价基准日、最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以甲方股东大会、中国证监会最终批准实施的本次发行的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会的核准且乙方收到甲方及保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至甲方及保荐机构指定的银行账户。
2、甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的5%向甲方支付违约金，前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效、变更及终止
1、上海国盛集团、光明集团、上海电气集团
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
A、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
B、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
C、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准
备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
2、上海海烟投资
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
A、甲方与乙方签订本协议经中国烟草总公司批准通过；
B、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
C、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
D、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其
在本协议项下的义务；
B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金具体用途如下：
（一）发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力
本次募集资金中不超过60亿元拟用于发展资本中介业务，有利于公司进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模。
近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。截至2019年3月末，公司融资类业务总规模1,240.50亿元，其中股票质押业务831.08亿元，平均履约保障比例257.27%，融资融券业务407.59亿元，维持担保比例274.35%，市场占比4.42%，处于行业领先地位。公司资本中介业务建立了较强的竞争优势，经过上一年的主动强化风险监控、梳理各项存量业务、积极优化业务布局等举措，公司股票质押、融资融券等资本中介业务实现质量稳中有升，效益稳步提高。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。
在新时代背景下，服务实体经济是金融服务业未来发展的总体方向。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。
（二）扩大FICC投资规模，优化资产负债结构
本次募集资金中不超过100亿元拟用于扩大FICC规模，增厚公司流动性资产比例。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来公司在获得相关资格后，还将积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，公司积极参与FICC交易，不仅有利于提高公司投资管理能力和风险管理水平，对上海提升国际金融中心地位也具有深远意义。
公司在FICC业务方面始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得了稳健的投资业绩。但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。
（三）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次募集资金中不超过15亿元拟用于投入信息系统建设，提升公司整体的信息化水平。
近年来，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对外部行业竞争形式变化、内部业务转型等新形势、新环境，公司信息系统建设已取得了较好的成绩，但与国际领先水平相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断IT技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决IT技术发展中的突出问题，进而充分发挥IT技术对公司业务发展的推动和引领作用。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平。
（四）增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展
本次募集资金中不超过20亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。
随着经济改革的持续深化，进一步提升直接融资比例，有利于降低企业融资成本、激发企业发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展。
科创板试点注册制充分体现出监管层坚持市场化、法治化改革的决心，推进注册制已成为资本市场未来发展的大势所趋。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
2018年，公司股债承销总额超3,100亿元，较2017年增长近25%，其中债券承销金额近2,700亿元，股权（含再融资）承销总额近400亿元，投行业务排名行业前列。未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。
（五）补充运营资金
本次募集资金中不超过5亿元拟用于补充公司运营资金。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等业务均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业
务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，广发证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券正在筹划发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东。本次发行完成后，上海国盛集团持有公司的股份比例预计将超过5%，上海国盛集团将成为公司关联方，除上述情形外，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东。本次发行完成前，公司主要股东及其控制的关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年12月31日，公司合并报表资产负债率（证券公司口径）为74.10%。按本次募集资金200亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为71.27%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司《公司章程》规定：
第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。
原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润 ,不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本等风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
第二百四十二条 若公司营业收入增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司董事会可以在现金分红的基础上，提出股票股利分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
二、最近三年的利润分配情况
公司2016年、2017年及2018年现金分红情况如下：
分红年度
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红的数额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率 |
| 2018 | 1.5 | 1,725,255,000.00 | 5,211,093,198.87 | 33.11% |
| 2017 | 2.3 | 2,645,391,000.00 | 8,618,423,293.06 | 30.69% |
| 2016 | 2.2 | 2,530,374,000.00 | 8,043,334,519.30 | 31.46% |
最近三年累计现金分红金额
| 最近三年累计现金分红金额 | 6,901,020,000.00 |
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 7,290,950,337.08 |
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 94.65% |
注：公司第六届董事会第三十六次会议审议通过2018年度利润分配方案，该利润分配方案尚需股东大会审议通过后方可实施。
三、公司未分配利润的使用安排
（一）未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于满足公司净资本需求。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（二）未来三年股东回报规划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，制定了《海通证券股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2018年—2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
2、如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第六节 非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2019年11月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。
3、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润521,109.32万元，假设2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：625,331.18万元、521,109.32万元、416,887.46万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2019年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司截至2019年12月31日归属于母公司的股东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2019年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：
项目
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 发行前后比较（2019年度/2019年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 期末总股本（股） | 11,501,700,000 | 11,501,700,000 | 13,120,126,236 |
| 2018年末归属母公司净资产（万元） | 11,785,857.47 | ||
| 2018年度现金分红（万元） | 172,525.50 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 2,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 1,618,426,236 | ||
| 假设情形一：公司2019年度归属于母公司股东净利润较2018年度增长20%，即625,331.18万元 | |||
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 11,785,857.47 | 12,238,663.15 | 14,238,663.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.54 |
| 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.64 | 10.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 5.21 | 5.13 |
| 假设情形二：公司2019年度归属于母公司股东净利润与2018年度持平，即521,109.32万元 | |||
项目
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 发行前后比较（2019年度/2019年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 11,785,857.47 | 12,134,441.29 | 14,134,441.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.55 | 10.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 4.36 | 4.30 |
| 假设情形三：公司2019年度归属于母公司股东净利润较2018年度下降20%，即416,887.46万元 | |||
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 11,785,857.47 | 12,030,219.42 | 14,030,219.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.36 | 0.36 |
| 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.46 | 10.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 3.50 | 3.45 |
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2019年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约1.2%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄；在2019年度净利润同比持平的情形二及同比下降20%的情形三，公司即期回报均被摊薄。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2016年、 2017年及2018年，公司分别实现营业收入2,801,101.46万元、2,822,166.72万元和 2,376,501.46万元，归属于母公司的净利润分别为804,333.45万元、861,842.33万元和521,109.32万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司境外业务主要子公司海通国际证券集团有限公司，已成为香港本土重要的投资银行。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截止2018年末，公司总人数10,391人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于2017年度股东大会审议通过了《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，本次发行前后均不存在控股股东。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
第七节 本次非公开发行股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
二、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。此外互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
四、业务经营风险
（一）财富管理业务风险
1、交易佣金收入水平下滑的风险
交易佣金收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在财富管理业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
2、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造
成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（三）交易业务风险
公司交易业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、衍生金融工具的交易以及直接股权投资等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括上海海通证券资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和海富通基金管理有限公司。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证券市场行情的持续下跌将可能影响
投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（五）融资租赁业务风险
融资租赁是融资、融物与贸易相结合的行业，因此行业发展与宏观经济和融资环境密切相关。若宏观实体经济增长放缓，则会减少对融资租赁服务的需求，从而可能导致融资租赁业务增长放缓；若融资环境趋紧，则会提高经营资金的融资成本，从而可能导致融资租赁盈利能力下滑。
（六）境外业务风险
公司通过海通国际证券集团有限公司、海通银行在境外开展财富管理、投资银行、交易与机构以及资产管理业务。境外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
六、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济
损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
第八节 其它有必要披露的事项
本次非公开发行无其它有必要披露的事项。
（议案10）——特别决议案
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司拟向包括上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含）A股股票。为此，公司分别与上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司于2019年4月25日签署了附条件生效的《股份认购协议》上述股份认购协议内容摘要请参见本资料议案9 关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案，第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议之“二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要”，上述股份认购协议内容摘要请参见本资料议案9《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，第二节“发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议之“二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要“，并请逐项表决。
1、上海国盛（集团）有限公司与海通证券股 份有限公司签署《股份 认购协议》
请审议，上海国盛（集团）有限公司及其相关企业回避本项议案的表决。
2、上海海烟投资管理有限公司与海通证券股 份有限公司签署《股份 认购协议》
请审议，上海海烟投资管理有限公司及其相关企业回避表决。
3、光明食品（集团）有限公司与海通证券股 份有限公司签署《股份 认购协议》
请审议，光明食品（集团）有限公司及其相关企业回避表决。
4、上海电气（集团）总公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议》请审议，上海电气（集团）总公司不构成公司关联法人，但鉴于公司董事许建国先生在上海电气（集团）总公司任职，基于谨慎性原则考虑，上海电气（集团）总公司及其相关企业回避本项议案的表决。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案11）——特别决议案
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
（修订稿）的议案
各位股东：
公司拟向包括上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含）A股股票，募集资金总额不超过200亿元（含）。请审阅附件《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件：
海通证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
（修订稿）
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望迎来新一轮蓬勃发展，提升证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设强大的资本市场是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户多元化的金融需求。尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
一、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力 | 不超过60亿元 |
| 2 | 扩大FICC投资规模，优化资产负债结构 | 不超过100亿元 |
| 3 | 加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平 | 不超过15亿元 |
| 4 | 增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展 | 不超过20亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过200亿元 | |
二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将
得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等业务均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成
为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，广发证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券正在筹划发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，
具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
1、发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力
本次募集资金中不超过60亿元拟用于发展资本中介业务，有利于公司进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模。
近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。截至2019年3月末，公司融资类业务总规模
1,240.50亿元，其中股票质押业务831.08亿元，平均履约保障比例257.27%，融资融券业务407.59亿元，维持担保比例274.35%，市场占比4.42%，处于行业领先地位。公司资本中介业务建立了较强的竞争优势，经过上一年的主动强化风险监控、梳理各项存量业务、积极优化业务布局等举措，公司股票质押、融资融券等资本中介业务实现质量稳中有升，效益稳步提高。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。
在新时代背景下，服务实体经济是金融服务业未来发展的总体方向。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。
2、扩大FICC投资规模，优化资产负债结构
本次募集资金中不超过100亿元拟用于扩大FICC规模，增厚公司流动性资产比例。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来公司在获得相关资格后，还将积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，公司积极参与FICC交易，不仅有利于提高公司投资管理能力和风险管理水平，对上海提升国际金融中心地位也具有深远意义。
公司在FICC业务方面始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得了稳健的投资业绩。但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，
优化资产负债结构。
3、加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次募集资金中不超过15亿元拟用于投入信息系统建设，提升公司整体的信息化水平。
近年来，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对外部行业竞争形式变化、内部业务转型等新形势、新环境，公司信息系统建设已取得了较好的成绩，但与国际领先水平相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断IT技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决IT技术发展中的突出问题，进而充分发挥IT技术对公司业务发展的推动和引领作用。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平。
4、增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展
本次募集资金中不超过20亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。
随着经济改革的持续深化，进一步提升直接融资比例，有利于降低企业融资成本、激发企业发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展。
科创板试点注册制充分体现出监管层坚持市场化、法治化改革的决心，推进注册制已成为资本市场未来发展的大势所趋。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外
市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
2018年，公司股债承销总额超3,100亿元，较2017年增长近25%，其中债券承销金额近2,700亿元，股权（含再融资）承销总额近400亿元，投行业务排名行业前列。未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。
5、补充运营资金
本次募集资金中不超过5亿元拟用于补充公司运营资金。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票有利于公司增强资本实力，持续满足监管要求；有利于提升公司综合竞争能力，实现战略目标；有利于提高公司在经营过程中抵御风险的能力。与此同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行具备必要性和可行性。
（议案12）——特别决议案
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司拟向包括上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含）A股股票，募集资金总额不超过200亿元人民币（含）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），上述拟认购事宜构成关联交易。
一、关联交易及关联关系说明
1、上海国盛集团
上海国盛集团拟认购金额为100亿元。
本次非公开发行完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有公司的股份比例预计合计超过5%，根据《上交所上市规则》的规定，上海国盛集团将成为公司的关联法人。上海国盛集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成《上交所上市规则》规定的关联交易。
2、上海海烟投资
上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），本次非公开发行完成后，上海海烟投资持有公司股份比例低于5%。
上海海烟投资系本公司十大流通A股股东之一，上海海烟投资副总经理陈斌先生现任公司董事。根据《上交所上市规则》规定，上海海烟投资为公司关联法人，上海海烟投资拟认购本次非公开发行股票的交易构成《上交所上市规则》规定的关联交易。
3、光明集团
光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），本次非公
开发行完成后，光明集团持有公司股份比例低于5%。
光明集团系本公司十大流通A股股东之一，光明集团副总裁余莉萍目前担任公司董事。根据《上交所上市规则》的规定，光明集团为公司关联法人。光明集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成《上交所上市规则》规定的关联交易。
二、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公司进一步增强核心竞争力，体现了公司股东对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。
上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团及其关联方形成依赖。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化。
三、独立董事事前认可意见和独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
以上议案，关联股东需回避表决，上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和光明食品（集团）有限公司及其相关企业回避本项议案的表决。上海电气集团不构成公司关联法人，但鉴于公司董事许建国先生在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，上海电气集团及其相关企业回避本项议案的表决。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案13）
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，上市公司再融资摊薄即期回报的应当承诺并兑现填补回报的具体措施，公司制定了《海通证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》（详见附件），请审阅。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件：
海通证券股份有限公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2019年11月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。
3、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润521,109.32万元，假设2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：625,331.18万元、521,109.32万元、416,887.46万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2019年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司截至2019年12月31日归属于母公司的股东权益=2019年归属于母公司
股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2019年末净资产的预测。5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：
项目
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 发行前后比较（2019年度/2019年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 期末总股本（股） | 11,501,700,000 | 11,501,700,000 | 13,120,126,236 |
| 2018年末归属母公司净资产（万元） | 11,785,857.47 | ||
| 2018年度现金分红（万元） | 172,525.50 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 2,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 1,618,426,236 | ||
| 假设情形一：公司2019年度归属于母公司股东净利润较2018年度增长20%，即625,331.18万元 | |||
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 11,785,857.47 | 12,238,663.15 | 14,238,663.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.54 |
| 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.64 | 10.85 |
| 加权平均净资产收益 | 4.42 | 5.21 | 5.13 |
率（%）
| 率（%） | |||
| 假设情形二：公司2019年度归属于母公司股东净利润与2018年度持平，即521,109.32万元 | |||
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 11,785,857.47 | 12,134,441.29 | 14,134,441.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.55 | 10.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 4.36 | 4.30 |
| 假设情形三：公司2019年度归属于母公司股东净利润较2018年度下降20%，即416,887.46万元 | |||
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 11,785,857.47 | 12,030,219.42 | 14,030,219.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.36 | 0.36 |
| 每股净资产（元/股） | 10.25 | 10.46 | 10.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 3.50 | 3.45 |
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2019年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约1.2%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄；在2019年度净利润同比持平的情形二及同比下降20%的情形三，公司即期回报均被摊薄。
二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性分析
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
1、本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
2、本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
3、本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，广发证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券正在筹划发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
4、本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务
能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
2、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2016年、 2017年及 2018年，公司分别实现营业收入2,801,101.46万元、2,822,166.72万元和 2,376,501.46万元，归属于母公司的净利润分别为804,333.45万元、861,842.33万元和521,109.32万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务主要子公司海通国际证券集团有限公司，已成为香港本土重要的投资银行。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截止2018年末，公司总人数10,391人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科
技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
（四）面临的风险
1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
2、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。此外互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激
烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
3、政策法律风险目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
4、业务经营风险
（1）财富管理业务风险
A、交易佣金收入水平下滑的风险
交易佣金收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在财富管理业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
B、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融
资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（2）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（3）交易业务风险
公司交易业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、 衍生金融工具的交易以及直接股权投资等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括上海海通证券资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和海富通基金管理有限公司。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（5）融资租赁业务风险
融资租赁是融资、融物与贸易相结合的行业，因此行业发展与宏观经济和融资环境密切相关。若宏观实体经济增长放缓，则会减少对融资租赁服务的需求，从而可能导致融资租赁业务增长放缓；若融资环境趋紧，则会提高经营资金的融资成本，从而可能导致融资租赁盈利能力下滑。
（6）海外业务风险
公司通过海通国际证券集团有限公司、海通银行在境外开展财富管理、投资银行、交易与机构以及资产管理业务。境外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
5、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
6、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司于2017年度股东大会审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，本次发行前后均不存在控股股东。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
六、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（议案14）——特别决议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理
公司非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，将由公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：
一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
七、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
八、办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案15）
关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对2019年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2019年日常关联交易进行了预计。
（二）公司2018年日常关联交易执行情况
1、与法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业发生的关联交易
交易类别
| 交易类别 | 交易内容 | 2018年发生金额（万元） | 同类交易占比 | 备注 |
| 证券和金融产品 服务 | 手续费及佣金收入 | 355.33 | 0.04% | 向关联人收取的基金管理费收入及投资咨询服务费收入 |
| 业务及管理费 | 20.29 | 0.00% | 向关联人支付的销售服务费等 | |
| 证券和金融产品 交易 | 手续费及佣金收入 | 0.59 | 0.00% | 向关联人收取的席位佣金 |
| 利息支出 | 61.95 | 0.00% | 融资租赁业务产生的利息支出 | |
| 应收款项 | 52.94 | 0.01% | 应向关联人收取的投资咨询服务费及基金管理费等 | |
| 应付款项 | 3.23 | 0.00% | 应向关联人支付的销售服务费 |
等
| 等 | |||
| 应付股利 | 3,927.64 | 83.47% | 控股子公司应向少数股东支付的股利 |
| 长期借款 | 44,333.86 | 1.02% | 融资租赁业务产生的借款余额 |
| 应付利息 | 61.95 | 0.02% | 融资租赁业务产生的未付借款利息余额 |
| 现券买卖 | 20,000.00 | - | 固定收益类业务的交易金额 |
| 质押式回购 | 30,000.00 | - | |
| 利率互换 | 52,000.00 | - |
2、与上海盛源房地产（集团）有限公司的关联交易
| 交易类别 | 交易内容 | 2018年发生金额（万元） | 同类交易占比 | 备注 |
| 证券和金融产品交易 | 手续费及佣金收入 | 0.02 | 0.00% | 向关联人收取证券交易手续费收入 |
| 利息收入 | 0.06 | 0.00% | 关联人保证金产生的利息收入 | |
| 代理买卖证券款 | 6.05 | 0.00% | 关联人存放公司的客户保证金余额 | |
| 其他 | 业务及管理费 | 8.84 | 0.00% | 向关联人支付的其他服务费 |
3、与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
| 交易类别 | 交易内容 | 2018年发生金额（万元） | 同类交易占比 | 备注 |
| 证券和金融产品服务 | 手续费及佣金收入 | 11,133.06 | 1.13% | 向关联人收取的投资银行业务收入，销售服务收入、投资咨询服务费收入等 |
| 业务及管理费 | 2,829.05 | 0.30% | 向关联人支付的销售、咨询服 |
务费等
| 务费等 | ||||
| 证券和金融产品交易 | 手续费及佣金收入 | 43.07 | 0.00% | 向关联人收取证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息收入 | 81.93 | 0.00% | 关联人收取的利息收入 | |
| 代理买卖证券款 | 522.32 | 0.01% | 关联人存放公司的客户保证金余额 | |
| 利息支出 | 9,199.51 | 0.70% | 融资租赁业务产生的利息支出等 | |
| 交易性金融资产 | 4,605.90 | 0.03% | 持有的关联人债券余额 | |
| 应付短期融资款 | 5,055.23 | 0.19% | 关联人持有公司收益凭证余额 | |
| 长期借款 | 182,539.93 | 4.22% | 融资租赁业务产生的借款余额 | |
| 应付利息 | 271.2 | - | 融资租赁业务产生的借款未付利息余额 | |
| 其他应付款 | 3,918.97 | 1.83% | 应向关联人支付的销售服务费等 | |
| 现券买卖 | 268,000.00 | - | 固定收益类业务的交易金额 | |
| 质押式回购 | 2,176,500.00 | - | ||
| 债券借贷 | 444,000.00 | - | ||
| 利率互换 | 114,000.00 | - | ||
| 信用拆借 | 150,000.00 | - |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对2019年度及至召开2019年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计。
1、 与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）及其相关企业发生的关联交易预计
交易类别
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
2、与法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业发生的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
证券和金融产品服务
| 证券和金融产品服务 | 向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
3、与上海盛源房地产（集团）有限公司的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
证券和金融产品服务
| 证券和金融产品服务 | 向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
4、与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
证券和金融产品交易
| 证券和金融产品交易 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
5、与关联自然人的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
二、预计2019年度确定发生关联交易的关联方及其关联关系介绍
本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市 规则》（2018年修订）（简称“《上交所上市规则》”）第十章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1、上海国盛集团及其相关企业
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，公司拟向包括上海国盛集团、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含）A股股票，募集资金总额不超过200亿（含）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本次非公
开发行完成后，上海国盛集团持有及控制公司的股份比例预计合计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》10.1.3条第四款，上海国盛集团将成为公司的关联方。
2、法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业
截止2018年12月31日，法国巴黎投资管理BE控股公司持有公司控股子公司海富通基金管理有限公司49%的股权，持有公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司33%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。法国巴黎投资管理BE控股公司为法国巴黎投资（BNPP IP）的全资控股公司。法国巴黎投资是法国巴黎银行集团（BNPP）旗下专责和自主的资产管理业务，为全球各地的机构及零售客户提供一系列广泛的投资管理服务。
3、上海盛源房地产（集团）有限公司
截止2018年12月31日，上海盛源房地产（集团）有限公司持有海通期货有限公司33.33%的股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。上海盛源房地产（集团）有限公司注册于2003年11月，注册资本人民币25,000万元，前身是成立于1993年5月的上海盛源房地产有限公司。具有房地产开发二级资质，是上海房地产业协会会员单位。
4、其他关联企业
根据《上交所上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。
三、定价原则
1、证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2、证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日 常关联交易，均因公司 日常业务经营产生，均 能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。
2、上述关联交易是公 允的，交易的定价参考 了市场价格，不存在损 害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1．公司全体独立董事已对《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》进行了审议，并出具了独立意见；
2．公司第六届董事会第三十六次会议已审议通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》，同意将该议案提请本次股东大会审议批准；
3．股东大会审议上述关联交易过程中，关联 股东及其关联方将分别 回避该预案中涉及自己公司事项的表决。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案16）——特别决议案
关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为了满足公司境内外业务发展的需要，进一步配合落实集团化和国际化战略，优化集团层面负债管理，控制融资风险，公司拟：
以公司或公司附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为负债主体，一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债、次级债券、短期公司债券、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。（以下简称“公司境内外债务融资工具”）。
关于公司或公司附属公司申请发行公司境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：
（1）品种：提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
（2）期限：有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（3）利率：提请股东 大会授权董事会并同意 董事会授权其获授权人 士根据
境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（4）发行主体、发行 方式及发行规模：境内 外债务融资工具的发行 将由公司或公司附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行。公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（5）发行价格：提请 股东大会授权董事会并 同意董事会授权其获授 权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内外债务融资工具的发行价格。
（6）担保及其它信用 增级安排：根据发行的 债务融资工具的特点及 发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途： 公司境内外债务融资工 具的募集资金将用于满 足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
（8）发行对象及向公 司股东配售的安排：公 司境内外债务融资工具 的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（9）偿债保障措施： 提请股东大会就公司发 行境内外债务融资工具 授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人员不得调离。
（10）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
（11）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险
措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
③为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
④办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如 适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑥办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑦在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完
成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案17）——特别决议案关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或
H股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为进一步深入推进公司集团化、国际化战略提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或 H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或
其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
（议案18）——特别决议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
2018年9月30日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）（以下简称“《治理准则》”），该准则自公布之日起实施。2018年10月，全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定(2018)》（中华人民共和国主席令第15号）（以下简称“《决定》”），对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的修订自2018年10月26日起施行。根据《治理准则》、《决定》、《公司法》及公司的实际情况，公司拟对《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，同时对应修改《公司章程》附件《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）、《海通证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）、《海通证券股份有限公司监事会议事规则》以下简称“《公司监事会议事规则》”）中的相应条款。上述事项已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第三章 股份 | ||
| 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）及《公司法》第一百四十二条的规定。 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十九条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 | 第二十九条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十一条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | ||
| 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 | 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； | 1、 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 2、 《到境外上市公司章程必备条款》； 3、《上市公司章程指引（2016修订）》 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十七）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向 | （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3） |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十八）审议长效激励机制实施方案； （十九）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十九）审议长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十一）对公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | ||
| 第一百零五条 下列事 | 第一百零五条 下列事项 | 关于修改《中华人民共 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因收回公司股份的； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 第五章 董事和董事会 | ||
| 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 | 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职 | 《上市公司治理准则（2018年）》第三十七条 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 | ||
| 第一百五十一条 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百五十一条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长1人，可设副董事长。 | 公司实际情况 |
| 第一百五十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的 | 第一百五十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）承担全面风险管理的最终责任； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | |
| 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百六十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。 除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
| 第一百六十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 | 第一百六十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十二条 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受损失的 ，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。 | 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十三条 |
| 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）保证公司有完整的组织文件和记录。 （五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）履行董事会授权 | 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）保证公司有完整的组织文件和记录。 （五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）维护投资者关系； （八）履行董事会授权的 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十八条 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 的其它职责。 | 其它职责。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | ||
| 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第六十九条 |
| 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第五十四条 |
| 第七章 监事会 | ||
| 第二百条 公司设监事会。监事会由11-13名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，副主席1人。监事 | 第二百条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席、副主 | 公司实际情况 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名，由监事会委任。 | 席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名，由监事会委任。 | |
| 第二百〇二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 | 第二百〇二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第五十条 |
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营 | 1、关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十七）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 | 方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 | 六次会议通过） 2、 《到境外上市公司章程必备条款》； 3、《上市公司章程指引（2016修订）》 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十八）审议长效激励机制实施方案； （十九）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 | 5％以上的关联交易； （十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十九）审议长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | （含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十一）对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份的； （七）长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第十六条 |
《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十）决定公司内部管 | 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 | 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）承担全面风险管理的最终责任； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | ||
| 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和提前2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和提前2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。除通知外，还需提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第三十一条 |
| 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 | 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十二条 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | |
| 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十九条 会议纪要和决议记录 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 《上市公司治理准则（2018年）》第三十二条 |
| 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者公司章程，致使公司遭受 | 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者公司章程，致使公司遭受 | 《上市公司治理准则（2018年）》第二十三条 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； ?? (十五 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、 | 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； ?? (十五 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其 | 《上市公司治理准则（2018年）》第五十条 |
原条款
| 原条款 | 建议修改为 | 修改依据 |
| 经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 | 他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
以上议案，请股东大会予以审议。本次《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的修订，尚需经监管机构批准后生效。
海通证券股份有限公司董事会海通证券股份有限公司监事会
2019年6月18日
（议案19）
关于公司董事会换届的议案
各位股东：
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期已经届满，按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。此次董事会换届主要依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等有关规定，同时在董事、监事席位的分布上主要考虑持股比例。在股东代表董事人选上尊重股东单位的推荐意见。
目前《公司章程》规定董事会成员人数为13人，根据公司实际情况，此次换届拟减少董事会成员人数至11人，其中包括执行董事3人、股东代表董事4人和独立董事4人。上述换届方案已提交上海市国有资产监督管理委员会报备。同时，《公司章程》有关董事会组成的相关条款也将进行相应修改。
经2019年3月27日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，执行董事候选人为周杰先生、瞿秋平先生和任澎先生；股东董事候选人为屠旋旋先生、余莉萍女士、陈斌先生和许建国先生；独立董事候选人为张鸣先生、林家礼先生、朱洪超先生和周宇先生。上述候选人中屠旋旋先生的证券公司董事任职资格以及朱洪超先生和周宇先生的证券公司独立董事任职资格尚待监管部门核准。
以上议案，请股东大会予以审议。
附：海通证券股份有限公司第七届董事会董事候选人简历（所有候选人与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。）
海通证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件：
海通证券股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
周杰，1967年出生，工学硕士，2016年10月28日起担任公司董事长，2016年7月起担任公司党委书记。周先生1992年2月至1996年6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年6月至2001年12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年12月至2003年4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年1月至2016年7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：
0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004年8月至2016年7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010年3月至2012年5月担任上海医药集团股份有限公司（于上交所上市，股份代号：601607；于香港联交所上市，股份代号：02607）监事长，2012年6月至2013年6月、2016年5月至2016年7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009年1月起担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号： 00981）非执行董事。周先生2016年起担任上海证券交易所监事、薪酬委员会主任，2016年起担任上海证券同业公会会长，2017年起担任上海金融业联合会副理事长，2016年起担任中国互联网金融协会会员代表，2017年起担任上海金融理财师协会会长，2017年起担任上海市仲裁委仲裁员。
瞿秋平，1961年出生，经济学硕士，高级会计师，2014年6月25日起担任本公司执行董事、总经理、党委副书记。瞿先生1980年9月至1983年12月担任中国人民银行上海市南市区办事处会计员、副科长、团委书记；1984年1月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处副科长、科长；1992年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长（其中，1995年12月至1996年12月主持中国工商银行上海市嘉定支行党政工作）；1996年
12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至1999年12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年12月至2000年6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长（其中，2002年9月至2003年9月在美国宾夕法尼亚大学任访问学者）；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证监会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月担任中国证监会非上市公众公司监管部主任。瞿先生2016年10月起被聘为国务院参事室金融研究中心专家委员会委员；2017年4月起担任深圳证券交易所理事；2017年12月起担任上海市政协委员；2017年6月起担任中国证券业协会副会长；2018年6月起担任上海上市公司协会监事长；2018年10月起担任中国上市公司协会并购融资专业委员会主任委员。瞿先生2018年2月起担任海通国际控股有限公司董事会主席、海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）董事会主席、非执行董事、提名委员会及战略发展委员会主席和薪酬委员会成员。
任澎，1962年出生，工商管理硕士，经济师，于1996年3月加入本公司，并自1997年11月起担任本公司副总经理，主要负责投资银行业务。任先生1982年6月至1988年2月在中国工商银行西湖办事处担任不同管理职位；1988年3月至1996年3月在中国交通银行杭州分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等；1996年3月至1997年11月担任海通证券有限公司杭州营业部经理；2008年10月至2011年8月担任海通开元投资有限公司董事。任先生2011年3月起担任中国－比利时直接股权投资基金董事，2014年6月至2017年5月担任海通恒信国际租赁有限公司董事长，2014年6月起担任海通恒信金融集团有限公司董事长，2014年7月至2018年3月担任海通恒运国际租赁有限公司董事长，2014年11月至2018年8月担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司董事长，2017年5月起担任海通恒信国际租赁股份有限公司董事长。
屠旋旋, 1973年出生，经济学学士，经济师，自2019年1起担任上海国盛（集团）有限公司资本运营部副总经理（主持工作）。屠先生自2017年3月起担任上海正浩资产管理有限公司董事长；自2018年5月起担任上海经济年鉴社总经理；自2007年8月起任东兴证券董事。屠先生自1993年7月至1997年3月担任中国银行上海信托咨询公司保险箱中心见习生、办事员；自1997年3月至2001年3月担任中国银行上海市分行分业管理处租赁担保科办事员、科员；自2001年3月至2004年10月在中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部先后担任高级职员、主任；自2004年10月至2009年9月在上海大盛资产有限公司资产管理部先后担任高级经理、副总经理；自2009年9月至2012年10月担任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任；自2012年6月至2019年1月在上海国盛集团资产有限公司先后担任总裁助理、党委委员、副总裁（其间：2014年7月至2015年7月担任上海市国资委产权处副处长（挂职））。
余莉萍，1962年出生，工商管理硕士，高级会计师，2015年6月8日起担任本公司非执行董事，2010年8月起担任光明食品（集团）有限公司副总裁。余女士1996年8月至2006年4月在上海轻工业局、上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括财务处副处长、财务部经理、副总会计师；2006年8月至2008年8月担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；2008年8月至2010年8月担任上海广电（集团）有限公司财务总监；2015年3月至2017年5月担任上海益民食品集团监事会主席；2013年9月至2018年9月担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席。余女士2014年3月起担任上海轻工控股（集团）公司法定代表人；2014年9月起担任光明食品集团财务有限公司监事会主席。
陈斌，1981年出生，硕士研究生，2014年12月30日起担任本公司非执行董事，2017年2月起担任上海海烟投资管理有限公司副总经理。陈先生2003年7月至2010年1月担任上海烟草（集团）公司投资管理处科员；2010年1月至2016年10月担任上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司）投资管理处科长助理、科长、处长助理；2014年4月至2017年2月担任上
海海烟投资管理有限公司总经理助理。陈先生自 2014年10月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事。
许建国，1964年出生，专业会计学硕士，高级会计师，2016年10月18日起担任本公司非执行董事，2013年4月起担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。许先生1984年7月至2001年12月在上海电缆厂财务处、审计室工作；2002年1月至2004年3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作；2004年4月至2005年9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作；2005年9月至2008年8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间2006年3月至2008年8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监；2008年8月至2009年12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；2009年12月至2013年4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长；2016年6月至2017年12月担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）董事。许先生2013年4月起担任上海电气集团财务有限责任公司董事；2015年3月起担任上海人寿保险股份有限公司董事；2016年5月起担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）监事长；2016年6月起担任上海微电子装备股份有限公司董事；2016年11月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事；2017年12月起担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）监事长。
张鸣，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，2016年6月12日起担任本公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生于2011年6月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600639）独立非执行董事；2015年5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公
司于上交所上市，股票代码为 600327）独立非执行董事；2016年5月起，担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事。
林家礼，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日至今担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林博士曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林博士目前担任资本策略地产有限公司（股份代号：497）、旭日企业有限公司（股份代号：393）、黄河实业有限公司（股份代号：318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号：391）、易生活控股有限公司（股份代号：
223）、华融投资股份有限公司（股份代号：2277）、华隆金控有限公司（股份代号：1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号：2122）、新昌集团控股有限公司（股份代号：0404）、明发集团（ 国际）有限公司(股份代号：846）及奥柏中国集团有限公司(股份代号：8148）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号：188）、中国天然气集团有限公司（股份代号：931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号：8228）、中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：0412）及天大药业有限公司（股份代号：455）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公 司上市。彼现为 China Real EstateGrp Limited（前称：Asia-Pacific Strategic Investments Limited， 股份代号：5RA）、Top Global Limited（股份代号：BHO）及 China Medical (International)Group Limited（股份代号：5IB）之独立非执行董事，以及 Singapore
eDevelopment Limited（股份代号：40V）之非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为多伦多证券交易所上市SunwahInternational Limited（股份代号：TSX SWH）之独立董事；澳洲证券交易所上市AustChina Holdings Limited（股份代号：ASX AUH）之独立非执行董事；以及伦敦证券交易所上市Adamas Finance Asia Limited（股份代号：ADAM）之非执行董事。
朱洪超, 1959出生，法学硕士，高级律师，自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2010年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自2013年12月起担任万达信息股份有限公司（该公司于深圳证券交易所上市，股票代码为300168(SHE)）独立董事；2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP(NYSE)）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU(NYSE)）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为2048（HK））独立董事；自2018年4月起担任齐合环保集团有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为0976（HK））独立董事。朱先生自2010年2月至2017年12月担任中化国际（控股）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH）独立董事；自2013年11月至2017年12月担任上海广电电气（集团）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为601616.SH）独立董事；自2013年10月至2016年11月担任腾达建设集团股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600521.SH）独立董事；自2012年9月至2018年6月担
任上海第一医药股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600833.SH）独立董事。
周宇, 1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2008年10月起担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任；自2015年1月起担任上海社会科学院国际金融学科创新工程首席专家和负责人。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作。
（议案20）
关于公司监事会换届的议案
各位股东：
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期已经届满，按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。
目前《公司章程》规定监事会成员人数为11-13人，根据公司实际情况，此次换届拟减少监事会成员人数至9人，其中包括外部监事（监事会主席）1人、职工代表监事3人和股东监事5人；同时，《公司章程》有关监事会组成的相关条款也将进行相应修改。
经2019年3月27日召开的公司第六届监事会第二十一次会议审议通过，现提名徐任重先生、曹奕剑先生、郑小芸女士、戴丽女士和冯煌先生等5人为公司第七届监事会股东监事候选人。其中徐任重先生、曹奕剑先生和戴丽女士的证券公司监事任职资格尚待监管部门核准。
同时，公司于2019年4月26日以通讯表决方式召开了第四届第四次职工代表大会，选举吴红伟先生、侍旭先生和武向阳先生为公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会一致。其中侍旭先生和武向阳先生的证券公司监事任职资格尚待监管部门核准。
以上议案，请股东大会予以审议。
附：海通证券股份有限公司第七届监事会股东监事候选人简历（所有候选人与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。）
海通证券股份有限公司监事会
2019年6月18日
附件：
海通证券股份有限公司第七届监事会股东监事候选人简历
徐任重先生，1972年8月出生，工商管理硕士，高级会计师，2016年7月起在申能（集团）有限公司担任财务部经理。1994年7月至1997年12月在上海申能房地产公司担任职员；1998年1月至2009年10月在申能股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600642）；财务部工作，先后担任办事员、副主管、主管、经理助理和副经理（主持工作），2009年10月至2016年7月担任申能股份有限公司内控部经理。
曹奕剑先生，1976年出生，理学硕士，经济师，2018年4月起担任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。2001年3月至2003年2月担任上海汇浦科技投资有限公司职员，2003年2月至2003年7月担任上海强生控股股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600662）职员，2003年7月至2007年7月上海汇浦科技投资有限公司资产管理部经理，2007年8月至2008年11月担任上海强生集团有限公司资产经营部职员，2008年11月至2009年6月担任上海强生集团有限公司资产经营部经理助理，2009年6月至2012年4月担任上海强生集团有限公司资产经营部副经理，2012年4月至2013年6月担任上海强生集团有限公司资产经营部经理，2013年6月至2015年5月担任上海久事置业有限公司资产经营部经理，2015年5月至2015年10月担任上海久事公司投资发展部副总经理，2015年10月至2018年4月担任上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。曹先生2018年4月起担任上海公共交通卡股份有限公司董事，2018年10月起担任上海强生控股股份公司董事。
郑小芸女士，1962年出生，会计学硕士，高级会计师，2015年9月21日起担任本公司监事，2015年6月起担任上海百联集团股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600827，以下简称“上海百联”）财务总监，2015年8月起担任上海百联董事会秘书，2017年6月起担任上海百联董事。郑女士1982年9月至1999年7月曾任上海永久股份有限公司财务部会计、经理助理、
副经理；1999年7月至2002年3月担任上海市广告装潢公司财务总监；2002年3月至2002年12月担任上海一百（集团）有限公司财务部副经理；2002年12月至2003年10月担任上海全方投资管理有限公司财务总监；2003年10月至2005年7月担任上海百联集团有限公司综合事业部财务总监；2005年7月至2010年8月担任上海百联投资管理有限公司财务总监；2010年8月至2014年7月担任上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监；2014年7月至2015年6月担任百联电子商务有限公司财务总监；2014年3月至2014年7月担任上海百红商业贸易有限公司董事、华联集团资产托管有限公司董事长。
戴丽女士，1973年出生，法律硕士，中级经济师，2018年6月起担任上海报业集团资产运营部主任。戴女士1995年7月至1996年8月在南阳理工学院担任实习助教；1996年8月至2000年8月在南阳海关工作担任科员；2002年7月至2013年10月在文汇新民联合报业集团担任法务、投资主管、集团副处级宣传员；2013年10月至2018年6月在上海报业集团资产运营部担任副处级干部、副主任。戴女士2016年12月起担任上海东杰广告传媒有限公司董事；2018年11月起担任上海新闻晚报传媒有限公司董事。
冯煌先生，1971年出生，工商管理硕士，经济师，企业法律顾问，2014年12月30日起担任本公司监事，冯先生1999年1月加入上实投资（上海）有限公司，先后担任多个职位，包括2012年12月起担任上实投资（上海）有限公司董事、总裁，2014年9月起兼任上实投资（上海）有限公司副董事长。冯先生2004年7月起担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事，2012年4月起担任上海实业投资有限公司董事长、南洋酒店（香港）有限公司董事长，2014年1月起担任上海国金租赁有限公司副董事长，2014年5月起担任上海上实集团财务有限公司董事，2014年12月起担任上海上实资产经营有限公司董事长，2014年12月起担任上海上实投资管理咨询有限公司董事长及总裁，2015年2月起担任上海上实金融服务控股有限公司董事，2015年12月起担任ShanghaiInternational Shanghai Growth Investment Limited（沪光国际上海发展投资有限公司，该公司于香港联合交易所有限公司上市，股票代码为0770）非执行
董事，2015年12月起担任上海上投资产经营有限公司董事，2018年10月起担任上海上实创业投资有限公司董事。冯先生2011年5月16日至2014年12月30日担任本公司董事。