上海九百股份有限公司
2018年度股东大会
会议文件
二○一九年六月二十八日
目 录
一、现场会议须知·························································1
二、股东大会议程·························································3
三、《上海九百股份有限公司2018年度董事会工作报告》
·············5
四、《上海九百股份有限公司2018年度监事会工作报告》
············17
五、《上海九百股份有限公司2018年度财务决算报告》
··············21
六、《上海九百股份有限公司2018年度利润分配预案》
··············22
七、《上海九百股份有限公司2018年年度报告》
······················23
八、《关于支付公司2018年度审计费及续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》········································24
九、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
··························25
十、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2019年6月修订）
········································································32
十一、《上海九百股份有限公司董事会议事规则》（2019年6月修订）
······································································45
十二、《上海九百股份有限公司2018年度独立董事述职报告》······58
十三、表决办法··························································66
上海九百股份有限公司
2018年度股东大会现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2018年度股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议时间：2019年6月28日14:30分地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百乐厅主持人：许骍董事长
2、网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月28日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《上海九百股份有限公司2018年度董事会工作报告》；2、审议《上海九百股份有限公司2018年度监事会工作报告》；3、审议《上海九百股份有限公司2018年度财务决算报告》；4、审议《上海九百股份有限公司2018年度利润分配预案》；
5、审议《上海九百股份有限公司2018年年度报告》；
6、审议《关于支付公司2018年度审计费及续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
8、审议《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2019年6月修订）；
9、审议《上海九百股份有限公司董事会议事规则》（2019年6月修订）；
10、听取《上海九百股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；
11、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
12、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
13、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；
14、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
15、现场会议主持人宣布会议结束。
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2018年度董事会工作报告
一、主要经营情况2018年，国际环境错综复杂，国内经济下行压力持续，实体企业经营发展仍面临诸多困难，现实挑战更加严峻。公司在党委和董事会领导下，坚持以习近平新时代中国特色主义思想为指导，认真贯彻国有企业改革的总体目标和任务要求，全员上下目标一致、精诚团结，积极适应市场需求，主动调整经营策略，科学研判市场预期，深入推进“控股经营、参股投资、商业地产”三大主营板块，着力在优化资产结构、改善经营管理、促进长效投资、重塑市场形象上，积极主动作为，激发动力活力，企业整体竞争实力得到明显提升。
2018年度，公司实现营业总收入70,832,829.87元，较去年同期90,726,311.93元减少19,893,482.06元，同比减少21.93%；实现归属于上市公司股东的净利润98,592,172.26元，较去年同期97,333,526.13元增加1,258,646.13元，同比增加1.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润97,523,940.91元，同比减少0.06%。
报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：
㈠以市场变化为导向，做实企业主营业务
1、拓展市场空间，重振正章老字号品牌
2018年度股东大会
文件之一
面对市场持续低迷、经营销售乏力、品牌竞争优势缺乏等诸多困难，正章公司努力寻求细分市场需求，积极想办法、寻对策，克服困难压力，开动脑筋拓展市场空间，着力提升业务拓展能力和盈利能力。第一，积极采取销售策略，通过密集拜访客户、电商平台推广、加大团购销售等措施，扩大销售渠道，维护稳定市场，产品销量提到提升。第二，加大销售成本控制，压缩管理费用，坚持开源节流，实行成本预算管理，最大限度地降低销售成本，实现了销售费用同比下降。第三，在深入市场调研基础上，适度调整洗衣门店化工零售价格，扩大产品市场销售份额和盈利能力，力争市场利润最大化，市场反应初显成效。第四，筹备开设新型精品洗衣店，积极尝试布局构建新的电子消费卡系统，对原有系统进行优化升级。
2、压缩管理层级，深入推进国企改革
深化国有企业改革，推进企业层级压缩、努力降低经营成本，实现企业资源整合和市场效益最大化。根据企业经营业务发展需要，经董事会批准，对九百中糖和商业发展两家全资子公司进行吸收合并。按照既定方案，由九百中糖吸收合并商业发展，首先认真做好启动合并前的经济责任审计、人事安排等相关工作，确保合并期间子公司的有序运行。其次严格按照法定程序完成吸收合并相关工作。第三，立足市场需求，对经营管理方式进行优化组合，提升新公司综合实力。㈡以企业管理为根本，提升综合竞争实力
1、加强审计监督，管控经营风险
加强公司内部审计监督，有效控制风险，规范公司内部审计工作，
不断加大审计力度，有效发挥内部审计监督作用，促进公司内部控制有效运行。根据年度审计安排，认真开展常规例行性审计，并结合实际开展专项审计，扩大审计监督的广度和深度。重视审计结果运用，对审计发现的问题，客观如实写入审计报告，提出审计整改建议，督促整改落实，促进公司规范运行。
2、严格财务管理，增强制度执行
加强公司财务管理，严格执行财务制度各项规定，切实提高公司内控水平。围绕公司经营目标，科学编制公司财务预算，加大执行力度，有效降低企业经营成本。严格落实上市公司年报制度，进一步规范财务核算，及时编制和披露公司年报，做到合法真实。加强资金管控，从严控制资金动用流程，关注用途去向，重点加强对流动资金的监控，确保资金使用风险可控、运转正常，增强资金保障能力。
3、落实安全责任，确保企业安全运行
把安全生产作为企业发展的重要保障，增强安全生产的首位意识，认真落实安全生产责任制，推动安全生产各项规定严格执行、落到实处。认真组织安全生产学习培训，强化安全生产责任，打牢业务基础，增强安全防范意识。扎实开展安全生产隐患排查，开展“七进”领导小组专项整治活动，加大对各种特种设备和危化物品管理的检查力度，及时发现问题，督促整改落实。加强应急预案综合演练，结合“安全生产月”活动，组织应急处置模拟演习，提高各级安全人员的操作技能及防范能力。扎实做好进博会期间安全工作，加强租赁网点和装修施工现场的安全管理，确保了企业在安全的前提下有序运行。
4、以人才培养为关键，积蓄企业持续发展后劲
⑴拓展人才成长渠道：根据企业发展需要，增设企业策划部，完善企业机构设置。从市场引进专业人才，充实到公司相关部门，优化人才队伍结构。加大青年干部的培养力度，加快干部轮岗培养计划，选派2名业务骨干进行轮岗培训，丰富工作经历，提高综合能力。
⑵打造岗位实践平台：激发青年人才创新活力和动力，根据公司发展需要和干部成长实际，组织青年同志开展以“创业创新创意”为主题的创新活动，让他们开动脑筋、挖掘潜能、发挥专长，积极创造专业人才成长的良好环境，既锻炼了人才队伍，又增强了企业的创新活力。
二、资产状况
截止2018年12月31日，公司总资产131,126.75万元，较去年同期下降7.75%；负债总额10,144.83万元，较去年同期下降39.37%；资产负债率7.74%，较去 年同期减 少4.03个百分点； 股东权益 120,981.92万元，较去年同期减少3.53%；加权平均净资产收益率7.98 %，较去年同期增加0.23个百分点。
三、投资情况
公司期初投资额918,940,305.07元，报告期末投资额756,583,357.19元，报告期内投资额减少162,356,947.88元，投资额减少幅度为17.67%（具体内容详见《公司2018年年度报告》中财务报表附注“可供出售金融资产及长期股权投资”之说明）。
㈠对外股权投资情况
报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。
持有其他上市公司股权的情况详见《公司2018年年度报告》的
相关章节。
㈡非金融类公司委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。㈢募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。㈣非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、董事会工作情况
㈠ 董事会会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共计召开了3次现场会议和5次临时会议（通讯表决方式）并做出相关决议。具体会议情况及决议内容详见《公司2018年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈡ 董事会执行股东大会决议情况公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
2018年6月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《公司2017年度利润分配方案》，即以2017年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利29,264,384.61元。该利润分配方案已于2018年8月22日实施完毕。
股东大会决议内容详见《公司2018年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈢ 独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
⑴审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通；
⑵薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况；
⑶提名委员会对拟任公司董事、高管候选人的任职资格进行了认真审核，并向董事会进行了提名。
㈣董事会对于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
㈠行业格局和趋势
1、商贸零售业
2018年，国际环境依然严峻复杂，国内经济下行压力尤存，国民经济呈现出总体平稳，稳中有进的态势，消费也是稳中提质，稳中升级。在国内经济增长减速、国际贸易保护主义抬头的背景下，消费连续5年成为经济增长第一拉动力。
中国巨大的国内消费市场，十四亿人民对美好生活的需求，决定了消费在稳增长、调结构、换动能、提质量、防风险中的主导地位和决定性作用。实体零售业面对网上销售平台的竞争以及消费者新的需求变化，加快转型创新，优化商品结构，提升品质，运用先进手段，增强体验，加快融合，逐渐呈现趋稳向好态势。创新、融合、大数据、人工智能、体验、便利、品质、绿色，既是商业发展的新理念，也是市场活跃繁荣，激发居民消费热情与潜力的新亮点和新热点。展望2019年我国消费市场的发展环境，
消费稳定增长的基础稳固，技术变革的因素增多，作为经济增长第一拉动力的作用将更加突出。
2、洗涤服务业当前，基于智能手机和移动互联网的洗衣管理服务软件的开发应用，带动了洗染行业整体管理水平和服务理念的进一步提升，以“O2O”为代表的电子商务洗衣服务模式开始影响整个洗衣服务业。大量机械技术、互联网技术及物联网技术的应用，不断推动产业升级，集约式发展初步形成，行业绿色环保、节能减排、低碳高效的局面得到加强，我国洗涤行业呈现出大型化、智能化以及整合速度加快等趋势。
未来洗染行业的经营模式将以多种形式并存：具有特色的专业店不断涌现；自主式洗衣方式逐步被消费者接受；大型现代化洗衣工厂、租赁式服务模式也已在行业崭露头角，这必将引领洗染行业向多元化、多层次服务方向发展。
㈡公司发展战略
公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托中央和市区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、
参股投资、商业地产”三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。
㈢2019年经营计划2019年，九百股份将认真贯彻落实党的十九大精神，围绕国资国企改革总体目标，着力做好企业三大板块主营业务，瞄准市场、抢抓机遇，弥补短板、全面提升，凝心聚力、开拓创新，不断增强企业综合实力和市场竞争力。
2019年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、努力实现正章品牌整体转变
树立正章品牌老字号形象，全面强化正章企业管理，努力让正章重放光彩。按照正章“脱贫致富”的思路，坚持扭亏与发展并重，脱贫即扭亏，致富即发展，改变正章亏损局面，重树市场信心。继续在优化经营策略、改善产品结构、扩大销售网点上下功夫，坚持继承传统和发扬重新相结合，努力走出一条正章重焕生机的新路子。
2、加快推进国资国企改革步伐
把深化改革作为企业发展的根本源动力，进一步做大做强做优主营业务，提高整体竞争实力。按照现代企业管理模式，加强吸收合并后新中糖公司的思考筹划，重组企业法人治理结构，科学确定新中糖公司内部机构设置，以适应未来市场竞争需要，确保新中糖公司全面进入正常运营阶段。
3、全面加强企业内部控制管理
加大企业管理力度，向科学管理要效益。加强企业财务管控，科学编制企业预算，最大限度降低运行成本，强化财务预算的刚性约束。进一步强化企业内控机制，规范运行流程，有效控制经营风险。推进各项制度严格执行，开展常规审计和专项审计，有针对性地解决问题，有效化解和防范风险隐患，提升内控水平。
4、加力推进企业人才队伍建设
要把企业人才队伍作为战略资源，进一步加大企业人才培养力度，努力建成一支高素质的企业专业人才队伍。根据企业发展目标，制定人才发展规划，坚持长期目标与短期任务相结合，让企业人才成为企业发展壮大的力量源泉。加快企业人才培养步伐，构建精干高效的人才队伍，优化结构，尤其是加大专业人才培养力度，建立中层专业人才骨干力量，以专业人才带动企业人才整体发展。进一步完善企业内部的激励机制，营造积极向上的良好氛围，为企业干部做事成才创造条件。
、不断提升企业党建工作水平
牢固确立党组织在国有企业的政治核心和领导核心地位，把加强党的建设贯穿企业发展各个环节、各项工作，与经营管理融合联动，确保企业发展的正确方向。落实从严管党治党要求，突出加强企业党的建设，认真开展党风廉政建设和反腐败工作。健全并完善企业各级党的组织，全面加强党建工作，增强党组织的凝聚力和战斗力。重视
加强工青团建设，强化党对群团工作的领导，关心慰问困难职工，营造良好内部环境。加强企业文化建设，让企业注入文化力量，形成鲜明特色。
㈣可能面对的风险1、公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光百货有限公司”，由于受宏观经济周期波动的影响，消费者的实际可支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等都将直接或间接或阶段性地影响着商贸零售企业的经营业绩，虽然“久光百货”定位于中高端客户群，但是国内网购平台、跨境电商、海淘代购等新兴业态的全方位冲击，也将带来一定的消费分流。因一定时期内特定商圈的市场购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，形成的区域竞争将进一步加剧，因此，市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
2、受通胀压力持续影响，公司仍然面临着盈利空间缩小、刚性成本增加等严峻问题，尤其是从事洗涤化工产品生产销售的全资子公司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力。
3、公司主营业务涉及洗涤化工产品的生产销售及洗染服务、酒类产品批发、商业物业投资租赁管理、股权投资管理等多种业态，需要拥有与之相匹配的经营管理团队来适应管理需求，然而公司目前仍存在着各行业、各领域领军人物缺乏与流失的管理风险。公司业务和管理人员的专业化能力、营运模式的应对调整能力及市场拓展能力均有待于进一步提高。
4、近年来公司力求创新转型发展，在原有业务基础上积极寻找相关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。
各位股东：
在新的一年里，公司董事会将紧紧围绕企业发展目标，积极推动公司提升主业、创新转型，勇于直面来自市场竞争和自身转型的双重压力所带来的严峻挑战，努力化危机为契机，通过采取有效的措施，力争在逆境中谋求进一步发展，以更好的业绩回报广大投资者。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会二○一九年六月二十八日
上海九百股份有限公司2018年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，依法规范运作，认真履行职责，全年共召开了五次会议（包括通讯表决），会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题及决议内容详见公司刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为。
公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2019年认真贯彻落实党的十九大精神，围绕国资国企改革的总体目标，着力做好企业三大板块主营业务，瞄准市场、抢抓机遇，补足短板、全面提升，凝心聚力、开拓创新，不断增强企业综合实力和市场竞争力。努力实现正章品牌整体转变；加快推进国资国企改革步伐；全面加强企业内部控制管理；加力推进企业人才队伍建设；不断提升企业党建工作水平。
2018年度股东大会
文件之二
㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件后认为：报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关要求；公司2018年度的财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续到报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。
㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有关联交易情况发生。
㈥监事会对公司会计政策变更的独立意见
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》 (财会[2017]9号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会 [2017]14号)（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）,并要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。新金融工具准则的执行，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。
财会[2018]15 号准则要求的财务报表格式调整将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
㈦监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司九届二次董事会于2019年3月26日通过的《2018年度内部控制评价报告》，并表示无异议。
公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营风险提供合理保证。公司2018年度的内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
监事会二○一九年六月二十八日
上海九百股份有限公司2018年度财务决算报告
一、2018年度财务收支情况
2018年度，公司实现营业总收入70,832,829.87元，较去年同期90,726,311.93元减少19,893,482.06元，同比减少21.93%；实现归属于上市公司股东的净利润98,592,172.26元，较去年同期97,333,526.13元增加1,258,646.13元，同比增加1.29%；每股收益0.2459元，较去年同期0.2428元增加0.0031元，同比增加1.28%。
二、2018年度资产变动情况
截止2018年12月31日，公司总资产1,311,267,470.24元，较去年同期1,421,462,123.16元减少110,194,652.92元，同比减少7.75%；负债总额101,448,290.76元，较去年同期167,322,112.97元减少65,873,822.21元，同比减少39.37%；股东权益1,209,819,179.48元，较去年同期1,254,140,010.19元减少44,320,830.71元，同比减少3.53%。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二○一九年六月二十八日
2018年度股东大会
文件之三
上海九百股份有限公司2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所<特殊普通合伙>信会师报字[2019]第ZA10733审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润98,592,172.26元（合并报表） ，加上年初未分配利润354,335,006.71元，扣除本年度分配的2017年度利润29,264,384.61元，本年度提取法定盈余公积10,851,070.58元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为412,811,723.78元。
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.74元（含税），共计派发现金红利29,665,266.59元。本次利润分配后的未分配利润余额383,146,457.19元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○一九年六月二十八日
2018年度股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司
2018年年度报告
本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于2019年3月28日将《上海九百股份有限公司2018年年度报告》全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会公司已将上述年度报告内容另附（详见《上海九百股份有限公司2018年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文宣读。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○一九年六月二十八日
2018年度股东大会
文件之五
关于支付公司2018年度审计费及续聘2019年度财务报告和内部控制
审计机构的议案
经公司于2018年6月28日召开的2017年度股东大会审议批准，公司聘请了立信会计师事务所<特殊普通合伙>（以下简称“立信”）为本公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构。根据公司2018年度财务报告和内部控制的审计工作量、立信的执业质量和专业水准，经公司董事会审计委员会审核，同意公司向立信支付2018年度财务报告审计费60万元、内部控制审计费20万元。
根据《公司章程》第九章第三节“会计师事务所的聘任”中有关条款之规定，经董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所<特殊普通合伙>为本公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○一九年六月二十八日
2018年度股东大会
文件之六
上海九百股份有限公司2018年度股东大会
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》 (证监会公告〔2018〕35 号)、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：
修改前修改后第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
㈠减少公司注册资本；㈡与持有本公司股票的其他公司合并；㈢将股份奖励给本公司职工；㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：㈠减少公司注册资本；㈡与持有本公司股份的其他公司合并；㈢将股份用于员工持股计划或者股权激励；㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；㈡要约方式；㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：㈠证券交易所集中竞价交易方式；㈡要约方式；㈢中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四 条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
2018年度股东大会
文件之七
上海九百股份有限公司2018年度股东大会㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡
项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或
者注销。
公司依照第二十四条第 ㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十 四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；㈢审议批准董事会报告；㈣审议批准监事会报告；㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；㈧对发行公司债券作出决议；㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；㈩修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的 担保事
项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；㈢审议批准董事会报告；㈣审议批准监事会报告；㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；㈧对发行公司债券作出决议；㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；㈩修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事
项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章规定
应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。
股东大会将设置会场， 以现场会议 形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
上海九百股份有限公司2018年度股东大会
前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
㈠会议的时间、地点和会议期限；㈡提交会议审议的事项和提案；㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；㈤会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会若采用网络或其他方式的，还应当：
1、在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
2、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
㈠会议的时间、地点和会议期限；㈡提交会议审议的事项和提案；㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；㈤会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通 知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会若采用网络投 票方式的， 还应当：
1、在股东大会通知中明确载明网络投票
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
2、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容:
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；㈢披露持有本公司股份数量；㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；㈢披露持有本公司股份数量；㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
上海九百股份有限公司2018年度股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划；㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策；㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划；㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策；㈦公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项情形收购本公司股份；
㈧法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会选举。
当公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会选举。
当公司单一股东及其一 致行动人拥 有权益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是 指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
上海九百股份有限公司2018年度股东大会应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。
通过网络或其他方式投 票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表 决时，应当 由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。
通过网络方式投票的公 司股东或其 代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者 其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起 计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者 其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零八条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
第一百零八条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
上海九百股份有限公司2018年度股东大会酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查
总经理的工作；
(十六) 董事会决定公司重大问题，应当事
先听取党委的意见；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程，
以及股东大会授予的其他职权。
㈩决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人。
公司董事会设立审计委 员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；
(十八) 董事会决定公司重大问题，应当事先
听取党委的意见；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，
以及股东大会授予的其他职权。第一百一十八条 董事会会议通知 包括以下内容：
㈠会议日期和地点；㈡会议期限；㈢事由及议题；㈣发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
两名及以上独立董事认 为资料不完 整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相
关情况。第一百一十九条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
上海九百股份有限公司2018年度股东大会理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○一九年六月二十八日
上海九百股份有限公司
股东大会议事规则
（二〇一九年六月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
2018年度股东大会
文件之八
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（即上海证监局）和公司股票挂牌交易的证券交易所（即上海证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有上市公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及上海证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及上海证监局有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情
节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第五十四条 本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十八日
上海九百股份有限公司
董事会议事规则
（二〇一九年六月修订）
第一条 宗旨为了进一步规范上海九百股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）和《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等相关法律法规之规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，证券事务代表兼任董事会办公室主任。
第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
2018年度股东大会
文件之九
第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因本公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司重大资产重组；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会依据《公司章程》在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 职权限制董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。第二十七条 会议纪要除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”不包括本数。本规则由董事会制订、修改并报股东大会批准后生效。本规则由董事会解释。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十八日
上海九百股份有限公司2018年度股东大会
上海九百股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司第九届董事会其他两位独立董事的委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第九届董事会独立董事，我们在2018年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将我们2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年度，本公司董事会进行了换届选举，于2018年10月25
2018年度股东大会
文件之十
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日经公司2018年第一次临时股东大会决议，选举谢荣兴、汪龙生、竹民为公司第九届董事会独立董事。
同日，公司第九届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会的组成人员，除了战略委员会由公司董事长担任主任委员，独立董事占三位委员中的一位外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由公司独立董事担任主任委员，并且各占三位委员中的两位。公司董事会的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的重新组建，保证了各项工作的正常开展。㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，张家港保税区股份有限公司、外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现任上海九汇律师事务所律师，本公司第九届董事会独立董事；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，交通大学多层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，商赢环球股份有限公司（600146）、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（600754）、上海开能环保设备股份有限公司
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（300272）、中房置业股份有限公司（600890）独立董事。
2、汪龙生，男，1952年9月出生，中共党员，研究生学历，EMBA硕士，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、南方友谊商城购物中心有限公司等高级管理层，百联西郊购物中心有限公司董事长，上海友谊百货有限公司董事长，上海好美家装潢建材有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊（集团）股份有限公司董事、党委书记、总经理，上海置信电气股份有限公司副董事长；现任本公司第九届董事会独立董事；兼任上海市商业联合会决策咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。
3、竹民，男，1965年4月出生，大学学历，理学学士，律师，专利代理人。历任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所经理助理；现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代理人，本公司第九届董事会独立董事；兼任上海申毅投资股份有限公司董事。㈡是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们
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出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠ 出席董事会、股东大会情况报告期内，公司董事会共计召开了3次现场会议和5次临时会议（通讯表决方式），召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析，并与相关人员进行沟通交流；会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观判断，依法、审慎行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信勤勉地履行了独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式以及公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了我们积极
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有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议资料，为我们履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并延续到报告期的未履行完毕的担保事项；
2、截止2018年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况；
3、截止2018年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、监事和高级管理人员提名情况
公司董事、监事和高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。报告期内，公司董事会进行了换届，经理层人员进行了调整，我们认真审核了所有拟被提名为公司董事、独立董事和高级管理人员的简历，认为被提名人均符合《公司法》、《公司章程》中关于
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董事、高级管理人员任职资格的相关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。㈣业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，并经股东大会批准续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司2018年度财务报告及内部控制的审计机构，公司董事会授权经理层按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。
㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经2018年6月28日召开的“2017年年度股东大会”批准的《2017年度利润分配方案》为：以2017年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利29,264,384.61元。（占年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.07%），该方案已于2018年8月22日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，
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维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司2018年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》后，认为：
公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司2018年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
㈨董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、股东大会等相关会议，公司董事均亲自出席董事会和股东大会，诚信、勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
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四、总体评价和建议
我们认为：2018年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
2019年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。
上海九百股份有限公司第九届董事会独立董事谢荣兴、汪龙生、竹民二○一九年六月二十八日
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表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月28日的9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于2019年6月6日的《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号2019-007号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司2018年度董事会工作报告》；㈡《上海九百股份有限公司2018年度监事会工作报告》；㈢《上海九百股份有限公司2018年度财务决算报告》；㈣《上海九百股份有限公司2018年度利润分配预案》；㈤《上海九百股份有限公司2018年年度报告》；㈥ 《关于支付公司2018年度审计费及续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
㈦《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；㈧《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2019年6月修订）；
㈨《上海九百股份有限公司董事会议事规则》（2019年6月修订）。四、本次股东大会审议的议案除第㈦项、第㈧项、第㈨项之外均为普通议案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第㈦项、第㈧项、第㈨项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。