国泰君安证券股份有限公司
关于上海九百股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零二零年六月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信文件的内容与格式符合规定，确信所发表的专业意见与信息披露人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言，其披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
5、本财务顾问在本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
绪言 ...... 6
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 14
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 16
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 16
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 17
十一、财务顾问结论性意见 ...... 17
释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于上海九百股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《上海九百股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上海九百、上市公司 | 指 | 上海九百股份有限公司 |
| 九百集团、信息披露义务人 | 指 | 上海九百（集团）有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 九百集团在2020年6月3日至2020年6月9日期间，通过上海证券交易所的证券交易系统累计增持上海九百 1,635,800股份，占上海九百总股本的0.41% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
绪言本次权益变动前，信息披露义务人九百集团持有上海九百78,540,608股股份，占上海九百总股本的19.59%。本次权益变动完成后，九百集团将持有上海九百80,176,408股股份，占上海九百总股本的20.00%。
本次权益变动不会导致上海九百控股股东、实际控制人的变更。根据《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》及其他相关法律法规要求，九百集团作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国泰君安证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是看好上市公司的发展潜力，拟通过增持增强对上市公司的影响力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，九百集团在未来十二个月无处置上海九百股份计划，将择机继续通过上海证券交易所的证券交易系统增持上海九百股份，计划未来六个月内增持比例不低于5%。九百集团将根据相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
根据《详式权益变动报告书》，九百集团已完成本次增持的相关内部程序。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已完成本次增持相关内部程序，不存在尚未履行的程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 上海九百（集团）有限公司 |
| 企业地址 | 上海市静安区南京西路818号11楼 |
| 法定代表人 | 许騂 |
| 注册资本 | 24,960万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322669439 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 控股股东 | 静安区国有资产监管管理委员会 |
| 主要经营范围 | 国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1996-5-28至无期限 |
| 通讯地址 | 上海市静安区南京西路818号11楼 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，静安区国有资产监管管理委员会持有九百集团100%股权，系九百集团的控股股东及实际控制人。九百集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。经核查企业工商资料、公开信息，本财务顾问认为：九百集团在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系，九百集团控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调查
截至本核查意见出具日，九百集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（直接） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海中安商业发展有限公司 | 100% | 1,800.00 | 百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、电子计算机及配件、金银珠宝饰品、家具、机械、电子设备、汽车配件、文化用品、钟表、工艺礼品、工艺美术品的销售，验光配镜，物业管理，文化艺术交流活动策划（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，会务及展览服务，礼仪服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上海静安商业投资有限公司 | 70.59% | 7,000.00 | 实业投资，房地产投资，房地产开发经营，物业管理，商品信息咨询服务，展览展示，企业营销策划，财务咨询，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海九百城市广场有限公司 | 38% | 28,959.43 | 房地产开发、经营、租赁、附设商场，物业管理，房地产咨询，商务咨询，提供咖啡厅、餐饮的场地，停车场的出租与管理（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 4 | 上海九百集团食品有限公司 | 100% | 1,600.00 | 食品流通，百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、鲜花的销售，企业管理 。（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 5 | 上海烟草集团静安 | 49% | 5,400.00 | 烟丝的本省构进本地批发；卷烟雪茄烟本省（市、自治区）购进本地批发零售，食品、酒类、百货、 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（直接） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 烟草糖酒有限公司 | 日用杂品、五金交电、针纺织品、建筑及装潢材料、办公用品销售，物业管理，道路货物运输。 | |||
| 6 | 上海百乐门大酒店有限公司 | 100% | 25,000.00 | 日用百货，家用电器，服装鞋帽，工艺品，棋牌室，足浴场所，以下限分支机构经营：旅客住宿，中型饭店（含熟食卤味），物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海中丽房地产开发经营有限公司 | 100% | 6,150.00 | 房地产开发、经营、咨询，危旧房改造（涉及行业归口管理按有关规定办理），室内装潢，建筑、装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查九百集团以商业地产、特色食品、现代百货、酒店管理四大板块为主业，最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 4,214,924,017.96 | 4,058,051,284.66 | 3,842,861,133.31 |
| 负债总额 | 1,732,302,233.02 | 1,767,971,558.58 | 1,848,191,845.67 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,149,619,345.54 | 883,163,738.66 | 865,107,451.48 |
| 营业收入 | 2,504,526,738.47 | 2,259,382,642.07 | 1,410,520,870.60 |
| 净利润 | 236,047,228.21 | 278,913,669.40 | 226,090,246.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 59,475,889.34 | 55,034,098.99 | 54,920,340.79 |
| 净资产收益率（摊薄，%） | 5.17% | 6.23% | 6.35% |
| 资产负债率（合并，%） | 41.10% | 43.57% | 48.09% |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具日，九百集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 许騂 | 董事长、党委书记 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 曹雨妹 | 董事、党委副书记、 | 中国 | 上海 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 总经理 | |||||
| 3 | 郑著江 | 董事、总会计师 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 王志华 | 职工董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 陈韬 | 外部董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 杨军 | 监事会主席 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 忻培毅 | 职工监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 王超 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 童臻元 | 党委副书记、纪委书记、工会主席 | 中国 | 上海 | 否 |
| 10 | 乐理 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 11 | 赵勇 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
此外，李頲先生原为静安区静安区国有资产监管管理委员会委派的外部监事，因其工作调动，已不在静安区国有资产监管管理委员会任职，因此不再担任信息披露义务人外部监事。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，九百集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，九百集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，九百集团不存在持有的境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上海九百78,540,608股股份，占上市
九百总股本的19.59%。
本次权益变动完成后，九百集团将持有上海九百80,176,408股股份，占上海九百总股本的20.00%。
本次权益变动不会导致上海九百控股股东、实际控制人的变更。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查
本次权益变动系九百集团通过上海证券交易所的证券交易系统增持上海九百股份，该等股份不存在被限制权力的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前持有上市公司股份的情况、本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次增持上市公司使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持上市公司使用的资金来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员调整的计划。
（四）对上市公司公司章程的修改计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次交易完成后，九百集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会新增信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争情况。
（三） 对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中说明了上海九百与九百集团下属企业之间的与日常经营相关的关联交易、购买资产暨关联交易。上市公司已披露该等关联交易，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会新增信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间
的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2020年4月27日，信息披露义务人与上市公司签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，将其位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利（建筑面积共计4,262平方米）以24,945万元的价格出售给上市公司。该事项经上市公司第九届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过，并经静安区国有资产监督管理委员会静国资委产【2020】3号文件批准。上市公司已办理完毕上述商业房地产的产权交易及房产过户登记手续，并于2020年5月25日取得了《不动产权证书》，并于2020年5月26日按照《房屋买卖协议》的相关约定，向信息披露义务人付讫了剩余交易款项。此外，信息披露义务人与上市公司存在房产租赁的日常关联交易，系上市公司基于日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”原则进行的交易行为。
经核查，本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其除上市公司以外的子公司或关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，九百集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前24个月内，不存在九百集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见出具日前24个月内，除权益变动报告书等已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前6个月内，除本次权益变动披露的增持情形以外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海九百股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人副总经理乐理共买入28,000股，卖出10,000股，结余18,000股。根据乐理出具的相关说明，“相关内幕信息所涉事项发生在2020年6月3日，本人未参加该内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，本人在内幕信息所涉事项发生后未买入上海九百股票。截至本人签署本说明之时，本人尚不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖上海九百A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
除上述情形以外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海九百股票的情况。
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍未上市公司控股股东，本次权益变动不涉及过渡期间上市公司稳定经
营相关安排。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十一、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海九百股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 胡时阳 | 陈泽森 |
| 法定代表人或授权代表： | ||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年6月9日